アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年の証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書

（修正番号）

申請人によって提出☒

申請者以外の当事者が提出☐

適切なボックスを確認してください：

ABVC BIOPHARMA, INC.

（組織名にその憲章で指定された名称）

出資料の提出費の支払い（当てはまるものをすべてチェックしてください）：

申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：

ABVCバイオファーマ株式会社。

44370 Old Warm Springs Blvd.、Fremont、CA 94538

株主の特別会合のお知らせ

ABVCバイオファーマ株式会社の株主の皆様へ：

ABVCバイオファーマ株式会社（以下、「当社」または「ABVC」という）の株主の特別会合が、2024年5月30日、台湾時間午後9時（米国東部時間午前9時）に、Zoomビデオウェビナーを利用した仮想オンライン会議として開催されます。 当社の株主および従業員の健康と安全確保のため、新型コロナウイルスの流行が懸念されることから、当面の間、対面会議は行わず、理事会を除いて、インターネット上での仮想会議といたします。会議には、テクノロジーが取り入れられ、効率が向上し、株主の参加が保証されるよう配慮しております。オンラインでの参加の他に、株主は会議のすべての部分を聴くことができ、会議中に書面で質問を提出し、株主の質問に対するライブな回答を聴くことができます。

仮想会議に参加するには、以下のZoomリンクにアクセスしてください。

https://us06web.zoom.us/j/84730414363

お名前とメールアドレスで登録を完了していただくと、出席者名簿に記載いただき、会議開始までには参加者待合室に入っていただきます。

本プロキシ声明は、ABVCバイオファーマ社（以下、「当社」）の株主総会（以下、「本会議」）およびその後の継続会議において、取締役会（以下、「当社取締役会」）による委任状の募集に関連して提供されます。‘取締役会’ABVCバイオファーマ株式会社の取締役会（以下、「当社取締役会」）の「会社」ABVCバイオファーマ株式会社（以下、「当社」）の「会議」およびその延期または再延期において使用する、当社の株主のための委任状の募集に関し、このプロキシ声明が提供されます。本会議は2024年5月30日、台湾時間午後9時（米国東部時間午前9時）に開催され、以下の議案について審議・決議される予定です。

Nasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠するために、当社とShuling Jiang（以下「Shuling」という。）の不動産購入契約に基づき行使される株式購入権などを含む、当社の普通株式の発行を、契約当時の当社の普通株式発行済み株式の20％以上の数量で承認するために議決すること。Shuling」合意書不動産購入契約発行提案。

取締役会は提案に「賛成」の投票を推奨します。

普通株式の中立会社の保有者は、2024年4月25日のビジネス終了時にレコードになるため、 この会合およびその休会または延期についての通知および投票の権利を有します。各普通株式は、保有者に1票を付与します。「配当基準日」となる2024年4月25日のビジネス終了時に、中立会社の普通株式を所有している株主は、この会議やその休会、延期に関する通知や 投票に権利を有します。各普通株式は、保有者に1票を付与します。あなたの投票は、所有する株式の数に関係なく、重要です。 Meetingは仮想的な場所で開催されるため、あなたはアンケートに同意し、それを返却し、できるだけ早くサインして返信するように お願いします。 EST 11:59 p.m.までに2024年5月29日。あなたが会議に出席するかしないかに関わらず。 添付の委任状は、中立会社の取締役会によって募集されます。

委任状を与えた株主は、より遅い日付の委任状を提出することにより、書面で秘書宛に通知することで、事前に委任状を取り消すことができます。 投票時にはあなたが投票できないため、この会議であなたの株式が代表されることを確実にするためにも、2024年5月29日のEST 11:59 p.m.までに添付の委任状を完了することが 強くお勧めされます。

この会合で投票権を有する中立会社の株主の完全なリストは、この会議の10日前から、会社の主要な執行部で、「その他の目的に必要な時のために、株主による会議中に」 Ordinary business時間中に検査できます。

特別会議に出席するかどうかに関わらず、お読みいただき、あなたの株を投票するようにお願いします。あなたの投票は非常に重要です。株式登録株主の場合、送料が 支払われた封筒に添付された委任状を完成させ、署名、日付をし、まもなく返送することで、できるだけ早くあなたの株を投票してください。銀行、ブローカー、またはその他の登録名義人を介して あなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の登録名義人から提供された指示に従って、あなたの株が代表され、特別会議で投票されるようにしてください。

企業のビジネスに対応するエキサイティングな未来を見据えて、すべての株主に感謝したいと思います。

あなたの投票がカウントされるようにProxy Statementに記載されているように、Proxyで投票することを強くお勧めします。

この通知および添付の委任状声明は、2024年5月8日以降、株主に初めて送信されます。

あなたの株をどのように投票するかを決定する前に、添付の委任状声明に含まれる情報を注意深く確認することが強くお勧めされます。

アンケートを送信する場合、投票したい方法を示さずにProxyカードを返信すると、あなたのProxyは、特別会議で検討される発行提案に投票されます。

2024年4月30日に開催される株主総会に関する重要なお知らせ

2024年5月30日、台湾時間午後9:00（米国東部時間午前9:00）に開催予定の特別株主会議について

2024年5月30日、米国東部標準時

特別会議の通知書および委任状声明は、www.proxyvote.comに掲載されています。

目次

ABVCバイオファーマ株式会社

プロキシ声明

株主総会提案

2024年5月30日、台湾時間の午後9時、米国東部標準時の午前9時に開催されます

委任状資料に関する質問と回答

なぜこの委任状が受け取れるのか？

本案件に関する議決権を行使していただくため、当社取締役会が株主の皆様に参加を呼びかける株主総会が5月30日（台湾時間午後9時（東部時間午前9時））に開催されます。当社は、Zoomビデオウェビナーを使用して、株主総会をバーチャル電子会議として開催することを決定しました。当社のオンライン参加に加えて、株主の皆様は、ミーティングのすべての部分を聴取し、ミーティング中に書面による質問を提出し、その答えを実際に聞くことができます。

Zoomを使用してバーチャル総会に参加する場合、「以下のリンク」にアクセスしてください：

https://us06web.zoom.us/j/84730414363

名前と電子メールアドレスで登録した後、出席者を記録するために待機室に入ります。

株主の皆様には、ミーティングが始まる前にログインしていただくことをお勧めします。

株主には、詳細に説明した契約締結前に発行済みの普通株式の20％以上の株式を発行する権限を付与する提案を検討し、採決を行っていただくことを求められています。

この委任状には、株主の皆様が知識を深めた上で、判断を下すことができるよう、この提案に関する情報が掲載されています。注意して読んでいただくようお勧めします。皆様の投票は重要です。当委任状に記載された内容を十分に確認した上で、投票用紙を提出していただくことをお勧めします。

ABVCバイオファーマ株式会社について「当社、私たち、我々、弊社」と表記します。

誰が投票できるの？

「普通株式」、1株当たり0.001ドルの普通株式に所有権を持つ、2024年4月25日時点で株主になった人々です（「普通株式」）配当基準日配当基準日には、普通株式の[ ]株が発行されています。全セクターの普通株式は1株につき1票を有します。

委任状カードとは何ですか？

このカードにより、Uttam Patilをあなたの代理人として指名できます。代理人に投票指示を記載したプロキシカードを提出することによって、代理人にあなたの株式の投票を承認することになります。これにより、株主総会に出席するかどうかに関わらず、あなたの株式が投票されます。出席する予定がある場合でも、計画が変更された場合に備えて、2024年5月29日午後11時59分（米東部夏時間）以前にプロキシカードに記入、日付を記載、署名し、提出することが強くお勧めされます。プロキシカードに記載されていない議案について投票が必要になった場合、代理人はあなたの株式について、代理人の判断に従って投票します。

取締役会は、どのように投票することをお勧めしますか？

当社の取締役会は、株主に対し発行の提案について「賛成」投票をお勧めします。

株主名簿に記録された株主と有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

当社の株主の中には、自分の名前で株式証券を保有するのではなく、証券会社、銀行、その他の名義保有者の口座に株式を保有している人がいます。以下に示すように、名義で保有された株式と記録で保有された株式にはいくつかの違いがあります。

株主名簿に記載された株主/直接株主

配当基準日にあなたの株式が直接当社の譲渡代理業者であるVstock Transferに登録されている場合、あなたは「株主名簿に記載された株主」と見なされ、このプロキシ資料が直接あなたに送られてきます。直接株主として、同封されたプロキシカードを返信することによってあなたの株式の投票を指示する権利があります。株主総会に出席する予定がある場合でも、あなたの投票がカウントされるように、同封されたプロキシカードに記入、日付を記載、署名してください。

有利な所有者

配当基準日にあなたの株式が証券会社、銀行、その他の名義保有者の口座に保有されている場合、あなたは名義上の株主であり、「ストリートネームで保有された」株式の所有者と見なされます。これらのプロキシ資料は、株主総会において投票するための株主名簿に記録された代表者であるあなたの証券会社または名義保有者によって転送されます。有益所有者として、あなたは証券会社、銀行、または名義保有者に対してあなたの株式の投票方法に指示を出す権利があり、株主総会に出席することもできます。ただし、名義上の株主であるため、有効なプロキシカードを証券会社、銀行、その他の名義保有者から受け取らない限り、あなた自身でこれらの株式を投票することはできません。有効なプロキシを取得するには、証券会社、銀行、その他の名義保有者に特別な依頼をする必要があります。この依頼をしない場合でも、同封された投票用紙を使用して投票することができます。

どうやって投票しますか？

配当基準日に当社の普通株式の株主であった場合、以下に説明する方法で投票できます。全株式につき1票が与えられます。

3つの方法のいずれかで投票できます:

あなたの名前で株式が登録されている場合:プロキシオンライン投票ウェブサイトにアクセスして、画面の指示に従って、あなたのプロキシカードに表示されるコントロール番号が必要です。このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。

証券会社、銀行、またはその他の名義保有者の口座に株式が登録されている場合:プロキシ資料を受け取った証券会社、銀行、またはその他の名義保有者の指示に従ってインターネット投票することができます。

あなたの名前で株式が登録されている場合:米国内の場合は、無料の電話投票システムにアクセスして、タッチトーン式の電話を使用して電話投票の指示を受けます。あなたのプロキシカードに記載されている会社番号、口座番号、およびコントロール番号が必要です。

プロキシカードに署名と日付をして、同封された返信用の封筒に入れて投票することができます。

当社がこのミーティングの前にあなたの委任状を受け取り、またあなたが委任状に投票の指示を記入された場合、あなたの株式は以下のように投票されます。

署名されたカードを返送されたが、投票の指示がなかった場合、あなたの株式は以下のように投票されます。

ミーティングに出席する予定がある場合は委任状を返送する必要がありますか？

はい。ミーティングに出席するかどうかにかかわらず、この委任状声明書に含まれる情報を注意深く読み、検討した上で、委任状に記入して署名してください。その後、できるだけ早く、2024年5月29日午後11時59分（米国東部標準時）より前に、同封された送料無料の封筒に委任状を返送していただけますと、あなたの株式をミーティングで代理出席することができます。ミーティングでの投票はありません。

委任状を返送した後に考えを変えることはできますか？

はい。このミーティングの投票が締め切られる前に、いつでも委任状を撤回して投票を変更することができます。以下の方法で行えます。

複数の委任状を受け取った場合、どういうことですか？

あなたは譲渡代理業者や仲介業者で複数のアカウントを持っている可能性があります。あなたの株式がすべて投票されるように、すべての委任状に署名して返送してください。

株主が提案の投票方法を指示していない、会社が受け取った署名および日付がある委任状は、発行提案に賛成票が投じられます。

あなたが委任状に署名していても、投票方法を示していない場合、あなたの株式は発行提案に賛成票が投じられます。

委任状に署名して返送しなかった場合、私の株式は投票されますか？

あなたが委任状に署名して返送しなかった場合、あなたの株式は投票されません。

発行提案を承認するために必要な投票数は？

株主の投票権を有する普通株式の株主が出席したMeetingで投票された票の過半数が必要とされる発行提案に基づく株式発行のための取締役会の権限を付与する提案は、Meetingで承認される必要があります。

私の投票は秘密にされますか？

株主を特定するプロキシ、投票用紙、および投票集計は秘密に保たれ、法的要件を満たすために必要な場合を除き開示されません。

当Meetingの投票結果はどこで確認できますか？

投票結果はこのMeetingで発表され、証券取引委員会("SEC")に対して8-Kフォームの現行報告書を提出して投票結果を報告します。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

このプロキシ声明書で説明されている提案または投票方法に関する質問がある場合、info@ambrivis.comに連絡するか、会社のオフィスである44370 Old Warm Springs Blvd.、Fremont、CA 94538に手紙を送ってYvonne Chenに問い合わせることができます。

プロキシ資料のコピーはどこで手に入りますか？

プロキシカード、お知らせ、およびこのプロキシ声明書のコピーは、弊社のウェブサイトhttp://www.abvcpharma.comで入手できます。ただし、そのウェブサイトの内容は、このプロキシ声明書の一部ではありません。

特別ミーティング

概要

当社ABVCバイオファーマの株主として、2024年5月30日に実施されるMeetingにおいて、プロキシ固有の権限を行使するための当社取締役会による委託に伴うものとして、このプロキシ声明書を提供しています。このプロキシ声明書は、2024年5月8日頃に株主に初めて提供されます。このプロキシ声明書には、投票するために必要な情報が記載されています。

Meetingの日時と場所

Meetingは2024年5月30日に台湾現地時間午後9時（米国東部標準時午前9時）にオンラインで開催されます。なお、Meetingは延期または中止される場合があります。

Meetingの目的

当Meetingでは、以下の提案について株主に対し議決権を求めます。

当社がShuling Jiang(「Shuling」)との間で締結した不動産購入契約に基づき、ナスダック・リスティング規則5635(d)の遵守を目的として、契約日時点で当社の普通株式発行済み株式の20％以上に相当する数の当社の普通株式を発行することを認可するためのもの」として、当社の普通株式の株式発行を認可する提案。書類にはYesのタイトルがあるため、訳文の提供が必要です。2024年2月6日付の「）」合意書書類にはYesのタイトルがあるため、訳文の提供が必要です。株式認可提案。

当社の取締役会は、このMeetingで提示される事項の通知および議決権を有する普通株式の株主による投票のために通知および投票を受け取る権利を有している普通株式の株主が、2024年4月25日の営業時間終了時点で株主名簿に記載されているものとしました。記録日時点で発行済みの普通株式は[ ]株式であり、1株につき1回の投票権を付与されます。従って、このMeetingでは合計[ ]件の投票が可能です。

配当基準日および議決権 当社の取締役会は、このMeetingで提示される事項の通知および議決権を有する普通株式の株主による投票のために通知および投票を受け取る権利を有している普通株式の株主が、2024年4月25日の営業時間終了時点で株主名簿に記載されているものとしました。記録日時点で発行済みの普通株式は[ ]株式であり、1株につき1回の投票権を付与されます。従って、このMeetingでは合計[ ]件の投票が可能です。

クォーラムと必要な投票

有効な会議を開催するには、株主のクォーラムが必要です。会社の発行済みの議決権保有証券の3分の1（33 1/3％）の保有者が出席すれば、クォーラムが成立します。棄権とブローカーが投票指示を受けていない株主の欠席投票（すなわち、一定の事項について株主から明確な投票指示を受けていない顧客のためにブローカーが保有している株式）は、クォーラムが存在するかを決定するためだけに数えられます。（すなわち、ブローカーが顧客から特定の事項について投票の指示を受けていないために、特定の事項について投票することができない株式）は、会議でクォーラムが成立しているかどうかを決定するためだけにのみ数えられます。株主総会でクォーラムが成立しているかどうかを決定するために、欠席投票とブローカーが投票指示を受けていない株主を数えます。

発行提案には、株主総会に出席もしくは代理人を通じて出席した議決権を行使できる株式の過半数の肯定的な投票が必要です。欠席投票とブローカーが投票指示を受けなかった株主の出席投票は、この提案の結果には直接的な影響がありません。

プロキシの可撤性

株主名簿に記録された株主は、それが投票される前に、常任秘書に書面による撤回通知書（i）または同じ株に関する後続の委任状（ii）を発送することにより、いつでも委任状を撤回することができます。

株式がブローカーまたは銀行によって代表または代理で保有されている場合、有益な所有者は、そのブローカーまたは銀行が提供する指示に従う必要があります。

プロキシ募集費用

この委任状の作成、組み立て、印刷、郵送、およびこの株主総会に関する委任状の取得にかかる費用、および我々が保有する普通株式の全セクターの株主からの追加の委任状の依頼が必要であると判断された場合、私たちは（私たちの取締役および役員を通じて）直接依頼する予定です。郵送による委任状の依頼は、電話、電報、および会社の役員、取締役、およびその他の従業員による個人的な依頼で補完される場合がありますが、そのような個人に追加の報酬は支払われません。

放棄権なし

ネバダ州法に基づくと、株主は株主総会で行われる提案に関して放棄権を持っていません。

株主が株式を投票する方法に関するこのプロキシ声明書またはこの提案に関する疑問について、Yvonne Chenにメール(info@ambrivis.com)または手紙（ABVC BioPharmaの事務所、米国カリフォルニア州フリーモント、オールドウォームスプリングスブルバード44370番地)で問い合わせることができます。

株主が株式を投票する方法に関するこのプロキシ声明書またはこの提案に関する疑問について、Yvonne Chenにメール(info@ambrivis.com)または手紙（ABVC BioPharmaの事務所、米国カリフォルニア州フリーモント、オールドウォームスプリングスブルバード44370番地)で問い合わせることができます。

本社所在地

当社の本社所在地は、オールドウォームスプリングスブルバード44370番地、フリーモント、カリフォルニア州94538です。当社のこの住所の電話番号は510-668-0881です。

有益所有権

普通株式の配当基準日時点（i）私たちが保有する発行済みの普通株式の5％以上を所有する個人（または関連人のグループ）、（ii）取締役、役員、および取締役候補、および（iii）私たちの全取締役、役員、および取締役候補の各種情報を以下に示します。有益な所有権は、SEC規則に従って決定され、通常は証券に対する投票権または投資力を含みます。この表の目的のために、60日以内に各人が取得する権利がある普通株式を、その各人を保有すると見なします。この各人またはグループによって保有されている発行済みの普通株式の割合を計算するために、表の各日付から60日以内にその各人またはグループが取得することができる株式が、この各人のために発行済みと見なされますが、他の誰の所有権割合の計算には見なされません。ここに有益に所有されている株式がリストされていることは、有益な所有権の承認を意味するものではありません。

上記に記載されている個別の情報は、証券取引委員会の規則に従って決定され、株主が運用または投資に関する権限を持つ証券に対して含めることができる。計算するために、60日以内に取得することができる株式を所有する個人またはグループは、各人が保有する私たちの普通株式の発行済み株式の割合を、他の誰の所有権割合の計算には含めません。

各所有者の業務拠点は、基本的に44370 Old Warm Springs Blvd.、Fremont、CA 94538です。特に記載されていない限り、下記にリストされている人々は、配偶者と共有する権限を除いて、すべての私たちの普通株式を所有するための単独の投票および投資権限を持っています。

2024年3月12日時点で、私たちは発行済みの普通株式10,560,421株を保有しています。

提案第1号―発行提案

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

不動産取引

2024年2月8日、同社は現在の報告書8-Kを提出し、2024年2月6日（「契約日」という）にShuling Jiangが所有する台湾桃園市にある特定の土地の所有権を同社に譲渡する旨を明らかにしました。Jiangは同社の取締役であり、同社の最高戦略責任者であるTS Jiangと結婚しており、同社の普通株式の発行済み株式の約10％を所有しています。したがって、契約が項目404に定義される関係者取引を構成しています。契約日Shuling JiangJiang土地合意書Jiangは同社の取締役であり、同社の最高戦略責任者であるTS Jiangと結婚しており、同社の普通株式の発行済み株式の約10％を所有しています。したがって、契約が項目404に定義される関係者取引を構成しています。

土地に対して、同社はJiang株（「Jiang株」という）703,495株の制限付き株式を支払います。Jiang株ii) 各株 $3.50 で売却される株式および1,000,000株まで購入可能な5年間のワラント(以下「ワラント株」という)、各株の行使価格は$2.00(以下「行使価格」という)である。(協定書により、姜氏も3.5ドルで発行済みの株式675,070株を取得し、取引所株式の14%となる。そして、姜氏は資産（土地）の責任の一部(約$500,000)を代わりに負担することになる)このため、当事者はこの交換価値を約$2,962,232と評価している。行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）ここでいう「Jiang株」とは「姜氏株」のことである。これに加え、姜氏は資産（土地）の責任の一部を会社に移管することになる（約500,000ドル）。これによりこの取引は約2,962,232ドルと評価される。株式その行使期間は、ワラントの発行日から60か月間、または基本トランザクション（ワラントの定義に記載されている）のいずれかが早ければ、保有者の選択により、全体または一部が行使される可能性がある。ただし、保有者（またはその関係会社）は、行使後に発行済み普通株式の20.9%を所有することができず、その割合こそ「最大割合」と呼ばれる。ただし、保有者グループ（ワラントの定義で定められた）が、証券取引所法（修正104年）に登録された会社の出資において4.99%を超える利益を持っている場合、ホルダーグループ（そのワラントにより有益所有されるものを除く）がいかなる種類の出資についても、最大割合は自動的に9.99%に増加します（しかしながら、その会社の出資の利益を超過する場合は、最大割合は自動的に4.99%に減少します）。ワラント協定締結時点では、会社は普通株式985,692,500株を発行しているため、姜氏株は発行済み普通株式の7%を占め、ワラント株（もし取得された場合）は発行済み普通株式の10.15%を占めるため、姜氏株は発行済み普通株式の約17%を所有する可能性がある。

ワラントの行使は、保有者の選択に応じて、全体または一部が行使される可能性がある。ただし、保有者（またはその関係会社）は、行使後に発行済み普通株式の20.9%を所有することができず、その割合こそ「最大割合」と呼ばれる。ただし、保有者グループ（ワラントの定義で定められた）が、証券取引所法（修正104年）に登録された会社の出資において4.99%を超える利益を持っている場合、ホルダーグループ（そのワラントにより有益所有されるものを除く）がいかなる種類の出資についても、最大割合は自動的に9.99%に増加します（しかしながら、その会社の出資の利益を超過する場合は、最大割合は自動的に4.99%に減少します）。最大割合議決権の上限

協定書締結日現在、会社の発行済み普通株式は9,856,925株である。したがって、姜氏株は発行済み普通株式の7%を占めるが、ワラントが行使されれば、発行済み普通株式の10.15%を占めることになるため、姜氏は会社の発行済み普通株式の約17%を所有する可能性がある。

Nasdaq Listing Rule 5635（d）によれば、発行済み普通株式（または普通株式に換金可能または行使可能な証券）の20％以上が取引価格の下限（最小価格とも呼ばれる）よりも低い価格で会社によって販売されたり発行されたりする事案については株主の承認が必要である。最小価格とは、（i）その取引に関連する拘束力のある契約の締結の直前にNasdaq.comで反映されたNasdaq Official Closing Price（ii）前5日間のNasdaq.comで反映された普通株式のNasdaq公式終値の平均が低い方の価格である。この協定の場合、株は発行され、ワラントの行使価格は最小価格よりも高く、株式発行上限20％は、会社が次の日に株を発行する予定であるため、協定締結日の発行済み普通株式に基づいて判断される。最低価格

協定締結後、姜氏は姜氏株を取得したが、後でにそれを返却したため、必要な株主承認を得ることができるように、会社はそれらを取り消した。そのため、当社は、姜氏株および可能なワラント株を発行するために、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に準拠して、会社の株式の発行済み普通株式の20％を超えることから株主の承認を求めている。

姜氏株が発行された後、当社の発行済み普通株式数が増加し、それに応じて、ワラントの行使によって、当社の現在の株主の発行済み普通株式の割合は低下する。さらに、ワラントを行使した上で当社の普通株式を発行または再販売することは、当社の普通株式の市場価格の低下を招く可能性がある。

Nasdaq Listing Rulesによれば、私たちは株主の承認を得ない限り（除籍のリスクを負うことなく）、私たちのコントロール変更につながる取引を進めることはできません。私たちは、Nasdaq Listing Rule 5635(b)によって、協定や株式の発行については株主の承認を得る必要がありません。なぜなら、株式を発行した後、姜氏は発行済み普通株式の8.22%しか所有しないため、発行はコントロール変更に当たらないからです。しかし、姜氏がワラントを完全に行使すれば、姜氏は発行済み普通株式の17%を所有することになります。ただし、ワラントには、一人の投資家または関連投資家グループが、発行済み株式の10.99%に相当する株式を不当に所有することを制限するブロッカー規定が含まれています。

Nasdaqには、規則5635(b)が何を「コントロールの変更」と見なすかについてルールを定めていないが、Nasdaqは、発行済み普通株式（または普通株式または投票権に換算できる証券）または発行済み普通株式の20％以上を1人または関連する投資家グループが取得または取得権を有することが、コントロールの変更になりうると以前に示したことがある。したがって、この取引がコントロールの変更になる可能性はないと考えています。

不動産取引の目的と理由

会社は、その植物パイプラインを開発するために工場農園を建設し、植物薬品を開発するために必要な原材料を育てるために取得したいと考えている。取得は、良い農業実践のための戦略的な土地を提供するとともに、研究者と業界リーダーが協力するための統合プラットフォームを提供することを目的としている。ABVCの長期目標は、アジアの医療保健ビジネスおよび医薬品、バイオテクノロジー産業のグローバル開発のためにこの土地を利用することである。

当社の経営陣は、この土地が当社の株主にとってさらに価値を加え、当社の開発計画を促進すると信じています。彼らはまた、畑を開発することで原料の購入費用を削減できると考えています。

パンデミック以降、アジアのライフサイエンス関連不動産は、SCMPによれば、https://www.scmp.com/presented/business/topics/apac-life-sciences-opportunities/article/3157871/life-sciences-real。「高齢化する人口からの薬剤需要の増大、産業を支援する政府の政策、M&Aが続々と発生し、上場企業数の増加、R&D能力の拡大など」がアジア太平洋地域におけるライフサイエンス不動産の需要拡大につながっている。

不動産資産の取得は、ABVCの植物系パイプラインを戦略的に開発するためである。ABVCは、不動産投資を行い、株主の株主資本を増やすとともに、自社の薬剤開発計画を容易にし、将来的に収益を生み出すことを期待しています。

議決権者承認が会合で得られない場合、会社は議決権者承認が得られるまで四か月ごとに会合を開催します。

特定の人物の利益に関する注意

当社取締役会のこの提案を支持するよう投票することを検討する際には、当社の取締役および幹部株主には、その他の株主の利益とは別または追加で利益がある可能性があることを認識してください。これは、江氏とTS江氏にとって特に重要であり、江氏は当社の取締役であり、TS江氏（当社の最高戦略責任者）と結婚しています。

この提案が承認されない場合の潜在的な影響

当社の取締役会は、本覚書によって予定された取引への参入または完了を認可するために株主承認を求めていません。私たちは、江氏株の発行および行使後の認可のみを求めています。

株主がこの提案を承認しなかった場合、次のことが意味します：(i)我々は江氏に株式を発行することができない、(ii)我々は引き換え上限を超える普通株式の発行を許可することができず、(iii)普通株式の発行を代替として、四か月ごとに株主を招集して株主承認を求めることが義務付けられます。

ワラントの行使価格は株1株あたり2ドルであり、このような値に基づく場合、もしワラントが全額行使された場合、私たちは合計で約2,000,000ドルの総収益を上げることができます。ワラントが行使されない場合、私たちはそのような収益を受け取ることができず、事業資金調達能力に悪影響を与える可能性があります。

評価権利はありません

査定または担保権は、株主が特定の異例な取引に反対することを希望する場合に法的な権利を要求するデラウエアの法律に基づくもので、株主は、異例な取引に関する株主に提供される考慮金と引き換えに、自分たちの株式の公正な価値を支払うことを求めます。ただし、査定または担保権はすべての状況で利用できるわけではありません。発行提案に関連して、査定権は当社の株主には利用できません。

詳細については

合意書およびワラントの条件については、上記で簡単に要約しています。詳細については、2024年2月6日に提出された私たちの現在の8-Kフォームの展示物としてSECにファイルされた合意書およびワラントの形式に参照してください。ここに記載されている内容は、提出書類への参照に完全に準拠しています。

投票必要

発行提案に基づく株式の発行に関する当社の取締役会への承認権付与提案については、株式議決権を有する普通株式の保有者による会合での投票のうち、過半数の票が賛成票である必要があります。棄権およびブローカーによる不参加には投票結果に影響を与えません。

取締役会の勧告

当社取締役会は、この提案第1号に記載されている発行提案に全株数「賛成」で投票することをお勧めします。

その他の事項

取締役会は会合で審議される他の重要事項はないと認識しています。もし、会合で適切な他の事項が出てきた場合は、同封の代理投票に記載された人物が、そのような事項に関する自己の判断に基づいて代理投票を行うことを意図しています。

その他の情報

将来の株主通信の電子交付

名義株主は、有効な投票手順を送信する際に、電子メールまたはインターネット経由で将来のプロキシ声明書、プロキシ投票用紙および年次報告書をすべて電子的に受信することに同意することにより、当社の費用を更に節約することができます。電子的な配信を受け取るように署名するには、www.proxyvote.comのウェブサイトにアクセスし、指示を受け取る投票に関して、将来的に株主通信を電子的に受け取ることに同意することを示してください。選択内容は、取り消すまで有効です。

株主通信の電子交付を取り消すには、www.proxyvote.comにアクセスし、現在のPINを入力し、「登録をキャンセルする」を選択して[送信]ボタンをクリックしてください。送信したら、[キャンセル登録確認]画面が表示されます。この画面には現在の登録番号が表示されます。登録のキャンセルを確認するには、[送信]ボタンをクリックします。それ以外の場合は、[戻る]ボタンをクリックして、登録の保守画面に戻ります。エントリーを送信した後、[キャンセル登録完了]画面が表示されます。この画面には、登録がキャンセルされたことが記載されています。電子通信は行われなくなり、登録番号は「非アクティブ」とマークされます。いつでも登録を再開できます。インターネットへのアクセスに通常支払う必要のある料金や料金は、お客様の負担となります。

委任状の勧誘

当社の代理人として委任状を募集していますが、当社は代理人募集の費用を負担します。代理人は、営利目的で当社の取締役、幹部およびその他の従業員によって株主またはその代表者との電話、電報および会合を通じて株主から募集する場合もあります。当社は、ミーティングのための株主名簿および代理人委任状を、通常、郵送、ファクシミリ、メール配信を使用して、株式の名義および有益な所有者から請求する代理人募集会社を雇う場合があります。代理人募集会社を雇う場合、当社は、そのサービスのために合理的かつ通常の報酬、実費を支払う予定です。

株主名義人、その他の株主の投票指示権を有する株主に代わって名義で株を保有する仲介業者、受託者などのような人物は、プロキシ資料を株主に送信して、プロキシの執行を依頼することを求められます。そのような人物には、適切な費用が支払われます。

家庭へのプロキシ資料の配信

登録済み株主が、複数の登録株主が住所を共有する場合、共有のアドレスに1つのプロキシ声明書のみが配信されます。しかし、1つまたは複数の株主から反対の指示がある場合は、共有されたアドレスの各口座に対して別々のプロキシと会合の通知が含まれています。株主通信の別個のコピーを受け取ることを希望する場合や、家庭内処理の手続きについて質問がある場合は、Vstock Transfer, LLCという当社の株式移転代行業者にお問い合わせいただくか、Vstock Transfer, LLC、18 Lafayette Place、Woodmere、NY 11598宛に書面での依頼を送信してください。要請があった場合は、迅速にプロキシ声明書の別個のコピーが送信されます。登録株主だけでなく、証券口座を所有している家族が複数の場合、証券口座保有者に直接問い合わせてください。また、別のプロキシ声明書のコピーを追加で受信したくない場合や、家庭内処理をやめたい場合は、直接名義保有者にお問い合わせください。名義保有者が家庭処理を希望する場合も、名義保有者は直接記録保有者に連絡する必要があります。

多くのブローカー、ブローカージャー、ブローカー・ディーラー、銀行およびその他の名義保有者は、「続戸主制度」（1つの資料を複数の株主に配布すること）を導入しています。家族が、証券会社が名義で所有する私たちの普通株式の分配名義口座を保有している場合、過去に証券会社、ブローカー、ブローカージャー、ブローカー・ディーラー、銀行などから続戸情報を受け取ったことがあるかもしれません。質問がある場合、またはプロキシ声明書の追加のコピーが必要な場合は、直接名義保有者に問い合わせるか、続戸手続きを解除して複数のコピーを受け取らないようにすることもできます。また、続戸制度を導入したい場合は直接名義保有者に問い合わせてください。

追加情報の取得場所

当社は、Exchange Actの情報提供要件の対象であり、適切な規定に沿って、SECに報告書、プロキシ声明書、その他の情報を提出しています。これらの報告書、プロキシ声明書、その他の情報は、SECのウェブサイトでも入手できます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。株主は、この議決権行使通知書の記載事項に関する問い合わせがありましたら、当社の最高財務責任者であるリーズ・チャウ（Leeds Chow）に、info@ambrivis.com または電話番号562-774-2958で連絡するようお願いします。

付属A

委任状

ABVC BIOPHARMA, INC.

2024年5月30日

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年5月30日午前9時（米国東部時間）に開催されます

（記録日 - 2024年4月25日）

本議決権行使通知書は、取締役会の代表として依頼されました。

ここに署名する者は、自身が投票権を有するABVCバイオファーマ株式のすべての株主のために、代理人としてウッタム・パティル（Uttam Patil）を指名し、代理人の代替者を指名する権 Limit を与えます。また、本カードに指定されたことにより、ABVCバイオファーマ株式について投票する権 Limit を与え、2024年5月30日午前9時（米国東部時間）にズームでバーチャル特別株主総会が開催され、それに付随するあらゆる猶予または延期に参加できることになっています。

仮想会議に参加する場合は、以下にアクセスしてください：https://us06web.zoom.us/j/84730414363

この議決権行使通知書は、株主により指示された方法で投票され込むものとします。指示がない場合、本議決権行使通知書に基づいて、取締役会の提言に従って投票され致します。本議決権行使通知書により、上記指定の代理人に、1934年改正証券取引法下の倫理規定14a-4（c）によって認可された範囲で、その他の対象事業に対して自由に投票する権 Limit を付与します。

取締役会全員が「賛成」に投票することを推奨します

発行案の承認について

この議決権行使通知書は、11:59 P.M. EST on MAY 29，2024，封筒に入れて署名・日付を記入して送 付してください。

ブルーまたはブラックインクで投票にマークしてください

案1：ナスダックの上場規定5635（d）の準拠のため、2024年2月6日にABVCバイオファーマ株式との不動産購入契約に基づき、株式を含む普通株式が発行されることを承認します。Shuling Jiang（“Shuling”）。15：発行提案シュリン合意書同意書発行提案。

この会議に出席する場合はチェックマークをいれてください ☐はい ☐いいえ

署名者が法人の場合は、正当に認可された役員による正式な法人名で署名してください。 入力してください。

署名者がパートナーシップの場合は、正当な代表者によるパートナーシップ名で署名してください。

以下のスペースに住所変更情報を提供していただくことで、弊社の記録を更新できます。

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