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本政策によると、Adecagro S.A.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、2023年11月10日に本“Adecagro S.A.報酬補償政策”(以下、“政策”と略す)を可決しました。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大な違反により会計が再記述された場合、本稿で規定した条項や条件に基づいて、ある役員報酬を返金することができます。本政策は、“取引法”第10 D節(以下、定義)と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求に適合することを目的としている。

例えば、(I)引受役員は、(A)発効日後に、(B)彼または彼女が役員になり始めた後、および(C)当社が米国国家証券取引所に公開されているような証券を所有している場合、および(B)そのような保険料を受信する

(Ii)当該等保障された行政職員は、奨励に基づく報酬の業績に適用される期間中のいつでも行政主任を務める

本政策の場合、このようなインセンティブベースの報酬(またはその一部)に適用される財務報告措置を得る財務期間内に、インセンティブベースの報酬を“受信”することをカバーする幹部は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは発行がその後に行われる場合がある。

(F)“行政官”とは、当社の場合、(1)総裁、(2)主要財務官、(3)主要会計担当者(会計担当者がいない場合は財務総監)、(4)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、(5)会社のための意思決定機能を実行する任意の他の上級者(会社のために意思決定機能を履行する会社親会社(S)または子会社のいずれかの上級者を含む)、および(7)その他の任意の上級者を意味する

会社のために似たような意思決定機能を実行する人。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである。

(G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために用いられる会計原則に基づいて、および列報の計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に由来するすべてまたは一部の計量を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる

本政策では、以下の理由で会社財務諸表を改訂する場合、財務諸表の再記述は、(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止により再分類される、とみなされるべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のような報告主体の変更、(5)株式分割、逆株式分割、株式配当または他の資本構造変化の改訂、または(6)以前の業務合併に関連する暫定金額を調整する。

(J)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/またはホームされた任意の報酬(任意の現金、株式または持分報酬を含む、繰延または流動を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。

(L)“返金期間”とは、任意の適用される返金トリガ日前に終了した3つの会計年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる。

(M)“トリガー回収日”とは、(I)取締役会(又はその管轄下委員会又はその管轄下で当該行動を行うことを許可された当社の上級者(S、取締役会が行動する必要がないような)が得られた日、又は当社が財務再記述を作成しなければならない結論が得られた日)及び(Ii)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が当社に財務重記を作成するように指示した日を意味する。

(A)財務が重記されている場合、例えば、保険行政者が受信した任意の引受報酬(“確定補償”)の金額が当該保険行政者が当該保険行政者が財務重述(“調整補償”)に従って受信すべき当該等の保険料の金額を計算する場合、会社は合理的に迅速に当該保険受け行政者に調整された報酬を超えた給与に相当する額を取り戻すべきであり、各補償は税前ベースで計算される(当該等の超過額、すなわち“誤って補償を判断した”)

(B)(I)関連引当補償に適用される財務報告措置が株価または株主総リターン(またはその措置に由来する任意の測定基準の全部または一部)であり、(Ii)誤って判断された賠償金額が財務再記述の資料に直接基づいて再計算されていない場合、誤って判断された賠償金額は(税引前基準に基づく)自社の株価または株主リターン総額(またはその派生措置)に対する当社の財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない

(D)本条例第2(A)~(C)条に相反する規定があっても、(X)が次の(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載された条件を満たし、かつ(Y)委員会(又は取締役会の大多数の独立取締役)が誤って判決された補償を追討することは不可能であると考えられている場合、当社はいかなる誤り判定の補償も追及する必要がない

(I)第三者に支払い、本保険証書に基づいて誤って判決された賠償の直接費用の強制回収を支援するために、当該誤って判決された賠償を超える賠償を追討する額を支払うが、第2(D)条に基づいて任意の誤って判決された賠償を追及することは確実ではないと結論する前に、当社はまず当該等の誤った判決の賠償を合理的に試み、当該追討の合理的な試み(S)を事件に記録し、ニューヨーク証券取引所に当該文書を提供すべきである

(Ii)誤った判決を取り戻す賠償はルクセンブルク/アルゼンチン/ブラジルの法律に違反するが、この法律は2022年11月28日までに採択される(ただし、第2(D)条に基づいて誤った判決を取り戻すいかなる賠償額も不可能であると結論する前に)、会社はまず、ニューヨーク証券取引所に受け入れ可能な、すなわち追跡がこのような違反を引き起こすと結論する前に、ニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならない

(F)委員会は、(1)以前に現金で支払われた補償の返済を要求すること、(2)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分または持分に基づく報酬を処分することによって現金で補償された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)会社またはその任意の関連会社から他の方法で被覆役員に失敗した任意の補償から誤って与えられた補償金額を相殺すること、を含むが、これらに限定されない、適用法に基づいて被覆された幹部に任意の誤った判決を取り戻す方法および時間を自ら裁量的に決定しなければならない、(4)

未完了の既得持分または非既得持分または持分ベースの報酬を取り消し、および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回収行動を適用する。疑問を生じないために、第2(D)節で述べた以外は、当社はいかなる場合においても誤って賠償金額よりも少ない金額を受け入れてはならないが、規則第409 a節により保険を受けた行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節により定義された)を相殺する金額は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。

3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本稿では、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取引所法案第10 D節及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の許可の範囲内で、取締役会は、任意の時間及び時々、委員会と同様の方法で本政策を適宜実行することができる。

4.リビジョン/終了。“取引所法案”第10 D条及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の規定により、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。

5.Interpretation.本ポリシーは、取引法第 10 条 D および NYSE 上場会社マニュアル第 303 A.14 条（およびこれに関連して採択された適用される規制、行政解釈または株式市場または取引所の規則および規制）の要件を遵守することを意図しています。本ポリシーの規定は、これらの要件を満たす方法で解釈され、本ポリシーはそれに応じて運用されます。本ポリシーの条項が、この意図を妨害または抵触する場合、その条項は、そのような抵触を避けるために解釈され、修正されたものとみなされます。

6.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

7.賠償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償は、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償を含むが、これらの金額は、任意の財務報告措置の表現目標の実現とは無関係であり、いかなる方法でも与えられない。

(A)本保険証券が任意の賠償の条項および条件をカバーする適用裁決合意または他の文書は、本保険証券に適用される制限を含むとみなされ、参照によって本保険証券に組み込まれ、いかなる不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、報酬協定または他の列挙された役員報酬条項および条件をカバーする文書がどの日に発効するかにかかわらず、Adecagro S.A.制限株式および制限株式単位計画およびそれらの任意の後続計画に従って受信された報酬を含むが、これらに限定されない。

(C)本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、任意の雇用協定、招聘書、株式奨励協定または同様の合意を含むが、ルクセンブルクの法律によって管轄され、ルクセンブルク以外の任意の司法管轄区域の法律選択または法律紛争規則または規定(ルクセンブルクまたは任意の他の管轄区域にかかわらず)に適用されないルクセンブルクの法律解釈に基づくものである。

(D)保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人および任意の他の法定代表者、および当社は、最初に、互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。本政策に関連する紛争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴因は、ルクセンブルク大公国商会仲裁センターがルクセンブルク商会が適用する仲裁規則に基づいて行われる最終的で拘束力のある秘密仲裁によって法的に許容される最大の程度で解決されなければならない。法律によって許容される最大範囲では、被保険幹部、その受益者、遺言執行者、管理人、任意の他の法定代表者、および会社は放棄すべきである(ここでは放棄とみなされる)(1)司法手続きによって任意のこのような論争を解決する権利、および(2)ルクセンブルクでの仲裁に対するいかなる異議も。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済を行う権利がある；および(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論および裁決の説明を含む書面仲裁裁決を出す必要がある。仲裁人はいずれか一方の当事者が裁判所に求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があるべきである。このような判決はどんな管轄権のある裁判所によって強制的に施行されなければならない

(E)本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されると自動的にみなされなければならない