アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

有価証券法第 14 条 （ a ） 項に基づく委任状
1934 年為替法 （ 改正第 1 号 ）

FILED 登録者による

FILED 登録者以外の当事者によるもの

に対応するボックスを選択します：
	初歩委託書
	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
	最終依頼書
	権威付加材料
	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Alphabet社は

(登録者名はその定款 )

(依頼書を提出した者名(S)は，登録者でなければ )

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：
	費用はかかりません
	以前予備材料で支払った費用
	料金 は，取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物表から計算される

尊敬する株主たち

2024年6月7日(金)太平洋時間午前9時に開催される2024年株主総会(年次総会)にご招待いただいて嬉しいです。我々 は年次会議の仮想フォーマットを採用し，彼らがどこにいるかにかかわらず，すべての株主に一致した体験を提供する.

記録日2024年4月9日(記録日)までに、Alphabet A類またはB類普通株式株主(またはその委託所有者)は、www.VirtualShareholderMeeting.com/GOOGL 24にアクセスし、インターネット上で代理材料を得ることができる通知(通知)、投票指令表または代理カードに含まれる16ビット制御 番号を入力し、私たちの年次総会に参加して投票することができる。 他のすべての株主は、2024年6月7日の年次総会のネット中継サイトを投資家関係YouTubeチャンネルで見ることができ、www.youtube.com/c/alphabetIR である。太平洋時間午前九時。

メールで受け取った通知と本依頼書には、年次総会への参加や展開する業務に関するより多くの詳細が記載されています。私たちはまた、2023年年次報告(年報)のコピーおよび本依頼書を株主に提供しています。私たちはあなたが私たちの年間報告書を読むことを奨励します。それは私たちが監査した財務諸表を含み、私たちの業務に関する情報を提供する。

米国証券取引委員会の“通知とアクセス”規則によると、私たちはオンラインで私たちの代理材料へのアクセスを提供することを選択した。我々は，人々と情報の連絡先の改善に集中しており，我々のエージェント材料をオンラインで提供することで，我々の株主 が彼らに必要な情報を連絡する能力を向上させるとともに，我々の年次会議の環境への影響を減らすことができると信じてきた.

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。オンライン投票も可能であり、電話、 または、印刷されたエージェント材料の受信を要求する場合は、郵送エージェントまたは投票指導表で投票することができます。本依頼書とメールで受け取った通知の各投票オプションについての説明 を確認してください。より多くの情報については、 本依頼書の質疑応答部分、または我々の投資家関係サイトhttp：//abc.xyz/Investors/年次会議/上の株主年次総会部分にアクセスしてください。

Alphabetの持続的な支援と持続的な関心に感謝します。

真心をこめて

サンデル·ピチャイ		ジョン·L·軒尼詩
最高経営責任者		取締役会議長
2024年4月26日

Alphabet2024年依頼書は2月2日に発表されます

取締役会議長からの手紙

株主の皆さん：

過去25年間を振り返ると、私たちの取締役会 はAlphabetが私たちの時代の多くの基礎技術に貢献したことを誇りに思っています。より良い検索ネットワークを提供し、電子メールを送信し、さらには世界をナビゲートする方法であっても、Alphabetの研究および革新に対するコミットメントは、技術を数十億人が使用する入手可能かつ有用なツールに変換することを可能にする。

同社は過去1年間革新を続けており、私たちの取締役会は特に人工知能の面での進歩を喜んでいる。グーグル検索は今年大きな進展を遂げ、検索生成性体験と他の多くの人工知能機能を発売した。Googleは昨年12月、同社の最も有能で最も汎用的な人工知能モデルであり、その製品やサービスの中でより有用な体験を提供することができるGeminiを発売した。このすべてはまだ初期段階にあり、会社は十分な準備ができている。

未来を展望して、著者らは規律で長期投資を監督し、そして責任を持ってAlphabetの資源を応用することに力を入れ、同時にその製品とサービスの中で人工知能の成長潜在力を放出し続ける。開発者はGoogleのモデルやインフラを用いて の新たな生成的人工知能アプリケーションを構築しており，世界的には企業やスタートアップ社が我々の人工知能ツールを用いてGoogleクラウドを使用している.様々な規模の企業がグーグルの米国預託株式製品を用いて成長を推進しているが，人工知能は過去10年間に開発された多くのGoogle米国預託株式ツールの基礎となってきた。

我々の取締役会はSundarや管理チームと密接に協力し、会社が2018年に初めて発表した人工知能の原則を指導として、会社の人工知能の発展を監督している。私たちの取締役-Googleの創始者を含めて-科学、学術界、技術、ビジネス界でのbrの集団経験は価値がありません。私たちはこのコンピュータ科学の転換期におけるAlphabetの進歩を指導するのを手伝っているからです。監査とコンプライアンス委員会と私たちの上級管理職からの定期的な報告と更新は、私たちの取締役会が会社の人工知能戦略の監督、および人工知能発展の最前線で出現する可能性のある任意の新しい問題に深く参与することを保証し、ユーザーの安全とプライバシーの保護から、私たちの人権に対する長期的な約束、そして気候行動を加速させる方法の開発までを確保した。

すべての会社関連の事務の中で、私たちは私たちの投資家関係や法律チームと密接に協力して、投資家の観点を理解します。我々は我々の従業員，ユーザ，パートナー，株主を含むすべての利害関係者の投入と支援を重視しており，彼らは会社 がすべての人が技術や情報を得やすくするために大きく貢献している.私たちの取締役会はこれらの観点を非常に重視しており、 これらの観点は私たちが見ているAlphabetの強い未来に非常に重要である。

私たちが人工知能の次の重要な転換点を歩んできた時、私は取締役の皆さんを代表して、私たちへの信頼に感謝して、Alphabetの仕事を監督して、その重要な使命を実現しましょう。

とても誠実にあなたのものです

ジョン·L·軒尼詩

取締役会議長

Alphabet 2024年依頼書は3月3日に発表される

2024年株主周年大会通知

業務事項			アルファベットボード 投票する おすすめです
1.	選挙 監督 ： ラリー · ペイジ、セルゲイ · ブリン、サンダー · ピチャイ、ジョン · L.ヘネシー、フランシス H 。アーノルド、 R 。マーティン · “マーティ ” · チャベス （ 英語版 ） L 。ジョン · ドーア、ロジャー · W 。ファーガソン Jr. K 。ラム · シュリラム、ロビン · Lワシントン州			適用することができます 各指名者
2.	任命の批准 { Ernst & Young LLP をアルファベットの独立公認会計士事務所として任命 2024 年 12 月 30 日			適用することができます
3.	株主提案 ， 適切に提示すれば			反対する

また、年次総会およびその延期または休会の前に適切に発生する可能性のあるその他の業務を検討すること。

取締役会の命令によると

サンデル·ピチャイ	ジョン·L·軒尼詩
最高経営責任者	取締役会議長

代理人ステートメントを確認し、 4 つの方法の 1 つで投票します ：

利用可能な投票方法については、同封の代理人資料または銀行、ブローカー、またはその他の記録保有者から転送された情報を参照してください。

		線上 株式を投票する Wwwv.proxyvote.com. 投票に必要な 16 桁のコントロール番号の通知、投票指示書、または代理カードを用意してください。
先行して 年次総会		電話で フリーダイヤル番号 1 — 800 — 690 — 6903 に電話してください。
		メールで 同封の封筒に署名、日付、代理人カードを返却してください。
中 年次は 会議		線上 年次総会における株式の議決権の詳細は 108 ページをご覧ください。www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

Alphabet 2024年の依頼書が4月4日に発表される

インターネットエージェント材料獲得性に関する重要な通知

本依頼書と我々が株主に提出した2023年年次報告 には，2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告が含まれており，http：//abc.xyz/Investors/年次会議/で閲覧可能である。

引用で法団として成立する

本委託書が、1933年の証券法(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいてAlphabetによって提出された他の任意の文書に具体的に組み込まれていることを考慮すると、本依頼書には“取締役会監査·コンプライアンス委員会報告”(米国証券·取引委員会(米国証券取引委員会)規則によって許容される範囲内)、“役員報酬-リーダーシップ発展”、届出ファイルに特別な説明がない限り、報酬委員会 報告書“役員報酬-Alphabet報酬と業績”が含まれていると見なすべきではない。

本依頼書は、ウェブサイト、ウェブサイトアドレス、およびこれらのウェブサイト上の他の材料(報告およびブログを含む)への大量の参照を含む。本依頼書中の命名、ハイパーリンク、または他の方法で参照される任意のウェブサイトおよび材料の内容は、参照によって別表14 Aの本委託書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、そのようなウェブサイトおよび材料への任意の参照は、非アクティブな文字参照のみである。

Alphabet2024年依頼書は6月5日に発表される

エージェント宣言 要約要約(&H)

この部分には選択された情報 が強調表示されており，投票前に考慮すべきすべての情報は含まれていない.投票する前に、あなたは完全な依頼書を慎重に読まなければならない。

2023年ビジネスのハイライト

2023年は深刻な革新と製品の勢いの強い年であり、先進的で安全かつ責任のある人工知能を提供することを目標としている。人工知能技術とインフラへの持続的な投資に後押しされて、私たちは私たちのコア製品に 検索、YouTube、Gmail、アメリカ預託株式、谷歌雲などの生成的人工知能の新たな進展をもたらすことができます。12月、私たちは私たちが以前開発した他の人工知能モデルと共に、私たちの最も有能で汎用的なモデルである双子座を発売し、現在私たちは業務全体でそれを利用して、私たちのユーザー、広告主、パートナー、顧客、開発者に有用な製品とサービスを提供しています。私たちは未来のチャンスを求めると同時に、長期投資に集中し、人工知能支援の体験の新たな成長を規律で支援していきたい。

以下のグラフはそれぞれ著者らのA類とC類普通株と株式の5年間累積株主総リターンと一致し、その中にS指数、ナスダック総合指数とRDGインターネット総合指数の累積総リターンを含む。グラフは、2018年12月31日から2023年12月31日までの間に、我々の普通株式と配当金および各指数(全配当金の再投資を含む)に100ドル投資した実績をそれぞれ追跡しています。示された見返りは歴史的結果に基づいており， の未来を示唆するための表現ではない.

5年間の累積総リターン比較*
Alphabet A類普通株

AlphabetではS指数ナスダック総合指数RDGインターネット総合指数

5年間の累積総リターン比較*
AlphabetクラスC株

AlphabetではS指数ナスダック総合指数RDGインターネット総合指数

*2018年12月31日、配当再投資を含む株式またはbr指数の100ドルに投資します。

著作権所有^©2024年S社、マグロー·ヒル社の一部門。すべての権利を保留する。

Alphabet 2024年依頼書は6月6日に発表される

Alphabet の取締役会

取締役会は、多面的な監督責任を果たし、株主の最善の利益を代表し、実践的な洞察と多様な視点を提供するためには、補完的な資格、専門知識、経験、バックグラウンド、属性を備えた取締役が不可欠であると考えています。

うちの役員指名者

重要なバックグラウンドを持つ取締役 テクノロジーでは テクノロジー関連の経験を含め ビジネス、 学術 · 研究機関や 私たちの業界と 技術トレンドやイノベーションが私たちの 製品 · サービス · AI ファースト戦略		経験のある取締役、 操作に曝露し 複雑なビジネス環境や多様な市場の中で 国際的な利害関係者と関わり global 規制体制や枠組みを強化し 取締役会によるアルファベットの監視 グローバルオペレーション、供給 チェーンと戦略的実行
業務経験のある取締役 金融は 金融会社の経営を通じたものを含め or 企業、取締役会の理解に貢献 金融市場と 効果的な監督は 資本構造、財務報告、財務 研究開発投資を含む活動		非営利活動経験のある取締役 ボード ミッション主導の監督と指導に洞察をもたらし 組織、 基礎と戦略を構築し 異なる顧客との成功したパートナーシップ そして、 ステークホルダーと微妙な視点で in 私たちの製品、サービス、運営が 地域社会にプラスの影響を与えます 奉仕し 内部で
公的および民間企業の役員としての役割や重要な学術機関などのリーダーシップを通じたリーダーシップ経験を含め、取締役会は、組織ダイナミクス、複雑な業務、リスク管理、人的資本と人材管理、および大規模なグローバル企業を監督し、当社の戦略を推進するために不可欠なその他の分野について深い理解を得ることができます。

Alphabet 2024 プロキシ声明 7

以下の表は、 2024 年 4 月 9 日現在の各取締役候補者の概要です。

				役員.取締役				メンバーシップ オン 常任委員会								他にも パブリック
名前.名前		年ごろ		以来		独立の		行政協議会		LDICC		NCGC		ヨーロッパ共同体		板.板(1)
ラリー·ペイジ 共同創始者		51		1998												0
セルゲイ·プリン 共同創始者		50		1998												0
サンデル·ピチャイ Alphabet と Google の最高経営責任者		51		2017												0
ジョン·L·軒尼詩 (議長) 元スタンフォード大学学長		71		2004												0
フランシス·H·アーノルド Linus Pauling カリフォルニア大学化学工学、バイオ工学、生化学教授 工科大学		67		2019												1
R さんマーティン「マーティ」 チャヴェス シックスストリートパートナーズパートナー兼副会長		60		2022												1
L.John Doerr クライナー · パーキンスゼネラルパートナー兼会長		72		1999												1
ロジャー · W 。ファーガソン ジュニア 元 TIAA 社長兼最高経営責任者		72		2016				(2)								2
K.ラム·シュリラム Sherpalo Ventures のマネージングパートナー		67		1998												1
ロビン·L·ワシントン ギレアド · サイエンスの元エグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者		61		2019				(3)								3

ACC —	監査·コンプライアンス委員会
LDICC —	リーダーシップ開発 · インクルージョン · 報酬委員会
NCGC —	指名と会社管理委員会
EC —	実行委員会
–	委員会議長
	監査委員会財務専門家

Alphabet2024 プロキシ声明 8

会社の管理が明るい

当社のコーポレートガバナンス体制は、思慮深く効果的な取締役会のリーダーシップと監督を通じて、長期的な株主価値創造を促進することを目指しています。当社取締役会は、強力なガバナンス慣行を通じて、株主の利益との整合を維持し、取締役会および当社の主要な重点分野に毎年情報を提供するための株主からのフィードバックを求め、取り入れることにコミットしています。

Alphabet社のガバナンスとリスク監督の枠組みに関するより詳細な情報は、28ページからの“取締役、役員、およびコーポレート·ガバナンス-コーポレート·ガバナンスおよび取締役会の事項”を参照されたい。

婚約する

私たちは年間を通じて私たちの株主や他の利害関係者と会社と私たちの株主が興味と優先順位の広いテーマについて積極的に接触しています。これらの には、業務戦略と業績、会社管理、役員報酬、環境持続可能性、その他の事項が含まれています。

私たちの参加は私たちが株主のbr優先事項と観点をよりよく理解することができ、私たちの計画、政策、やり方を詳しく説明し、開放的で建設的な対話を促進する機会を得ることができるようにした。私たちは取締役会とこれらの対話のフィードバックを共有し、取締役会はこれらの観点をその評価 と私たちのやり方を検討し、開示の一部と見なしている。

Alphabet2024年に依頼書が2019年に発表される

透明性と監督のハイライト

Alphabetでは、できるだけ多くの人が生活を改善するのを助けるために技術を構築することを目標としている。この目標を追求する過程で，我々は世界に積極的な影響を与え，我々の業務，株主，利害関係者の長期的な利益を促進すると考えられる製品やサービスを開発した.

私たちの取締役会とその委員会は環境、社会、そして統治問題を監視する責任がある。委員会レベルでは、具体的な環境、社会、およびガバナンス議題の監督を関連委員会に割り当てる

私たちの製品、サービス、業務の規模と広さは、責任ある方法で会社を管理する機会と責任を提供してくれました。私たちは透明性の面で長期的な記録を持っており、当社が重要な問題の開示を推進する上で果たしているリーダーシップを誇りに思っています。例えば：

Alphabet2024 プロキシ声明 10

さらに、幅広いトピックにわたる広範な報告と透明性を提供し、ベストプラクティスや期待に沿って開示を絶えず進化させています。主要なレポート には以下が含まれます。

主な透明性のハイライト

Alphabet2024 プロキシ声明 11

多くの株主およびより広範なステークホルダーにとって関心があると考えられる環境および社会トピックに関する透明性と監督の取り組みについて、以下に説明します。

Alphabet2024年依頼書は8月12日に発表されます

Alphabet2024年依頼書は7月13日に発表される

役員報酬が明るい

当社は、世界最高の人材を引き付け、維持し、イノベーションとパフォーマンスのアルファベットの文化をサポートし、従業員と株主の利益を整合させるために、執行役員報酬プログラムを設計しています。

アル ファ ベ ットの 役 員 報酬 の 理 念 と 実践 の 詳細 については 、 46 ページ から 始まる “ 報酬 の 議論 と 分析 ” を参照 してください 。

Alphabet2024 プロ キシ 声明 14

株主周年大会

投票：記録日までのAクラスまたはBクラス普通株式保有者 は投票する権利がある.A類普通株は1株当たり取締役有名人1人に対して1(1)票を投票する権利があり、各投票待ちの提案について1(1)票を投じる権利がある。1株当たりB類普通株は取締役ごとに著名人を取り上げられた10(10) 票であり、各投票待ちの提案に対して10(10)票であった。A類普通株とB類普通株 株の保有者はすべての事項で1つのカテゴリとして投票する.C類株式 を持つ者は、株主周年総会で採決されるいかなる事項に対しても投票権がない。

参加年次会議：我々 は，インターネットに接続された任意の地理的位置を持つ株主 との便利なアクセスと参加を拡大するために年次会議の仮想フォーマットを採用した.仮想形式は，より広範な株主の出席と参加を奨励するとともに，対面で開催される会議に関するコストや環境影響を低減すると信じている。

日付の終値を記録する際にA類またはB類普通株を持っている場合や、有効な年次会議依頼書を持っている場合は、年次総会に参加する権利があります。Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL 24の年次総会に入るためには、16桁の数字の制御コードを入力しなければなりません。通知された郵送宛先については、矢印で示されたボックスに制御番号を入力しなければなりません。投票指示テーブルまたはエージェントカードについては、 エージェントカードを入力しなければなりません。電子配信宛先であれば、電子メール本文中のbr制御番号を入力しなければなりません。

私たちはあなたが年次総会が始まる前にこの会議を訪問することを提案します。オンライン登録は2024年6月7日の年次総会の約30分前に始まる。会議に参加する際に困った場合は、1-844-986-0822(無料)または1-303-562-9302(国際)に電話してください。私たちは技術者があなたに助けを提供します。

期日前投票 会議				線上 株式を投票する Wwwv.proxyvote.com.ご通知、投票指示 表、または投票に必要な16ビット制御番号の代行カードを用意してください。
				電話で フリーダイヤル番号 1 — 800 — 690 — 6903 に電話してください。
				郵送 署名，日付を明記し，添付されている依頼書や投票指示表を返送する.
会議中にオンラインで投票する				線上 忘年会中にあなたの株を投票する詳細については、108ページを参照してください。 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

Alphabet2024 プロキシ声明 15

投票事項と投票勧告

Alphabet2024 プロキシ声明 16

Alphabet2024年の依頼書は3月17日に発表される

カタログ表

Alphabet2024 プロキシ声明 18

Alphabet2024 プロキシ声明 19

役員·幹部と会社の管理

役員および行政員

私たちの取締役会(私たちの取締役会)は経験豊富な多様な取締役で構成されており、彼らはリードし、提案し、リードし、設立したグローバル組織と機関である。私たちの取締役会は取締役会の構成に対して熟慮の方法を取って、私たちの取締役が共同で会社の戦略決定に重大な価値をもたらす背景があることを確保し、彼らが経営陣を監督し、私たちの株主に責任を負うことを確保することができるようにした。我々の取締役会は、我々の業務に対する長期的な理解と新たな外部視点との間で適切なバランスをとるために努力し、過去5年間に3人の新取締役を追加し、取締役会内部の背景と視点の多様性を確保する。

私たちの取締役は広範な企業家、技術専門家、運営と財務専門家、学者、科学者、投資家、顧問、非営利取締役会メンバーと政府の指導者の背景を持っており、これらはすべて私たちの戦略と監督重点に直接関連する技能と専門知識を提供する。現在の取締役の多くは国内外の主要会社の上級指導経験を持っている。これらのポストの上で、彼らはまた核心管理技能方面の経験、例えば戦略と財務計画、上場会社の財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ発展と国際業務経験を獲得した。私たちの大多数の取締役も他の上場会社の取締役会と取締役会委員会に在任した経験があり、そして会社の管理実践と傾向、異なる業務フロー、挑戦と戦略を理解している。他の取締役は重要な学術、研究、慈善機関の校長や受託者を務めた経験を持っており、これは私たちの取締役会に関連学科や機関のリーダーシップに関する独特の視点をもたらしている。また，我々の取締役は，企業家経験や開発技術や管理技術会社の経験など，価値のあるメンバーになった他の経験を持っており，我々が直面している戦略や運営問題を洞察することができる.

以下で我々のbr取締役に提供する人口統計情報は，2024年4月9日までの各取締役の自発的自己承認に基づいている。21ページから2024年4月9日現在の取締役や役員の他の履歴書情報を提供します。

取締役会多様性行列

性別アイデンティティ
男性
女性は
人種/民族
アフリカ系アメリカ人や黒人
アジア人
西洋語系
白
LGBTQ+

Alphabet2024 プロキシ声明 20

役員.取締役

Alphabet2024年依頼書と2021年依頼書

Alphabet2024年依頼書と2022年依頼書

Alphabet2024 プロキシ声明 23

Alphabet2024年依頼書は2024年に発表された

Alphabet2024年依頼書と2025年依頼書

行政員

このセクションでは、 22 ページに伝記を掲載している Sundar 以外の役員のビジネス経験について説明します。当社の執行役員は、取締役会の裁量によって任命され、勤務します。取締役 · 役員には家族関係はありません。

Alphabet2024年依頼書は2月26日に発表される

Alphabet2024 プロキシ声明 27

コーポレートガバナンス · 取締役会

当社は、取締役、役員 （ 執行役員、財務責任者、経理責任者を含む ） 、従業員に対して、「アルファベット行動規範」と呼ばれる企業行動規範と倫理規範を採択しています。また、コーポレート · ガバナンスの枠組みとなるコーポレート · ガバナンス · ガイドラインを定款、定款、取締役会の常任委員会憲章と併せて制定しています。アルファベット行動規範とコーポレートガバナンスガイドラインは、当社の IR ウェブサイト （ ） でご覧いただけます。https://abc.xyz/investor/board-and-governance/.当社は、アルファベット行動規範の改正、または取締役および執行役員に対するアルファベット行動規範の放棄 を同じウェブサイトに掲載します。

株主は“Alphabet行動基準”、“会社管理基準”と委員会規約の印刷版を無料で請求することができ、問い合わせ先は：

	Alphabet社は 注意：投資家関係 1600円形劇場公園路 カリフォルニア州山景城、94043				Eメール： 電子メール：abc.xyz、投資家関係

取締役会会議

2023年に、私たちの取締役会は6回の会議を開催し、一致した書面/電子同意方式で行動した。各取締役は少なくともすべての取締役会と適用委員会会議の75%に出席しています。私たちは取締役が私たちの年間株主総会に出席することを奨励します。七人の役員が私たちの2023年株主総会に出席しました。

取締役会の指導構造

2018年1月、独立取締役CEOを務めたジョン·L·軒尼詩がAlphabet取締役会長に任命された。2019年12月、サンダルはAlphabet最高経営責任者に就任した。

取締役会は、持続的な有効性を確保するためにそのリーダー構造 を定期的に検討し、Alphabetの業務や運営環境が変化しているため、現在、会長とCEOの役割を分離する仕組みが適切であると考えている。特に、我々の取締役会は、このような構造はCEOと会長の個人的な役割と責任を明確にし、 は意思決定を簡略化し、責任を強化したと考えている。Johnは私たちの取締役会の長期的なメンバーであり、彼は私たちが直面している問題、挑戦、そして機会について深く理解している。したがって、私たちの取締役会は、私たちの取締役会の時間と注意が最も重要な問題に集中することを確実にするために、彼が議題を作るのに最適だと思っている。彼の役割は果断なリーダーを実現し，明確な責任を確保し，我々の情報や戦略を伝える能力を強化した.

ラリー、セルゲイ、サンダールを除いて、取締役の各候補は独立しており(本依頼書33ページの“取締役独立性”)、“br}我々の取締役会は、独立取締役が管理層を効果的に監督していると考えている。

取締役会委員会

私たちの取締役会は現在10人の取締役で構成されています。私たちの取締役会には以下の4つの常設委員会があります

当社取締役会も時々 個の特別委員会を設立して特定事項を処理することができます。すべての常設委員会は私たちの取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。すべての現行の常設委員会規約は私たちの投資家関係サイトで見ることができ、サイトは：https：//abc.xyz/Investors/board-and-tregiation/。 どの株主も上記の説明に従って要求すれば、定款の印刷本を無料で得ることができる。

Alphabet2024 プロキシ声明 28

2023 年の常任委員会の構成と会合、および各常任委員会の主な機能は以下のとおりです。

取締役会	監査？監査 委員会	補償する 委員会	統治する 委員会	執行者 委員会
ラリー ページ
セルゲイ ブリン
サンダー ピチャイ
ジョン L 。ヘネシー *
フランシス H 。アーノルド *
R さん は マーティン · “マーティ ” · チャベス
L 。 ジョン · ドーア *
ロジャー W 。ファーガソン · ジュニア *(1)
Ann マザー *(2)
K 。 は ラム · シュラム *
ロビン L 。ワシントン *(3)

メンバー

委員会議長

Alphabet2024 プロキシ声明 29

監査·コンプライアンス委員会

監査委員会の主な機能は、当社の会計および財務報告プロセスを監督し、独立監査人との関係を監督し、重要な財務事項について監督し、当社の主要なリスクエクスポージャーについて経営陣と検討し、議論することです。監査委員会の責務には、以下の事項が含まれますが、これらに限定されません。

監査委員会は2023年に8回の会議 を開催し，一致書面/電子同意で3回の行動をとった。

監査委員会は現在ロジャー (議長)、ロビン、マーティで構成されており、彼らはすべて私たちの取締役会の非従業員メンバーだ。当社の取締役会は、適用されるナスダック証券市場(ナスダック)と米国証券取引委員会委員会のメンバー資格規則に基づき、監査委員会を務める各取締役が独立取締役であることを決定しました。

当社の取締役会は、上述した専門資格と経験に基づいて、ロジャーがアメリカ証券取引委員会規則のために定義した監査委員会の財務専門家であり、監査委員会の各メンバーがナスダック上場規則に要求された基本的な財務諸表を読むことができることを決定した。

Alphabet2024年依頼書と2030年依頼書

リーダーシップ開発 · インクルージョン · 報酬委員会

報酬委員会の目的は、私たちのリーダーシップの発展と取締役会のメンバーと従業員の報酬計画を監督することです。報酬委員会は定期的に私たちの全体理事会にその活動を報告する。報酬委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない

2023年の間，賠償委員会は5回の会議を開催し，一致書面/電子同意で8回の行動を行った。

報酬委員会は現在、私たちの取締役会の非従業員メンバーであるRobin(議長)、L.John Doerr、Ramで構成されている。我々の取締役会は、ナスダックと米国証券取引委員会委員会のメンバー資格の適用規則に基づいて、報酬委員会の各取締役が独立していることを決定した。

Alphabet2024 プロキシ声明 31

指名と会社管理委員会

ガバナンス委員会の目的は、取締役会が定めた基準およびコーポレート · ガバナンス · ガイドラインに定められたとおり、取締役会メンバーとなる資格のある個人を特定する上で取締役会を支援し、取締役会および経営陣の評価を監督し、コーポレート · ガバナンス · 原則を策定 · 更新することです。ガバナンス委員会の責務には、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。

2023年の間、統治委員会は4回の会議を開催した。

統治委員会は現在John(Br)L.Hennessy(議長)とFranceで構成されており、彼らはすべて私たちの取締役会の非従業員のメンバーだ。我々の取締役会は、ナスダックと米国証券取引委員会の委員会メンバーに関する適用規則に基づいて、ガバナンス委員会の各取締役が独立していることを決定した。

実行委員会

実行委員会は当社取締役会の行政委員会であり、上級管理職と当社取締役会がある上層部業務や戦略事項の審議に行動し、便宜を提供する。2023年の間、実行委員会は何の会議も開催しなかった。実行委員会は現在ラリー(議長)、セルゲイ、サンダールで構成されている。

Alphabet2024年の依頼書と32年の依頼書

役員は自主独立している

当社取締役会は、米国証券取引委員会の法律法規およびナスダック上場規則が指定した準則を反映した独立基準を採択しました。私たちの取締役会は、これらの基準に基づいて、2023年10月31日まで私たちの取締役会と監査委員会のメンバーを務めてきたAnn Matherと、Larry、Sergey、Sundarを除く各取締役候補者が独立取締役であることを決定しました。取締役の独立性を決定する際に、我々の取締役会は、本委託書第41-43ページ“特定の関係と関連取引”で議論されている取引を含む、任意の取締役と利害関係のあるすべての取引を考慮する。

報酬委員会連動と内部関係者参加

2023年、L.John Doerr、Ram、Robinは給与委員会に勤務した。報酬委員会のメンバーの中にAlphabetの役員や従業員はいません。もし会社に役員がいたら、私たちの取締役会や報酬委員会に勤めていても、私たちの役員は取締役会や報酬委員会に勤めていません。

役員指名への配慮

株主推薦と被著名人

ガバナンス委員会は、当社取締役会の常設委員会であり、株主が当社取締役会に提出した適切な候補者推薦の審議を担当している。このような推薦を評価する際には、ガバナンス委員会は、他の候補者を評価するための同じ基準を用いて株主推薦候補を評価し、当取締役会の経験、知識、誠実さ、能力の間でバランスをとり、本依頼書34ページ“取締役選抜過程と資格”に規定されているメンバー基準を満たすことを求める。

管理委員会が考慮する株主推薦は、候補者の名前、履歴書情報、候補者と会社との最近3年間の関係情報、少なくとも3つの個人推薦状、候補者の推薦声明、株主実益が所有する私たちの株式記述、候補者と推薦株主との間のすべてのbr手配の記述、および候補者が推薦された他の誰でも、候補者が私たちの取締役会に在任することを望む書面指示を含むべきである。証券法律法規の要求に応じて提供される任意の他の情報、及びガバナンス委員会が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供する書面指示。統治委員会は、著名人が株主から推薦されて取締役が有名人に選ばれたかどうかを評価する方法に違いはありません。私たちの取締役会に提出された株主提案は、以下の2つの方法のうちの1つで送信されなければなりません

電子メールのみで：		メールボックス：ecretary@abc.xyz
電子メールで送る 電子メールでコピーします：		Alphabet社は 宛先：企業秘書 1600円形劇場公園路 カリフォルニア州山景城、94043				メールボックス：ecretary@abc.xyz

また、私たちの定款は株主が年次会議で取締役を指名することを許可します。我々の定款による取締役指名の流れの説明については，“代理材料と年次総会に関する質疑応答−質問26を参照されたい。来年の株主総会の審議や個人を取締役に指名するための行動を提出する締め切りは ？“この依頼書の110ページにあります。

Alphabet2024年の依頼書と2033年の

役員の選考の流れと資格

ガバナンス委員会は、取締役会が会社管理ガイドラインの中で取締役が有名人を選出されることに関する選考政策で確立した基準に基づいて、取締役会のメンバー候補者を評価し、推薦する。私たちのコーポレートガバナンス基準によると、ガバナンス委員会は候補者を選別し、私たちの株主によって指名または推薦された者の資格を評価します。ガバナンス委員会は最終的に取締役会全体の承認を得た取締役指名者を推薦します。

著名人の識別を受ける

管理委員会は多種の方法を用いて取締役指名人選を確定し、評価する。管理委員会は、取締役会の適切な規模と構成{br]、取締役会と取締役会の各委員会の需要、及び候補者の資格を定期的に評価する。候補者は株主、経営陣、取締役会の現職メンバーまたはヘッドハンティング会社を通じて管理委員会の注意を引くことができる。これらの候補者の評価は、管理委員会に提供される情報のみに基づくことができ、第三者を使用して候補者を審査することを含む、候補者を熟知している人との議論、候補者の面接、または管理委員会が適切と考える他の行動を含むこともできる。統治委員会は、Alphabetが負担するヘッドハンティング会社、コンサルタント、および他のコンサルタントを招いて候補者を決定、スクリーニング、および/または評価することができる。

評価と選抜

潜在的な非現職候補を考慮した場合、取締役指名候補の選定に関する基準は、少なくとも法律やナスダック上場規則を適用する任意の要求を反映している。また、ガバナンス委員会は、信頼性、専門的名声と品格力、判断力、教育背景、特定の専門分野および私たちが経営する業界の知識、専門経験の多様性を含み、上場企業の現最高経営責任者または元最高経営責任者またはCEOまたは大手国際組織の部門責任者であり、取締役会会議に十分な時間を投入して取締役会会議に準備することができ、特別な利益集団や有権者の最適な利益ではなく、私たちの株主を全体として代表することができる品質を考慮する。実用的な見解と異なる視点を提供しています

多様性基準

また、我々の業務のグローバル性と複雑さのため、取締役会は、取締役会候補を評価する際に、人種、民族、性別アイデンティティ、年齢、教育程度、技能、文化的背景、専門経験の多様性を考慮することが重要であると考えている。したがって、新役員に指名された候補者brを評価する際に、ガバナンス委員会は、代表者数が不足している有色人種も、異なる性別の人も含むグループの候補者を検討し、採用することを要求する。候補者の評価はまた、他の取締役会の独立性やサービスに関する政策、私たちの取締役会の規模、構造、需要に関する考慮事項など、他の政策を参考にします。取締役の後継考慮の一部として、私たちの取締役会と管理委員会 会は、取締役が一つのグループとして私たちの取締役会構成の基準に適合しているかどうかを監督し、視点と経験の全体的な多様性 を含む。

管理委員会および我々の取締役会は、上記の属性、および取締役会メンバーが第21-25ページのそれぞれの履歴書に記述されたリーダーシップおよび他の経験を信じて、私たちの戦略を指導し、その実行を監督するために必要な様々な視点と判断 を提供してくれる。

取締役の外部取締役会でのサービスとその他の約束

私たちの各取締役会メンバーは、他のエンティティの取締役会における雇用責任およびサービスを含む既存および将来の他の約束を確保し、そのメンバーが取締役メンバーとしての私たちの取締役会でのサービスに実質的な干渉を与えないようにしなければならない。統治委員会は、利益相反や他の問題を解決するために、私たちの取締役会メンバーの外部約束を定期的に検討する。

我々の取締役会は、Alphabet取締役会のメンバーを含む最大4つの上場企業取締役会にしか勤務できない政策をとっています。私たちのすべての役員はこの政策を守っています。

Alphabet2024年の依頼書と34年の依頼書

経営陣後継計画

私たちの取締役会の主な義務の一つは経営陣の後継計画を検討することだ。報酬委員会は、Alphabetの最高経営責任者を含む幹部の開発、保留、交換を定期的に検討している。また、報酬委員会と管理委員会は共同で、経営陣の後任計画に関連するリスクとリスクを監督する。

私たちの取締役会は、取締役とCEOは後任計画の面で協力すべきであり、取締役会全体は後継計画プロセスを管理する重要なbr方面に参加すべきであり、私たちの業務戦略を反映した選抜基準の確立、内部候補者の決定と発展は私たちの文化の連続性を確保し、重要な管理層の後継決定を行うことを含むと考えている。

経営陣の後任は取締役が定期的に私たちの取締役会の会議と実行会議で議論しています。取締役は各種の方法で肝心な管理職の潜在的な後継者を熟知しており、定期的な組織と人材評価、取締役会へのデモと非公式会議を含む。

リスク規制における取締役会の役割

私たちの取締役会は全体としてその委員会を通過し、リスク管理を監督する責任があります。我々の取締役会とその委員会の監督責任は年次全社範囲のリスク評価を含むbr管理報告プロセスによって実現され、私たちの取締役会とその委員会に肝心なリスクの識別、評価と管理及び管理層のリスク緩和策 を理解させることを目的としている。我々の取締役会はAlphabetのリスク監督に最終的な責任を負っているが，我々の取締役会はそれぞれの役割分野に関するリスク を各委員会に委託しており，以下のように概説している。適切な場合、各委員会 は、審査のために、これらの分野および他の分野に関する報告書を取締役会全員に提出する。各委員会は実行会議で必要に応じて重要な管理職や外部顧問代表と会議を行う。

特に、私たちの取締役会は、私たちの業務が直面している多くのリスクを監督する主な責任をbr監査委員会に委託しています。監査委員会規約の規定によると、監査委員会は管理層と任意の重大なリスク開放を検討し、以下に列挙した主要な監督領域、及びAlphabetがこのような開口を検出、監視と積極的に管理するためのステップを含む。

Alphabet2024年の依頼書と35年の依頼書

幹部会議

独立取締役の執行会議 は、定期的に手配された取締役会会議のたびに開催され、必要に応じて他の時間に開催され、我々取締役会議長が司会する。我々の取締役会の政策は、CEO br官や他の非独立取締役を含む経営陣の出席なしに実行会議を開催することである。我々の取締役会の委員会も一般に委員会会議が終了するたびに実行会議が行われており、実行委員会会議は除外されており、当該委員会には独立取締役がいないためである。

外部顧問

当社の取締役会およびその各委員会は、当社の費用で外部顧問、法律顧問およびコンサルタントを雇用することができます。当社取締役会およびその委員会は、このような外部顧問、法律顧問およびコンサルタントを雇用するために経営陣の同意を得る必要はありません。

取締役会の有効性、取締役会年次自己評価、 取締役会教育

取締役会および各委員会は、取締役会および各委員会がそれぞれの義務を果たすための有効性を評価し、強化すべき分野を特定するために、毎年自己評価を実施しています。この年次自己評価の一環として、取締役は他の取締役の業績 についてフィードバックすることができます。評価方法を含む自己評価プロセスは、ガバナンス委員会によって毎年見直されます。 A結果の概要は取締役会に提出されます。ガバナンス委員会の議長は、取締役会をリードして、年次自己評価の結果をレビューし、必要に応じてさらなる措置を講じます。

また、取締役会のすべてのメンバーには、コーポレートガバナンスにおけるベストプラクティスや動向を最新の状態に保つために、取締役教育プログラムに参加する機会が与えられ、奨励されています。

年次自己評価委員会

Alphabet2024 プロキシ声明 36

婚約する

私たちは年間を通じて、当社の株主や他の利害関係者と、会社と私たちの株主が興味と優先順位を持つ幅広いテーマについて積極的に接触しています。これらのテーマには、業務戦略と業績、会社管理、役員報酬、環境の持続可能な発展などが含まれています。

私たちの参加は私たちの株主の優先順位と観点をよりよく理解することができ、私たちの計画、政策、実践、brと開示を詳細に説明し、開放的で建設的な対話を促進する機会を得ることができるようにした。私たちはこれらの対話のフィードバックを取締役会と共有し、取締役会はこれらの観点を私たちのやり方と開示の一部を評価して検討すると考えている。この活動はまた、株主提案で提出されたテーマに対する投資家の見方を理解し、私たちの取締役会、管理チーム、テーマ専門家が私たちのやり方と開示を考慮する際に、彼らに見解を提供する機会を提供してくれた。

年間を通じて、私たちは私たちのかなりの部分の流通株を持っている機関株主と交渉している。投資家関係は会社の秘書brチームと調整して私たちの株主外連活動を指導しており、その中には私たちの高級管理チームのメンバー、管理職、br、Alphabetの他の専門家も含まれている可能性がある。

取締役会との連絡

株主は、電子メールを送信したり、会社の秘書に手紙を書いたりすることで、Alphabetに関する善意の問題や問題について、具体的には以下のように私たちの取締役会に連絡することができます

	Alphabet社は 宛先：企業秘書 1600円形劇場公園路 カリフォルニア州山景城、94043				Eメール： メールボックス：jectors@abc.xyz

私たちの取締役会または取締役会のいずれか1人以上のメンバーに提出しようとする任意の事項は、上記の電子メールアドレスまたはストリートアドレスに送信され、予想される受信者に通信を転送するように要求されなければならない。一般に，Alphabet誠意 問題に関する任意の株主メッセージは，会社秘書が自社取締役会または指定した1人または複数のメンバに転送するように依頼され，株主の指示に従って転送される.

Alphabet2024年の依頼書と37年の依頼書

特定利益所有者の普通株式所有権と管理層

次の表には2024年4月9日までの情報が記載されており、脚注に明記されているものを除く

脚注に別の説明がない限り、表に記載されているすべての利益を得るすべての人の住所はc/o Alphabet社であり、住所は94043カリフォルニア州山景城円形劇場公園路1600番地である。

我々は米国証券取引委員会の規則 に基づいて実益権属を決定している.脚注に示す以外に，我々に提供された情報によると，表中で指名された個人と実体は，彼らの 実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っているが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.

適用される所有権パーセンテージは、2024年4月9日に発行された5，877，442，707株A類普通株および866，994，411株B類普通株に基づく。受益所有権 は1%未満を表し，星番号(*)で表す.

表に提供された情報は、他に説明がない限り、私たちの記録、米国証券取引委員会に記録された情報、および私たちに提供された情報に基づいている。表には無投票権のC類資本 株は含まれていない.

アルファベット 2024 プロキシ声明 38

アルファベット 2024年依頼書と2019年3月31日

延滞金第 16(A)節報告

取引法第16(A)節では、我々の役員、役員、及び我々A類普通株、B類普通株及びC類株式を10%以上保有する者に、米国証券取引委員会にわれわれの証券所有権報告及び報告書の所有権変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会に提出された報告書の審査、または報告者がすべての報告すべき取引について報告した書面陳述によると、2023年の間、私たちの役員、幹部、および株主の10%は、第16(A)条の規定に従って提出しなければならないすべての報告書をタイムリーに提出したと考えられるが、(I)プラバカードが2022年5月9日に彼の個人口座からPrabhakar Raghavan，Silatha Raghavan，共同受託者，UA 01-12-2000 Raghavan Living Trust，(A)496株C株に転入した場合を除く。(B)2022年10月17日の22，229株C株および(C)2022年11月8日の22，213株C類株が、2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出された表4に報告した。そして(Ii)John Hennessyが彼の個人 口座からJohn L.HennessyとAndrea J.Hennessy Revocable Trust UADの口座に転送した1993年10月22日(A)2023年3月14日C類株式3，580株は，2024年1月12日に米国証券取引委員会に提出された表4で報告され，および(B)2023年8月3日C類株式のうち2，444株は，2023年9月11日に米国証券取引委員会に提出された表4に報告されている。

この声明を作成する際に、私たちは、私たちに提供された表3、4、および5のコピーと、これらの表の修正の検討、ならびに私たちの役員、執行者、および株主の10%の書面陳述に依存します。

アルファベット 2024年依頼書と2040年依頼書

ある関係と関連する 取引

関連当事者取引の方針と手順

私たちの書面関連側取引政策は、私たちの取締役会が監査委員会を通じて取引がAlphabetと私たちの株主の最適な利益に合っていると判断した場合にのみ、関連側と取引を達成または承認することを規定しています。

本政策では，関連先とは，

関連側は、取引において直接的またはbr}の間接的な重大な利益を有するとはみなされず、関連する 側のこのような取引における権益が、取引側であるエンティティにおける所有権権益の5%未満、またはそのエンティティである取締役の所有権権益にのみ起因する場合、我々の政策によれば、そのような取引は関連側取引に属さない。

私たちは、Alphabetと私たちの役員、役員、大株主、または彼らの直系親族が参加するすべての既知の関係および取引 を検討して、これらの人が直接または間接的な利益を持っているかどうかを決定する。私たちの法律者は、私たちの財務チームと協議した後、主に流れと制御措置の制定と実施を担当して、私たちの役員、役員、および大株主に関する関連側の取引情報を取得し、その後、事実およびbr}の状況に基づいて、Alphabetまたは関連側がこれらの取引に直接的または間接的な利益があるかどうかを決定する。当社の法律および財務チームは、Alphabetと、当社の上級管理者または役員を上級管理者または取締役とする任意の会社との間のすべての支払い取引を定期的に検討します。また、我々の役員や役員は、潜在的な関係者取引を通知し、そのような取引に関する情報を提供してくれる必要があります。

私たちの法律部門が取引 が関連側取引であることを決定した場合、監査委員会はその取引を審査し、その取引を承認または承認しなければならない。事前に取引を承認できない場合、監査委員会の議長はこの取引を承認することができ、監査委員会 は関連者の取引政策に従って取引を承認することができる。関係者との取引を承認または承認するか否かを決定する際、監査委員会は、適切であると考えられる任意の他の要因を含む、入手可能なすべての関連事実および状況を考慮する

審査中の取引の関係者である監査委員会の委員は、当該取引の審議に参加したり、承認について投票したりすることはできません。

関連当事者取引が進行中である場合、監査委員会は、関連当事者との継続的な取引において従うためのガイドラインを定めることがあります。その後、監査委員会は、少なくとも毎年、監査委員会のガイドラインの遵守と、関連当事者取引が適切であり続けていることを監視するために、関連当事者との継続的な関係をレビューし、評価します。監査委員会は、関連するすべての事実および状況に基づき、関連当事者取引の継続、変更、または終了が Alphabet およびその株主の最善の利益になるかどうかを判断します。

アルファベット 2024 プロキシ声明 41

関係者取引

賠償協定

当社は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約、当社の設立証明書、および定款 は、デラウェア州の法律で許可される最大限の範囲で取締役および執行役員を補償することを当社に要求しています。

モフェット空港を使って

2015年初めにNASAと締結された60年間のレンタル協定によると、私たちはモフェット空港(The Airfield)の事業者となった。ラリー、セルゲイ、エリック·E·シュミット、ラムは彼らの付属実体(創設実体)を通じて、従来から使用され、NASAにその個人航空機使用空港に適した費用を支払ってきた。空港の運営側として，我々がイニシエータエンティティに徴収する空港使用料は以下のとおりである：(I)空港に着陸した他のプライベート顧客からの料金に比べて非割引 ，(Ii)料金表 は独立空港サービス会社がその業界経験から公平で合理的と考えている条項と一致している.2023年初めから2024年3月31日まで、私たちは創始者brエンティティに約995，300ドルを受け取りました。これらのフライトは私たちが空港を使用する商業計画を妨害しません。監査委員会はこれらの費用を定期的に検討している。ラリー、セルゲイ、エリック、ラムは、本稿で述べたいずれの取引においても実質的な利益はない。

モフェット空港格納庫スペースライセンス

2015年12月，空港での格納庫空間の一部をLTA Research&Explore LLC(LTA)に許可し，LTAはSergeyに関連するエンティティ が所有することに合意した.2023年初めから2024年3月31日まで、LTAから約9，309，450ドルを受け取りました。監査委員会 は、この取引は公平かつ合理的な条項で行われていると考えており、私たちは空港の事業者 として市場比較性の審査に基づいて、独立した不動産サービス会社によってさらに審査·検証されている。この許可証は私たちが空港を使用する商業計画に影響を与えない。セルゲイは本明細書で述べた取引に大きな利益はない。

サンホセ国際空港格納庫空間ライセンス

2015年11月、米ネタサンノゼ国際空港の一部の格納庫スペース でBCHを使用してグーグルの会社機を収容することを許可することで、BCH San Jose LLC(BCH)と合意した。ラリー、セルゲイ、エリックはそれぞれの付属エンティティを通じてそれぞれBCHの3分の1の権益を持っている。2023年初めから2024年3月31日まで，BCHに約1，655，650ドルを支払った.監査委員会 は市場比較性を審査し、今回の取引の条項は全体的に同じまたは類似した場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項 に劣らないと考えている。ラリー、セルゲイ、エリックは本明細書で述べた取引に実質的な利益はない。

民間企業への投資は

2023年初めから2024年3月31日まで、GoogleとGVのいくつかの民間会社への直接投資または承諾投資の総金額は約12，338，300ドルであり、その中で凱鵬華盈は共同投資家または既存の投資家である。KPCB Holdings，Inc.は凱鵬華盈のある基金の著名人とその基金の何人かの管理人として、これらの民間会社の10%以上の流通株を持っている。また、私たちの正常な業務の過程で、私たちは時々凱鵬華に10%以上の流通株、製品とサービスを持っている会社に販売と購入を行います。L.John Doerrは取締役(Sequoia Capital)管理メンバー/これらの基金の管理メンバーである。L.John Doerrは，本稿で述べたいずれの取引においても大きな利益はない.

オフィスビルレンタル

2017年7月、カリフォルニア州山景城の3棟のオフィスビルを独立した第三者販売者から購入した。購入プロトコルによると、売り手の既存の賃貸契約は、カイティホーク社(前身はZee.Aero，Inc.)との賃貸契約を含み、後者はラリーの付属実体である。2019年6月、賃貸契約は3つの独立した賃貸契約に分けられた。単独の合意によると、Kitty Hawk Corporationは3棟の建物のうち2棟をレンタルしており、これらの賃貸契約は

アルファベット 2024年の依頼書と42年の依頼書

2024 年 3 月に期限が切れる。2023 年 4 月、キティホークは 2 つのリースの早期終了を要求し、リースの全期間を通じてすべてのリース義務を全額支払うと引き換えに要求した。リースは 2023 年 4 月 30 日に終了し、キティホークは 2024 年 3 月までの残りのリースおよび運営費用約 1，944 ， 950 ドルを支払うことと引き換えに終了しました。

3 番目の建物は、ラリーと提携している Wisk Aero LLC にリースされました。2023 年 5 月、キティホークとラリーはウィスク · エアロ LLC の所有権を売却した。2023 年の初めから 2023 年 5 月 23 日 （ 処分終了日 ） まで、当社は Wisk Aero LLC に約 47 3，680 ドルを請求しました。

監査委員会は、これらの取引は、独立した不動産サービス会社によってさらにレビューされ検証された市場同等の取引のレビューに基づいて、所有者としての当社にとって公正かつ合理的なアームレングス条件で行われたと考えています。ラリーは、ここに記載されている取引に重大な利害関係を持っていません。

何らかの関係がある

当社は、当社の取締役、執行役員、重要株主またはその直系家族と関連している他の会社と、随時特定の取引を行います。当社は、そのような取り決めはすべて通常の業務の過程で締結され、アームレングスのベースで行われており、そのような当事者にとって重要な利益を表していないと考えています。

アルファベット 2024 プロキシ声明 43

役員報酬

非従業員取締役の取締役会報酬スケジュール

Alphabetの役員報酬計画(Br)は、高い素質の非従業員役員を誘致し、維持することを目的としている。私たちの計画では、取締役報酬は、競合する人材の同業者が提供する報酬 (“報酬検討と分析”の2節で決定された) と一致します。

私たちは、積極的な取締役会メンバーに必要な時間、エネルギー、専門知識、責任を満たすためにこの計画を設計した。ガバナンス委員会および給与委員会は、非従業員取締役の年間給与には、我々の取締役会およびその委員会におけるメンバーのサービスを補償し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるための現金と持分を含むべきだと考えている。長年の帰属を通じて、株式 はまた私たちの取締役会の持続的なサービスに激励を創造した。

ガバナンス委員会と給与委員会は毎年、非従業員役員の報酬計画を共同で審査する。また，報酬委員会 は，その独立報酬コンサルタントCompensia Inc.やSemler Brossy Consulting Group LLCとともに役員報酬計画を審査し，その指導意見を考慮した。

2023年7月には、各非従業員取締役に、2022年6月1日の株主総会と2023年6月2日の株主総会との間で提供されるサービスである標準継続給与を付与し、借金を支払わなければならない。これには年間75，000ドルの現金プリペイド金と年間350，000ドルのCクラスGoogle株式単位(GSU)の贈与が含まれています。私たちはJohn L.Hennessyに年間25，000ドルの現金事前招聘金 と追加150，000ドルのCクラスGSU補助金を追加して、私たちの取締役会の非執行議長の役割として支払いました。私たちはまたAnn Matherに彼女が監査委員会の議長を務めた費用として年間25，000ドルの現金前払い金を追加した。

我々は、2023年7月5日、すなわち2023年株主総会から1ヶ月後の第1水曜日に、非従業員取締役に上記現金前払金とGSU贈与を付与した。GSUは所有者にGSU で付与された各株式を各GSUの帰属とし、C類株式を獲得する権利を持たせる。持分奨励を構成するGSUの正確な数は，奨励の目標ドル価値 を2023年6月のC類株の平均終値で割って算出され，最も近い整数 株に上方丸め込まれる。私たち非従業員取締役に付与されたGSU年度付与は、毎月1/48の比率で付与され、付与日の翌月25日から完全に帰属するまで、適用される帰属日まで取締役会に継続しなければなりません。私たちの非従業員取締役に付与されたGSUは、死亡により取締役会サービスを終了したときに直ちに全数を付与します。

Ann Matherは取締役会と監査委員会のメンバーを辞任し、2023年10月31日から施行される。私たちは2023年11月にAnnに40，755ドルを支払いました。これはAnnが取締役非従業員として年間75，000ドルの現金予約金と彼女が監査委員会の議長として追加した年間現金予約金の割合で計算された総価値です。

私たちは彼らが私たちの取締役会と委員会会議に出席することに関する合理的な自己負担費用を非従業員役員に精算します。

Alphabetの改訂と再編成された2021年株式計画によると、任意の非従業員が取締役会メンバーとしてのサービスについてのみ、任意の非従業員取締役に付与できる株式と現金奨励総額は150，000ドルを超えてはならない。

取締役の利益を我々の株主利益とさらに一致させるためには、非従業員取締役1人当たり少なくとも100万ドルのAlphabet株を持っていなければならない。各取締役は取締役社員になった日から5年でこの所有権要求を守らなければならない。2023年12月31日から、私たちのすべての非従業員 取締役はこの最低持分要求を満たすか、上記猶予期間内にこれらの要求 に符合する。

2023年の間、Larry、Sergey、Sundarは私たちのbr従業員取締役を務め、彼らは取締役会メンバーのサービスとして何の報酬も得られなかった。サンダールに支払われる報酬については、2023年に役員を務めていたbr“役員報酬”の一節を参照されたい。

アルファベット 2024年と1944年の依頼書

2023年の役員報酬

以下の表は、 2023 年におけるサンダー社以外の取締役の報酬の概要です。

アルファベット 2024年依頼書と2045年依頼書

役員報酬

カタログ表

報酬問題の検討と分析

概要

当社の報酬に関する議論と分析 （ CD & A ） には、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 5 人の役員に対する報酬について詳細な議論が含まれています。

第 1 節概要

報酬理念

私たちが設計した従業員と役員報酬計画は3つの目標をサポートしています

私たちは従業員に報酬を支払う際に、彼らが市場で持つ可能性のある他の機会と比較します。また、従業員の健康や福祉を促進し、生活や仕事をより便利にするための競争力のある福祉を提供し、私たちの使命に合致した注目された仕事の機会を設計し、面白く活力に満ちた労働環境を作る。

私たちは業績賃金が私たちの給与設計に反映されていると信じている。組織中のレベルの高い従業員に対して、全体の報酬と業績をリンクさせる割合は更に高く、彼らが会社の業績に更に大きな影響を与える機会があることを反映している。

私たちは時間とともに付与された株式奨励 を使用して従業員と株主の利益を調整し、継続サービスにインセンティブを提供する。私たちは、最も優秀な人材を長期的に維持し、育成することが、私たちの業務成功と株主のために価値を創造し続ける重要な要素だと思います。 私たちは私たちが指定した幹部と他の幹部に一定のレベルのAlphabet株式保有量を維持することを要求します。 私たちの最低持株要求については、本CD&A 4節を参照してください。

アルファベット 2024年の依頼書は1946年に発表された

第 2 節競争力のある賃金水準の決定

当社の役員報酬決定は、個々の役割や業績のレビューに加えて、競争力のある市場データに基づいています。当社は、ピアグループデータを使用して、指名された執行役員の報酬 ベンチマークを取得します。

毎年、ピアグループと評価基準をレビューしています。2022 年 10 月には、以下の基準に対して潜在的な比較会社を評価し、 2023 年の報酬のピアグループを決定しました。

これらの基準を踏まえ、 2022 年 10 月、報酬委員会は、 2023 年のピア企業を以下のとおり選定しました （ 報酬委員会は、 2022 年のピア企業と同じ ） 。

適切な場合には、公開されている同業者群データを、他のS 500指数株式会社と創業組織との類似機会の報酬データを用いて補完する。

補償の手順を確定する

私たちは定期的に私たちの同世代と似たような機会と私たちの賃金水準を検討する。幹部の個人業績と会社全体の業績に基づいて評価も行っています。経営陣はこのような情報を使用して私たちが指定した幹部のための報酬提案を作成する。報酬委員会は完全に独立役員で構成されており、これらの提案を検討し、彼らの独立した報酬コンサルタントの任意の関連指導を考慮し、私たちが任命した役員の報酬について最終的に決定する。

報酬顧問

報酬委員会は2023年にCompensia Inc.とSemler Brossy Consulting Group LLCを独立した報酬コンサルタントとして直接招聘した。これらのコンサルティング会社は、AlphabetとGoogleの役員報酬、同業者団体、給与設計、株式使用と分配、リスク評価、人的資本管理について意見、分析、指導を提供している。両社とも報酬委員会に直接報告し、経営陣に報告するのではなく、報酬委員会を支援するサービスを除いて、これらの会社はAlphabetに何のサービスも提供しない。賠償委員会はこの2人の顧問の独立性を評価し、彼らの仕事は何の利益も衝突していないと結論した。

支払いの時と支払う時に言います

私たちは、任命された役員報酬に対して3年ごとにコンサルティング投票(通常は報酬発言権投票と呼ばれる)を行い、6年ごとに将来の報酬発言権投票(通常は報酬と呼ばれる場合は投票)の頻度でコンサルティング投票を行う。私たちは2026年の株主総会で次の報酬発言権諮問投票を行い、2029年の株主総会で次の報酬発言権諮問投票を行う予定だ。報酬委員会は、これらのやり方をどのように改善するかを決定し、再評価時にそれまでの報酬発言権投票結果などを考慮するために、私たちの報酬慣行を毎年再評価する。

アルファベット 2024年の依頼書と47年の依頼書

第3節報酬要素と2023年財政年度報酬決定

基本給

私たちは賃金を使用して従業員(私たちが指定した幹部を含む)に安定した収入を提供し、彼らの私たちの業務への貢献、スキル、経験、Alphabet以外の彼らの仕事の機会と一致している。

2023年、報酬委員会はRuth、Prabhakar、Philipp、Kentの年収を100万ドルに維持した。サンダールの基本給はまだ200万ドルだ。

環境、社会、ガバナンスのボーナス

2022年、給与委員会は、当社が任命したルース、プラバ、フィリップ、ケントを含むAlphabet幹部チームメンバーへの環境、社会、およびガバナンスに関する年間ボーナスの支給を許可した。自由支配可能ボーナスは、個人参加者に最高200万ドルの年間現金ボーナス機会を提供し、これは、私たちの環境および社会目標に対する会社の業績への貢献に基づいています。brボーナスには環境と社会部分が含まれており、各部分の最高潜在支出は100万ドルです。報酬委員会は、各参加者の全企業業績および個人貢献の審査を考慮しながら、各参加者毎のボーナス支払いを決定する責任がある。

2023年の業績について、給与委員会は環境と社会目標に基づいて私たちの進展と主要な成果を考慮した。環境部分については，報酬委員会 は，環境問題の解決や持続可能な運営における我々の技術的リードと，消費者や企業顧客により多くの情報や知見を提供する計画 を考慮している。社会的部分について、報酬委員会は、グローバルな受け手に向けて製品を設計·製造するためのステップを含む、複数の計画における私たちの進展を審議した。我々が広範な目標でどのように進展しているかの詳細な情報や指標については、2023年からの レポートを参照してください。サイトは：https：//about.google/Productions/Reports/であり、私たちの環境、多様性、サプライチェーン、経済 影響レポートを含みます。

報酬委員会はその後、Ruth、Prabhakar、Philipp、そしてKentの個人と集団業績、そしてこれらの目標への貢献を考慮した。今回の評価では、給与委員会は、各参加者がこれらのbr分野の計画を推進する上で発揮している核心と補足的な役割を確認するために、4人のすべての個人の2023年のボーナス支出額を統一することを決定した。一人当たり2023年のボーナスの現金価値は150万ドルだ。

株式賞

我々は、長期的な株主価値と会社へのコミットメントに対する管理層の関心を強化するために、指定された役員に持分奨励を付与する。給与委員会 は、これらの持分奨励の構造を定期的に評価し、時間と業績に基づく持分の適切なバランスを確保し、私たちの報酬理念を支援する目標を、私たちの業務優先事項と一致させ、株主の観点を考慮する。

報酬委員会は、GSUと業績株単位(PSU)の組み合わせを利用して、指定された役員を奨励します。賠償委員会は、各贈与の価値と一般サービス単位とサービス単位の割合を決定するために、以下の要因を考慮した

給与委員会は2022年から、非CEOが指定した役員に対する年間配当金奨励構造の一部として、GSUとPSUの組み合わせを指定された役員Ruth、Prabhakar、Philipp、Kentに付与している。この年間配当金奨励構造は、以前の2年に1回のGSU奨励の報酬構造(4年以内に付与された)から、GSUとPSUに分けられ、各GSUとPSUが3年以内に付与される現在の年間奨励構造 に移行する。

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GSU奨励は3年以内に四半期ごとに授与され、 等額分割払いになります。Alphabet報酬は、Alphabetが適用される業績中にS指数成分株会社の総株主報酬(TSR) に対して付与されるが(あれば)、ホーム日の継続的な採用によって制限される必要がある。付与されたPSU数は、パフォーマンス期間終了後に既定の支出曲線に基づいて決定されます。 業績により、付与されたPSU数は目標PSU数の0%~200%から様々になります。付与後、各 PSUとGSUは受信者にC種類の株を獲得する権利を持たせる。

上記の基準に基づき、給与委員会は2023年に私たちが任命した各幹部に以下の持分奨励を付与することを決定した。報酬のパフォーマンス基準および付与の詳細については、54ページの以下の 部分および“2023年計画に基づく報酬の付与”表を参照されたい。

2023年Ruth、Prabhakar、Philipp、Kentの株式賞

2023年5月、報酬委員会は、我々の年間株式奨励構造の一部として、GSUとPSUの組み合わせをRuth、Prabhakar、Philipp、Kentに付与した。

1/6^これは…2023年6月25日に授与されたGSU賞と、1/12年1月^これは…それから四半期ごとにベストを着ます。PSU賞は、Alphabetが2023−2025年の間にS指数成分株会社に対するTSR業績 に基づいて2025年12月31日(あれば)を授与するが、帰属日の継続雇用に制限される必要がある。これらのPSUの支払い構造と時間帯は，これまでにRuth，Prabhakar，PhilippとKentを付与したPSUの構造 を反映している.付与されたPSU数は、 パフォーマンス期間終了後に次の図に示す支払曲線から決定される。性能によって付与されたPSU数は目標の0%から200%まで様々であった。帰属後、各PSUとGSUはAlphabet C類株式の1株を得る権利がある。

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2021年PSU授賞ベスト、ルース、プラバカ、フィリップ、ケント

2021年4月にRuth、Prabhakar、Philipp、Kentを付与したPSUの2021-2023年の実行期間は2023年12月31日に終了しました。2021年PSU賞では、2023年12月31日までの3年間、S指数成分株会社に対するAlphabetのTSR業績 が75%を超えると、PSUの最大数が全額付与されることが規定されている。Alphabetの3年間の業績期間のTSRは60.19%， はAlphabetのTSRを79.80パーセンタイル値にした。2024年2月7日，Ruth，Prabhakar，PhilippとKentはそれぞれの目標PSU奨励の200% (Ruth合計97，120株，Prabhakar 194，200株，Philipp 194，200株，Kent 97，120株)を獲得し，報酬委員会は報酬に基づく業績基準の満足度に基づいて認証を行った。

第 4 節その他の報酬情報

本CD&Aの最初の3つの部分は、私たちの報酬に対する見方と、これが私たちの給与実践にどのような影響を与えるかを紹介した。私たちの投資家にとって、報酬に関する他の詳細は非常に重要かもしれません は本節で議論します。

リスク考慮

報酬委員会は、重大なリスクを評価し、緩和するために、年間を通じて私たちの報酬計画を継続的に検討する。また、給与委員会は2024年1月にAlphabet経営陣が私たちの2023年の給与計画に対する全面的な年間評価を審査し、これらの計画が会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクは生じないと結論した。

報酬委員会は，我々の年度と長期インセンティブの設計 は業績を長期価値創造に重点を置き，長期業績を犠牲にした短期冒険を阻止するとしている。従業員の報酬の大部分は株式奨励の形で提供され、 はさらに彼らの利益を株主の利益と一致させる。

賠償委員会は、以下のリスク監督と賠償設計の特徴は過度の冒険を防ぐことができると考えている

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持分奨励付与のタイミング

従業員、当社取締役会メンバーおよび非従業員コンサルタントへの株式奨励の発効日は、通常、当社取締役会または報酬委員会が別途規定されていない限り、報酬委員会が株式奨励を承認した日後の翌月の第1非休日水曜日である。

報酬委員会は、予想される重大な非公開情報の発表によって株式奨励 を付与しない。同様に、私たちは株式奨励付与日に応じて重大な非公開情報の発表時間 を手配しない。

最低持株要求

私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、私たちの取締役会は私たちのコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて最低持分要求を策定しました。

2022年4月、我々は最低持株要求を高め、(I)Googleの創始者およびAlphabetとGoogleの最高経営責任者はそれぞれ少なくとも3500万ドルのAlphabet株を保有しなければならない；および(Ii)AlphabetまたはGoogleの上級副総裁は1人当たり少なくとも750万ドルのAlphabet株を保有すべきである。

AlphabetとGoogleの最高経営責任者、Alphabet、またはGoogleの上級副社長は、採用または昇進からそれぞれのレベルに昇進するまで、最低持株要求 を守るために5年の時間があるはずだ。年間配当金の奨励を受けていないAlphabetコンサルタントやAlphabetの他の押注の最高経営責任者 は最低持株要求を免除することができる。

2023年12月31日現在、私たちのすべての任命された幹部は適用される 最低持株要求を満たしています。

インサイダー取引、ヘッジと質保険証書

私たちはインサイダー取引の政策に反対して、すべての従業員brと非従業員役員が任意の投機的またはヘッジ取引に参加することを禁止します。私たちはヘッジ が下落し、上昇し、期限が切れ、長期販売契約、外国為替基金、およびAlphabet証券の時価下落をヘッジまたは相殺するための類似の手配またはツール を禁止する。いかなる従業員または非従業員取締役であってもAlphabet証券の空売りに従事してはならず、保証金口座にAlphabet証券を保有したり、Alphabet証券をローン担保として担保したりしてはならない。

追加手当やその他の福祉

すべての従業員のように、私たちが指定した幹部は、医療、歯科と視力ケア計画、医療と家族ケアの柔軟な支出brアカウント、人寿、事故死と肢解、障害、旅行保険、遺族収入br福祉、従業員援助計画(例えば、秘密相談)、マッチングプレゼント計画、および有給休暇を含む様々な従業員福祉計画に参加する資格がある。私たちはまたすべての従業員(ラリーとセルゲイを除く)に生命保険料を支払います。

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また、納税条件に適合した401(K)退職貯蓄計画brを条件に該当する従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために維持し、税引後Roth貯蓄機能を有する。br}2023年には、当社が提供する会社は100%の支払いに一致し、最高3，000ドル、または50%の支払い、最高22，500ドル、brは米国国税法により、50歳以下の従業員の最高支払いは11，250ドル である(ラリーとシェルカバーを除く)。わが社のMatchは出資時に完全に帰属しています。参加者は分配前に彼らの税前納付またはこれらの納付の収入に課税しないが、税前納付とすべての会社が一致する納付は納付時に私たちが控除することができる。参加者の税引後ROTH納付は課税され、すべての会社が一致するbr納付および税後ROTH納付は、納付時に私たちによって差し引かれることができる。

2023年には，Sundarに個人安全と会社車料金を支払い，Sundar，Ruth，Prabhakar，Philipp， およびKentに個人の非商業航空機使用に関する増量コストを支払い，Philippに納税準備サービスを支払った。我々の非商用航空機政策によると，個人が非商用航空機を使用するためのガイドラインやプログラムが規定されており，指定された幹部とその客は適切な承認を得て会社機 を使用し，任意の関連する推定収入に納税することができる。

払戻政策

2023年10月、報酬委員会は、改正された1934年の証券取引法第10 D節および規則10 D-1に基づいて採択された米国証券取引委員会の最終回収規則およびナスダックに関する上場規則を遵守するために、Alphabet社の回収政策を採択した。

別の役員福祉計画はありません

私たちは通常、任命された役員に提供する福祉と、他の従業員に提供する福祉とを区別しないので、私たちは任命された役員だけをカバーする福祉計画を維持しません。私たちはまた、幹部年金計画やbrを補充する幹部退職計画のような幹部退職計画を維持しない。

リーダーシップの発展、包括性と報酬委員会報告

リーダーシップ発展、包容と報酬委員会はすでに管理層と検討し、報酬の討論と分析を討論した。経営陣との審査·議論に基づいて、リーダーシップ開発、包容、報酬委員会は、2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書および本委託書に報酬議論および分析を含めることを提案しています。

リーダーシップ発展、包容、報酬委員会

ロビン·L·ワシントン椅子

L.John Doerr

K.ラム·シュリラム

アルファベット 2024年依頼書と52年依頼書

2023報酬集計表

以下の表は、 2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021 年 12 月期における当社の指定執行役員に対する報酬、報酬

Alphabet2024年の依頼書と53年の依頼書

2023年計画に基づく賞の授与

以下の表は、 2023 年に当社指定執行役員に授与された株式報酬の情報です。