展示 19.1

エイロ、 株式会社。

インサイダー 取引政策

(効果的 2020年5月28日)

テーブル 目次の

エイロ、 Inc.（以下「当社」）は、当社の従業員による取引に関して、以下の方針を採用しています 証券（「インサイダー取引ポリシー」、またはこの「ポリシー」）。このポリシーの適用対象 すべて 会社とその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントを含む会社の人員。このポリシーも適用されます で説明されているように、特定の家族、個人の世帯の他のメンバー、および会社の従業員が管理する団体に 以下のセクションIV。 ^1/

これ ポリシーが策定されました：

なぜなら 当社は公開会社であり、会社の証券取引は連邦証券法および規制の対象となります SECによって採用されました。これらの法律や規制により、個人が気づいている間に会社の証券を売買することは違法となっています の 重要な非公開情報。SECはインサイダー取引を非常に真剣に受け止め、その発見に多大なリソースを費やしています 活動と犯罪者の起訴へ。責任は、資料を所持しながら取引する個人だけには及ばないかもしれません 非公開情報だけでなく、彼らの「ティッパー」、つまり重要な非公開情報を個人に漏らす人々にも その情報に基づいて取引します。 ^2/ 会社と会社の「支配者」も責任を負う可能性があります 会社の従業員による違反。 ^3/

材料 非公開情報とは、次のような情報（ポジティブまたはネガティブ）を指します。

^1/ 請負業者が資料にアクセスできるなら 会社のために活動する過程での非公開情報、会社と彼らとの契約には契約が含まれていなければなりません 会社のインサイダー取引ポリシーを遵守するということです。

^2/ 「チップ」の責任を負うためには、 ティッパーは、（1）情報が取引に使用される可能性があることを知っているか、知っている理由があり、（2）何らかの利益を得なければなりません ティッピーに情報を提供します。チップの取引で責任を負うためには、チップ受取人が知っているか、知る理由がある必要があります 情報が信頼または秘密保持の義務に違反して提供されたこと。 例えば、SEC対ムセラ、678 F. サプリメント 1060、 1063 (S.D.NY 1988)。

^3/ 「統制者」の責任 会社だけでなく、(1) 会社自体に関する「統制グループ」に属する役員や取締役にも適用されます または（2）インサイダー取引に従事していて、「ある意味で詐欺の責任ある参加者である」従業員。 ランザ対ドレクセル・アンド・カンパニー、479 f.2d 1277、1299 (2D Cir. 1973)。

C。 二十二十の後知恵です。 情報が重要かどうかを判断する際、SECやその他の規制当局は 後から考えて役立つ事後の情報。その結果、ある情報が重要かどうかを判断する際に、 そして、規制当局などが後から考えると、その情報を重要と見なす可能性があるかどうかを慎重に検討する必要があります。 後で利用可能になるすべての関連情報の恩恵を受けます。たとえば、に大きな変化があったとします 特定の情報が公開された後の会社の株価は、おそらく次のとおりであると判断されます 後から考えると資料です。

に この分野の関連する法令や規制に対処することに加えて、私たちは、このような事態にならないようにこのポリシーを採用しています シニアメンバーだけでなく、会社に雇用されている、または会社に関係する人や特定の関係者の不適切な行為 管理。

ザ・ インサイダー取引違反は深刻な結果を招く可能性があります。

にとって 重要な非公開情報（または他人へのチップ情報）を所持しながら取引する個人：

これら 個人が取締役会のメンバーでも会社の役員でもない場合でも、罰則が適用されることがあります。さらに、従業員なら このポリシーに違反すると、正当な理由による解雇を含む、会社が課す制裁の対象となる可能性もあります。

にとって 違法取引を防止するための適切な措置を講じていない会社（およびおそらくすべての監督者）：

任意です SECの調査で起訴に至らなかった場合を含め、上記の結果のうち、会社を傷つける可能性があります 個人の評判と取り返しのつかないほどのキャリアへのダメージ。

A。 取引に関する一般的な禁止事項。 会社の従業員と関係者（本セクションで以下に定義するとおり） IV) ^4/ 重要な非公開情報を保有している間は、会社の証券を売買することはできません。 記載されている特定の例外を除き、その情報を利用したり、他の人に伝えたりするために他の行動をとる この第IV条の下の「特定の取引の例外」という見出しの下にあります。

B。 家族、あなたの家族の他の人、あなたが管理する団体による取引。 このポリシーの制限も （1）あなたと同居している近親者、（2）あなたの家族に住んでいる他の人（あなたと関係があるかどうかにかかわらず）、（3）に適用されます あなたの世帯には住んでいないが、会社の証券の取引があなたによって指示されている、または あなたの影響力やコントロールに左右されます（会社で取引する前に相談する親や子など） 証券）と（4）あなたが影響力を持ったり管理したりするあらゆる法人（法人、有限責任会社を含む）、 パートナーシップまたは信託（第 (1) ～ (4) 項で特定される各個人または団体、「関係者」）。SEC 規制では、会社に関する重要な非公開情報を配偶者や親に伝えることが具体的に規定されています。 子供または兄弟姉妹は、信託または秘密保持の義務に基づいて取引されたものとみなされます。また、取引はすべて そのような家族がそのような情報を知っていても会社の証券は、インサイダー取引に違反する可能性があります 法律と規制。会社の担当者は、すべての関係者がこのポリシーを遵守する責任を負うことが期待されています。 つまり、そのような会社の関係者が会社の証券を取引するつもりであれば、 関係者は、本ポリシーのブラックアウト期間やその他のすべての制限を遵守する必要があります。さらに、してはいけません に投資する可能性のある投資クラブ（つまり、資金を集めて投資を行う人々のグループ）に参加してください 会社の証券。

^4/ 「関係者」には、企業内部関係者と提携している、または企業内部によって管理されている企業や団体が含まれます。 ただし、このポリシーには、血縁関係のすべての家族が含まれるわけではありません。

C. その他 企業の非公開情報。 このポリシーは、他の会社に関する情報にも同様に適用されます。 当社の従業員が、会社へのサービスまたは会社での雇用中に入手した、当社の顧客またはサプライヤーを含みます。 具体的には、会社を代表して仕事をしているときに、重要な非公開情報を知った会社の従業員はいません 会社が取引をしている会社は、情報が公開されるまで、他社の証券を取引することができます またははもはや重要ではありません。

d. パーソナル または独立した理由も例外ではありません。 必要または正当化できる会社の証券の取引 独立した理由（緊急支出のための資金調達の必要性など）も例外ではありません。見た目も不適切です 最高の行動基準を遵守しているという当社の評判を維持するために、取引は避けなければなりません。

E. ポリシー 管理者。 このポリシーは「ポリシー管理者」によって管理されます。ポリシー管理者は、最初は 会社の最高財務責任者、そしてその人がいない場合は、会社の財務・経理部長、 代わりのポリシー管理者を務めます。ただし、ポリシー管理者は随時変更されることがあります。名前の確認のため 当時のポリシー管理者の、会社のイントラネットサイトにアクセスしてください。

F. いつ 情報が公開されます。このポリシーは、素材にも適用されます 非公開 会社についての情報、つまり 情報が一般に知られるようになれば、取引は許可されます（他の会社の方針や法的義務で制限されている場合を除きます） 当時の取引）。なぜなら、会社の株主と投資家には、受け入れて吸収する時間を与えられるべきだからです 情報、原則として、資料提出後2営業日の初めまでは取引を行わないでください 情報が公開されました。したがって、月曜日に市場が開く前に発表が行われた場合、通常水曜日は 取引できる最初の日。金曜日に市場が開く前に発表が行われた場合、通常は火曜日は 取引できる最初の日。ただし、公開された情報が大規模な資金調達やその他の重要なものなど、複雑な場合は 取引では、情報が投資家に吸収されるまでにさらに時間がかかる場合があります。さらに、私たち 以下に説明するように、特定のブラックアウト期間を設定しています。

g. 事前通関手続き 全従業員による取引件数です。 このポリシーおよび第16条の報告要件を確実に遵守するために、すべて 会社の有価証券の取引（買収、売却、贈与、その他の譲渡を含む、価値の有無にかかわらず） ^5/)、 会社の取締役会のメンバー、上級管理職による取引計画（以下に定義）の実行を含みます。 財務チームのメンバー、指定従業員、および関係者は、ポリシー管理者の事前承認が必要です。あなたがメンバーなら 上記のグループのうちの1つで、会社の証券の取引を検討している場合は、ポリシー管理者に連絡する必要があります または取引を実行する前に指定された他の個人。ポリシー管理者は、合理的な最善を尽くします 2営業日以内に承認または不承認を提出してください。取引を実行するには、事前許可を受け取るまで待つ必要があります。 会社もポリシー管理者も、事前承認プロセスにより発生する可能性のある遅延について責任を負わないものとします。もし 取引はポリシー管理者によって事前に決済されています。事前承認の受領後、2営業日の終わりまでに実行する必要があります。 取引の事前承認を受けたとしても、後に会社に関する重要な非公開情報を知った場合は 事前クリアランスを受け取っているが、取引が実行される前は、取引を実行できません。の責任 以下のセクションVで説明するように、あなたが重要な非公開情報を所持しているかどうかを判断するのはあなた次第です。 あなたが第16条の報告者であれば、取引の実行後すぐに、ただし、いかなる場合も、取引が終了してからでない限り 取引実行後の最初の営業日に、ポリシー管理者に通知し、取引に関する詳細を提供する必要があります 必要な第16条の提出を完了するのに十分な取引です。事前通関手続きでは会社の人材は提供されませんのでご注意ください 捜査や訴訟から免除され、連邦証券を遵守するのは個人の責任です 規制。

^5/ ここで注意してほしいのは、贈与やその他の会社有価証券の譲渡には、たとえポリシー管理者の事前承認が必要であるとしても ポリシーの他の部分で明示的に対象となる取引ではない場合があります。

h. 禁止されています 取引期間。重要な非公開情報に基づいて取引することは決して許されませんが、私たちは以下を実施しています このポリシーへの不注意による違反を防ぎ、不適切な取引が見られるのを防ぐための手順（そうなると 結果、たとえば、会社の担当者が知らないうちに取引を行った場合などです 保留中の主要な開発の）。 したがって、さらに 上記の事前承認プロセスの対象となるすべての会社職員に、特定の会社職員も追加の対象となります 取引手続きと制限事項は、以下に記載されています。

(1) 会社 会社の全従業員に適用される幅広いブラックアウト期間。会社の全従業員および関係者は取引を禁止されています 次の期間に会社の証券のいずれかで：

の もちろん、取引が許可されている期間であっても、定義に該当しない個人や団体を含め、誰もいません 関係者は、重要な非公開情報を保有している場合、会社の証券を取引する必要があります。

(2) 追加 取締役会、上級管理職、財務チームメンバー、および指定従業員に適用されるブラックアウト期間。さらに 会社の全従業員（上記）、会社の取締役会のメンバーに適用される取引手続きの対象となります。 上級管理職、財務チームメンバー、指定従業員（それぞれ以下に定義）、およびそのような個人の関係者も 次の期間中は、追加の取引手続きや制限の対象となります。

ザ・ 以下の経営陣が会社の「上級管理職」を構成します。すべての執行役員（第16条）、 本書の別紙Aに記載されているとおり、このリストは当時のそのような個人のグループを反映するように随時修正されるものとします。

その 次の個人が会社の「財務チームメンバー」を構成します：会社の財務のすべてのメンバー チーム（本書の別紙Bに記載されているように）。このリストは、その時点でのそのような個人のグループを反映するように随時修正されます。

その 次の個人は会社の他の「指定従業員」を構成します：会社の特定の追加メンバー 本書の別紙Cに記載されている人員。このリストは、その時点で最新のグループを反映するように随時修正されるものとします 個人。

その ポリシー管理者は、時折、他の従業員のリストを修正したり、他の従業員を上級管理職、財務チームに指名したりすることがあります メンバーまたは指定従業員。この場合、ポリシー管理者は影響を受ける個人に通知しなければなりません。

i. 例外 特定の取引用。

(1) ギフト。 善意です 贈り物をする人（寄付者）に理由がない限り、ギフトはこのポリシーの対象となる取引ではありません 寄付者が物資を所持している間に、贈り物の受取人が会社の証券を売却するつもりだと信じること 非公開情報。

(2) ミューチュアル 資金。会社の証券に投資される投資信託の取引は、この方針の対象となる取引ではありません。

(3) 取引 会社の株式計画を含みます。以下に別段の記載がある場合を除き、このポリシーは以下の取引には適用されません。

(4) ルール 10b5-1トレーディングプラン。に記載されている会社の有価証券の取引に関する制限や禁止事項にかかわらず この方針では、この方針の対象者は、承認された基準に従って会社の証券の取引を行うことが許可されています 改正された1934年の証券取引法の規則10b5-1に基づいて確立された取引計画（「取引計画」）、 これには、上記の禁止期間中の取引が含まれる場合があります。ルール10b5-1では、これらの取引は以下に従って行われることが義務付けられています その人が重要な非公開情報を所持していない間に確立された計画に、SECはこれらを要求しています 会社が課した該当するブラックアウト期間中は、プランは締結されません。このポリシーを遵守するために、会社は そのような取引計画は、その発効前に事前に承認してください。取引プランが承認されたら、クーリングオフ期間を待たなければなりません 最初の取引が取引プランに基づいて行われる前に、その期間はポリシー管理者によって決定されます。ワンス・ザ・トレーディング このプランは採用されています。取引される有価証券の金額や取引価格に影響を及ぼしてはいけません または取引の日付。トレーディングプランでは、取引の金額、価格、タイミングを事前に指定するか、委任する必要があります これらの事項に関する裁量は、独立した第三者に委ねられています。トレーディングプランを変更することは、新しいプランを開始することと同じです 取引プランと古い取引プランのキャンセル。取引プランの確立、変更、キャンセルを希望する会社の担当者は、連絡してください ポリシー管理者。

人数 このポリシーの対象となるのは、会社に関する情報の機密性を維持する義務としないという倫理的および法的義務です 重要な非公開情報を保有しながら、会社の証券の取引を行います。各個人に責任があります 彼または彼女がこのポリシーを遵守していることを確認するため、またこのポリシーの対象となる取引を行うすべての関係者は、 また、このポリシーを遵守してください。いずれの場合も、個人が非公開の資料を所有しているかどうかを判断する責任 情報はその個人、および会社、ポリシー管理者、またはその他の従業員側のあらゆる行動に関するものです。 本ポリシー（またはその他）に基づく取締役は、法的助言を構成したり、個人を責任から隔離したりすることは一切ありません 適用される証券法の下で。あなたは法執行官および/または法執行機関による法的罰則や懲戒処分の対象となる可能性があります 上記のセクションIIIで説明されているように、本ポリシーまたは適用される証券法で禁止されている行為を行う会社。

A。 他の人への情報提供。 会社の職員は、会社に関する非公開情報を外部の人に開示してはいけません そのような情報の機密保持義務を負わない会社。部外者がそのような情報を利用して取引するなら、 このような状況では、相手から金銭的利益を得ているかどうかにかかわらず、インサイダー取引に対する罰則が適用されることがあります。 取引活動。^6/ 重要な非公開情報は、カジュアルな社交的な会話の中で、うっかり開示されたり、耳にされたりすることがよくあります。 そのような開示を避けるように注意してください。

^6/ ある程度の利益は得られなければなりませんが、金銭的である必要はありません：

B. 予防 他者によるインサイダー取引について。 インサイダー取引違反の可能性があることに気付いた場合は、すぐに当社のポリシーを通知する必要があります 管理者、および/または会社の匿名の内部告発者報告手続きを使用して問題を報告してください。また、対策を講じる必要があります、 必要に応じて、あなたの監督下や管理下にある人が重要な非公開情報を取引目的で使用するのを防ぐためです。 さらに、従業員がこのポリシーに従わなかった場合、正当な理由による解雇を含む会社が課す制裁措置が科せられる可能性があります。

C. 守秘義務。 会社の内部情報の不正開示によって、会社に深刻な問題が発生する可能性があります。 または会社の証券の不適切な取引を助長する目的で。会社の担当者は社内のことを話すべきではありません 社外の誰か（以下を含む）との会社の問題または発展（そのような情報が重要だと思うかどうか） ただし、家族、友人、仕事仲間、投資家、専門コンサルティング会社）に限定されません。ただし、業績上必要な場合を除きます 通常の企業業務について。この禁止事項は、当社についてなされる可能性のある問い合わせに特に適用されます（ただし、これに限定されません） 金融報道、投資アナリスト、または金融界の他の人々によるもので、重要な非公開情報の投稿も含まれます Facebook、Twitterなどのソーシャルメディアで。会社を代表してこのようなコミュニケーションを行うことが重要です 厳重に管理された環境下で、権限のある役員を通じてのみ製造されています。明示的に反対の許可がない限り、 このような問い合わせを受けた場合は、コメントを拒否し、問い合わせ者を指定のコミュニケーション担当者に紹介してください。 社外の人々とのすべてのパブリックコミュニケーションを規定する、会社の個別の規制FDポリシーを確認してください。

なぜなら 私たちは、会社の従業員が以下を含む短期または投機的な取引を行うことは一般的に不適切かつ不適切であると考えています 会社の証券。会社の従業員および関係者は、次の活動には一切従事しないというのが当社の方針です。 ただし、いずれの場合も、ポリシー管理者の事前の承認を得た限られた状況では例外です。

これ 会社へのサービスが終了すると、ポリシーは適用されなくなります。ただし、個人が非公開の資料を所持している場合は サービス終了時の情報。その情報が出るまで、その個人は会社の証券を取引することはできません が公開されたり、もはや重要ではなくなったりしています。ブラックアウト期間の対象となる場合は、個人にとっては賢明でしょう サービスの終了時に、それらの制限が会社の従業員に適用されなくなるまで取引を控えてください。

任意です 特定の取引や本ポリシー全般について質問がある場合は、ポリシー管理者から追加のガイダンスを受けることができます。 ただし、このポリシーを順守し、不適切な取引を避ける最終的な責任はあなたにあることを忘れないでください。この中で よろしくお願いします。会社の証券の取引を検討するときは、最善の判断をしてください。

として 雇用の条件です。すべての従業員は、このポリシーを理解し、遵守する意思があることを証明する必要があります。メンバー の取締役会、上級管理職、その他の人員は、毎年コンプライアンスを証明するよう求められることがあります。

認定 インサイダー取引ポリシーの下で

その 署名者は、会社のインサイダー取引ポリシーを読んで理解し、遵守することに同意したことをここに証明します。 そのコピーがこの証明書とともに配布されました。