ユナイテッド 州
証券取引委員会です

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-K/A
（修正第1号）

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

にとって 終了した会計年度: 12 月 31 日、 2023

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ___から___への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-34643

エイロ、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」：

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください § 240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者のいずれかの執行役員が受け取った。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

その 登録者の最終営業日である2023年6月30日現在の、登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の時価総額 最近完了した第2四半期は、$でした24,515,119、2023年6月30日の終値5.44ドルに基づいています。登録者はしません 議決権のない普通株式が発行されています。

として 2024年4月26日の、登録者は 4,995,537発行済み普通株式の株式。

文書 参考までに組み込まれています

[なし]。

テーブル 目次の

説明的 メモ

これ フォーム10-Kの年次報告書の修正第1号（この「改正」）は、会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を修正するものです AYRO社の2023年12月31日に終了した年度は、最初に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたものです 2024年4月1日（「フォーム10-K」）。この修正案を提出するのは、フォーム10-KのパートIIIで要求される情報を提示するためです これまでは、正式な委任勧誘状があるため、一般指示G（3）に基づくフォーム10-Kからフォーム10-Kでは省略されていました そのような情報を含むものは、フォーム10-Kの対象となる会計年度終了後120日以内に提出されません。したがって、 フォーム10-Kの表紙に記載されている、当社の最終的な委任勧誘状を参照して、パートIIIに組み込むことへの言及です フォーム10-Kは削除されました。

に さらに、パートIVの項目15は、当社の最高経営責任者および校長による新しい証明書を含むようにのみ修正されました 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく財務責任者。当社の最高経営責任者の認定と 最高財務責任者は、本修正条項を本書の別紙31.1として提出します。財務諸表が含まれていないからです この改正とこの改正には、規則S-Kの項目307および308のパラグラフに関する開示が含まれたり修正されたりしません 3、4、5つ目の認定が省略されています。さらに、サーベンス・オクスリー法の第906条に基づく証明書は含まれていません この改正では財務諸表を提出しないという2002年の法律です。

以外は 上記のように、Form 10-Kには他に変更はありません。ここに具体的に修正および再記載されている情報以外は、 この修正には、Form 10-Kが提出された2024年4月1日以降に発生した出来事が反映されておらず、それらの開示を修正または更新していません それはその後の出来事の影響を受けたかもしれません。

一部 III

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

ボード 取締役の

その 次の表は、4月現在の取締役会（「取締役会」）の各メンバーの名前、年齢、役職を示しています 26、2024年:

その 以下に、各ディレクターの経歴情報と資格とスキルを示します。

ジョシュア シルバーマン。 シルバーマン氏は2020年5月28日から当社の取締役を務めており、現在は当社の執行会長兼校長を務めています。 執行役員、ならびに当社の暫定最高財務責任者および最高会計責任者。彼がそのような人に任命される前は 役職 2023年12月13日、シルバーマン氏は取締役会の議長を務めました。合併前は、シルバーマン氏はメンバーを務めていました 2018年の合併以来のDropCar取締役会（以下に定義）。シルバーマン氏は現在、のマネージングメンバーを務めています パークフィールド・ファンディング合同会社シルバーマン氏は、イロコイキャピタルの共同創設者であり、以前はイロコイキャピタルのプリンシパル兼マネージングパートナーでした マネジメント合同会社（「イロコイ」）は、投資顧問会社です。2003年の創業から2016年7月まで、シルバーマン氏は務めました イロコイの共同最高投資責任者として。イロコイにいる間、彼は複雑な取引、構造化、交渉を設計して実行しました 上場企業と非公開企業の両方に投資し、企業に関連する非効率性を解決するためにそのような企業からしばしば求められました 構造、キャッシュフロー、管理。2000年から2003年まで、シルバーマン氏はバーティカル・ベンチャーズ合同会社の共同最高投資責任者を務めました。 マーチャントバンク。イロコイを設立する前、シルバーマン氏は合併を専門とするブティックコンサルティング会社のJoele Frankの取締役でした。 と買収。以前、シルバーマン氏は米国大統領の報道官補佐を務めていました。シルバーマンさん 現在、MYMDファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：MYMD）、ファーマサイト株式会社（NASDAQ：PMCB）、シナプトゲニックス株式会社（NASDAQ： SNPX）とペトロス製薬株式会社（NASDAQ：PTPI）、これらはすべて公開企業です。彼は以前、ナショナルの取締役を務めていました 2014年7月から2016年8月まではホールディングスコーポレーション、2016年8月から10月まではマーカー・セラピューティクス社の取締役を務めました 2018年。シルバーマン氏は1992年にリーハイ大学で学士号を取得しました。シルバーマン氏の取締役資格には以下が含まれます 投資銀行家、経営コンサルタント、そして数多くの上場企業の取締役としての彼の経験。

セバスチャンさん ジョルダーノ。 ジョルダーノ氏は、企業結合の完了以来、DropCarの取締役会のメンバーを務めていました ドロップカー株式会社（「プライベート・ドロップカー」）とDCアクイジション・コーポレーションと一緒に、プライベート・ドロップカーは完全に WPCSインターナショナル・インコーポレイテッド（「WPCS」）が所有する子会社で、2018年1月30日に社名をドロップカーに変更しました （「2018年の合併」）、それ以前は2013年2月からWPCSの取締役を務め、現在も務めています 合併後、会社の取締役として。ジョルダーノ氏は2013年8月からWPCSの暫定最高経営責任者を務めました 2016年4月25日、彼のタイトルから暫定ラベルが削除されるまで。それ以来、彼はWPCSの最高経営責任者を務めました 2018年の合併完了までの時間。ジョルダーノ氏は、運輸・物流の会長兼最高経営責任者を務めてきました システムズ株式会社（OTCピンク：TLSS）は2022年1月から営業しています。2002年以来、ジョルダーノ氏は企業であるAscentaur, LLCの最高経営責任者を務めています スタートアップ、ターンアラウンド、新興成長に包括的な戦略、財務、事業開発サービスを提供するコンサルティング会社 企業。1998年から2002年まで、ジョルダーノ氏は安全訓練および教育事業を行うドライブワン社の最高経営責任者を務めました。 1992年から1998年まで、ジョルダーノ氏は小売光学チェーンであるスターリングビジョン社の最高財務責任者を務めました。ジョルダーノ氏はBBAを取得しました。 とアイオナ・カレッジでMBAの学位を取得。ジョルダーノ氏が取締役を務める資格には、以下を含む幅広い管理経験が含まれます WPCSの最高経営責任者を務めたことがあります。

グレッグ シフマン。シフマン氏は、2018年の合併完了以来、DropCarの取締役会のメンバーを務めており、現在も継続しています 合併後、会社の取締役を務めます。シフマン氏はアブシコーポレーションの上級顧問を務めています。シフマンさん 以前は、2020年4月から2023年8月に退職するまで、アブシコーポレーションの最高財務責任者を務めていました。彼は以前 2017年10月から2018年4月まで、ヴィネティ社の最高財務責任者を務めました。また、以前は最高財務責任者を務めていました 2016年10月から2017年6月まで、Stem Cells, Inc.から、アイオバンス・バイオセラピューティクス（旧ライオン・バイオテクノロジーズ）の各役員 2014年1月から2016年9月、デンドレオンコーポレーションは2006年12月から2013年12月まで、アフィメトリックスコーポレーションは 2001年8月から2006年11月まで。2014年11月、デンドレオンコーポレーションは第11章の破産保護を申請しました。彼は現在勤めています ナノミックス・コーポレーション（OTCQB：NNMX）とバイオエクリプス・セラピューティクス社の取締役会のメンバーです。シフマン氏は会計学の学士号を取得しています デポール大学から、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で経営学修士（MBA）を取得しています。シフマン氏の資格 取締役会のメンバーになるには、彼の財務的背景、ビジネス経験、学歴を含めてください。

ズヴィ ジョセフ。ジョセフ氏は、2018年の合併完了以来、DropCarの取締役会のメンバーを務め、現在も継続しています 合併後、会社の取締役を務めます。彼は上場企業であるAmdocs Limitedの副法務顧問を務めてきました 2005年10月以来、通信会社やメディア企業にソフトウェアとサービスを提供する企業。彼はA.A.S. を取得しました ロックランド・コミュニティ・カレッジで経営学を、ニューヨーク大学で文学の学士号を、フォーダム大学で法務博士号を取得しています。 法学部。また、コロンビア大学ビジネススクールでビジネス・エクセレンスのサーティフィケートの資格を取得し、コーポレート・ディレクターも務めています。 ハーバードビジネススクールの証明書、コーポレートガバナンス。ジョセフ氏はNACDディレクターシップ認定® です。ジョセフ氏の資格 取締役会のメンバーになるには、法務経験と学歴も含めてください。

ジョージ デブリン。 デブリン氏は2007年以来、主に自身のコンサルティング事業であるベンチャー・コネクションズ（G&L Devlin Limited）を経営してきました。 初期段階の企業の資金調達、商品化、戦略的計画を支援することに重点を置いています。2005年から2007年まで、デブリン氏は働いていました テキサス・パシフィック・グループ（TPG — プライベート・エクイティ）での業務に携わり、デューデリジェンスとトランスフォーメーションに関してディールパートナーをサポートしました 取引に関わる活動。2002年から2005年まで、デブリン氏はスタンフォード大学の新興企業であるViveconの最高経営責任者を務めました。 サプライチェーンリスク管理ソリューションで。2001年から2002年まで、彼はコンバージ社の最高執行責任者を務めました。1998年から2001年まで、 デブリン氏はコンパック・コンピューター・コーポレーションで働き、最終的にはコンパック・コンピューター・コーポレーションに拠点を置くグローバル・オペレーション担当上級副社長に就任しました テキサス州ヒューストン。彼はスコットランド出身で、ビジネス研究のディプロマと人事の大学院ディプロマを取得して卒業しています グラスゴー工科大学、現在はカレドニアン大学と呼ばれています。デブリン氏の取締役資格には、国際資格も含まれます 大手グローバル企業（サプライチェーンと運営）で幹部として成功したキャリアに至るまでの経験と専門知識 起業家になり、世界中の多くの初期段階のスタートアップテクノロジー企業を支援することを目指しています。

ウェイン R. ウォーカー。ウォーカー氏は、コーポレートガバナンス、ターンアラウンドマネジメント、企業再編の分野で35年以上の経験があります と破産問題。1998年、ウォーカー氏は国際的なビジネスコンサルティング会社であるウォーカー・ネル・パートナーズ社を設立し、その仕事をしてきました 創業から現在までの社長として。ウォーカー・ネル・パートナーズ社を設立する前は、ウォーカー・ネル・パートナーズで15年間働いていました デラウェア州ウィルミントンにあるデュポン社の証券・破産グループで、会社秘書室で働いていました。 そしてシニアカウンセルを務めました。2018年から現在まで、ウォーカー氏はラップ・テクノロジーズ株式会社（NASDAQ：WRAP）の取締役を務めてきました。 現代の警察ソリューションの革新者であり、指名・ガバナンス委員会や報酬委員会の委員長も務めています 委員会。2018年から現在まで、ウォーカー氏はピトケアン社の取締役および報酬委員会の委員長を務めてきました。 2013年から2014年まで、ウォーカー氏は拡張サービスのグローバルプロバイダーであるブリッジストリート・ワールドワイド社の取締役会長を務めました。 企業住宅。2016年から2018年まで、ウォーカー氏はラストコール・オペレーティング・カンパニーズの取締役会長、オーナーを務めました。 さまざまな国立レストランの。2013年から2020年まで、ウォーカー氏はナショナル・フィランソロピックの理事長を務めました トラスト、公共の慈善団体です。2018年から2020年まで、ウォーカー氏はフィラデルフィア市教育委員会の副会長を務めました。 2020年から現在まで、ウォーカー氏は男性向けに焦点を当てたペトロスファーマシューティカルズ社（NASDAQ：PTPI）の取締役を務めてきました 健康面では、指名・ガバナンス委員会の委員長も務めています。ウォーカー氏は取締役会のメンバーも務めました 次の企業や財団向け：シーボーン航空株式会社、グリーンフラッシュブルワリー株式会社、イーグルビルホスピタルアンドファウンデーション ウォーカー氏は、カトリック大学（ワシントンDC）で法学博士号を、ロヨラ大学（新規）で文学士号を取得しています。 オルレアン)。彼はジョージア州弁護士会の資格を持つ弁護士です。彼はジョージア州弁護士会、米国法曹協会の会員です 協会、米国破産協会、ターンアラウンドマネジメント協会。ウォーカー氏の取締役としての資格 彼のビジネス経験と取締役会の豊富な経験を含みます。

エグゼクティブ 役員

その 次の表は、2024年4月26日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。

お願いします この修正条項の3ページにあるシルバーマン氏の経歴を参照してください。

ファミリー リレーションシップ

そこに 当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

関与 特定の法的手続きで

なし の取締役または執行役員が、過去10年間に以下のいずれかの事件に巻き込まれた：(1) 破産 破産時にその人物がゼネラルパートナーまたは執行役員を務めていた企業によって、またはそれに対して提出された請願 またはその前の2年以内。(2) 刑事訴訟中の有罪判決、または係争中の刑事訴訟の対象となっている場合 (交通違反やその他の軽犯罪を除く); (3) 命令、判決、または法令の対象となり、その後取り消されない場合、 管轄裁判所の一時停止または取り消し、恒久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、またはその他の措置を取得 あらゆる種類のビジネス、証券、銀行業務への関与を制限すること、または（4）管轄裁判所に認定されたこと 連邦証券または州証券を侵害した管轄区域（民事訴訟の場合）、SECまたは商品先物取引委員会 または商品法で、判決が取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていません。

延滞 セクション16 (a) レポート

セクション 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の16（a）では、当社の役員、取締役、および個人が義務付けられています 当社の普通株式の10％以上を受益的に所有していて、そのような普通株式の所有権と所有権の変更に関する報告を提出する人 SECと一緒に。これらの人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。問題として 実務上、私たちの法務チームは、役員や取締役が所有権の初期報告書と所有権の変更報告書を作成するのを支援します。 そして彼らに代わってそれらの報告を提出します。受け取ったそのようなフォームのコピーを確認しただけでは、すべてが次のとおりであると考えています 必要なセクション16（a）の報告書は、2023年12月31日に終了した会計年度中に適時に提出されました。ただし、以下を除きます。ジョシュア・シルバーマン、 ウェイン・ウォーカー、ズヴィ・ジョセフ、ジョージ・デブリン、セバスチャン・ジョルダーノ、グレゴリー・シフマンはそれぞれ、2023年2月3日に遅れてフォーム4を提出しました。 それぞれ、当社の普通株式の制限付株式の報奨およびブローカー支援による普通株式の売却に関するものです。

コーポレート 行動規範と倫理と内部告発者ポリシー

私たち すべてに適用される企業行動規範、倫理および内部告発者ポリシー（「行動規範」）を採用しています 私たちのアソシエイト、そして私たちの各取締役、そして私たちのためにサービスを行っている特定の人たち。行動規範には、次のようなものが記載されています その他、競争と公正取引、利益相反、会社資産の保護と適切な使用、政府関係、 法律、規則、規制の順守、行動規範の違反、従業員の不正行為、不適切な行為の報告手続き 利益相反またはその他の違反。私たちの行動規範は、私たちのウェブサイトでご覧いただけます。 https://ayro.com/ 「ガバナンス」で 「投資家」タブの下にあるセクション。行動規範の修正や権利放棄については、次のアドレスに開示する予定です。 上記と同じウェブアドレス。

インサイダー 取引ポリシー

私たち 当社の取締役、執行役員、従業員、独立契約者、コンサルタントを禁止するインサイダー取引ポリシーがあり、 重要な非公開情報を知っていながら、当社の有価証券を購入または売却したそれぞれの家族 会社だけでなく、会社の証券を取引する可能性のある他の人にそのような情報を開示します。私たちのインサイダー取引ポリシーも 当社の取締役、執行役員、従業員、およびそれぞれの家族がヘッジ活動などに従事することを禁止します 空売り、オプション取引、会社の持ち株など、会社証券の短期または投機的な取引 当社の事前の承認なしに、証拠金口座の有価証券、またはローンの担保として会社の証券を質入れする 最高財務責任者。

ディレクター 証券保有者による推薦

そこに 証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きには、それらの手続き以降、重要な変更はありません 2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。

監査 委員会

私たちの 監査委員会は、とりわけ次の事項を担当します。

私たちの 監査委員会はグレッグ・シフマン (会長)、ズヴィ・ジョセフ、セバスチャン・ジョルダーノで構成されています。私たちの取締役会は、シフマン氏は、 ジョセフとジョルダーノは、ナスダック規則と証券取引法に基づく規則10A-3に従って独立しています。私たちの取締役会も見直しました 監査委員会の各メンバーの学歴、経験、その他の資格。そのレビューに基づいて、私たちの取締役会は決定しました グレッグ・シフマンは、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があるということです。

アイテム 11。役員報酬

その 以下は、指名された執行役員の役員報酬制度の重要な構成要素についての説明です。 （i）2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の最高経営責任者を務めたすべての個人、（ii）私たちの最も多い2人 報酬の高い執行役員（当社の最高執行役員を務め、執行役を務めていた個人を除く） 2023年12月31日現在、SECが公布した規則および規制に従って決定された役員、報酬付き 2023年12月31日に終了した会計年度中に、10万ドル以上の場合、および（iii）開示の対象となる追加の個人が2人まで 第 (ii) 項に従って提供されていますが、そのような個人が12月には執行役員を務めていなかったため 2023年31日（カテゴリ（i）、（ii）、（iii）に該当する個人を総称して「指名された執行役員」と呼びます）。

私たちの 2023年の指名された執行役員は次のとおりです：

報酬 哲学とプロセス

ザ・ 役員の報酬と福利厚生に関する方針を確立、管理、解釈する責任があります 役員は、取締役会の審査と承認を条件として、当社の上級管理職の立場にあります。

その 私たちの役員報酬プログラムの目標は、必要なスキルと資質を備えた人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持することです 私たちの規模と利用可能なリソースの枠組みの中で、私たちのビジネスをサポートし、発展させてください。2023年に、私たちは役員報酬を設計しました 次の目的を達成するためのプログラム：

まとめ 報酬表

その 次の表は、2023年12月31日、および2022年に終了した会計年度中に、あらゆる立場で獲得したすべての報酬を示しています 会社の指名を受けた執行役員。

物語 報酬概要表への開示

ザル 当社の指名された執行役員との雇用契約の重要な条件を以下に要約します。

利用規約 ジョシュア・シルバーマンの雇用について

オン 2023年12月14日、取締役会はシルバーマン氏を会長兼最高執行責任者に任命し、発効しました 2023年12月13日現在です。シルバーマン氏は、その時点で会長としての職務に対して追加の報酬を受け取っていませんでした と最高執行責任者。2024年3月1日、ホリングスワース氏の職務からの離職に関連して 会社では、取締役会はシルバーマン氏を暫定最高財務責任者および最高会計責任者に任命しました。に そのような任命と、シルバーマン氏の会社の会長兼最高経営責任者としての職務を検討しています 役員、取締役会はシルバーマン氏の年間現金報酬を2023年12月1日付けで28万ドルに引き上げました。

エグゼクティブ トーマス・M・ウィッテンシュレーガーとの雇用契約

オン 2021年9月23日、当社は役員雇用契約（「ウィッテンシュレーガー雇用契約」）を締結しました。 ウィッテンシュレーガー氏が、ウィッテンシュレーガー氏の会社の最高責任者としての雇用の条件を説明しています 執行役員、2021年9月23日発効。ウィッテンシュレーガー雇用契約に従い、ウィッテンシュレーガー氏は 2021年9月23日から始まる2年間の初期任期で当社の最高経営責任者。任期は更新される場合があります Wittenschlaegerの条件に従ってどちらかの当事者によって早期に解約されない限り、連続して最大3回までの1年契約 雇用契約。会社の株主の承認を条件として、ウィッテンシュレーガー氏は会社のメンバーも務めました 理事会。

その ウィッテンシュレーガー雇用契約では、ウィッテンシュレーガー氏は年間280ドルの基本給を受け取る権利があると規定されていました 千ドル（280,000ドル）。会社の通常の給与計算方法に従って、半月に均等に分割して支払います。にとって 2021会計年度に、Wittenschlaeger氏は、業績に基づいて取締役会が決定した一部のボーナスを受け取る資格がありました Wittenschlaeger氏と取締役会が合意した短期目標と業績基準、一部ボーナス付き 遅くとも2022年3月15日までに支払ってください。Wittenschlaeger氏は、次の会計年度においても、次の会計年度で受け取る資格がありました 彼の雇用、目標目標と業績基準の達成に応じて、年間基本給の50％までの定期賞与、 ボーナスの対象となる会計年度の翌会計年度の3月15日までに支払います。12月に終了した会計年度について 2022年3月31日、ウィッテンシュレーガー氏には132,500ドルのボーナスが授与されました。目標と業績基準は、後に取締役会によって定められることになっていました ウィッテンシュレーガー氏と相談しましたが、ウィッテンシュレーガー氏の業績の評価は取締役会のみで行われることになっていました 裁量。ウィッテンシュレーガー雇用契約により、ウィッテンシュレーガー氏は慣習的な福利厚生と報酬を受ける権利も与えられました 15,000ドルの通常の事業費と移転費用。

に ウィッテンシュレーガーの任命に関連して、またウィッテンシュレーガー雇用契約を結ぶきっかけとして、 当社は、制限付株式報奨に基づき、ウィッテンシュレーガー氏に当社の制限付普通株式56,250株を付与しました 2021年9月23日に当社がウィッテンシュレーガー氏と締結した契約。この株式は11,250株の分割権利化されます 特定の株価、時価総額、およびビジネス上のマイルストーンを達成したとき。

その 会社には、死亡または障害（Wittenschlaegerで定義されているとおり）を理由に、Wittenschlaeger氏の雇用を終了する権利がありました。 雇用契約）は、Wittenschlaeger氏に書面で通知した後いつでも、理由なく30日以内であればいつでも」 書面による通知。ウィッテンシュレーガー氏は正当な理由（ウィッテンシュレーガー雇用で定義されているとおり）なしに雇用を終了する権利がありました 契約）は、30日前に書面で通知した場合、または正当な理由があれば、いつでも終了通知の送付が必要です。 Wittenschlaeger氏が、正当な理由と失敗を生み出す状況の存在を初めて知ってから90日以内に そのような通知の送達後30日以内に、正当な理由が生じた状況を是正するために会社に連絡します。

もし ウィッテンシュレーガー氏の雇用は、正当な理由により、またはウィッテンシュレーガー氏が辞任した場合、ウィッテンシュレーガー氏によって終了されました 解約から30日以内に、未払いはあるが未払いの基本給と必要な経費を受け取る権利があります ウィッテンシュレーガー雇用契約に従って支給されます。ウィッテンシュレーガー氏のせいで雇用が終了した場合 死亡または障害の場合、ウィッテンシュレーガー氏または彼の財産は、ウィッテンシュレーガー氏が受け取っていたであろう未払債務を受け取ることになります 会社による正当な理由による解約、または辞任によるWittenschlaeger氏による解約、および提供されたサービスに対して獲得した未払いのボーナス 解約日の前の1年間に。

もし ウィッテンシュレーガー氏の雇用は、理由なく会社によって終了されました（ウィッテンシュレーガー雇用契約で定義されているとおり） または更新されない場合、または正当な理由でウィッテンシュレーガー氏によって、ウィッテンシュレーガー氏は未払債務を受け取る権利があります Wittenschlaeger氏は、正当な理由による会社からの解雇またはWittenschlaeger氏による辞職の際、および獲得した報酬は、 しかし、解約日の前の年に提供されたサービスに対する未払いのボーナス。さらに、の遵守を条件とします Wittenschlaeger雇用契約に定められた制限条項と、Wittenschlaegerに有利な請求のリリースの実行 会社の場合、会社は以下の退職金と給付金を支払う必要があります。(i) 12か月に相当する金額 12か月の退職期間にわたって毎月均等に分割して支払われる基本給。（ii）（x）のどちらか大きい方の金額 Wittenschlaeger氏が獲得した直近の年間ボーナス、(y) 直近の2年間の年間賞与の平均です ウィッテンシュレーガー氏、またはウィッテンシュレーガー氏の解雇が最初の暦年の間に行われた場合は (z) が稼ぎます 12か月の勤続期間の年間ボーナスが支払われる前の最初の雇用期間、そして目標賞与 ウィッテンシュレーガー氏はウィッテンシュレーガー雇用契約に基づく資格があります。ただし、その最初の年以外は Wittenschlaeger雇用契約。解雇年度の賞与に以下の条件がある場合、賞与額は支払われません その年の業績目標および業績目標の達成、および (iii) 予定金額は Wittenschlaeger氏が退職後の健康保険に加入するのを支援します。ただし、利用する義務がない場合に限ります このような金額は、COBRAに基づく会社のグループ健康保険の補償を継続するための支払いになります。

もし ウィッテンシュレーガー氏の雇用は、理由なしに会社によって、またはウィッテンシュレーガー氏によって正当な理由で、または理由により終了されました 支配権の変更（ウィッテンシュレーガー雇用契約で定義されているとおり）から12か月以内に更新されない場合、ウィッテンシュレーガーさん 会社が氏を解雇した場合に、彼が受け取る退職金と給付金を受け取る権利があります 理由のないウィッテンシュレーガーの雇用、非更新時、または上記の正当な理由によるウィッテンシュレーガー氏による雇用。さらに、 彼の株式報奨の特定の業績マイルストーンは放棄され、権利が確定していない特定の制限付株式は直ちに権利が確定し、 もはやどの保有期間の対象でもありません。

ザル Wittenschlaeger雇用契約には、とりわけ守秘義務、競業避止に関する慣習的な規定も含まれていました。 発明の勧誘、中傷の禁止、譲渡の要件。

将軍 釈放契約と退職契約

オン 2023年12月11日、ウィッテンシュレーガー氏は、会社の役員、従業員、取締役としての役割を辞職し、発効しました 2023年12月13日（「ウィッテンシュレーガー発効日」）現在。ウィッテンシュレーガー氏の辞任に関連して、 当社とウィッテンシュレーガー氏は、2023年12月13日付けの一般リリースおよび退職金契約（「Wittenschlaeger」）を締結しました。 分離契約」)。ウィッテンシュレーガー分離協定に従い、ウィッテンシュレーガー氏は (1) 退職金を受け取る権利がありました 彼の基本給である280,000ドルから、合法的かつ承認された源泉徴収と控除額をすべて差し引いた金額を12か月分支払います。 毎月12回の分割払い、（2）114,800ドルのボーナス支払いから、合法的かつ承認された源泉徴収と控除額をすべて差し引いた金額、 そして（3）改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続補償の払い戻し ウィッテンシュレーガーの発効日から最大12か月間。ただし、ウィッテンシュレーガー氏がその後発効日を取得していない場合に限ります 医療、視力、歯科と同等かそれ以上の補償範囲での雇用。

に ウィッテンシュレーガー分離協定でウィッテンシュレーガー氏に提供された対価の交換、ウィッテンシュレーガー氏と 会社は、Wittenschlaeger氏の雇用、別居、および辞任に関連するすべての請求を相互に放棄し、放棄することに同意しました 会社から。ウィッテンシュレーガー分離協定、ウィッテンシュレーガー雇用契約の締結に関連して は終了しました。ただし、現存する特定の慣習的な守秘義務条項と制限条項が完全に残っていることを条件とします 力と効果。Wittenschlaeger分離協定には、守秘義務に関する特定の慣習的な契約も規定されていました 中傷的ではありません。

エグゼクティブ デビッド・E・ホリングスワースとの雇用契約

に 2022年8月23日にホリングスワース氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社は ホリングスワース氏の設定と役員雇用契約（「ホリングスワース雇用契約」）を締結しました 第四に、2022年8月23日に発効するホリングスワース氏の雇用条件です。ホリングスワース雇用契約 ただし、ホリングスワース氏が8月から始まる2年間の最初の任期で会社の最高財務責任者を務めるという条件で 2022年23日。この期間は、以下のいずれかの当事者によって早期に終了されない限り、最大2回連続して1年間の契約に更新できます。 ホリングスワース雇用契約の条件と一緒に。

その ホリングスワース雇用契約では、ホリングスワース氏は年間基本給二百三十ドルを受け取る権利があると規定されていました 千ドル（230,000ドル）。会社の通常の給与計算方法に従って、半月に均等に分割して支払います。にとって ホリングスワース氏は、雇用期間中の各会計年度に、年間最大40％の定期賞与を受け取る資格がありました 目標目標と業績基準の達成時の基本給、翌会計年度の3月15日までに支払われる ボーナスが関係する会計年度。目標と業績基準は、取締役会と協議の上、策定されることになっていました ホリングスワース氏と会社の最高経営責任者、しかしホリングスワース氏の業績を評価すると 取締役会の単独の裁量によります。2022年12月31日に終了した会計年度に、ホリングスワース氏には87,100ドルのボーナスが授与されました。 ホリングスワース雇用契約により、ホリングスワース氏は通常の事業で慣習的な福利厚生や報酬を受け取る権利も与えられました 費用。

に ホリングスワース氏の任命に関連して、またホリングスワース雇用契約を結ぶきっかけとして、 会社はホリングスワース氏に当社の制限付普通株式12,500株を1株あたり0.24ドルの価値で付与しました。 特定の株価、時価総額、および事業上のマイルストーンを達成すると、3,125株の分割権利が確定します。

その 会社には、死亡または障害（ホリングスワースで定義されているとおり）を理由として、ホリングスワース氏の雇用を終了する権利がありました 雇用契約）は、ホリングスワース氏に書面で通知した後いつでも、理由なく、30日以内であればいつでも 書面による通知。ホリングスワース氏は正当な理由（ホリングスワース雇用で定義されているとおり）なしに雇用を終了する権利がありました 契約）は、30日前に書面で通知した場合、または正当な理由があれば、いつでも終了通知の送付が必要となります ホリングスワース氏が、正当な理由と失敗を生み出す状況の存在を初めて知ってから90日以内に そのような通知の送達後30日以内に、正当な理由が生じた状況を是正するために会社に連絡します。

もし ホリングスワース氏の辞任の結果として、ホリングスワース氏の雇用が正当な理由で会社によって終了されたか ホリングスワース雇用契約の期間が満了すると、ホリングスワース氏は受け取る権利があります。 解約から30日以内に、未払いはあるが未払いの基本給と経費は、ホリングスワースに従って払い戻す必要があります 雇用契約。ホリングスワース氏の死亡または障害により雇用が終了した場合は、ホリングスワース氏または 不動産は、ホリングスワース氏が会社による解約時に受け取るはずの未払債務を受け取る権利があります 理由または辞任によるホリングスワース氏によるもの、およびその日の前の年に提供されたサービスに対して獲得したが未払いの賞与 終了の。

もし ホリングスワース氏の雇用は、理由なく会社によって終了されました（ホリングスワース雇用契約で定義されているとおり） または、ホリングスワース氏には、正当な理由により、受け取ったはずの未払債務を受け取る権利があります 会社による正当な理由による解約、または辞任によるホリングスワース氏の解約、および提供されたサービスに対して獲得した未払いのボーナスの場合 解約日の前の1年間に。さらに、に定められた制限条項を遵守することを条件とします ホリングスワース雇用契約書および会社に有利な請求のリリースの締結には、会社は次のことを義務付けられます 次の退職金と福利厚生を支払います。（i）12か月の基本給に等しい金額、同じ月に支払う 12か月の退職期間にわたる分割払い。(ii) 直近で獲得した年間賞与の (x) のいずれか大きい方の金額 ホリングスワースさん、(y) ホリングスワースさんが直近2年間に獲得した年間賞与の平均、または (z) ホリングスワース氏の解雇は、最初の雇用期間の最初の暦年よりも前に行われました 12か月間の勤続期間の年間ボーナスが支払われたら、ホリングスワース氏が受け取る対象となるボーナスは以下のとおりです ホリングスワース雇用契約。ただし、退職年度の賞与が 業績目標の達成を条件としており、その年に当社がそのような業績目標を達成しなかったこと、および (iii) 金額 ホリングスワース氏の退職後の健康保険を支援することを目的としています。ただし、彼には義務がありませんでした その金額を、COBRAに基づく会社のグループ健康保険の継続補償の支払いに使います。

ザル ホリングスワース雇用契約には、とりわけ守秘義務、競業避止に関する慣習的な規定も含まれていました。 発明の勧誘、中傷の禁止、譲渡の要件。

アポイントメント AYROオペレーティングの暫定社長として

オン 2023年12月14日、取締役会はホリングスワース氏をAYRO事業の暫定社長に任命しました。2023年12月13日付けで発効します。に ホリングスワース氏の任命に関連して、彼の基本給は年間27万ドルに引き上げられ、ホリングスワース氏は 25,000ドルの1回限りの現金ボーナスを支払いました。

将軍 釈放契約と退職契約

オン 2024年3月1日、当社とホリングスワース氏は、ホリングスワース氏を会社の職から分離することについて相互に合意しました 一般解放および退職契約（「ホリングスワース分離契約」）に基づき、2024年3月1日から発効した会社。 ホリングスワース別居契約に基づき、ホリングスワース氏は225,000ドル（全額を差し引いた額）の退職金を受け取る権利がありました 合法的かつ承認された源泉徴収と控除は、毎月12回に分けて支払われます。

に ホリングスワース分離協定でホリングスワース氏に提供された対価と引き換えに、ホリングスワース氏は放棄することに同意しました そして、ホリングスワース氏の雇用、離職、および会社からの辞任に関連するすべての請求を提出してください。接続して ホリングスワース分離協定の締結に伴い、ホリングスワース雇用契約は終了しました。ただし、 現存する特定の慣習的な守秘義務条項と制限条項は、引き続き完全に効力を有します。ホリングスワース 分離契約には、守秘義務と中傷禁止に関する特定の慣習的な契約も規定されていました。

エクイティ 報酬

エイロ、 株式会社2020長期インセンティブプラン

オン 2020年4月21日、当社の取締役会はAYRO社の2020年長期インセンティブプラン（「プラン」または「2020 LTIP」）を採択しました。 2020年5月28日に取得した株主の承認が必要です。社外取締役と社外従業員（校長を含む） 執行役員、最高財務責任者、その他の指名された執行役員、および特定の請負業者はすべて参加資格があります プランで。本プランは、2020年11月9日の株主投票により、普通株式の総数を増やすために修正されました 本プランに基づいて4,089,650株の発行が承認されました。この計画は、2023年9月14日の株主投票によりさらに修正されました。 本プランに基づいて発行が承認された当社の普通株式の総数を5,750,000株増やして、合計9,839,650株にします 普通株式。

目的。 このプランの目的は、主要なサービスを引き付けて維持する上で、競争力と革新性を維持できるようにすることです 当社または当社の子会社の従業員、主要契約者、および非従業員取締役。このプランは助成を規定しています インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績について 報酬、配当等価権、その他の報奨は、単独で、組み合わせて、またはまとめて付与され、支払われる場合があります 現金または当社の普通株式で。このプランでは、当社の報酬方法に柔軟性を持たせ、適応させることが期待されています 変化するビジネス環境に対する主要な従業員、主要な請負業者、および非従業員取締役の報酬を、十分に考慮した上で行います 競争条件と適用される税法の影響について。

効果的 日付と有効期限。本プランは、プランの内容に従い、2020年4月21日（「発効日」）に取締役会によって承認されました 株主による承認。本プランは、当社によって早期に終了されない限り、発効日の10周年に終了します 理事会。終了日以降、本プランに基づいて特典を行うことはできませんが、終了日より前に行われた特典は、終了日以降も延長される可能性があります その日付は彼らの条件に従っています。

シェア 認可。特定の調整を条件として、アワードに従って発行できる当社の普通株式の最大数 本プランでは9,839,650株で、その100％がインセンティブストックオプションとして提供される可能性があります。

株式 発行予定の株式は、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式、当社が自己保有する株式、または株式から入手可能になる場合があります 公開市場またはその他の方法で私たちが購入しました。本プランの期間中は、常に十分な数の株式を予約して保管します プランの要件を満たすために。本プランに基づく特典の全部または一部が取り消されたり、没収されたり、期限切れになったりした場合、株式は このような没収、期限切れ、またはキャンセルを条件として、本プランに基づいて特典が再び授与される場合があります。以前に株式を取得した場合 ストックオプションまたは以下に基づいて付与されたその他の特典の行使時に、オプション価格の全額または一部を支払って当社に引き渡されます 本プランでは、本プランに基づく将来の報奨に利用できる株式数は、その時点で発行された株式の正味数によってのみ減額されるものとします ストックオプションの行使またはアワードの決済。普通株式の発行または現金のいずれかで獲得できる報酬 またはその他の対価は、期間中にのみ本プランに基づいて発行できる株式の最大数にカウントされるものとします アワードが未払いであること、またはアワードが最終的に株式の発行によって満たされる範囲であること。賞品が減ることはありません アワードの決済に株式の発行が不要な場合に、本プランに従って発行できる株式数、 たとえば、現金の支払いだけで満たされる株式評価権などです。私たちに没収された株のみ。株式 アワードの終了、失効、失効により取り消されました。オプションのオプション価格の支払いにより株式が引き渡されました。 またはストックオプションの行使により適用される雇用税および/または源泉徴収義務の支払いのために源泉徴収された株式 本プランに基づくインセンティブストックオプションとして再び付与可能になりますが、記載されている最大株式数を増やすことはありません 上記は、インセンティブストックオプションに従って引き渡すことができる株式の最大数です。

管理。 プランは、当社の取締役会、またはプランを管理するために指定された取締役会の委員会（「委員会」）によって管理されるものとします。 計画を管理する委員会はいつでもありません。委員会への言及は取締役会への言及です。委員会は 賞を授与する人の決定、賞の種類、規模、条件の決定、プランの解釈、制定と 本プランに関連する規則や規制を改正し、賞の業績目標を設定し、その達成範囲を証明します。 そして、プランの管理に必要と思われるその他の決定を下します。委員会は特定のことを委任することができます プランに規定されている1人以上の役員に対するその義務について。

適格性。 会社の従業員（取締役または役員でもある従業員を含む）、請負業者、および非従業員取締役、または任意の人 当社の業績の成功に貢献した、または貢献すると予想される当社の子会社の プランに参加する資格があります。本書の日付の時点で、14人の従業員、1人の請負業者、5人の非従業員取締役がいました プランに基づく特典の対象となります。

株式 オプション。委員会は、内部規則422条の対象となるインセンティブストックオプション（「ISO」）のいずれかを付与することができます 改正された1986年の歳入法（以下「法」）、または非適格ストックオプション。ただし、会社の従業員のみが対象となります そして私たちの子会社（法人ではない子会社を除く）はISOを受け取る資格があります。ストックオプションは付与されないかもしれません ストックオプションが付与された日の普通株式の公正市場価値の 100% 未満のオプション価格で。もし ISOは、すべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または所有していると見なされる従業員に付与されます（または 親会社または子会社の場合）、オプション価格は、その日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％でなければなりません グラントの。委員会は付与時に各ストックオプションの条件（方法を含みますが、これに限定されません）を決定します 参加者に株式を譲渡する、または参加者名義で登録するためのフォームです。各オプションの最大期間、時間 各オプションが行使可能になる規定、および雇用終了時または雇用終了後に未行使オプションの没収を義務付ける規定 またはサービスは通常、委員会によって決定されます。ただし、委員会は期間が10年を超えるストックオプションを付与することはできません または、全階級の合計議決権の10％以上を所有している、または所有していると見なされる従業員に付与されたISOの場合は 当社の株式（または親会社や子会社）の、期間が5年を超える

受取人 のストックオプションでは、オプション価格を（i）現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで支払うことができます。（ii） 参加者がすでに所有している普通株式（制限付株式を含む）の公正市場価値と同等の株式を当社に引き渡します オプション価格の合計で、かつ参加者が行使日の6か月前までに当社から取得していない場合。（iii） 当社または当社の指定代理人に、実行済みの取消不能なオプション行使書を、当社からの取消不能な指示とともに提出します オプションの行使時に購入した特定の株式を売却することを当社が合理的に受け入れているブローカーまたはディーラーの参加者 または、そのような株式をブローカーからのローンの担保としてブローカーに質入れし、売却またはローンの収益額を当社に引き渡すこと 購入代金の支払いに必要。（iv）行使時に引き渡せる株式数を源泉徴収するよう当社に依頼することで ストックオプション：公正市場価値の合計が行使時のオプション価格の総額と等しい株式数によるストックオプション (すなわち、 キャッシュレスのネット行使）、および（v）委員会が単独で受け入れられるその他の有効な対価によるもの 裁量。

株式 感謝の権利。委員会には、独立した報奨として株式評価権（「SAR」）を付与する権限があります（または 自立型SAR）またはプランに基づいて付与されるオプション（またはタンデムSAR）と組み合わせて。SARは参加者に金額を受け取る権利を与えます 行使日の普通株式の公正市場価値が、1株の公正市場価値を上回ったものに等しい 付与日の当社の普通株式のSARの付与価格は、当社の株式の公正市場価値の100％を下回ることはできません 付与日の普通株式。委員会は各SAR賞の条件を付与時に決定します。これには含めないものも含みます 制限、株式を参加者に引き渡す方法、または参加者名義で登録する方法、または形式。最長期間 各SARアワード、各SARアワードが行使可能な時期、および行使されていないSARの没収を要求する条項について または雇用またはサービスの終了後は、通常、委員会によって決定されます。ただし、独立した特別行政区には任期がありません 10年を超え、タンデムSARなしでは、タンデムSARと組み合わせて付与されるオプションの期間を超える期間を設けることはできません。ディストリビューション 受取人への支払いは、委員会が決定した普通株式、現金、またはその両方の組み合わせで行うことができます。

制限されています 株式と制限付株式ユニット。委員会には、制限付株式と制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式 売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で処分することができない当社の普通株式で構成されています そして、制限期間の終了前に、雇用またはサービスが特定の終了した場合、それは没収される可能性があります 委員会で指定されたとおり。制限付株式ユニットは、将来的に普通株式を受け取る権利です 委員会が定めた特定の条件（かなりのリスクを含む）を達成した時点で、そのような助成の条件が適用されます 参加者による売却またはその他の譲渡の没収と制限。委員会は対象となる参加者を決定します 制限付株式または制限付株式ユニットの付与対象者、およびその時期、株式数またはユニット数 付与される予定、支払われるべき価格（ある場合）、そのような付与の対象となる株式が没収の対象となる時期、 制限が解除される時期、および助成金のその他すべての条件。制限または条件 業績目標の達成（後述）、当社での継続的なサービス、パッセージなどが含まれますが、これらに限定されません 時間の、またはその他の制限や条件。プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は 制限付株式に関しては、普通株を保有する会社の株主のすべての権利を持っているものとします 制限付株式の対象となる株式（該当する場合、普通株式の議決権や受領権を含みます） それに対する任意の配当。

配当 同等の権利。委員会はすべての参加者に、以下のいずれかの構成要素として、配当相当の権利を付与する権限を与えられています 別のアワードまたは別のアワードとして、現金配当に基づいてクレジットを受け取る権利を参加者に与える アワードで指定された普通株式に対して、あたかも参加者が保有しているかのように支払われました。規約と条件 の配当相当権は付与書に明記されるものとします。配当同等物の保有者にクレジットされる配当同等物 権利は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあります。そのような再投資はすべて公正市場で行われるものとします その時の値。配当相当権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで決済できます。

パフォーマンス アワード。委員会は特定の業績期間の終了時に支払われる業績報奨金を現金、普通株式で付与することができます 株式、ユニット、または当社の普通株式に基づく、支払われる、またはその他の方法で当社の普通株式に関連するその他の権利。支払いは達成次第です 該当する業績期間の終わりまでに、事前に設定した業績目標（後述）。委員会が決定します パフォーマンス期間の長さ、アワードの最大支払い額、支払い前に必要な最低パフォーマンス目標 は、そのような規定がプランの条件と矛盾せず、アワードがセクションの対象となる限り、行われます 本規範の409Aは、本規範の第409A条の該当する要件および適用される規制またはガイダンスを遵守しています。 状況によっては、委員会はその裁量により、特定の業績に関して支払われる金額を決定することがあります アワードは、潜在的なアワードの最大額から減額されます。委員会が独自の裁量で次のように判断した場合 当社の事業、業務、企業構造の変化により、確立された業績指標や目標はもはや適切ではありません。 または、委員会が満足できると判断したその他の理由により、委員会は業績評価指標や目標を変更したり、 公演期間。

パフォーマンス 目標。制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、および本プランに基づくその他の報奨が対象となる場合があります 1つ以上または任意の組み合わせで構成される1つ以上のビジネス基準に関連する業績目標の達成に 次の基準（「業績基準」）：キャッシュフロー、費用、収益、売上、負債と負債と資本の比率、 純借入、信用の質、または負債格付け、税引前利益、経済的利益、利息および税引前利益、税引前利益 利息、税金、減価償却費、粗利益、1株当たりの利益（税引前、税引後、営業、その他） 基準）; 営業利益; 資本支出; 費用または経費水準; 経済的付加価値; 資本に対する営業利益の比率 支出またはその他の営業比率、フリーキャッシュフロー、純利益、純売上、1株当たりの純資産価値、合併の成果、 買収、処分、公募、または同様の特別な商取引、売上の成長、株価、リターン 資産、株式、または株主資本、市場シェア、在庫水準、在庫回転または減少、または株主へのトータルリターンについて。 どの業績基準も、当社全体またはいずれかの事業部門の業績を測定するために使用でき、相対的に測定することもできます ピアグループまたはインデックスに。どのパフォーマンス基準でも、(i) 異常な性質のイベントや頻度の低いイベントを含めることも除外することもできます 発生時、（ii）事業売却による利益または損失、（iii）税務または会計の規制または法律の変更、（iv） 四半期および年次決算発表に記載されている合併または買収の影響、または（v）その他の同様の事象。に それ以外の点では、業績基準は、一般に認められた会計に基づいて、当社の財務諸表に従って計算されるものとします 原則、または賞の発行前に委員会によって確立された方法論の下で、一貫して適用され、 脚注を含む会社の監査済み財務諸表、または「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されています 会社の年次報告書の。

その他の アワード。委員会は、報奨の全部または一部に基づいて、支払われるもの、またはその他の関連するものに基づいて、他の形態の報奨を授与する場合があります。 当社の普通株式（委員会が、そのような他の形式の報奨が目的と制限と一致すると判断した場合） プランの。このような他の形式の賞の条件は、助成金に明記されるものとします。そのような他の賞が授与されるかもしれません 現金での対価はありません。適用法で義務付けられている最低対価、またはその他の対価のため 助成金で指定されています。

権利確定、 没収と回収、譲渡。委員会は独自の裁量により、裁定が直ちに付与されることを決定する場合があります。 全部または一部、または全部または一部を、付与日またはそれより後の日付まで、または付与日より後の日付までに権利確定することはできません 1つ以上の特定のイベントの発生。いずれの場合もプランの条件が適用されます。委員会が権利確定に条件を課す場合は、 そして、付与日以降、委員会は独自の裁量で、全部または一部の発行日を繰り上げることができます 賞が授与されるかもしれません。

その 委員会が決定した追加の条件など、授与時または付与後に、任意の賞に課すことができます。 参加者がサービスを終了した場合に特典の没収を義務付ける条件を含みます。委員会は明記します 参加者がその前にサービスを終了した場合、業績賞が没収される可能性がある状況 公演期間の終了またはそのような賞の決済。委員会で別段の決定がない限り、制限付株式は没収されます 参加者が該当する制限期間中にサービスを終了したとき。さらに、全部または一部を回収する場合があります 会社の財務内容を再表示した場合に報奨に関連して参加者に支払われた株式または現金の 会社のクローバックポリシーに定められているステートメント（ある場合）は、取締役会によって承認または修正される場合があります。 時々。

アワード 本プランに基づいて付与されたものは、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、通常、譲渡または譲渡できません。 委員会がその裁量により、アワード契約の条件に従って、非適格ストックオプションの譲渡を許可する可能性があること または参加者の配偶者（または元配偶者）、子供、孫（「近親者」）の（i）へのSARです。 (ii) そのような近親者だけの利益のための1つまたは複数の信託。(iii) 唯一のパートナーとなるパートナーシップ （a）そのような近親者および/または（b）参加者および/またはその近親者によって管理されている団体。 (iv) 本規範の第501 (c) (3) 条または後継条項により連邦所得税が免除される法人、または (v) 分割持分 本規範の第2522 (c) (2) 条または後継条項に記載されている信託ファンドまたはプールインカムファンド。ただし、(x) は そのような譲渡の対価はありません、(y) そのような不適格ストックオプションまたはSARの適用対象となるアワード契約 が付与されるには、委員会による承認が必要であり、そのような譲渡可能性と、（z）その後の譲渡を明示的に規定する必要があります 不適格ストックオプションまたはSARは、遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、禁止されます。

調整 時価総額が変更されたら。配当またはその他の分配が行われた場合（現金、当社の株式） 普通株式、その他の有価証券またはその他の財産）、資本増強、株式分割、株式併合、ライツ・オファリング、組織再編、 合併、統合、分割、スピンオフ、分割、合併、細分化、買戻し、または普通株式の交換、または 会社のその他の証券、普通株式またはその他の会社の有価証券を購入する新株予約権の発行、 またはその他の同様の企業取引や出来事が賞の公正価値に影響する場合、委員会は賞の一部または全部を調整します 取引またはイベント直後のアワードの公正価値が、直後のアワードの公正価値と等しくなるように、フォローしています 取引またはイベントの前：（i）株式数と普通株式（または証券または不動産）の種類、そしてその後 報奨の対象となる可能性があります。（ii）発行済の対象となる株式数と普通株式（またはその他の有価証券または資産）の種類 アワード;（iii）参加者1人あたりの年間株式数として指定された普通株式（またはその他の有価証券または財産）の種類と種類 本プランに基づく制限、（iv）発行済みの各ストックオプションのオプション価格、（v）没収された株式に対して当社が支払う金額（ある場合） プランの条件、および（vi）以前に発行済みのSARの対象となった株式の数または行使価格に従って 本プランに基づいて付与されたものと行使されなかったもの。最終的には、それぞれの発行済み普通株式と発行済み普通株式の同じ割合を インスタンスは引き続き同じ総行使価格で行使の対象となります。ただし、普通株式の数は 報奨の対象となる株式（または他の有価証券や財産）は常に整数でなければなりません。上記にかかわらず、そのような調整はありません そのような調整によって本プランまたはストックオプションが第422条または第422条に違反する範囲で行われるか、承認されるものとします コードの409Aです。このような調整はすべて、証券取引所、株式市場、または株式相場の規則に従って行う必要があります 私たちが対象となるシステム。

改正 またはプランの中止。私たちの理事会は、参加者の同意なしに、いつでも、随時、変更、修正することができます。 本プランの全部または一部を改訂、一時停止、または中止します。ただし、(i) 株主の承認を必要とする修正がない限り 本プランおよび本プランに基づくすべてのアワードが、本規範の第421条および第422条に引き続き準拠するようにするため（後継者を含む） そのようなセクション（または他の適用法）、または証券取引所やディーラー間の見積システムの該当する要件へ 当社の株式が上場または取引されているものは、そのような修正が当社の株主の必要な投票によって承認されない限り有効となります 修正案に投票する権利があります。(ii) 法律で義務付けられている場合を除き、当社の取締役会は、修正または中止に関して何の措置も講じません プランは、未払いのものに関して、参加者の権利または参加者に対する会社の義務に悪影響を及ぼす可能性があります 影響を受ける参加者の同意なしに、プランに基づいてアワードを受ける。

オン 2022年2月1日、本プランに従い、当社は442,249株の制限付株式を非常勤取締役に発行しました。 一株あたり1.29ドルです。このような株式は、付与日の四半期ごとに4回に分けて権利が確定します。ただし、各取締役は 契約条件に従い、該当する権利確定日まで会社で継続的に雇用されたり、会社にサービスを提供したりしました プランの。

オン 2022年8月23日、ホリングスワース雇用契約に基づき、当社は制限付会社の株式10万株を発行しました 1株あたり0.03ドルの普通株をホリングスワース氏に譲渡し、その株式は達成時に25,000株単位で権利が確定します 特定の株価、時価総額、ビジネスマイルストーンについて。

オン 2023年2月1日、本プランに基づき、当社は非従業員取締役に合計760,668株の制限付株式を発行しました 1株あたり0.75ドルの価値で。このような株式は、付与日の四半期ごとに4回に分けて権利が確定します。 該当する権利確定日まで、各取締役が引き続き会社に雇用されたり、会社にサービスを提供したりすること プランの利用規約へ。

優れた 会計年度末の株式報酬

その 次の表には、すべての未行使ストックオプションと発行済普通株式の未確定株式に関する特定の情報が含まれています 2023年12月31日現在、指名された執行役員が所有しています。

リタイアメント メリット

私たち 現在、以下の説明以外に、当社の役員または取締役に退職給付金を支払う予定はありません 上記の「要約報酬表への説明の開示」。

変更します 管理契約で

私たち 記載されている場合を除き、現在、当社の執行役員または取締役と支配権変更契約や退職金契約を結んでいません 上記の「要約報酬表への説明の開示」の下にあります。指名された方の雇用が終了した場合 執行役員、未行使のストックオプションはすべて失効し、次の指定期間が過ぎると行使できなくなります 解約日。上記の「報酬概要表へのナラティブ・ディスクロージャー」に記載されている場合を除きます。

ディレクター 報酬

その 次の表は、非従業員取締役がその年に獲得した報酬総額に関する概要情報を示しています 会社へのサービスのため、2023年12月31日に終了しました。

オン 2023年1月24日、取締役会は、2023年2月1日から始まる取締役報酬サイクルにおける年次取締役報酬を承認しました。 取締役会は、取締役会メンバー向けに以下の年間現金留保手数料を承認しました。（A）各非従業員取締役に、 年間現金留保手数料47,250ドル、（B）取締役会長への追加の年間現金留保手数料、および（C） 各取締役会の委員長、追加の現金報酬は次のとおりです。(x) 監査委員会委員長に12,500ドル、(y) 11,500ドルを 報酬・人事委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長には (z) 8,000ドルを。 取締役会によるそのような承認にもかかわらず、2023年12月31日に終了した年度中に各非従業員取締役に支払われた金額 は上の表に記載されています。さらに、2023年2月1日、本プランに基づき、当社は総額95,087ドルを発行しました 次の表に示すように、1株あたり6.00ドルの制限付株式を非従業員取締役に提供します。

アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

エクイティ 報酬プラン情報

アイロ オペレーティングエクイティプラン

に従って 2019年12月19日付けの会社による、または当社間の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に、以前は DropCar, Inc.（「DropCar」）、ABC Merger Sub, Inc. として知られています。デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社です。 （「合併サブ」）、および以前はAYRO, Inc.（「AYRO Operating」）として知られていたデラウェア州の企業であるAYROオペレーティングカンパニー（「AYRO Operating」）、 Merger SubはAYRO Operatingと合併し、AYRO Operatingの普通株式の発行済み株式には以下が含まれます AYRO Operationの発行済み株式報奨および新株予約権の基礎となる株式は、1.3634株を受け取る権利に転換されます 会社の普通株式の（「交換比率」）、そして合併後もAYROが存続分として存続します 法人および会社の完全子会社（「合併」）。合併契約に従い、その時点で発効します 合併の効力発生時には、AYROオペレーティングの権利と義務をすべて引き継いで、AYROオペレーティングエクイティプランを引き継ぎました。 その下で発行されたオプションに関して。その直後に、AYROオペレーティングエクイティプランを終了しました。

その 2017年1月1日に発効したAYROオペレーティングエクイティプランでは、さまざまな株式ベースのアワードを付与できるようになりました AYROは、主要な従業員、コンサルタント、非従業員取締役を引き付けて維持し、それを実現するために柔軟に事業を行っています AYRO Operatingの収益成長を促進するための追加のインセンティブ機会がある人。その結果、AYROは オペレーティングエクイティプランは、主にインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付株式報奨の付与を目的としています。 制限付株式ユニット、株式評価権、その他の株式ベースの報酬、または上記の組み合わせ。

承認済み 株式。設立時には、AYRO営業普通株式の合計125,000株（交換比率や 合併の発効直後に行われた「逆分割」）は、AYRO運営の下で発行が承認されました エクイティ・プラン。AYROオペレーティングエクイティプランは、発行が承認される株式の最大数を増やすために随時修正されました AYROオペレーティングエクイティプランの下で。合計6,410,000株の普通株式がAYROオペレーティングエクイティプランに基づいて承認されました。 合併の効力発生直後に発生した為替比率や逆分割には影響しません。

プラン 管理。AYROオペレーティングエクイティプランの条件で許可されているように、AYROオペレーティング取締役会は管理を委任しました AYROオペレーティングエクイティプランを、AYROオペレーティングの取締役会（「AYROオペレーティング」）の報酬委員会に送りました 委員会」)。AYROオペレーティングエクイティプランに関してここで使われているように、「AYRO運営委員会」という用語は AYROオペレーティングの取締役会は、AYROオペレーティングエクイティプランを管理するために任命した委員会ならどれでも 取締役会自体に。AYROオペレーティングエクイティプランの規定に従い、AYRO運営委員会が権限を持っていました AYROオペレーティングエクイティプランとそれに基づいて付与されるアワードを解釈して解釈し、対象者と日付を決定する どのアワードが授与されたか、各アワードの対象となる普通株式の数、その期間中の時間 アワードの全部または一部が行使される可能性のある各アワードの期間、行使価格、対価の種類 は支払われました、そして各賞の他の条件と規定、それらは同一である必要はありません。すべての決定、決定 そして、AYROオペレーティングエクイティプランおよびそれに基づいて付与されたすべてのアワードに関するAYRO運営委員会による解釈が最終的なものでした。 AYROオペレーティングエクイティプランまたは任意のアワードに基づく権利を主張するすべての参加者またはその他の人物について、拘束力があり決定的です。

オプション。 AYROオペレーティングエクイティプランに基づいて付与されるオプションは、（i）意味での「インセンティブストックオプション」であった可能性があります 本規範の第422条、つまり「非適格ストックオプション」、および（ii）累積分で行使可能になった（「権利確定」） AYRO運営委員会によって決定されました。このような増額は、AYROへの継続的なサービス提供が一定期間以上続いたことに基づいている可能性があります 期間、特定の業績マイルストーンの発生状況、または委員会が決定したその他の基準。で付与されるオプション AYROオペレーティングエクイティプランには、異なる権利確定条件が適用されていた可能性があります。AYRO運営委員会は一般的に権限を持っていました オプションが権利確定または行使されるまでの時間を短縮します。オプションには行使価格がないかもしれません 100% 未満のシェア（AYRO運営の合計議決権の10％以上を所有していた参加者の場合は 110%）または 付与日におけるAYRO運営普通株式の公正市場価値の関連会社（「10% 株主」） または10年を超える期間（10％の株主の場合は5年間）。オプションの条件で定められている範囲で、参加者は そのようなオプションの行使に関連する連邦税、州税、または地方税の源泉徴収義務を、次の日に現金で支払うことで履行した可能性があります 行使は、行使時に参加者に発行可能な株式の一部を源泉徴収することをAYRO Operationに許可すること、または オプション契約に定められているか、AYRO運営委員会によって承認されているような他の方法。オプションの扱い 参加者がAYROオペレーティングでの雇用またはAYROへのサービスを終了した時点で、AYROオペレーティングエクイティプランに基づいて設定されました 該当するアワード契約には、通常、オプションは終了後3か月で終了すると規定されていました 雇用またはサービス。インセンティブストックオプションは、遺言または相続・分配の法則による場合を除き、譲渡できません。 参加者は、参加者の死亡後にオプションを行使できる受益者を指定することができます。非適格株式 オプションは、以下に含まれる範囲で、許可された特定の譲受人（AYROオペレーティングエクイティプランに規定されている）に譲渡可能です オプションアワード契約。

制限されています 株式および制限付株式ユニットアワード。 一定の制限はありますが、AYRO運営委員会は賞を授与する権限を与えられました 制限付株式および制限付株式ユニット。これらは決定されたAYRO営業普通株式または現金の株式を受け取る権利でした AYRO運営委員会によって、また該当するアワード契約に定められているとおり、制限付株式ユニットの決済時に 指定された期間の終わりに。AYRO運営委員会は権利確定に何らかの制限や条件を課した可能性があります 制限付株式または制限付株式ユニット報奨の、または制限付株式ユニット報奨が権利確定後に決済を遅らせるものについては、 AYRO運営委員会が、本規範の第409A条の要件および規則に従って、適切と判断しました。 およびそれに基づいて発行されたその他の権威あるガイダンス。制限付の対象となる株式に関して、配当同等物がクレジットされている可能性があります AYRO運営委員会が決定した、株式または制限付株式ユニット報酬。AYRO運営委員会の裁量により、 そのような配当同等物は、必要に応じて、制限付株式または制限付株式ユニットの対象となる追加株式に転換されている可能性があります。 制限付株式または制限付株式ユニット報奨受領者のAYRO Operationとの雇用またはサービス関係が終了した場合、 参加者の報奨がない限り、制限付株式または制限付株式ユニット報奨の権利が確定していない部分は没収されます 別段の契約です。制限付株式および制限付株式ユニット報奨は、通常、（i）遺言による場合を除き、譲渡できません。 アワード契約に規定されている範囲で、血統および分配に関する法律、または（ii）特定の許可された譲受人に。

その他の アワード。AYROオペレーティングエクイティプランで認められたその他の報奨には、株式評価権、ボーナスストック、配当同等物が含まれていました。 およびその他株式ベースの報奨金で、額面金額または支払額が支払われ、その全部または一部が、または基準またはその他の基準に基づいて評価された AYROの普通株式の運営に関連します。

確か 調整、支配権の変更。 組織再編、資本増強、法人再編、再分類、株式に関連して 配当、現金以外の資産の配当、株式分割、清算配当、株式の組み合わせ、株式の交換、またはその他 AYRO運営の資本構成が変更されたら、AYRO運営委員会はタイプ、クラスを適切に調整していたでしょう およびAYROオペレーティングエクイティプランの対象となる普通株式の数（およびそこに含まれるその他の株式制限）、および 発行済アワードは、種類、クラス、株式数、1株あたりの行使価格によっても適切に調整されます そのような報奨の対象となる普通株式。

に 「支配権の変更」（AYROオペレーティングエクイティプランで定義されている）が発生した場合、AYRO運営委員会は 参加者の同意や承認なしに、優秀賞に関する以下の選択肢の1つ以上を承認しました AYROオペレーティングエクイティプランに基づく：（i）未払いのアワードの全額または一部を行使できる期間を短縮します。 または、指定された日付またはそれ以前の期間限定で、それ以降に行使されていないすべてのアワードとそれに基づく所有者のすべての権利 終了する。（ii）参加者の未払いのアワードの一部または全部を放棄することを要求し、その時点で当該アワードは がキャンセルされた場合、参加者は原株の正の差額（もしあれば）に等しい金額を現金で受け取るものとします 次に、該当する場合、アワードの行使価格または購入価格を上回る現在の公正市場価値、または（iii）未払い額に対してそのような調整を行います AYRO運営委員会が、そのような支配権の変更を反映することが適切であると判断したとして、賞を授与します。AYROの運営に関するあらゆる決定 支配権の変更に関連するAYROオペレーティング・エクイティ・プランに基づく未払いの報奨に関する委員会は 最終的、拘束力があり、決定的です。

改正、 終了。AYROオペレーティングの取締役会は、AYROを修正、変更、停止、中止、または終了した可能性があります オペレーティング・エクイティ・プラン。ただし、そのような修正によって参加者の権利に悪影響が及ぶことはありません。 同意

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営陣

その 次の表は、2024年4月26日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

その 受益所有議決権のある有価証券の割合は、以下の決定を規定するSECの規則に基づいて報告されます 有価証券の受益所有権。SECの規則では、その人が証券の受益者とみなされます 議決権を持っている、または共有している。これには、証券または投資の議決権または議決権を含む、以下が含まれます 証券を処分する権限、または処分を指示する権限。受益所有普通株式とそれぞれの割合 普通株式の受益所有権は、普通株式に転換可能なすべてのオプション、ワラント、その他の有価証券の行使を前提としています 2024年4月26日から60日以内に現在行使可能または行使可能な個人または法人が受益的に所有しています。該当する場合はその限りではありません 受益所有権ブロッカー。この表の脚注に示されている場合を除き、私たちの知る限り、コミュニティの財産の対象となります 法律が適用される場合、以下の表に記載されている各受益者は、すべての株式について唯一の議決権と唯一の投資権を持っています 受益者所有で、各人の住所はAYRO, Inc.、900 E. Old Settlers Boulevard、Suite 100、ラウンドロック、テキサス州78664です。

* 所有権が 1% 未満であることを表します。

アイテム 13。特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

取引 と関係する人には、行動規範が適用されます。この行動規範は、すべての従業員だけでなく、各取締役にも適用されます。 私たちのためにサービスを行っている特定の人。行動規範は、とりわけ次のような幅広い潜在的な活動を網羅しています。 利益相反、自己取引、および関連当事者取引。行動規範に定められた方針の放棄は 状況が許せば許可されます。取締役や執行役員、または取締役に利益をもたらすような権利放棄や 執行役員は、取締役会、全体、または監査委員会のみが任命でき、必要に応じて速やかに開示する必要があります 法律または規制。特定の分野に関連する該当するガイドラインに準拠したそのような審査および承認プロセスがない限り 検討中の取引、そのような取り決めは許可されていません。開示が必要なすべての関連当事者取引 ここに記載される内容は、行動規範に従って承認されました。

その他の 以下に記載されているものよりも、ここに開示が必要な関連当事者間の取引については知りません。

8月 2023 プライベートプレースメント

オン 2023年8月7日、当社は特定の既存の投資家（「投資家」）と証券購入契約を締結しました。 これに基づき、当社は投資家（i）にシリーズH-7優先株式を合計22,000株売却することに合意しました。 1株あたり8.00ドルの初期転換価格で、合計2,750,000株までの普通株式に転換可能。ただし、 調整、および（ii）最初の行使で合計2,750,000株までの普通株式に対して最初に行使可能な新株予約権 価格は1株あたり8.00ドルで、調整される場合があります（総称して「私募情報」）。2023年9月の逆に続いて スプリット、シリーズH-7優先株式の転換価格は、シリーズH-7の条件に従って1株あたり2.00ドルに引き下げられました 優先株指定証明書と新株予約権の行使価格は、条件により1株あたり2.00ドルに引き下げられました 令状の。私募は2023年8月10日に終了しました。私募による総収入は約 2200万ドルです。私募に関連して、当社は（i）Abbe氏の関連会社から（i）1,400万ドルの投資を受けました とイロコイ・キャピタル・マネジメント合同会社、（ii）アルファ・キャピタル・アンスタルトから300万ドル、（iii）ヒューレット・ファンドLPから200万ドル、 それぞれが当社の普通株式の 5.0% 以上の受益者です。

ディレクター 独立

私たち は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているため、ナスダック上場に記載されている独立性の定義に依存しています ルール（「ナスダックルール」）。ナスダック規則では、取締役は「独立取締役」としての資格を得るのは、次の場合のみです。 取締役会の意見では、その人物には独立した判断を妨げるような関係はありません 取締役の責任を果たすことです。各取締役から要求され、彼に関して提供された情報に基づいています 経歴、雇用、所属（家族関係を含む）から、現在の取締役であるジョルダーノ氏は、 シフマン、ジョセフ、デブリン、ウォーカーは、独立した判断力の行使を妨げるような物質的な関係は私たちとありません とは、ナスダック上場規則で定義されている「独立取締役」です。

アイテム 14。主任会計士の費用とサービス

手数料 独立登録公認会計士事務所へ

私たちの 独立登録公認会計士事務所は、ニュージャージー州イーストハノーバーにあるMarcum LLP（PCAOB事務所ID番号：688）です。

から 2019年、2022年9月21日まで、当社の独立会計士はフリードマン法律事務所でしたが、2022年9月1日にマーカム法律事務所と合併しました。 次の表は、（i）Friedman LLPが四半期財務レビューのために提供する専門監査サービスの手数料を示しています。 2022年の第1四半期と第2四半期の声明、および（ii）当社の年次財務諸表の監査のためのMarcum LLPによる 2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度と、第1、第2、第3の四半期財務諸表の見直し 2023年の四半期と2022年の第3四半期、およびその間にフリードマン法律事務所とマーカム法律事務所が提供するその他のサービスに対して請求された料金 ピリオド。監査関連手数料のカテゴリーで上記のサービスのうち、以下に従って監査委員会によって承認されたサービスの割合 規則2-01（c）（7）（i）（C）（事後かつ完了前の非監査サービスの最低額の承認に関するもの）へ 監査の）は 100% でした。

事前承認 ポリシーと手続き

アンダー 監査委員会の事前承認方針と手続き、監査委員会は監査と非監査を事前承認する必要があります 当社の独立登録公認会計士事務所が行うサービス。監査委員会は毎年、リストを事前に承認します 独立登録公認会計士事務所から特別な事前承認を得ることなく提供できるサービスのうち 監査委員会。

その 監査委員会は事前承認権限を監査委員長に委任し、監査委員会が事前に承認した措置はすべて監査委員会が行います 議長は被指名人として監査委員会に報告され、次回の予定会議で承認されます。

すべて 2023年と2022年にMarcum LLPが、2022年にFriedman LLPが提供したサービスのうち、監査委員会によって事前承認されました。

一部 IV

アイテム 15。展示品、および財務諸表のスケジュール。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。