別紙5.2

		マイクロソフトコーポレーション ワン・マイクロソフト・ウェイ ワシントン州レドモンド 98052-6399		電話 425 882 8080 ファックス 425 706 7329 www.microsoft.com

2024年4月26日

マイクロソフトコーポレーション

マイクロソフトのワン・ウェイです

ワシントン州レドモンド 98052-6399

ご列席の皆様:

私はワシントン州の企業であるマイクロソフト社の副法務顧問兼コーポレートセクレタリーです（会社)。 私は、フォームS-4の登録届出書に関連して、そのような立場で行動しました（登録ステートメント）当社が証券取引委員会に提出した （手数料）改正された1933年の証券法に基づき、会社の新シリーズ紙幣の元本総額合計で最大3,400,683,000ドルの発行に関するものです（登録済み メモ）交換オファーによると（交換オファー）は登録届出書に記載されています。登録 声明に含まれる目論見書に記載されている条件に従い、条件に従います（目論見書）、当社は、本書の附属書Iに記載されている会社の紙幣を交換することを申し出ています（制限付きメモ) 登録手形については、該当する場合、本書の 附属書Iに記載されています。登録手形は、2009年5月18日付けの契約に基づいて発行されます（基本義歯）、当社と受託者としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間（ 受託者）、2023年11月6日付けの、その第15次補足契約によって修正および補足されました（第15回補足 義歯そして、 ベースインデンチャーと合わせて、義歯）、会社と受託者の間。

私、または私の監督下にある弁護士は、登録届出書とベース インデンチャー、第15補足インデンチャー、および登録ノートの形式を調べました。これらはそれぞれ登録届出書の別紙です。私または私の監督下にある弁護士も、公務員や会社の役員や代表者の記録、契約、文書、その他の文書、証明書、または同等の文書の原本、または の複製または認証済みまたは適合したコピーを調べ、事実に関してはそれに依拠してきました。また、以下の意見に関連して関連性があり必要であると私が判断したその他の 調査も行いました打ち出しました。

下記の 意見を述べるにあたり、私は、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として私に提出されたすべての書類の信憑性、複製または認証済みまたは適合コピーとして私に に提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのような後者の書類の原本の信憑性を前提としています。また、登録債券の締結、認証、発行、引き渡しの時点で、インデンチャーは 受託者の有効で法的拘束力のある義務になると想定しています。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私はさらに、 (i) 登録届出書とその補足および改正（発効後の修正を含む）が発効し、すべての適用法に準拠すると仮定しました。（ii）登録届出書とその補足および 改正（発効後の修正を含む）は発効し、登録手形が提供または発行された時点ですべての適用法を遵守します登録届出書に記載されています。そして（iii）すべての登録済み ノートは適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書および目論見書に記載されている方法で発行および販売されます。

上記に基づき、ここに記載されている資格、前提条件、制限を条件として、交換オファーに基づく登録債券の の発行は会社によって正式に承認されており、交換オファーに従って登録手形が正式に締結および引き渡されると、登録手形 は会社によって正式に執行および引き渡されると思います。ワシントン州の法律に従って。

マイクロソフトコーポレーションは機会均等の雇用主です。		2

ここでは、 ワシントン州の法律以外の法律について意見を述べることはありません。

私は、この意見書を委員会 に提出された登録届出書の別紙5.2として提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書の法的事項というキャプションの下に私の名前を使用することに同意します。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

マイクロソフトコーポレーションは機会均等の雇用主です。		3

		マイクロソフトコーポレーション ワン・マイクロソフト・ウェイ ワシントン州レドモンド 98052-6399		電話 425 882 8080 ファックス 425 706 7329 www.microsoft.com

Simpson Thacher & Bartlett LLPは、意見を述べるにあたり、ここに記載されているワシントン州の法律の問題について、あたかもこの意見を直接彼らに宛てたものであるかのように、この意見 に頼る場合があります。

マイクロソフトコーポレーションは機会均等の雇用主です。		4

附属書 I

制限付きメモ		エクスチェンジ オファーで発行される登録証券
3.400% 2026年満期紙幣		3.400% 2026年満期紙幣
3.400% 2027年満期紙幣		3.400% 2027年満期紙幣
1.350% 2030年満期紙幣		1.350% 2030年満期紙幣
4.500% 2047年満期紙幣		4.500% 2047年満期紙幣
2.500% 2050年満期紙幣		2.500% 2050年満期紙幣

マイクロソフトコーポレーションは機会均等の雇用主です。