別紙5.1

シンプソン・サッチャー＆バートレット LLP

2475 ハノーバー ストリート

パロ アルト, カリフォルニア州 94304

電話: +1-650-251-5000

ファクシミリ: +1-650-251-5002

2024年4月26日

マイクロソフトコーポレーション

マイクロソフトのワン・ウェイです

ワシントン州レドモンド 98052-6399

ご列席の皆様:

当社は、1933年の証券法に基づいて当社が証券取引委員会（委員会）に提出したフォームS-4（登録届出書）の登録届出書（改正版）に関連して、ワシントン州の企業であるマイクロソフトコーポレーション（以下、当社）の弁護士を務めてきました。これは、当社の新シリーズの債券の元本総額総額が最大3,400,683,000ドルの発行に関するものです（登録証券）は、登録 声明に記載されている交換オファー（「交換オファー」）に基づいています。当社は、登録届出書（目論見書）に含まれる目論見書に記載されている条件に従い、本書の附属書Iに記載されている会社の手形（ 制限付債券）を、該当する場合、本書の附属書Iに記載されている登録手形と交換することを提案しています。登録債券は、2009年5月18日付けのインデンチャー（基本インデンチャー）に基づき、当社と受託者（受託者）として バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で発行されます。2023年11月6日付けの15番目の補足インデンチャー（第15次補足契約）によって修正および補足されます。、会社と受託者の間の、ベースインデンチャー、インデンチャーと一緒に。

マイクロソフトコーポレーション		-2-		2024年4月26日

登録届出書とベースインデンチャー、第15補足 インデンチャー、および登録手形の形式を調べました。これらはそれぞれ登録届出書の別紙です。さらに、そのような記録、 契約、文書、その他の文書、およびそのような証明書または同等の文書の原本、複製、認証済みまたは適合した写しを、公務員、会社の役員、代表者の原本、複製、認証済みまたは適合済みの写しを調べ、事実関係についてはそれらに依拠してきました。また、以下に述べる意見に関連して に関連性があり必要であると判断したその他の調査を行いました。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、すべての 署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、複製または認証済みまたは適合コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのような後者の書類の原本の 信頼性を前提としています。また、登録手形の発行、認証、発行、引き渡しの時点で、インデンチャーは受託者の有効かつ法的拘束力のある義務であると想定しています。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちはさらに、登録手形の執行、認証、発行および引き渡し（該当する場合）時点で、（i）会社は設立されている管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、登録手形は、その組織文書および管轄法に従って会社 によって正式に執行および引き渡されていると仮定しました。それが組織されている場所、（ii）会社による執行、発行、引き渡し、および履行登録手形とインデンチャー（該当する場合）は、 がその組織文書の違反または違反を構成したり、組織されている管轄区域やその他の管轄区域の法律に違反したりすることはありません（ただし、インデンチャーの有効性または執行可能性に影響する法律に変更がないことを前提として、ニューヨーク州の法律に関してそのような仮定は行われません。 そして（iii）当社による登録債券およびインデンチャーの執行、発行、引き渡し、履行は、 該当する場合、会社を拘束する契約や文書に基づく違反や不履行にはなりません。

マイクロソフトコーポレーション		-3-		2024年4月26日

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちはさらに、(i) 登録 声明とその補足および改正（発効後の修正を含む）が発効し、すべての適用法に準拠すると仮定しました。（ii）登録届出書とその補足および改正（発効後の修正を含む）は、登録手形が提供または発行された時点で発効し、すべての適用法に準拠すると想定しました。登録届出書に記載されています。また、(iii) すべての登録メモは適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書と目論見書に記載されている方法で、 を発行し、販売しました。

上記に基づき、本書に記載されている資格、前提条件、制限を条件として、 登録債券が交換オファーに従ってインデンチャーに従って正式に締結、認証、発行、引き渡された場合、登録手形は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能な となります。

上記の当社の意見には、(i) 債権者の権利全般に関する、または影響を受ける破産、 倒産、不正移転、再編、モラトリアム、その他の類似の法律の影響、(ii) 一般的な衡平原則（衡平手続または法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）、および （iii）誠実で公正な取引の暗黙の契約が適用されます。さらに、ベースインデンチャー、第15補足インデンチャーおよび登録債券の条項の分離可能性に関する基本インデンチャーのセクション110または第15 補足インデンチャーのセクション5.4の有効性、法的拘束力のある効果、または法的強制力については、該当する場合意見を表明しません。

ここに記載されている意見がワシントン州の法律に準拠する事項に関連する、または依存している限り、 は、独立した調査なしに、登録届出書の別紙として提出された、本書の日付付けで当社の副法務顧問兼コーポレートセクレタリーであるキース・R・ドリバー弁護士の意見に依拠してきました。当社の意見は 次の条件に従いますそこに記載されている規定、前提条件、制限事項、例外。

ニューヨーク州の法律、およびここに記載されている範囲ではワシントン州の法律以外の法律について、意見を述べることはありません。

マイクロソフトコーポレーション		-4-		2024年4月26日

私たちは、この意見書を委員会に提出された登録 声明の別紙5.1として提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書の法的事項というキャプションの下に私たちの名前を使用することに同意します。

本当にあなたのものよ

/s/ シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

附属書 I

制限付きメモ		エクスチェンジ オファーで発行される登録証券
3.400% 2026年満期紙幣		3.400% 2026年満期紙幣
3.400% 2027年満期紙幣		3.400% 2027年満期紙幣
1.350% 2030年満期紙幣		1.350% 2030年満期紙幣
4.500% 2047年満期紙幣		4.500% 2047年満期紙幣
2.500% 2050年満期紙幣		2.500% 2050年満期紙幣