目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

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登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

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眼科治療薬株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

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2024年4月

親愛なるオキュラー・セラピューティクス社の株主：

2024年6月12日（水）午前8時30分（東部標準時）に開催される2024年定時株主総会（これを年次総会）に心よりご招待します。年次総会では仮想のみの形式を採用しました。「バーチャルミーティング」を開催することで、株主の出席と参加が増えると考えています。www.virtualShareholderMeeting.com/Ocul2024にある年次総会（年次総会のウェブサイトと呼びます）にアクセスし、参加し、投票するには、以前に受け取った通知、議決権行使指示書、または代理カードに管理番号を入力する必要があります。年次総会の開催中に、年次総会のウェブサイトから質問を送信できます。登録株主のリストは、年次総会のウェブサイトで年次総会のウェブサイトでも記録保持者に提供されます。

年次株主総会の通知には、年次総会で提出される予定の提案が記載されています。それらの提案の詳細は、委任勧誘状に記載されています。私たちの理事会は、委任勧誘状に記載されているように、提案1、2、3、4、5に「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任状資料をよく見て、時間をかけて投票してください。

OcularTherapeutix, Inc. を代表して、引き続き当社に関心を持っていただきありがとうございます。

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すべての株主に当社の委任状資料の印刷版を郵送する代わりに、ユーザーがインターネット経由で代理資料を株主に提供することを許可する証券取引委員会の規則に従い、添付の年次株主総会通知で詳しく説明されているように、代理資料をインターネットに掲載し、委任状資料の入手可能性に関する通知を送信することにより、委任状資料へのアクセスを提供しています。これにより、これらの資料の製造に必要な紙の量だけでなく、これらの資料をすべての株主に郵送する際のコストと物流も削減されます。2024年4月頃に、委任状資料を株主に提供し、株主（以前に委任資料の電子的または紙による送付を依頼した株主を除く）に、委任状資料へのアクセス方法またはコピーの請求方法に関する指示を含む委任資料の入手可能性に関する通知と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む株主への郵送を開始します。オンラインまたは電話で投票する方法。

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2024年4月19日付けの完成を条件とする暫定委任勧誘状

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眼科治療株式会社

15 クロスビードライブ

マサチューセッツ州ベッドフォード 01730

年次株主総会の通知

2024年6月12日（水曜日）に開催されます

デラウェア州の企業であるオキュラー・セラピューティックス社の2024年次株主総会、または年次総会は、2024年6月12日水曜日の東部標準時午前8時30分から、インターネットを介してwww.virtualShareholderMeeting.com/Ocul2024で仮想会議形式で開催されます。これを年次総会のウェブサイトと呼びます。年次総会にアクセスし、参加し、投票するには、年次総会のウェブサイトで受け取った通知、投票指示書、または代理カードに管理番号を入力する必要があります。年次総会の開催中に、年次総会のウェブサイトから質問を送信できます。2024年6月1日以降、および年次総会で年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、www.virtualShareholderMeeting.com/OCUL2024で記録保持者にも提供されます。いつものように、出席するかどうかに関係なく、年次総会の前に株式の投票を行うことをお勧めします。

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年次総会は、以下の事項を検討し、それに基づいて行動するために開催されます。

当社は、証券取引委員会が採択した「通知とアクセス」規則を使用して、当社の代理資料および2023年株主向け年次報告書（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む）にアクセスできるようにすることを選択しました。これには、代理資料と2023年次報告書がインターネット経由で入手可能であることを通知します。2024年4月頃に、委任状資料を株主に提供し、株主（以前に代理資料の電子的または紙による送付を依頼した人を除く）に、委任状資料および2023年次報告書へのアクセスまたはコピーの請求方法、およびオンラインまたは電話での投票方法が記載された委任状資料の入手可能性に関する通知の郵送を開始します。また、以前に紙のコピーをリクエストした株主には、委任状資料の印刷版を配布します。

2024年4月19日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、またはその延期または延期の通知を受け、議決権を行使する権利があります。

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マサチューセッツ州ベッドフォード

2024年4月

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基準日現在の株主であれば、年次総会のウェブサイトの指示に従って、年次総会への出席権と議決権行使を行うことができます。年次総会に参加するために事前に登録する必要はありません。管理番号は、通知、投票指示書、または代理カードに記載されています。オンライン会議は、東部標準時の午前8時30分にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式が確実に代表されるように、通知、議決権行使指示書、または代理カードに記載されている指示に従って、会議の前にインターネットまたは電話で投票してください。また、当社の代理資料の紙のコピーをリクエストした場合は、代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の封筒に入れて速やかに郵送してください。代理カードを米国で郵送する場合は、郵便料金を貼る必要はありません。

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眼科治療株式会社

15 クロスビードライブ

マサチューセッツ州ベッドフォード 01730

年次株主総会の委任勧誘状

2024年6月12日（水曜日）に開催されます

年次総会と投票に関する情報

この委任勧誘状は、2024年6月12日（水）午前8時30分から（東部標準時）に開催される2024年定時株主総会、または年次総会で使用するためのOcular Therapeutix、Inc.の取締役会または取締役会による代理人の勧誘に関連して提出されます。www.virtualShareholderMeeting.com/ocululのインターネット経由で 2024年、そしてその延期または延期時。年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日である2024年4月19日に、当社の普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル、または普通株式の発行済みで議決権のある株式の総計がありました。普通株式1株につき、その記録保持者は、年次総会で議決される各事項について1票を投じる権利があります。この委任勧誘状では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Ocular Therapeutix」、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」の使用は、Ocular Therapeutix、Inc. およびその連結子会社を指します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

年次株主総会のために

2024年6月12日に開催されます

この委任勧誘状と2023年次報告書は

株主様はwww.ocutx.comでご覧いただけます

閲覧、ダウンロード、印刷用。

証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の写し（別紙を除く）は、Oculular Therapeutix, Inc.（マサチューセッツ州ベッドフォード、15クロスビードライブ、01730）に書面または口頭で要請した場合、株主に無料で提供されます。注意：最高財務責任者ドナルド・ノットマン、電話：(781) 357-4414 000。

2024年4月頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主（以前に委任資料の電子的または紙による送付を依頼した者を除く）に郵送します。この委任勧誘状や2023年株主向け年次報告書（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む）を含む当社の代理資料にアクセスできるウェブサイトを株主に誘導します。そして、これを2023年次報告書と呼んでいます。オンラインまたは投票方法に関する説明をご覧ください。電話。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。以前に代理資料を電子的に受け取ることを選択していた場合は、特に選択しない限り、引き続き電子メールでそれらの資料にアクセスできます。

所有している株の数に関係なく、あなたの投票は重要です。時間をかけて投票してください。少し時間を取って、以下の手順を読んでください。あなたにとって最も簡単で便利な投票方法を選んで、できるだけ早く投票してください。

あなたが株式の「記録保持者」であり、銀行、ブローカー、その他の候補者を介さずに自分の名前で株式を所有している場合は、委任状を提出して株式の議決権を行使したり、（該当する場合）、次の4つの方法のいずれかで株式の議決権を行使できます。

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インターネット、電話、郵便で執行または提出されたすべての代理人は、株主の指示に従って、添付の年次株主総会通知に記載されている事項について投票されます。ただし、1つまたは複数の提案について代理人が選択肢を示さない場合、代理人は、この委任勧誘状に記載されている提案に関する取締役会の勧告に従って投票されます。

委任状を提出した後でも、次のいずれかを行うことで、年次総会の前または総会で、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

年次総会への参加だけでは、代理人を取り消すことはできません。

所有している株式が、銀行、ブローカー、その他の指名記録保持者（この委任勧誘状では総称して「証券会社」と呼んでいます）が「ストリートネーム」で保有している場合、株式の記録保持者である証券会社は、あなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。証券会社が株式の議決権を行使するには、証券会社の指示に従う必要があります。多くの証券会社は、インターネットまたは電話で投票するオプションも提供しています。その指示は、可能であれば、証券会社があなたに渡す議決権行使指示書に記載されています。

ほとんどの証券会社はニューヨーク証券取引所（NYSE）の会員組織であるため、あなたの指示がない場合に証券会社が株式の議決権行使を許可されるかどうかは、ニューヨーク証券取引所の規則によって決まる可能性があります。ニューヨーク証券取引所の現行の規則では、証券会社に指示を出さなくても、特定の「裁量」事項に関しては株式の議決権を行使できますが、「非裁量」事項については株式の議決権を行使できません。私たちは、改訂された設立証明書の修正証明書の承認（提案4）と、PricewaterhouseCoopers LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認（提案5）は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく裁量事項と見なされ、証券会社はあなたからの指示を受けなくても、これらの提案に投票できると考えています。その名義であなたの株を保有しています。クラスI取締役の選出（提案1）、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（提案2）、およびそれに基づいて発行可能な普通株式の数を増やすための株式インセンティブ計画の改正（提案3）は裁量によらない問題だと考えています。つまり、提案1、2、3に関する投票方法を証券会社に指示しない場合、ブローカー会社はそのような提案や提案に関しては投票せず、あなたの株式は「ブローカーの無投票」としてカウントされます。「ブローカー非議決権」とは、特定の事項について投票する裁量権を持たない、または行使しなかった証券会社が「ストリートネーム」で保有している株式です。

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定足数; 投票が必要です

年次総会で発行され発行され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、年次総会での事業取引の定足数を構成します。年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席または代理人が代表を務める普通株式（株主の承認のために提示された1つ以上の事項について棄権または議決権を行使しない株式を含む）のみがカウントされます。年次総会で提出される提案の承認には、以下の投票が必要です。

提案1：クラスIの取締役を2人選任します。「賛成」票の数が最も多かった取締役候補の2人が取締役に選出されます。これは複数性と呼ばれます。

提案2：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票。 この提案では、拘束力のない諮問投票が必要であるため、承認と見なされる「必須投票」はありません。報酬委員会を含む取締役会は、株主の意見を尊重しており、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に反対票がかなり多い場合は、株主の懸念事項を検討し、それらの懸念に対処するためにどのような措置が適切かを評価します。

提案3：修正されたOcularTherapeutix、Inc. 2021株式インセンティブプランの修正により、それに基づいて発行可能な普通株式の数を700万株増やします。提案3は、本件について投じられた票の過半数を占め、賛成または反対票を投じた普通株式の保有者が、その下で発行可能な普通株式の数を700万株増やすための改正案の承認に「賛成」票を投じた場合に承認されたものとみなされます。

提案4：普通株式の授権株式数を2億株から4億株に増やすための、修正後の当社の修正された設立証明書の修正。提案4は、発行済普通株式の過半数を占める普通株式の保有者が、改訂された設立証明書の修正証明書の承認に「賛成」票を投じた場合に承認されたものとみなされます。

提案5：2024年12月31日に終了する会計年度のOcularTherapeutixの独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認。提案5は、本件について投じられた票の過半数を占め、賛成または反対票を投じた普通株式の保有者が、当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命の承認に「賛成」票を投じた場合に承認されたものとみなされます。

特定の事項について議決権を行使しない株や「ブローカーの非投票」は、その案件に賛成票としてカウントされず、そのような事項に投票した株式としてもカウントされません。したがって、棄権や「ブローカー不投票」は、改訂された法人設立証明書の修正（提案4）の承認を除き、上記の提案に対する投票に影響しません。提案4は、発行済普通株式の過半数を占める普通株式の保有者が、改訂された設立証明書の修正証明書の承認に「賛成」票を投じた場合に承認されたものとみなされるため、棄権と「ブローカーの非投票」は提案4に反対票を投じる効果があります。

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コーポレートガバナンス

取締役会

当社の取締役会

以下は、2024年4月15日現在の各取締役候補者および取締役会または取締役会の現職メンバーの名前、職種、および特定の経歴情報です。表示される情報には、各取締役候補者と現職取締役の過去5年間の主な職業とビジネス経験、および過去5年間に取締役を務めた他の公開会社の名前が含まれています。私たちは、すべての取締役と候補者は、「—取締役会のプロセス—取締役の指名プロセス」で説明されている特質と特徴を持っていると考えています。

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プラビン・U・デュゲル医学博士は、2024年2月から会長および取締役会のメンバーを務め、2024年4月から社長兼最高経営責任者を務めています。デュゲル博士は以前、2021年5月から2023年10月までバイオ医薬品企業であるIVERIC bio, Inc. の社長を務め、2020年4月から2021年5月までIVERICの執行副社長、最高戦略および事業責任者を務めました。IVERICに入社する前は、デュゲル博士は1994年から2019年までアリゾナの網膜コンサルタントでマネージング・パートナーを務めていました。デュゲル博士は、上場バイオ医薬品企業であるOculis Holding AGの取締役を務めており、2023年1月から2017年3月にアステラス製薬とアエロピオ製薬に買収されてから2021年8月にAadi Bioscience, Inc.に買収されるまで、IVERICの取締役を務めていました。デュゲル博士はまた、南カリフォルニア大学ケック医学部のUSC眼科研究所の臨床教授を務め、アリゾナ州サンシティにあるスペクトラ眼科研究所の創設メンバーでもありました。Dugel博士は、コロンビア大学で比較文学と分子生物学の学士号を、UCLA医学部で医学博士号を取得しています。USC眼科研究所で眼科研修医を修了しました。彼はバスコム・パーマー眼科研究所で網膜医学フェローシップを、USC眼科研究所で外科眼科フェローシップを修了しました。Dugel博士は、眼科業界での経営幹部としての経験、眼科での経歴、そして他のライフサイエンス企業の取締役会での功績により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エイドリアン・L・グレイブス博士は、2023年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。グレイブス博士は、2002年から2010年まで日本の上場製薬会社の米国子会社である参天社の社長兼最高経営責任者を務め、1995年から2002年までワールドワイド臨床開発（米国、ヨーロッパ、日本）の上級副社長を務めました。グレイブス博士は、2014年から2024年1月までフランスの眼科企業であるNicox S.A.、2018年から2023年12月までカナダの神経科および医療機器会社であるGreenbrook TMS Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。グレイブス博士は、2024年1月から製薬会社のハローヘルス（旧インプリミスファーマシューティカルズ株式会社）、2023年11月から初期段階の眼科会社であるNvASC社、2023年10月から医療機器メーカーのインプランデータ眼科製品株式会社、JelliSee Ophthalmics社の取締役会のメンバーを務めています。2023年7月からは医療機器会社、オーパス・ジェネティクスは2022年10月から、オーパス・ジェネティクスは2022年10月から、臨床段階のバイオテクノロジー企業であるQLaris Bioは2019年12月から。以前、グレイブス博士は2018年12月から2023年7月までバイオ医薬品企業であるイベリックバイオ社の取締役会のメンバーを務め、2021年5月から2023年7月までアイベリックの取締役会長を務め、2018年10月から2023年3月までベルギーのバイオ医薬品会社であるOxurion NVの取締役を務めました。グレイブス博士は、ブラウン大学で心理学の学士号を、ミシガン大学で心理生物学の博士号を取得し、パリ大学で視覚神経科学のポスドク研究員を務めました。グレイブス博士は、ライフサイエンス業界での経営幹部としての経験と、他のライフサイエンス企業の取締役会での功績により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

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スン・スー・ホン博士は、2019年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ホン博士は、2023年3月からバイオ医薬品企業であるRophibioの最高経営責任者を務めています。ホン博士は以前、2021年1月から2023年2月までバイオ医薬品の新興企業であるCellemedyの社長兼最高執行責任者を務め、2020年4月から2023年3月まで韓国のバイオ医薬品企業であるNovelgenの副会長を務めました。ホン博士は、2019年3月から多くのバイオ医薬品企業のコンサルタントを務めています。2002年4月から2021年3月まで、バイオ医薬品企業のセルトリオン株式会社でさまざまな役職を歴任しました。2016年1月から2021年3月までセルトリオンヘルスケアジャパンの社長兼シニアアドバイザーを務め、2014年11月から2015年12月までセルトリオンヘルスケア株式会社の社長兼最高経営責任者を務め、2002年4月から2014年11月まで研究開発担当社長を務めました。ホン博士は、ソウル国立大学で農業化学の学士号、工業酵素学の修士号、酵素学と発酵の博士号を取得しています。ホン博士はウィスコンシン大学マディソン校でポスドク研究にも参加しました。ホン博士は、ライフサイエンス業界での経営幹部としてのリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リチャード・L・リンドストローム医学博士は、2012年から当社の取締役会のメンバーを務めています。リンドストローム博士は、1989年以来、眼科医療サービスを提供するミネソタ・アイ・コンサルタンツP.A. の創設者兼所長であり、主治医として名誉外科医を務めています。2018年2月から医療機器会社のLENSAR社、2010年から診断会社のTrukera Medical（旧社名：TearLab Corporation）の取締役会のメンバーを務めています。彼は以前、2010年から2013年までオンポイント・メディカル・ダイアグノスティックス社の取締役会のメンバーを務め、2015年1月から2023年6月までハローヘルスの取締役を務め、現在は取締役会のオブザーバーを務めています。リンドストローム博士は、1987年から2017年までミネソタ・ライオンズ・アイバンクのアソシエイト・ディレクターを務め、ミネソタ大学財団の理事を4期務め、現在は名誉理事を務めています。彼は複数の医療機器および製薬メーカーの医療顧問であり、いくつかの非公開のライフサイエンス企業の取締役も務めています。リンドストローム博士は以前、国際屈折矯正外科学会、国際眼内インプラント学会、国際屈折矯正手術クラブ、米国白内障屈折矯正外科学会の会長を務めていました。1980年から1989年まで、ミネソタ大学で眼科教授を務め、現在は非常勤臨床名誉教授を務めています。リンドストローム博士は、ミネソタ大学で医学前研究の学士号、医学の学士号、医学博士号を取得しています。リンドストローム博士は、他のライフサイエンス企業の取締役を務めたことと、眼科のバックグラウンドを持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

メリリー・レインズは、2021年9月から取締役会のメンバーを務めています。レインズ氏は、2003年10月から2013年5月に退職するまで、IDEXX ラボラトリーズ社の最高財務責任者を務めました。レインズ氏はまた、2012年7月から2013年5月に退職するまで、IDEXXのエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。最高財務責任者になる前は、レインズ氏はIDEXXで財務担当副社長、副社長兼財務会計、財務部長、財務部長、コントローラーなど、いくつかの管理職を歴任していました。レインズ氏は、2011年2月から水の制御、保全、水質に焦点を当てた製品とシステムのグローバルメーカーであるワッツ・ウォーター・テクノロジーズ社、2018年8月からセンシングと検出ソリューションを提供する非公開のフォトニクス企業であるエクセリタス・テクノロジーズ・コーポレーション、2021年1月から商業段階の医療技術企業であるトランスメディックス・グループ社の取締役会のメンバーを務めています。また、2018年5月から2021年6月まではエンジニアリングサービス、統合技術ソリューション、電子機器製造サービスの世界的なプロバイダーであるBenchmark Electronics, Inc.、2014年2月から2019年7月に買収されるまで、獣医治療会社であるAratana Therapeutics, Inc. の取締役会のメンバーも務めました。レインズ氏は、経営幹部としての豊富な経験、財務・会計の経歴、ライフサイエンス業界に関する知識、他のライフサイエンス企業の取締役会での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

チャールズ・ウォーデンは、2008年から取締役会のメンバーを務め、2024年2月から取締役会の主任独立取締役を務めています。彼は以前、2014年から2019年7月まで当社の取締役会の主任独立取締役を務め、2019年7月から2024年2月まで取締役会の議長を務めました。ウォーデン氏は、2020年1月から、彼が共同設立した医療機器会社であるAquea Health、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めています。また、2004年からバーサント・ベンチャーズのマネージング・ディレクターを務めています。Versantに入社する前は、シュローダー・ベンチャーズ・ライフサイエンス（現在のSVライフサイエンス）のゼネラルパートナーで、1996年から2004年まで働いていました。以前、ウォーデン氏はボストン・キャピタル・ベンチャーズのアソシエイトおよびモニター・カンパニーでコンサルタントを務めていました。彼は数多くの非公開のライフサイエンス企業の取締役を務めている、または務めたことがあります。ウォーデン氏はベロイト大学で学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。ウォーデン氏は、ライフサイエンス企業の取締役会での経験と投資家としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

レスリー・J・ウィリアムズは、2019年3月から取締役会のメンバーを務めています。2021年2月以来、ウィリアムズ氏は、彼女が共同設立したバイオ医薬品企業であるhC Bioscience、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めており、取締役会のメンバーも務めています。また、アイオワ大学とバージニア大学でアントレプレナー・イン・レジデンスを務め、アクセラレーター・ライフ・サイエンス・パートナーズの運営パートナーでもあり、バイオ医薬品企業に随時アドバイスをしています。ウィリアムズ氏は、バイオテクノロジー企業であるImmuSant, Inc. の創設者であり、2010年12月の設立から2019年12月に逆合併が完了するまで、取締役会のメンバーおよび社長兼最高経営責任者を務めました。彼女はVentairaの社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。

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ファーマシューティカルズ社は、2004年から2008年まで専門製薬会社でした。以前、ウィリアムズ氏は初期段階のベンチャーキャピタルファンドであるBattelle Venturesのベンチャーパートナーでもあり、独自の薬物スクリーニング製品の開発とマーケティングに従事するHepregen Inc.、細胞株エンジニアリングおよび受託製造会社であるCDI Bioscience, Inc.、および起業家教育の機会を提供する非営利団体であるThe Capital Networkの取締役も務めました。ウィリアムズ氏は、2021年2月からウィンドツリー・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務め、2024年2月からバイオテクノロジー・イノベーション機構の取締役会のメンバーを務めています。ウィリアムズ氏は、CSCRI（コーラル・シー・クリニカル・リサーチ・インスティテュート）の諮問委員会メンバー、ライフサイエンス・ケアズの諮問委員会メンバー、アイオワ大学薬学部理事会の元メンバー、BioBoostの創設アンバサダー、Mass VX諮問委員会の創設メンバー、ライフサイエンスリーダーおよびジャーナル・オブ・アドバンスト・セラピーズ・アンド・メディカル・イノベーション・サイエンスの編集諮問委員会のメンバーです。ウィリアムズさんは、アイオワ大学で看護学の学士号を、ワシントン大学ジョン・オリン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ウィリアムズ氏は、ライフサイエンス業界での経営幹部としてのリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役会の多様性、取締役の経験と資格、取締役会の構成

取締役会も指名・コーポレートガバナンス委員会も、取締役の多様性に関する正式な文書化された方針はありませんが、各機関は、取締役選挙の候補者を選出したり、取締役会の構成と業績を評価したりする際に、経歴と経験の多様性を考慮しています。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されることはありません。多様性を促進するためのこの非公式なアプローチにより、リーダーシップ能力が実証されただけでなく、多様な思考、視点、経験、経歴を持つ取締役候補者のグループが生まれたと考えています。

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取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、7人のメンバーで構成する権限を与えられており、現在7人のメンバーで構成されています。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで在任します。

当社の設立証明書と付則では、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の設立証明書と付則では、当社の取締役を解任できるのは、75％の議決権者の賛成票によってのみ可能で、すべての株主が年次取締役または取締役クラスの選挙で投票する権利があり、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、過半数の投票によってのみ埋めることができると規定されています当時在任していた当社の取締役の。この委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多い人数に代理人を投票することはできません。

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。クラスのメンバーは次のように分けられます：

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あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

取締役会の独立性決定

適用されるナスダックの規則では、上場企業の取締役会の過半数を独立取締役で構成することが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければならず、報酬委員会のメンバーは、取引法の規則10C-1に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの適用規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていないと上場企業の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社、またはその他の上場企業の関連会社からのコンサルティング、顧問、またはその他の報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりませんその子会社の。規則10C-1の目的上、独立していると見なされるためには、取締役会は、上場企業の報酬委員会の各メンバーについて、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立するうえで重要な、取締役がその会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。（1）コンサルティング、アドバイザリー、またはその会社が支払ったその他の補償料取締役、そして（2）取締役が会社またはその子会社または関連会社に所属しているかどうか。

2024年4月、当社の取締役会は、各取締役の独立性に関する年次レビューを実施しました。当社の取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、デュゲル博士を除く各取締役は、適用されるナスダック規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。監査委員会のすべてのメンバーの場合、証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立基準も含まれます。報酬委員会のメンバー全員、独立性基準を設定取引法に基づく規則10C-1に記載されています。さらに、当社の取締役会も以前、2024年2月21日に取締役を辞任したが、2023年12月31日に終了した年度中に務めた元取締役のジェフリー・S・ハイアー医学博士は独立しているという同様の決定を下しました。このような決定を下すにあたり、当社の取締役会は、以下の「—取締役会の方針—関係者取引」で説明する各取引を含め、そのような非従業員取締役それぞれと当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。アントニー・マテシッチは、2024年4月14日に取締役会を辞任したが、2023年12月31日に終了した年度に務めた元取締役ですが、取締役会の在任中に社長兼最高経営責任者を務めたため、ナスダック規則に基づく独立取締役ではありませんでした。デュゲル博士は現在、当社の執行会長、社長、最高経営責任者を務めているため、同様に独立取締役ではありません。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

私たちの取締役会の組織は

取締役会の指導体制

Dugel博士は当社の執行会長を務め、そのような立場では取締役会の議長を務めます。取締役会は、現時点で会社の会長と最高経営責任者の役職を組み合わせることで、明確な説明責任、効果的な意思決定、企業戦略の調整が促進され、特に網膜の病気や状態の治療のための製品や製品候補の開発に会社を集中させるという当社の目標を踏まえると、現時点で適切なリーダーシップ構造であると判断しました。私たちの取締役会はまた、Dugel博士が会長、社長、最高経営責任者を兼任することで、戦略的目標の効果的な実行が促進され、経営陣と取締役会の間の情報の流れが促進されると考えています。さらに、Dugel博士は眼科業界での幅広いリーダーシップ経験と、当社の戦略的優先事項を効果的に特定する能力を考えると、取締役会はこのリーダーシップ構造が会社にとって特に適切であると考えています。

さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役ではない期間中は、独立取締役の過半数によって主任独立取締役を選出できると規定しています。2024年2月にデューゲル博士が当社の取締役会長に任命されたことに関連して、当社の独立取締役はウォーデン氏を選出しました。

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2014年7月から取締役会の独立取締役を務め、以前は当社の主任独立取締役および会長を務め、主任独立取締役を務めていました。主任独立取締役としてのウォーデン氏の責任は次のとおりです。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しており、それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。現在の委員会憲章のコピーは、当社ウェブサイトの https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance にある「投資家」セクションの「委員会憲章」という見出しの下に掲載されています。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、メリリー・レインズ、チャールズ・ウォーデン、レスリー・J・ウィリアムズです。レインズさんは監査委員会の委員長です。監査委員会の責任には以下が含まれます：

その他すべての監査および非監査サービス デ・ミニミス 当社の独立登録公認会計士事務所が提供する非監査サービスは、当社の監査委員会による事前の承認が必要です。

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当社の取締役会は、レインズ氏が該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の構成は、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。

監査委員会は2023年に8回開催されました。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、チャールズ・ウォーデン、リチャード・L・リンドストローム、医学博士、レスリー・ウィリアムズです。ウォーデン氏は報酬委員会の委員長です。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

役員および取締役の報酬を検討および決定する際に報酬委員会が従うプロセスと手順は、以下の「—取締役会のプロセス—役員および取締役の報酬プロセス」で説明されています。私たちは、報酬委員会の構成が、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。

報酬委員会は2023年に7回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、リチャード・L・リンドストローム医学博士、エイドリアン・L・グレイブス博士、スン・スホン博士で、グレイブス博士は2023年12月6日付けで指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わります。ハイアー博士は、2024年2月21日に取締役会を辞任するまで、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーでした。リンドストローム博士は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

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指名およびコーポレートガバナンス委員会は2023年に一度会合しました。私たちは、指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成が、現在のナスダックおよびSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。

取締役会と出席

当社の取締役会は、2023年に19回開催されました。2023年の間に、各取締役は、取締役会の総数および自分が務めた取締役会の全委員会が開催した回数の少なくとも75％に出席しました。

当社の取締役は、年次株主総会に出席することが期待されています。2023年には、当時の取締役全員が年次株主総会に出席しました。

取締役会のプロセス

リスクの監視

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されているものを含め、多くのリスクに直面しています。私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。この監督は主に、リスクの一般的な監督を担当する取締役会全体によって行われます。私たちの取締役会は、リスク管理プロセスを直接、またはそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する委員会を通じて監督しています。当社のリスク管理プロセスは、リスクが当社の範囲、業務、事業目標を考慮して適切になるように、リスクを特定、管理、制御することを目的としています。私たちの経営陣は日常的にリスク管理に責任を負っており、取締役会とその委員会の役割は経営陣のリスク管理活動を監督することです。彼らは、リスクの評価と管理において経営陣が採用している方針と慣行について経営陣と話し合い、それらの方針と慣行について意見を提供することでこの義務を果たします。また、経営陣がリスク管理を企業戦略や日々の事業運営に組み込む文化を促進するよう奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および業務上のリスクについて話し合います。

一般的に、取締役会は事業戦略、買収、資金調達、配分、組織構造、特定の業務上のリスクに関連するリスク管理活動を監督し、監査委員会は財務統制と法務・コンプライアンス事項に関連するリスク管理活動を監督し、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の構成と経営承継計画に関連するリスク管理活動を監督し、報酬委員会は報酬方針に関連するリスク管理活動を監督しますと慣行。各委員会は、必要に応じて委員会のリスク監視活動に関する報告を含め、定期的に取締役会全体に報告します。さらに、リスクの問題は重複することが多いため、委員会は時々、特定のリスクについて取締役会全体で話し合うよう要請します。当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全かつオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。

ディレクターの指名プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が採用する取締役候補者の特定および評価プロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦要請、指名を検討している既存の取締役の取締役会および委員会での業績の評価、候補者に関する経歴情報および背景資料の検討、特に取締役会のメンバーではない候補者の場合、委員会のメンバーによる選ばれた候補者への面接、私たちの理事会。

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会の推薦取締役候補リストに特定の候補者を推薦するかどうかを検討する際、以下の「—コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に記載されている当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されている基準を適用します。これらの基準に従い、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、すべての候補者に、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守、ビジネス洞察力、優れた判断力、そして私たちのビジネスと業界を理解する決意などの属性または特徴があることを期待しています。

現在、取締役候補者は全員、当社の取締役会のメンバーです。「—取締役会—取締役会」の下にある候補者の経歴には、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が、引き続き会社の取締役を務めるべきだという結論に至った当社の継続取締役それぞれの経験、資格、属性、スキルが示されています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、候補者一人ひとりに個人がいると考えています

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各取締役に求められる特質と特徴、そして候補者がグループとして取締役会全体で求められるスキルセットと特定の経験を持っていること。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者を推薦する際に多様性の価値を考慮します。取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会全体としては、考え方、視点、経験、背景の多様性が必要だと考えています。委員会は候補者や取締役を評価する際に、多様性やその他の特徴を特に重視しません。

株主は、氏名、適切な経歴情報、背景資料、推薦を行う株主または株主グループに関する情報（当該株主または株主グループが所有する普通株式の数を含む）を、推薦を行う株主または株主グループに関する情報とともに、潜在的な取締役候補として検討する個人を推薦することができます。それには、01730マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ15番地にあるOcularTherapeutix、Inc. の秘書に提出してください。注意：秘書。そのような勧告を検討するために提供する必要のある情報の具体的な要件は、当社の付則に明記されており、以下の「その他の事項—2025年定時株主総会の株主提案の提出期限」に記載されている日付までに当社が受領する必要があります。適切な経歴や背景資料が適時に提供されていることを前提として、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の人が提出した候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

株主とのコミュニケーション

当社の経営陣は、株主から提出された書面による連絡に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。株主は、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ15番地にあるOcularTherapeutix社の最高財務責任者（01730）（注意：最高財務責任者）に手紙を書くか、（781）357-4000に電話して、当社の経営陣と連絡を取ることができます。会社への連絡に関する追加情報は、当社のウェブサイトの「投資家」セクション（www.ocutx.com/about/contact-us）にある「情報リクエスト」という見出しの下に掲載されています。

さらに、当社の取締役会との連絡を希望する株主は、01730マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ15番地にあるOcular Therapeutix, Inc. の取締役会の主任独立取締役であるチャールズ・ウォーデンに手紙を書いて連絡することができます。連絡事項が、取締役会の主任独立取締役が他の取締役の注意を引くのに適切であると考える実質的な事項に関連する場合、他の取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、または繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

役員および取締役の報酬プロセス

当社の役員報酬プログラムは、取締役会の報酬委員会によって管理されています。当社の報酬委員会は、当社の役員報酬慣行を毎年見直し、このレビューに基づいて当社の役員報酬プログラムの承認を取締役会に承認または勧告します。

当社の役員報酬プログラムを設計する際、当社の報酬委員会は、採用時およびその後の報酬調整の際に、バイオテクノロジー/製薬業界の国内および地域企業の公開されている報酬データ（上場企業の同業グループとのベンチマークを含む）を検討します。2014年以来、当社の報酬委員会は、Aon plcまたはAonの一部門であるAonのヒューマンキャピタル・ソリューション・プラクティスを独立報酬コンサルタントとして雇い、業界および上場企業の同業グループにおける役員報酬慣行に関する比較データを提供し、当社の役員報酬プログラムについて助言してきました。委員会はまた、非従業員取締役の報酬の指導と見直しのために、Aonを雇いました。私たちの報酬委員会は役員報酬プログラムに関するAonの助言と指導を考慮しますが、私たちの報酬委員会は最終的にこれらの事項について独自の決定を下します。今後、報酬委員会は引き続き独立した報酬コンサルタントを雇って、役員報酬プログラムに関する追加のガイダンスを提供し、業界や同業他社との間でさらなる競争的ベンチマークを実施することを期待しています。

報酬委員会は、ナスダックの上場基準に定められている要因などを考慮して、エーオンの独立性と潜在的な利益相反に関する情報を定期的に見直します。2024年4月の審査に基づいて、委員会はAonの契約は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。報酬委員会に提供されるサービス以外に、報酬コンサルタントは、すべての従業員を引き付け、報い、モチベーションを高め、維持できるように、報酬の競争力を確保するために、特定の非役職に関するベンチマークデータに関連するわずかな追加サービスを会社に提供します。これらの追加契約に関連してAonに支払われた総額は、2023年には12万ドル未満でした。

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当社の取締役報酬プログラムは、報酬委員会の支援を受けて取締役会によって管理されています。報酬委員会は、取締役の報酬を毎年見直し、バイオテクノロジー/製薬業界の国内および地域企業の公開されている報酬データ（上場企業の同業他社とのベンチマークを含む）を検討し、取締役報酬プログラムに関して取締役会に勧告を行います。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、OcularTherapeutixと株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。ガイドラインには次の内容が記載されています。

コーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社ウェブサイトの https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance にある「投資家向け情報」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。

理事会の方針

関連者取引方針

当社の取締役会は、OcularTherapeutixが参加している取引、取り決め、または関係のレビューについて、関連する金額が12万ドルまたは過去2会計年度の年末時点での総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方、および当社の執行役員、取締役、取締役候補者または 5% の株主、またはその近親者（それぞれを「当社」と呼んでいます）のレビューについて、書面による方針と手続きを採用しています。「関係者」は、直接的または間接的に重要な関心を持っています。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係を締結することを提案した場合、関係者は提案された関係者取引を当社の最高財務責任者に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を審査し、適切と思われる場合は監査委員会で承認することが求められています。可能な限り、報告、レビュー、承認は取引を開始する前に行われます。事前の審査と承認が現実的でない場合、委員会は審査し、その裁量で関係者との取引を承認することがあります。また、この方針では、監査委員会の委員長が、次回の会合での委員会による承認を条件として、委員会会議の合間に生じた関係者との取引案を検討し、必要に応じて承認することも認められています。現在進行中の関係者との取引は、毎年見直されます。

ポリシーに基づいて審査された関係者取引は、取引に対する関係者の利害関係が完全に開示された後に監査委員会によって承認されれば、承認または承認されたと見なされます。状況に応じて、監査委員会は以下を検討し、検討します。

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当社の監査委員会は、いかなる状況下でも取引が当社の最善の利益になると判断した場合にのみ、取引を承認または承認することができます。当社の監査委員会は、関係者の取引に適切と思われる条件を課すことがあります。

SECの関係者取引開示規則の指示で除外されている取引に加えて、当社の取締役会は、以下の取引は関係者に代わって直接的または間接的に重要な利益を生じないため、この方針の対象となる関係者取引ではないと判断しました。

この方針では、執行役員の報酬を伴う取引は、報酬委員会の憲章に定められた方法で報酬委員会によって審査および承認されるものと規定されています。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範のコピーは、当社ウェブサイトの https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance にある「投資家」セクションの「コーポレートガバナンス」という見出しの下に掲載されています。さらに、当社の行動規範および倫理規範の規定の改正または条項の放棄に関して、法律またはナスダックマーケットプレイスルールで義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。ヘッジに関する慣行や方針はありません。

補償回収（「クローバック」）ポリシー

当社の取締役会は、ナスダック上場規則5608に従って、2023年10月2日に発効した報酬回収方針を採用しました。この規則は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（私たちはドッド・フランク法と呼びます）で義務付けられている米国連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要がある場合に備えて、それに対応するものです。掲載基準、インセンティブに基づくものは、合理的に速やかに回復するよう努めます取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されているとおり、再表示の準備が義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に、現職または以前の執行役員が受け取った報酬は、修正された金額に基づいてインセンティブに基づく報酬額が決定された場合、当該執行役員が受け取っていたであろう金額を超えます。2024年3月11日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の別紙として、報酬回収方針を提出しました。

インサイダー取引ポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の役員、取締役、従業員による当社株式の空売りおよびデリバティブ取引を明示的に禁止しています。これには、「即売上」での空売り、および会社の証券に基づくプット、コール、その他のデリバティブ証券の購入または売却が含まれます。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、最高財務責任者の明示的な承認なしに、役員、取締役、従業員が証拠金で当社の証券を購入したり、証拠金口座に保有されている会社証券から借りたり、ローンの担保として当社の証券を質入れしたりすることを禁じています。

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執行役員

2024年4月15日現在の当社の執行役員とその年齢は、次の表のとおりです。

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上記の「コーポレート・ガバナンス—取締役会—取締役会のメンバー」に記載されているデュゲル博士の経歴情報に加えて、ナヤック氏、ノットマン氏、オズデン博士、ストラスバーガー氏に関する特定の経歴情報を以下に示します。

サンジェイ・ナヤック、M.B.B.S.、博士。 2024年2月から最高戦略責任者を務めています。ナヤック博士は以前、2017年4月から2024年2月まで、バイオテクノロジーに焦点を当てた民間投資ファンドSentiv Capitalの創設者兼ファンドマネージャーを務めていました。センティブ・キャピタルを設立する前、ナヤック博士はヘルスケアコンサルティング会社AnalyzerX LLCの創設者で、2003年12月から2019年9月まで社長を務めました。AnalyzerX LLCを設立する前、ナヤック博士は2000年4月から2003年12月までヘルスケアの戦略分析のディレクターを務めていました。ナヤック博士は、インドのボンベイ大学グラント医科大学で経営学修士号を取得し、ドレクセル大学で薬理学の博士号を取得しました。

ドナルド・ノットマン 2017年9月から当社の最高財務責任者を務めています。ノットマン氏は以前、2014年5月から2017年3月までバイオ医薬品企業であるThrasos Therapeutics, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務め、2017年3月から2017年12月までコンサルタントを務めていました。Thrasos Therapeuticsに入社する前は、2005年6月から2013年4月まで、ヘルスケアを専門とする投資銀行であるLeerink Swann LLCの専務取締役兼プライベート・キャピタル・マーケットの責任者を務めていました。ノットマン氏は、ミドルベリー大学で経済学の学士号を、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

ラビア・ガーセス・オズデン、M.D. は、2021年1月から2022年5月まで臨床開発担当上級副社長を務めた後、2022年7月から最高医療責任者を務めています。オズデン博士は以前、2019年9月から2021年1月まで、精密遺伝子医療企業であるAkouos, Inc. の最高開発責任者を務めていました。Akouosでの職務に就く前は、2019年1月から2019年8月まで、バイオジェンに買収された遺伝子治療会社であるNightstar Therapeutics plcの最高医療責任者を務めていました。ナイトスターに入社する前、2018年3月から2019年5月まで、オズデン博士はバイオ医薬品会社のクレメンティアファーマシューティカルズ社に相談しました。2015年7月から2018年3月まで、バイオテクノロジー企業であるアプライド・ジェネティック・テクノロジーズ社で臨床研究開発担当副社長を務めました。オズデン博士は、2022年3月から遺伝子治療会社であるAdverum Biotechnologies社の取締役会のメンバーを務めています。オズデン博士はハセテペ大学医学部で医学博士号を取得し、アンカラ大学医学部で眼科研修を修了し、ニューヨークの眼と耳の診療所で緑内障の臨床フェローシップを修了しました。

フィリップ・C・ストラスバーガー 2020年9月から当社の法務顧問を務めています。ストラスバーガー氏は以前、2020年1月から2020年9月までPurdue Pharma L.P. の知的財産法および公衆衛生イニシアチブ担当上級副社長を務めていました。上級副社長に就任する前は、1999年6月から2019年12月まで、Purdue Pharmaの特定の関連会社でさまざまな法務職を歴任しました。パデューファーマに入社する前は、1992年から1999年までファイザー社の特許顧問を務めていました。Strassburger氏は、タフツ大学で哲学の学士号と化学工学の学士号を、コネチカット大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

2024年4月16日、ナディア・ワヒード医学博士が当社の最高医療責任者に任命されたことを発表しました。これは、2024年5月20日に予定されている雇用開始日をもって、彼女の就業開始が予定されているためです。ワヒード博士の雇用開始をもって、オズデン博士は当社の最高医療責任者を務めなくなります。

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当社の執行役員は、取締役会によって選出され、取締役会の裁量により務められます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

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役員報酬

2023年12月31日に終了した年度の「指名された執行役員」は次のとおりです。前社長兼最高経営責任者のMattessich氏、最高財務責任者のNotman氏、最高医療責任者のOzden博士です。Mattessich氏は、2024年4月14日まで社長兼最高経営責任者を務めました。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度中に、当社の指名された執行役員に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

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要約報酬表への説明の開示

基本給与

2023年、マテシッチ氏の年間基本給は686,400ドル、ノットマン氏の年間基本給は464,574ドル、オズデン博士の年間基本給は462,800ドルでした。2022年、マテシッチ氏の年間基本給は660,000ドル、ノットマン氏の年間基本給は446,706ドルでした。オズデン博士の2022年1月1日から2022年6月30日までの年間基本給は410,795ドルでしたが、最高医療責任者への昇進に関連して年間基本給が445,000ドルに引き上げられました。現在、指名された執行役員の誰も、基本給の自動または計画的な昇給を規定する雇用契約またはその他の契約または取り決めの当事者ではありません。

年間業績連動報酬

正式な業績ベースのボーナスプランはありません。毎年、当社の取締役会は、指名された執行役員に任意の年次現金賞与を承認しています。Mattessich氏の賞与は、前年の企業業績全体のみに基づいており、他の指名された執行役員の賞与は、個人の業績の50％、前年の企業業績全体の50％に基づいています。2022年1月1日と2023年1月1日から始まる各年度の各役員の目標年間賞与は、それぞれの年間基本給に対する割合は次のとおりです。Mattessich氏：65％、Notman氏：45％、

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オズデン博士:45%。2024年1月、報酬委員会は2024年1月1日から始まる年度の同じ年間賞与目標を、該当する役員の年間基本給に対する割合として承認しました。

2024年の第1四半期に、2023年のそれぞれの業績を称えて、マッテシッチ氏（目標の103％）に459,545ドル、ノットマン氏に212,194ドル（目標の102％）、オズデン博士に221,797ドル（目標の107％）の任意の年間現金ボーナスを支払いました。2023年の第1四半期に、2022年のそれぞれの業績を称えて、マッテシッチ氏（目標の90％）に386,100ドル、ノットマン氏に180,916ドル（目標の90％）、オズデン博士に190,238ドル（目標の95％）の任意の年間現金ボーナスを支払いました。

株式インセンティブアワード

指名された執行役員への株式インセンティブ報奨の付与に関する正式な方針や、彼らに適用される正式な株式所有権ガイドラインはありませんが、株式付与は経営幹部に当社の長期的な業績との強いつながりをもたらし、オーナーシップ文化を生み出し、経営幹部と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。さらに、時間ベースの権利確定機能を備えた株式付与は、役員の定着を促進すると考えています。これは、指名された執行役員が、権利確定期間中も当社の従業員に留まるように動機付けられるからです。したがって、当社の取締役会は、指名された執行役員の株式インセンティブ報酬を定期的に見直し、時折、ストックオプションまたは制限付株式ユニット（RSU）の形で株式インセンティブ報奨を与えることがあります。

私たちは、付与日にナスダック・グローバル・マーケットで普通株式の、少なくとも最後に報告されたプライマリー・トレーディング・セッションの売却価格と同じ行使価格のストックオプションを付与します。2022年には、従業員へのRSUの付与も開始しました。

2022年2月3日、当社の取締役会は、その時点で会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、修正後の2021年株式インセンティブプランまたは2021年プランに基づくストックオプションを付与しました。これらのオプションはそれぞれ、付与日の1か月の記念日から付与日の4周年にかけて、ほぼ同じ月割で権利が確定します。各オプションアワードの行使価格は1株あたり5.27ドル、最後に報告されたプライマリー取引セッションの売却価格は、付与日のナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の売却価格で、付与日の公正価値は1株あたり約3.69ドルで、ASCトピック718に従って決定されます。次の表は、2022年2月3日に指名された執行役員に付与されたストックオプションの対象となる普通株式の数を示しています。

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2022年2月3日、当社の取締役会は、当時会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、2021年計画に基づくRSUも付与しました。各RSUは、会社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。指名された執行役員の会社への継続的な勤続を条件として、RSUは3年間にわたって権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1はその後の1年間の終わりに権利が確定します。次の表は、2022年2月3日に当社の指名された執行役員に付与されたRSUアワードの対象となる普通株式の数を示しています。

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2023年1月30日、当社の取締役会は、当時会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、2021年プランに基づくストックオプションを付与しました。指名された各執行役員には、付与日の1か月の記念日から付与日の4周年にかけて、ほぼ均等に毎月分割されるオプションアワードが授与されました。オズデン博士は、付与日の1ヶ月の記念日から付与日の2周年にかけて、ほぼ均等に毎月支払われる追加オプションアワードを受け取りました。各オプションアワードの行使価格は1株あたり3.88ドル、最後に報告されたプライマリー取引セッションの売却価格は、付与日のナスダックグローバルマーケットでの普通株式で、付与日の公正価値は1株あたり約2.69ドル、博士の付与日の公正価値は約2.58ドルです。

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オズデンのアクセラレーテッド・オプション・アワード。いずれの場合も、ASC Topic 718に従って決定されます。次の表は、2023年1月30日に指名された執行役員に付与されたストックオプションの対象となる普通株式の数を示しています。

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2023年1月30日、当社の取締役会は、当時会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、2021年計画に基づくRSUも付与しました。各RSUは、会社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。指名された執行役員の会社への継続的な勤続を条件として、RSUは3年間にわたって権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1はその後の1年間の終わりに権利が確定します。次の表は、2023年1月30日に当社の指名された執行役員に付与されたRSUアワードの対象となる普通株式の数を示しています。

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2024年2月3日、当社の取締役会は、当時会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、2021年プランに基づくストックオプションを付与しました。これらのオプションはそれぞれ、付与日の1か月の記念日から付与日の4周年にかけて、ほぼ同じ月割で権利が確定します。各オプションアワードの行使価格は1株あたり5.18ドル、最後に報告されたプライマリー取引セッションの売却価格は、付与日のナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の売却価格で、付与日の公正価値は1株あたり約3.65ドルで、ASCトピック718に従って決定されます。次の表は、2024年2月3日に指名された執行役員に付与されたストックオプションの対象となる普通株式の数を示しています。

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2024年2月3日、当社の取締役会は、当時会社にサービスを提供していた指名された各執行役員に、2021年計画に基づくRSUも付与しました。各RSUは、会社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。指名された執行役員の会社への継続的な勤続を条件として、RSUは3年間にわたって権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1はその後の1年間の終わりに権利が確定します。次の表は、2024年2月3日に当社の指名された執行役員に付与されたRSUアワードの対象となる普通株式の数を示しています。

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2021年業績連動助成金の改正、オズデンプロモーション

2021年2月1日、オズデン博士は50,000株の普通株式を購入するストックオプションを与えられました。これは、会社が一定の業績基準を満たしたことに基づいて、4回に分けて権利が確定します。最初の2回の分割払いの業績基準は2021年7月と2021年12月に満たされ、その結果、オプションは20,000株が権利確定されました。2022年3月31日以前に3回目の分割払いの業績基準が満たされなかったため、2022年3月31日をもって10,000株のオプションが終了しました。その後、オプション報奨は会社とオズデン博士によって修正され、2022年7月1日付けで第4回分割払いの業績基準が廃止されました。これにより、残りの20,000株に関するオプションの第4回分割払いは4年間で権利が確定し、オプションの基礎となる株式の35.4167％が2022年7月1日に権利確定し、オプションの基礎となる株式の2.0833％がその後毎月権利確定されます。修正オプション報奨の行使価格は1株あたり18.70ドルです。これは、業績ベースの報奨が最初に行われた2021年2月1日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式のプライマリー・トレーディング・セッションの売却価格です。

2022年7月1日付けで彼女が最高医療責任者に昇進したことに関連して、当社の報酬委員会はオズデン博士に20,000株と6,667RSUを購入するストックオプションを与えました。このオプションアワードは、付与日の1周年から付与日の4周年まで、ほぼ同じ月割で権利が確定します。行使価格は、付与日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告されたプライマリー・トレーディング・セッションの売却価格である1株あたり4.09ドルで、付与日の公正価値は1株あたり約2.81ドルで、付与日の公正価値は1株あたり約2.81ドルです。718。RSUは3年間にわたって権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、RSUの基礎となる株式の3分の1は、その後の1年間の各期間の終わりに権利が確定します。2022年7月14日、報酬委員会はオズデン博士に、報酬コンサルタントであるAonとのさらなる協議の結果、市場調整としてさらに10,000株を購入するストックオプションを付与しました。このオプションアワードは、付与日の1周年から付与日の30周年まで、ほぼ同じ月割で権利が確定し、行使価格は1株あたり4.30ドル、付与日にナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告されたプライマリー・トレーディング・セッションの売却価格で、付与日の公正価値は1株あたり約2.85ドルで、付与日の公正価値は1株あたり約2.85ドルです。トピック 718。

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2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有している発行済みのストックオプションおよび株式報奨に関する情報を示しています。

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執行役員との雇用契約

私たちは、各執行役員と雇用契約の当事者です。これらの契約はそれぞれ、私たちまたは経営幹部のどちらかが契約の条件に従って書面による解雇通知を行うまで、雇用が継続することを規定しています。さらに、これらの各契約は、経営幹部が雇用期間中およびその後の特定の期間、機密情報を開示したり、当社と競争したりすることを禁じています。

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それぞれの雇用契約に基づき、これらの常勤執行役員はそれぞれ、最低年間基本給を受け取る資格があり、年間現金ボーナスを受け取る資格があります。これは、当社の報酬委員会または取締役会が独自の裁量により、毎年末に独自の裁量で決定した個人および企業の業績目標の達成に基づいて、役員の年間基本給のパーセンテージとして計算されます。また、当社の各執行役員には、以下の「—契約終了または支配権変更時の潜在的な支払い」という見出しに記載されているように、離職給付を受ける権利があります。

デュゲル雇用契約

2024年2月、Dugel博士が当社の執行会長として雇用され始めたことを機に、雇用契約を締結しました。Dugel博士の合意により、最初の年間基本給540,000ドルと、取締役会の独自の裁量により決定され支払われる年間現金ボーナスを受け取る権利があり、当初の目標は年間基本給の65％です。また、会社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。

Dugel博士の合意に従い、当社は、（i）付与日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの行使価格で、最大1,282,469株の普通株式を購入する法定外のストックオプションと、（ii）854,979株の普通株式を受け取る権利を表すRSUアワードを付与しました。デュゲル博士が当社で引き続き雇用されていることを条件として、彼のオプションアワードは4年間にわたって毎月均等に分割され、彼のRSUアワードは3年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。

ナヤック雇用契約

2024年2月、ナヤック博士が当社の最高戦略責任者として当社での雇用を開始した際に、雇用契約を締結しました。ナヤック博士の合意により、彼は最初の年間基本給448,000ドルと、取締役会の独自の裁量で決定され支払われる年間現金ボーナスを受け取る権利があり、当初の目標は年間基本給の45％です。また、会社の従業員が一般に利用できる従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。

ナヤック博士の合意に従い、私たちは（i）付与日の普通株式の終値と同等の1株あたりの行使価格で、最大244,550株の普通株式を購入する法定外のストックオプションと、（ii）80,300株の普通株式を受け取る権利を表すRSUアワードを付与しました。ナヤック博士が当社で引き続き雇用されていることを条件として、彼のオプションアワードは4年間にわたって権利が確定し、オプションの基礎となる株式の25％が雇用開始1周年を記念して権利が確定し、残りは雇用開始1周年にわたって均等に毎月分割され、彼のRSUアワードは3年間にわたって四半期ごとに均等に分割されます。

マットセシッチ修正条項

2024年2月、私たちはMattessich氏と、雇用契約に基づいて彼が受けることができる離職給付を変更する改正案も締結しました。詳しくは後述の「—契約終了または支配権変更時の支払いの可能性」というキャプションで詳しく説明します。

取引終了時または支配権変更時の潜在的な支払い

当社の各役員は、それぞれの雇用契約の条件に従って特定の状況下で雇用が終了した場合、請求の公開が執行されて有効になった時点で、退職金を受け取る権利があります。

デュゲル博士。雇用契約の条件に基づき、Dugel博士の基本給を12か月間支払うこと、および適用法および適用ポリシーの条件で認められる範囲で、理由なくDugel博士の雇用を終了した場合、またはDugel博士が正当な理由で当社での雇用を終了した場合、12か月間は引き続きDugel博士に団体健康保険を提供することに同意しました。いずれの場合も、そのような条件は彼の雇用で定義されています会社変更の90日前から12日に終了する期間外の契約会社変更から数か月後。Dugel博士の雇用が理由なく当社によって終了された場合、正当な理由で終了された場合、または雇用契約で定義されているように、Dugel博士の死亡または障害が発生した場合に終了した場合、Dugel博士が保有する未払いの期間ベースの株式報奨の権利確定を12か月間、または2024年2月22日に付与された株式報奨の場合は24か月短縮する義務があります。

デュゲル博士の雇用契約に従い、当社がデューゲル博士の雇用を理由なく終了した場合、または彼が正当な理由で当社での雇用を終了した場合、いずれの場合も、彼が指定した支配権の変更期間中に、いずれの場合も、18か月間の基本給に等しい金額を一括で支払い、解雇の年の目標年間ボーナスの1.5倍に相当する金額を彼に支払い、全額加速することに合意しました。Dugel博士のすべての未払いの時間ベースの株式報酬。そして、

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適用法および適用されるポリシーの条件で認められている範囲で、18か月間は引き続き団体健康保険を提供してください。

マッテシッチさん。雇用契約の条件に基づき、適用法および適用ポリシーの条件で認められる範囲で、マッテシッチ氏に24か月間の基本給を支払うことに同意しました。また、Mattessich氏に18か月間団体健康保険を引き続き提供し、Mattessich氏が保有する未払いの期間ベースの株式報奨の権利確定を12か月、または2月より前に付与された株式報奨の場合は2月より前に付与された株式報酬の権利確定を早めることに合意しました理由なくマットシッチ氏の雇用を終了した場合、またはマットシッチ氏が解雇した場合は、2024年21日、24か月までに彼が正当な理由で当社に雇用されました。いずれの場合も、そのような条件は、会社変更の90日前から会社変更後12か月で終了する期間以外に、彼の雇用契約で定義されています。

雇用契約に従い、当社がMattessich氏の雇用を理由なく終了した場合、またはMattessich氏が正当な理由で当社での雇用を終了した場合、いずれの場合も、指定された支配権の変更期間中に、Mattessich氏に24か月間の基本給に等しい金額を一括で支払うことに同意しました。解雇の年の目標年間賞与の2倍に相当する金額を彼に支払います; Mattessich氏の発行済みのすべての期限付き株式報奨の全額権利確定を加速します。また、該当する範囲で法律と適用されるポリシーの条件により、18か月間、彼に団体健康保険を引き続き提供します。

Mattessich氏の会社からの離職に関連して、雇用契約の条件に従い、分離および請求解除契約の締結を条件として、Mattessich氏は、（i）最終雇用日または退職日から24か月間の基本給を受け取る権利があります。（ii）適用法および適用保険の条件で認められる範囲で、最長期間の団体健康保険の補償を受けることができます。離職日から18か月後。（iii）彼の時間ベースの権利確定期間の短縮について分離日時点で未払いの株式報奨を24か月間延長し、（iv）未払いのオプションアワードをすべて行使できる期間を3か月から24か月に延長します。

その他の執行役員。それぞれの雇用契約の条件に基づき、ナヤック博士、ノットマン氏、オズデン博士、ストラスバーガー氏に該当する場合、基本給を12か月間支払うことに合意しました。また、適用法および適用ポリシーの条件で認められる範囲で、理由なく雇用を終了した場合、12か月間、団体健康保険を引き続き提供することに同意しました彼または彼女は正当な理由で当社での雇用を終了します。いずれの場合も、雇用契約に定義されているとおり、管理期間の指定変更。

それぞれの雇用契約に従い、ナヤック博士、ノットマン氏、オズデン博士、ストラスバーガー氏の雇用を理由なく終了した場合、または彼らのいずれかが正当な理由で、いずれの場合も会社変更後12か月以内に、当社での雇用を終了した場合、いずれの場合も、基本給に等しい金額を一括で支払うことに同意しました。18か月、解約年度の目標年間ボーナスの1.5倍に相当する金額を彼または彼女に支払います。全額の権利確定を早めます彼または彼女が保有するすべての発行済みの株式報酬。また、適用法および適用方針の条件で認められる範囲で、18か月間、引き続き団体健康保険を提供すること。

2024年4月16日、ナディア・ワヒード医学博士が当社の最高医療責任者に任命されたことを発表しました。これは、2024年5月20日に予定されている雇用開始日をもって、彼女の就業開始が予定されているためです。ワヒード博士の雇用開始をもって、オズデン博士は当社の最高医療責任者を務めなくなります。

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課税。雇用契約またはその他の契約に従って、デューゲル博士、マテシッチ氏、ナヤック博士、ノットマン氏、オズデン博士、またはストラスバーガー氏のいずれかに退職金やその他の報酬の支払いが行われた場合、改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gおよび4999または同法などの意味における「超過パラシュート支払い」とみなされます。役員は、そのような退職金やその他の支払いの全額、または第280G条と4999条の適用を回避するための減額された金額のいずれかを受け取ることになります。税引き後の金額が最も高い役員。

エクイティ・インセンティブ・プラン

このセクションで説明されている5つの株式インセンティブプランは、修正された2006年の株式インセンティブプランまたは2006年のプラン、2014年のプラン、2014年の従業員株式購入プランまたは2014年のESPP、修正された2019年の誘導株式インセンティブプラン、または2019年のインダクションプラン、および2021年プランです。2014年7月30日に終了した新規株式公開に先立ち、2006プランの対象となる参加者に賞を授与しました。新規株式公開の終了後、2006年のプランに基づく賞の授与を中止し、2014年のプランに基づく適格な参加者への賞の授与を開始しました。2021年6月に2021年プランが承認された後、2014年のプランでのアワードの付与を中止し、2021年のプランに基づくアワードの付与を開始しました。現在、2014年のESPP、2019年の誘導計画、および2021年の計画に基づいて、対象となる参加者に賞を授与しています。

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2006年の株式優遇制度

2006年プランでは、本規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、および株式付与の付与が規定されていました。当社の主要な従業員、役員、取締役、コンサルタント、ならびに当社の関連会社やその他の特定の戦略的パートナーの主要な従業員、役員、取締役、コンサルタントは、2006年プランに基づいて表彰を受ける資格がありました。ただし、インセンティブストックオプションは主要な従業員にのみ付与できました。アワードの条件は、該当するアワード契約に定められています。当社の取締役会は、特定の状況では株主の承認を条件として、いつでも2006年計画を修正することができます。株主はいつでも2006プランを終了することができます。インセンティブストックオプションに関する特定の制限を条件として、当社の取締役会は、参加者に不利な修正の参加者の同意を条件として、2006年プランに基づくオプションの分割払いの行使日を早め、2006年プランに基づく未払いのオプションまたは株式付与の条件を修正することができます。

2006年プランに基づく報奨は、株式分割、株式配当、または同様の取引など、当社の普通株式に影響を及ぼす特定の企業取引が発生した場合に調整される場合があります。当社の普通株式の発行済み株式に関して、当社の有価証券または他の法人の有価証券が発行される際に、資本増強または再編（下記の買収を除く）の場合、参加者は、2006年プランに基づくオプションまたは株式付与を行使または受領した時点で、そのような行使または受諾時に支払われたであろう有価証券を、もしあれば、そのような場合に受領されるはずの有価証券を受け取る権利がありますオプションまたは株式付与は、そのような資本増強の前に行使または承認されていました、または再編。

当社を買収（2006年プランで定義されているとおり）の場合、当社の取締役会（または2006年プランに基づく義務を引き受ける事業体の取締役会）は、未払いのオプションについて、2006年プランに従って以下のいずれかの措置を講じるものとします。

当社を買収する場合、当社の取締役会（または2006年プランに基づく義務を引き受ける事業体の取締役会）は、未払いの株式付与について、2006年プランに従って以下のいずれかの措置を講じるものとします。

さらに、当社を買収した場合、当社の取締役会は、発行済みの株式付与に関する買戻し権の全部または一部を放棄することがあります。

2024年3月31日現在、当社の2006年プランでは、1株あたり8.79ドルの加重平均行使価格で、合計100,376株の発行済み普通株式を購入するオプションがありました。2006年プランでは、これ以上のストックオプションやその他の報奨は付与しません。ただし、2006年プランに基づく報奨の対象となる普通株式で、満了、解約、または完全に行使されず、普通株式が発行されることなく引き渡され、取り消され、没収、没収、または買い戻された場合は、2021年プランに基づいて発行可能になります。

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2014年の株式インセンティブ制度

2014年7月30日に発効した当社の2014年計画は、2014年6月に取締役会で採択され、株主によって承認されました。2014年計画は、当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理されます。2014年のプランでは、インセンティブストックオプション、法定外ストックオプション、制限付株式報酬、RSU、株式評価権、その他の株式ベースのアワードの付与が規定されていました。2014年プランに基づいて最初に発行のために留保された当社の普通株式の数は、（1）1,244,413株、新規株式公開の終了直前に2006プランに基づいて付与可能であった2006年プランに基づいて発行のために留保された92,494株、および新規株式公開の期限の直前の2006年プランに基づく未払いの報奨の対象となった当社の普通株式の数の合計でした。引渡し、解約またはその他の方法で当社が引き渡し、キャンセル、没収、または買い戻す場合契約上の買戻し権に基づく当初の発行価格に（2）年間増額を加算し、2024年12月31日に終了する会計年度まで継続して、各会計年度の初日に加算されます。これは、当社の普通株式1,659,218株、該当する会計年度の初日に発行された当社の普通株式数の4％、または当社の取締役会が決定した金額のいずれかです。取締役。

当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーは、2014年プランに基づいて表彰を受ける資格がありました。ただし、インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できました。

2014年プランに基づく報奨は、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の結合、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の資本構成またはイベントの変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合に調整される場合があります。

合併またはその他の組織再編イベント（2014年プランで定義されているとおり）が発生した場合、当社の取締役会は、制限付株式以外の未払いのアワードの一部またはすべてについて、独自の裁量により、2014年プランに従って以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができます。

特定のRSUの場合、仮定や代替はできません。代わりに、該当するRSU契約の条件に従ってRSUが決済されます。

清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、発行済みの各制限付株式報奨に基づく買戻しおよびその他の権利は、承継会社の利益のために継続され、取締役会が別段の決定をしない限り、再編イベントに従って当社の普通株式が転換される現金、証券、またはその他の資産に適用されます。清算または解散を伴う再編イベントが発生すると、制限付株式報奨を証明する契約に別段の定めがない限り、発行済みの各制限付株式報奨に関するすべての制限および条件が自動的に終了または満たされたものとみなされます。

当社の取締役会はいつでも、独自の裁量により、2014年プランに基づく報奨の全部または一部を、一部またはすべての制限や条件なしに直ちに行使可能になること、あるいは全部または一部が実現可能になることを規定することができます。

2024年3月31日現在、当社の2014年プランでは、1株あたり9.58ドルの加重平均行使価格で、合計6,975,434株の発行済み普通株式を購入するオプションがありました。以下では、これ以上のストックオプションやその他の特典は付与しません

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私たちの2014年の計画。ただし、当社の2014年プランに基づく報奨の対象となる普通株式が、満了、解約、またはその他の方法で完全に行使されず、普通株式が発行されることなく引き渡し、キャンセル、没収、没収、または買い戻された場合は、2021年プランに基づいて発行可能になります。

2014年の従業員株式購入制度

当社の2014年のESPPは、新規株式公開の終了直前に発効し、2014年6月に取締役会で採択され、株主によって承認されました。2014年のESPPは、当社の取締役会または取締役会が任命した委員会によって運営されています。2014年のESPPに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式の数は、207,402株の合計に、2024年12月31日に終了する会計年度に終了する各会計年度の初日に毎年増加し、（1）当社の普通株式207,402株、（2）初日に発行された当社の普通株式の総数の 0.5% の最低額に等しい金額です該当する会計年度または (3) 取締役会が決定した金額。2022年1月1日と2023年1月1日の時点で、2014年のESPPに基づいて発行可能な株式数は、2014年のESPPの条件に従い、さらに207,402株増加しました。2024年3月31日現在、2014年のESPPは参加従業員に当社の普通株式を合計606,186株購入する機会を提供しています。

2014年のESPPで定義されているように、すべての従業員および指定子会社の従業員は、2014年のESPPに参加する資格があります。ただし、次の条件を満たす必要があります。

従業員は、2014年のESPPおよびその他の従業員株式購入プランに基づいて、暦年を問わず（オプション付与日現在）の公正市場価値の合計が25,000ドルを超える当社の普通株式を購入することはできません。さらに、2014年のESPPに基づいて当社の普通株式を購入する従業員はいません。その結果、その従業員は当社の株式の総議決権または株式価値の5％以上を所有することになります。

2014年のESPPでは、2023年に2つの提供期間を設けました。最初の募集期間は2023年1月1日に始まり、2023年6月30日に終了しました。その時点で、私たちは176,406株の普通株式を発行しました。当社の2回目の募集期間は2023年7月1日に始まり、2023年12月31日に終了しました。その時点で、私たちは114,285株の普通株式を発行しました。2014年のESPPに基づいて株式を購入するために、引き続き年に2回、各6か月ごとに募集期間を設ける予定です。当社の普通株式の購入による給与控除は、各募集期間の終了時に行われ、保留されます。当社の取締役会は、その裁量により、提供期間を12か月以内の別の期間にすることもできます。

各募集期間の開始日に、対象となる各従業員は、募集期間中に最大で報酬の15％を控除することを許可することができます。募集期間の最終営業日に引き続き2014年のESPPに参加している各従業員は、その日の累積給与控除で支払われる当社の普通株式の全株式数を、上記の最大数を超えない範囲で、当社から購入するオプションを行使したものとみなされます。2014年のESPPの条件に基づき、購入価格は募集期間ごとに取締役会によって決定され、当社の普通株式の該当する終値の少なくとも85％になります。取締役会が購入価格を決定しない場合、購入価格は、募集期間の最初の営業日または募集期間の最終営業日の当社の普通株式の終値のどちらか低い方の85％になります。

従業員は理由の如何を問わず、募集期間の終了前に募集への参加をやめ、従業員の口座に蓄積された残高を永久に引き出すことができます。従業員が募集期間中に給与控除を中止することを選択したが、資金を引き出すことを選択しなかった場合、以前に控除された資金は、募集期間の終了時に普通株式の購入に使用されます。参加している従業員の雇用が提供期間の最終営業日より前に終了した場合、追加の給与控除は行われず、従業員の口座の残高が従業員に支払われます。

2014年のESPPで入手可能な有価証券の数と種類、2014年のESPPに基づく株式制限、および2014年のESPPに基づく募集期間の購入価格を、株式分割や株式の逆転を反映して公平に調整する必要があります

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分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフ、その他の同様の時価総額や事象の変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当や配分。

合併またはその他の組織再編イベント（2014年のESPPで定義されているとおり）に関連して、当社の取締役会または取締役会は、2014年のESPPに基づく当社の普通株式を購入するための発行済みオプションについて、取締役会または委員会が決定した条件で、以下のうちの1つまたは複数の措置を講じることができます。

当社の取締役会は、いつでも、また随時、2014年のESPP、またはその一部を修正または一時停止することができます。本規範のセクション423で承認が必要な場合は、修正について株主の承認を得ます。さらに、当社の取締役会は、2014年のESPPが規範のセクション423に準拠しない原因となるような修正を行うことはできません。2014年のESPPは、当社の取締役会によりいつでも終了することができます。解雇時には、参加している従業員の口座にある全額を返金します。

2019 インダクション・ストック・インセンティブ・プラン

2019年10月29日に発効した2019年の誘因計画は、取締役会で採択されました。2019年のインセンティブ・プランに基づく報奨は、（a）以前は会社の従業員または取締役ではなく、（b）正真正銘の非雇用期間を経て会社での雇用を開始する人にのみ付与できます。いずれの場合も、個人が会社に入社するための誘因として、ナスダック株式市場規則5635（c）（4）の要件に従って行われます。2019年のインセンティブ・プランでは、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSU、その他の株式ベースの報奨という種類の報奨が用意されています。当初、2019年の誘因計画に基づいて発行可能な普通株式の最大数は50万株でした。2020年12月10日、当社の取締役会は2019年の誘導計画を修正し、2019年の誘導計画に基づいて発行可能な株式の総数を50万株から1,054,000株に増やしました。2024年2月20日、当社の取締役会は2019年の誘因計画を修正し、それに基づいて発行可能な株式の総数を1,054,000株から3,804,000株の普通株式に増やしました。2024年4月16日、当社の取締役会は2019年の誘因計画を修正し、それに基づいて発行可能な株式の総数を3,804,000株から4,804,000株の普通株式に増やしました。

当社の取締役会は、2019年のインセンティブ・プランに基づいて賞を授与する権限を報酬委員会に委任しました。

2019年の誘致計画に基づく報奨は、株式分割、株式併用、株式配当、資本増強、株式の結合、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の資本構成またはイベントの変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合に調整される場合があります。

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合併またはその他の組織再編イベント（2019年の誘因計画で定義されているとおり）が発生した場合、当社の取締役会は、制限付株式以外の未払いの報奨の一部または全部について、2019年の誘因計画に従い、以下のうちの1つまたは複数の措置を単独の裁量で講じることができます。

特定のRSUの場合、仮定や代替はできません。代わりに、該当するRSU契約の条件に従ってRSUが決済されます。

清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、発行済みの各制限付株式報奨に基づく買戻しおよびその他の権利は、承継会社の利益のために継続され、取締役会が別段の決定をしない限り、再編イベントに従って当社の普通株式が転換される現金、証券、またはその他の資産に適用されます。清算または解散を伴う再編イベントが発生すると、制限付株式報奨を証明する契約に別段の定めがない限り、発行済みの各制限付株式報奨に関するすべての制限および条件が自動的に終了または満たされたものとみなされます。

当社の取締役会は、いつでも独自の裁量により、2019年の誘因計画に基づく報奨の全部または一部を、一部またはすべての制限や条件なしに、または全部または一部を直ちに行使できるようにするか、全部または一部を実現できるように規定することができます。

2024年3月31日現在、2019年の誘因計画では、発行済みの普通株式合計2,035,019株を1株あたり10.04ドルの加重平均行使価格で購入するオプションがあり、2019年の誘因計画では839,077株が発行可能でした。

2021年株式インセンティブプラン、修正版

当社の2021年株式インセンティブプランは、2021年4月に取締役会で採択され、2021年6月に株主によって承認されました。2022年4月、当社の取締役会は、2021年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすためだけに、株主の承認を条件として修正案を採択しました。この改正は、2021年計画の修正第1号と呼ばれ、2022年6月16日に株主によって承認されました。2023年4月、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、この計画に基づいて発行可能な株式数を増やすことのみを目的として、2021年株式インセンティブ制度の追加改正案を採択しました。この修正は、2021年計画の修正第2号と呼ばれ、2020年6月14日に株主によって承認されました。2021年計画は、当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理されます。2021年プランでは、インセンティブストックオプション、法定外ストックオプション、制限付株式報酬、RSU、株式評価権、その他の株式ベースのアワードの付与が規定されています。2021年の株式インセンティブプランに基づいて最初に発行された当社の普通株式数は、6,000,000株の普通株式に、2021年プランが承認される直前に2014年プランに基づいて発行可能だった2014年プランに基づいて発行のために留保されていた普通株式の数（最大10,398,126株）を加えたものです当社の株主による、および（y）2014年に付与された報奨の対象となる普通株式の数2021年プランの発効直前のプランまたは2006年プランで、アワードの有効期限が切れたり、終了したり、契約上の買戻し権に従って元の発行価格で引き渡されたり、キャンセルされたり、没収されたり、契約上の買戻し権（一定の制限があります）に従って元の発行価格で当社が買い戻したりします。2022年6月16日より、2021年プランの修正第1号が株主によって承認されたため、2021年プランに基づいて発行可能な株式数は360万株増加しました。

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2023年6月14日より、2021年プランの修正第2号が株主によって承認されたため、2021年プランに基づいて発行可能な株式数は3,900,000株増加しました。2024年3月31日現在、974,108株が2021年プランに基づいて発行可能でした。

当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーは、2021年プランに基づいて表彰を受ける資格があります。ただし、インセンティブストックオプションは当社の従業員にのみ付与できます。

2021年プランの制限に従い、取締役会、または取締役会が権限を委任した委員会や役員が、受賞者を選定し、以下を決定します。

当社の取締役会は、2021年計画に基づく制限を含む特定の制限を条件として、執行役員を除くすべての新入社員に2021年計画に基づく賞を授与する権限を最高経営責任者に委任しました。当社の取締役会は、そのような報奨の行使価格や、最高経営責任者が付与できる報奨の対象となる株式の最大数など、最高経営責任者が授与する報奨の条件を定めています。

2021年プランに基づく報奨は、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の結合、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の資本構成またはイベントの変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合に調整される場合があります。

合併またはその他の組織再編イベント（2021年プランで定義されているとおり）が発生した場合、当社の取締役会は、制限付株式を除く未払いのアワードの一部またはすべてについて、2021年プランに従って以下の1つまたは複数の措置を取ることができます。

特定のRSUの場合、仮定や代替はできません。代わりに、該当するRSU契約の条件に従ってRSUが決済されます。

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清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、発行済みの各制限付株式報奨に基づく買戻しおよびその他の権利は、承継会社の利益のために継続され、取締役会が別段の決定をしない限り、再編イベントに従って当社の普通株式が転換される現金、証券、またはその他の資産に適用されます。清算または解散を伴う再編イベントが発生すると、制限付株式報奨を証明する契約に別段の定めがない限り、発行済みの各制限付株式報奨に関するすべての制限および条件が自動的に終了または満たされたものとみなされます。

当社の取締役会はいつでも、独自の裁量により、2021年プランに基づくアワードの全部または一部を、一部または一部の制限や条件なしに直ちに行使可能になること、あるいは全部または一部が実現可能になるように規定することができます。

2024年3月31日現在、当社の2021年プランでは、発行済普通株式合計10,920,892株を1株あたり加重平均行使価格5.46ドルで購入するオプションと、合計2,318,157株の発行済みRSUアワードがありました。2031年6月18日以降、2021年プランでは特典が付与されません。当社の取締役会は、2021年プランをいつでも修正、一時停止、または終了することができます。ただし、適用法または株式市場の要件を遵守するためには株主の承認が必要です。私たちの2021年計画と2021年計画の修正案は、この委任勧誘状の提案3に詳しく説明されています。

401 (k) プラン

私たちは、従業員のために確定拠出型従業員退職金制度を維持しています。当社の401（k）プランは、本規範のセクション401に基づく課税適格プランとしての資格を得ることを目的としています。そのため、401（k）プランへの拠出金とそのような拠出金から得られる収入は、401（k）プランから撤回または分配されるまで、参加者に課税されません。私たちの401（k）プランでは、各参加者が税引前報酬の最大90％を、法定上限（2024年には23,000ドル）まで拠出することができます。50歳以上の参加者も「キャッチアップ」寄付をすることができます。2023年には、法定限度額を最大7,500ドル上回る可能性があります。私たちの401（k）プランでは、各従業員は自分の繰延給与拠出に全額投資されます。従業員の拠出金は、プランの受託者が保有し、投資されます。ただし、参加者が特定の手続きに従って投資の指示を出すことができるかどうかが条件となります。現在、自由裁量による寄付は行っていません。2021年1月1日より、401（k）プランに同額の拠出を行い、従業員1人あたりの最大拠出額は2,500ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちは401（k）プランにそれぞれ625,035ドルと593,249ドルのマッチング拠出を行いました。

税控除

当社は通常、当社のサービスプロバイダーに支払われる報酬収入について、米国連邦所得税控除を受ける権利があります。ただし、同法第162（m）条の制限に従い、会社の現役および元執行役員に1年間に支払われる報酬100万ドルを超える報酬については。報酬委員会はその判断に基づいて、税控除の制限の対象となる可能性のある報酬の支払いを承認します。報酬委員会が、そのような支払いが適切であり、会社とその株主の最善の利益になると判断したときです。

給与対業績の開示

次の表と関連する開示は、（i）当社のPEOと呼ばれる当社の最高経営責任者と、当社が非PEOと呼ぶその他の指定執行役員（いずれの場合も、当社の非PEONEOと呼びます）の「総報酬」（金額は当社のSCT金額と呼んでいます）に関する情報を提供します。（ii）当社のPEOおよび非PEOネオに「実際に支払われた報酬」に関する情報を提供します。SECのペイ・アンド・パフォーマンス・ルールに従って計算されたもの（当社のCAP額と呼びます）。（iii）特定の財務実績指標、および（iv）CAP金額とそれらの財務実績指標との関係。

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この開示は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）に従って作成されており、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。

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上記の表に含まれる株式価値については、ストックオプションの公正価値の計算に使用された評価仮定は、ストックオプションの付与時に開示されたものと大きく異なっていました。2021年、2022年、2023年の間に権利が確定した、または2021年12月31日、2022年12月31日、または2023年12月31日の時点で未払いのストックオプションの公正価値を決定する際に使用される仮定は、必要に応じて次のとおりです。

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PEOと非PEOのNEO CAP金額と会社の株主総利益の関係の説明

次のグラフは、2020年12月31日から2023年12月31日までの3年間の会計年度におけるPEOのCAP金額、非PEOのNEOの平均CAP額、および会社の株主総利回り（TSR）との関係を示しています。

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実際に支払われたNEO報酬と純利益（損失）の関係の説明

次のグラフは、2020年12月31日から2023年12月31日までの3年間のPEOのCAP金額、非PEOのNEOの平均CAP額、および会社の純損失の関係を示しています。

ルール10b5-1 販売計画

当社の取締役および執行役員の中には、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用しており、将来採用する可能性があります。この計画では、定期的にブローカーと契約して当社の普通株式を売買します。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または役員からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に取締役または役員が定めたパラメータに従って取引を実行します。また、重要な非公開情報を所持していない場合、取締役または役員がプランを修正または終了する可能性もあります。さらに、当社の取締役および執行役員は、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を購入または売却することがあります。

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株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表には、2023年12月31日現在の株式報酬プランに関する情報が含まれています。

株式報酬プラン情報

セイ・オン・ペイ投票結果

2023年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行いました。これは一般に「発言権投票」と呼ばれます。ブローカーの反対票と棄権票を除き、この提案に対する株主の投票の70％以上は、2023年の委任勧誘状に記載されているように、2022年に指名された執行役員に支払われる報酬を支持して投じられました。この投票は拘束力のない諮問投票でしたが、当社の報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に投票結果を考慮に入れます。昨年の給与決定投票で示された支持水準などの要因を考慮して、当社の報酬委員会は役員報酬に対する一般的なアプローチを維持することを決定し、今年は役員報酬プログラムの構造に大きな変更を加えませんでした。

当社の報酬委員会と取締役会は、引き続き株主の意見を検討し、役員報酬プログラムを監視して、指名された執行役員の利益が株主の利益と一致し、将来の投票で表明される可能性のある株主の懸念に適切に対処していることを確認します。

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取締役報酬

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に現役および元取締役が獲得した報酬の概要を示しています。ただし、取締役会での勤続に対する報酬を受け取っておらず、報酬は上記の「役員報酬」の「概要報酬表」に記載されているMattessich氏と、2024年2月に取締役会に加わったDugel博士は例外です。

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2023年に、私たちは取締役としての職務に対する非従業員取締役に、以下の「—取締役報酬制度」に記載されている金額の現金報酬を支払いました。2023年6月14日に、すべての継続取締役に36,000株の普通株式を購入するオプションと、12,000株の普通株式に対するRSU報奨が与えられました。

取締役報酬の取り決め

2023年、当社の非従業員取締役の報酬方針では、次のことが規定されました。

2023年の当社の非従業員取締役には、次のような報酬が支払われました。

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2024年について、報酬委員会は取締役会の報酬を検討し、2024年1月1日から発効する当社の非従業員取締役報酬方針の株式構成要素に対する以下の調整を推奨し、取締役会は承認しました。

当社の非従業員取締役報酬方針の現金部分は調整されていません。

当社の非従業員取締役に付与されるストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じで、付与日から10年後に失効します。新たに選出された非従業員取締役に付与された最初のストックオプションとRSUは、取締役が引き続き取締役会に勤めることを条件として、付与日の1周年、2周年、3周年の各日に株式の3分の1が権利確定されます。非従業員取締役に付与される年間ストックオプションとRSU報奨金は、取締役が取締役会で引き続き務めることを条件として、付与日の1周年記念日、またはそれより早い場合は、付与日以降に開催される次回の年次株主総会の直前に、100％の株式について権利が確定します。

非従業員取締役のストックオプションとRSUは自動的に付与され、付与時に通常有効な株式インセンティブプランに基づいて、取締役会またはその委員会による追加の措置は必要ありません。非従業員取締役のストックオプションおよびRSU付与の株式金額は、株式分割、株式併用、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額の変更、または当社の普通株式に影響を与える事象が発生した場合、または通常の現金配当以外の当社の普通株式の保有者への分配が発生した場合に自動的に調整されます。

各年間現金手数料は、各四半期の最終日に、四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。各支払額は、取締役が取締役を務めていない四半期の任意の部分に比例配分されます。

また、従業員以外の各取締役は、取締役会や自分が所属する委員会の会議への出席、または会社の直接の職務に関連して発生した合理的な旅費およびその他の費用の払い戻しを受ける権利があります。

監査関連の事項

監査委員会報告書

オキュラー・セラピューティクス社の取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のオキュラー・セラピューティクスの監査済み財務諸表を検討し、オキュラー・セラピューティクスの経営陣およびオキュラー・セラピューティクスの独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所と話し合いました。

監査委員会は、PricewaterhouseCoopers LLPから監査委員会に提供する必要があるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会、PCAOB、およびSECの該当する要件によって議論される必要のある事項が含まれます。

監査委員会は、PCAOBとSECの該当する要件により要求される書面による開示と書簡をプライスウォーターハウスクーパースLLPから受け取り、OcularTherapeutixの独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

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上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はOcularTherapeutixの取締役会に、上記の監査済み財務諸表をOculular Therapeutixの2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう勧告しました。

オキュラー・セラピューティクス社の取締役会の監査委員会によって

監査費用とサービス

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPが過去2会計年度にそれぞれ請求した手数料をまとめたものです。

このような会計士のサービスと手数料はすべて、以下に説明する「事前承認の方針と手続き」に従って監査委員会によって事前承認されました。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では通常、監査または非監査サービスの提供を独立登録公認会計士事務所に依頼しないと規定しています。ただし、監査委員会によって事前にサービスが明確に承認されているか、適用されるSEC規則に従ってデミニミスの例外に従って契約が締結される場合を除きます。

投票すべき事項

提案1：クラスIの取締役2名の選出

当社の設立証明書と付則に従い、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年ずらいです。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。クラスのメンバーは次のように分けられます：

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各年次株主総会で、任期が満了間近の取締役の後任として、任期3年の取締役が選出されます。エイドリアン・L・グレイブス博士とチャールズ・ウォーデンは現在の取締役で、任期は年次総会で満了します。それぞれがクラスIの取締役として再選され、任期は2027年に終了します。

代理人に別段の指示がない限り、すべての代理人は、上記で特定された各候補者を2027年に終了する3年間の任期で選挙に「賛成」票を投じます。各候補者は、後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任します。自分の株式を1人または複数の候補者に投票させたくない株主は、通知、議決権行使指示書、または委任状に記載されている議決権行使の指示に従い、その候補者または候補者への投票を積極的に差し控えることでその旨を示すことができます。候補者はそれぞれ、当選した場合、取締役会のメンバーになる意思を示しています。候補者が就任できない場合は、代理人の下で行動する人が、理事会が指定した代理候補者に代理票を投じることができます。私たちは、どの候補者も当選しても務められないとは考えていません。

私たちの理事会は、各候補者を取締役に選出することに賛成票を投じることを推奨しています。

提案2：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

私たちは、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない形で承認する投票の機会を株主に提供しています。一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれるこの提案は、取引法に第14A条を追加したドッド・フランク法で義務付けられています。また、証券取引法の第14A条では、将来の役員報酬諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに開催するかどうかについて、株主が諮問的な「頻度の発言」を行う機会を持つことが義務付けられています。私たちが最後に発言頻度の投票を行ったのは2020年で、指名された執行役員の報酬について「発言権」の諮問投票を毎年行うという当社の提案に株主が賛成票を投じたときです。

当社の役員報酬プログラムは、当社の成功に不可欠な執行役員を引き付け、モチベーションを高め、定着させることを目的としています。これらのプログラムでは、指名された執行役員には、短期および長期の財務目標および戦略的目標を達成し、企業の財務実績と安定を促進したことに対して報酬が与えられます。これらのプログラムには、現金および株式ベースの報酬の要素が含まれており、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるように設計されています。

この委任勧誘状の「役員報酬」セクションには、当社の役員報酬プログラムと、報酬委員会と取締役会が下した決定について詳しく記載されています。当社の役員報酬プログラムの主な内容は次のとおりです。

役員報酬のセクションで説明しているように、当社の役員報酬プログラムは、当社の事業戦略を支え、経営幹部の利益と株主の利益を一致させることを目指す業績報酬制の理念を体現しています。当社の取締役会は、報酬と短期および長期の事業目標の達成とのこのような関係が、時間の経過とともに当社の業績を押し上げてきたと考えています。同時に、私たちのプログラムは経営陣による過度のリスクテイクを奨励していないと考えています。

当社の取締役会は、以下の決議に関する拘束力のない諮問投票の承認を株主に求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された、会社の指名された執行役員に支払われる報酬は、この委任勧誘状に開示されている報酬表および関連資料を含め、承認されました。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、会社または取締役会（またはその委員会）の決定を覆したり、会社または取締役会の受託者責任に変更を加えたり、暗示したりするものではありません。

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取締役会（またはその委員会）、または会社や取締役会（またはその委員会）に追加の受託者責任を設けたり暗示したりします。ただし、当社の報酬委員会と取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を評価し、今後の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。

私たちの取締役会は、提案2に賛成票を投じて、指名された執行役員の報酬を承認することを推奨しています。

提案3：修正されたOcularTherapeutix、Inc. 2021株式インセンティブプランの修正により、それに基づいて発行可能な普通株式の数を700万株増やす

修正された2021年株式インセンティブプランの修正について、株主の承認を求める理由

私たちは、2021年プランに基づいて発行可能な株式数を増やすために、プラン修正と呼ばれる修正案を承認するよう株主に求めています。私たちの取締役会は、私たちの成功は、経験と能力を持つ主要な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることによって競争力を維持する能力に大きく依存していると考えています。私たちの業界の有能な人材の市場は、依然として非常に競争が激しいです。私たちが人材をめぐって競争している企業の中には、初期段階の民間企業やベンチャー支援企業、そして最近公開された上場企業や成熟した公開企業がたくさんあります。いずれの場合も、これらの企業は報酬パッケージの中心的かつ重要な要素として株式インセンティブを提供しています。したがって、株式報奨を付与できることは、優秀な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせるために重要であり、当社の報酬プログラムの重要な要素でもあります。しかし、2021年プランで現在発行可能な株式は、今後12か月間、当社の経営幹部、その他の従業員、非従業員取締役に市場ベースの重要な助成金を支給するには不十分になると予想しています。

私たちの戦略的イニシアチブを達成するための重要なステップは、計画された営業費用、債務返済義務、および資本支出の要件を満たすために、エクイティファイナンスを通じて現金を調達することです。特に、2023年12月、公募により約3,540万株の普通株式を発行し、総収入は1億1,510万ドルに達しました。その後、2024年2月に、約3,240万株の普通株式と事前積立ワラントを発行し、約1,080万株の普通株式を私募で購入し、総収入は3億2,500万ドルに達しました。私たちはこれらの取引を総称してファイナンスと呼んでいます。資金調達による収益は、当社の臨床開発プログラムを支援し、運転資金と一般的な運営費に不可欠です。しかし、資金調達で追加の普通株式と前払い新株予約権を発行した結果、当社の普通株式は大幅に希薄化しました。その結果、当社の役員、従業員、取締役の株式保有は大幅に希薄化されました。

2021年計画は、報酬委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、2021年4月13日に取締役会で採択され、2021年6月18日に株主によって承認されました。当社の取締役会は、2022年と2023年のそれぞれに、2021年株式インセンティブプランの修正案を採択し、株主が承認しました。いずれの場合も、プランに基づいて発行可能な株式数を増やすことのみを目的としています。この提案では、2021年株式インセンティブプランの修正第1号および2021年の株式インセンティブプランの修正第2号によって修正された2021年の株式インセンティブプランを2021年プランと呼びます。2024年4月16日、報酬委員会の勧告に基づき、株主の承認を条件として、当社の取締役会は、2021年プランに基づいて発行可能な株式数を700万株増やすことのみを目的として、株式分割やその他の同様の事由が発生した場合の調整を条件として、2021年プランの第3次修正を採択しました。プラン修正により修正された2021年プランを、修正プランと呼んでいます。2021年プランに基づいて発行可能な株式数を増やす以外に、プラン修正は2021年プランに変更を加えません。

株主がプラン修正を承認した場合、株式分割やその他の同様の事由が発生した場合の調整を条件として、修正プランに基づいて、(i) 普通株式20,500,000株と (ii) 普通株式の追加数 (最大10,398,126株) の合計額を上限として、修正プランに基づいて報酬（一部またはすべてがインセンティブストックオプションの形で行われる場合があります）を行うことができます (x) は、2014年プランに基づいて発行が予約されている普通株式で、その日付の直前に2014年プランに基づいて付与可能だった普通株式の数の合計2021年の株式インセンティブプランは、もともと2021年6月18日に株主によって承認されました。また、（y）2006年のプランに基づいて付与されたアワードおよび2014年のプランに基づいて付与されたアワードの対象となる普通株式の数。アワードの失効、解約、またはその他の方法で、契約上の買戻し権に従ってそれぞれの元の発行価格で当社が引き渡し、キャンセル、没収、没収、または買い戻します（件名、インセンティブストックオプションの場合、1986年の米国内国歳入法または同法に基づくあらゆる制限に。

私たちと取締役会は、株式報酬の必要性と、そのようなプログラムが株主にもたらす希薄化効果とのバランスを取る必要があることを理解しています。したがって、修正プランで要求されている株式プールの増加は、Aon（当社の報酬に関する独立した第三者報酬コンサルタントとしての役割を果たす）と相談の上、慎重に検討した結果です。

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目次

委員会）には、従業員および非従業員取締役に対する当社の予想される年間株式報奨と新入社員の表彰および昇進賞、資金調達の結果としての役員、従業員、取締役、コンサルタントの株式保有量の希薄化、当社のオーバーハングレートとバーンレート（どちらも後述）、および株主が許容できると思われる増加の大きさの評価についてです。私たちは、プラン修正の下で提案されている株式プールの規模は妥当であると考えており、年次総会でプラン修正の株主の承認が得られれば、修正プランに基づく株式プールにより、少なくとも1年間は過去のレートで株式報奨を付与し続けることができると予想していますが、これは参加、市場慣行、および株価の変化によって異なる場合があります。

次の表は、当社の株式インセンティブプランに基づき、2024年3月31日時点で発行されたアワードと引き続き発行可能な株式数をまとめたものです。

2024年3月31日現在、制限付株式、株式評価権、またはその他の株式ベースの報奨は発行されていません。

計画修正案が承認されれば、発行可能な株式は、株式インセンティブを引き続き付与しやすくなります。これは、競争の激しい競争の激しい労働市場における当社の定着と成長を支援するために必要な、高度なスキルを持つ人材を完全に関与させ、維持するために不可欠であると考えています。それができないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、計画修正案が承認されない場合、現金報酬を増やす必要があるかもしれません。これにより、ビジネスニーズと目的を満たすために割り当てたリソースが減ります。したがって、計画修正案の承認は、私たちの継続的な成功に役立つと強く信じています。

この提案が当社の株主によって承認された場合、承認後合理的に実行可能な限り早く、フォームS-8に登録届出書を提出することにより、修正計画に基づいて発行のために留保されている追加株式を登録する予定です。

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目次

私たちの取締役会は、提案3に賛成票を投じて、2021年計画の修正案を承認することを推奨しています。

この提案3の残りの部分には以下が含まれます：

修正プランのハイライト

株主がプラン修正を承認すべき理由

才能を奨励し、定着させ、やる気を起こさせます。非常に競争の激しい労働市場において、最高の人材にインセンティブを与え、定着させ、やる気を引き出すことが私たちの成功に不可欠です。当社の株式ベースの報酬プログラムは、常に市場競争力のある報酬を従業員に支払う上で重要な要素でした。プラン修正が株主によって承認されれば、市場競争力のある報酬を引き続き提供できると期待しています。

エクイティ・アワードの幅広い資格。当社の株式インセンティブプログラムは幅広く、適格な優良従業員は、レベル、業績、貢献度に基づく年次業績評価の一環として、毎年株式を受け取ります。さらに、私たちの取締役会は通常、RSUアワードの場合は3年間、オプションの場合は4年間にわたって権利が授与される従業員にアワードを授与するため、従業員は通常、潜在的なメリットを実現するために当社に留まらなければなりません

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目次

エクイティアワード。プラン修正案が株主によって承認されれば、広範な株式報酬プログラムを維持できると期待しています。

当社の成果報酬の理念と一致しています。株式ベースの報酬は基本的に業績ベースだと考えています。株式の価値が高くなるにつれて、株主の投資収益率が高まると同時に、従業員も受け取る報酬も増えます。逆に、株式報奨の付与後に株価が上昇しない場合、当社の従業員はストックオプションに関する報酬を受け取ることはなく、RSUに関しては減額された報酬を受け取ることになります。プラン修正案が株主によって承認されれば、引き続き成果報酬とを密接に結び付けることができると期待しています。

従業員と取締役の利益を株主の利益と一致させる。従業員および非従業員取締役の報酬のかなりの部分を株式の形で提供することは、それらの従業員および取締役の利益と株主の利益を直接一致させます。計画修正案が株主によって承認されれば、従業員、非従業員取締役、および株主の間のこのような連携を促進する株式ベースのインセンティブを引き続き付与できると期待しています。

株主の利益と健全なコーポレートガバナンスとの整合性。「修正計画のハイライト」という見出しで説明されているように、また以下でさらに詳しく説明するように、修正計画は、株主の利益と健全なコーポレートガバナンスと一致する特徴を含めるように意図的に設計されました。プラン修正案が株主によって承認されれば、そのような条件に従って株式報奨を引き続き行うことができると期待しています。

オーバーハングと燃焼率に関する情報

修正プランの株式申請書を作成し、報酬の手段として株式を利用することが株主に与える影響を分析する際、私たちは「オーバーハング」と「バーンレート」の両方を考慮しました。

オーバーハングは潜在的な希薄化の指標であり、(i) すべての発行済株式報奨の基礎となる普通株式の総数と、(ii) 将来の報奨付与に利用できる普通株式の総数の合計を、(iii) 発行済普通株式数で割った値と定義しています。2024年3月31日現在、発行されたすべての株式報奨の基礎となる株式は23,913,908株、2021年プランでは974,108株、2019年の誘導計画に基づく将来の報奨に利用できる株式は839,077株、発行済普通株式は154,704,086株でした。したがって、2024年3月31日のオーバーハングは 17% でした。（i）修正プランに基づいて発行が承認される予定の普通株式700万株と、（ii）2024年4月16日発効の2019年プランに基づいて発行が承認された普通株式100万株を計算に含めると、2024年3月31日のオーバーハングは22％になります。

バーンレートは、当社の株式報奨プログラムの潜在的な希薄化効果の尺度です。このプログラムは、その年に付与された株式報奨の対象となる株式数を、基本加重平均発行済株式数で割って計算されます。以下は、2023年、2022年、2021年の当社の燃焼率と、それらの年の平均を反映した表です。

修正されたプランの説明

以下の修正プランの概要は、修正プランを参照することで完全に認定されます。本委任勧誘状にはプラン修正案のコピーが付録Aとして添付され、修正プランの全文は付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。この要約における当社の取締役会への言及には、修正プランを管理するために取締役会によって任命された報酬委員会または同様の委員会が含まれるものとします。

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目次

アワードの種類、アワードに利用できる株式数、株式数の計算ルール

修正プランは、本規範第422条に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、SAR、制限付株式、RSU、および以下に説明するその他の株式ベースの報奨を付与することを規定しています。これらを総称してアワードと呼びます。

株式分割、株式配当、または同様のイベントが発生した場合の調整を条件として、修正プラン（特典の一部またはすべてがインセンティブストックオプションの形で行われる場合があります）に基づいて、当社の普通株式20,500,000株に当社の普通株式の追加数（最大10,398,126株）を加えた金額で、（x）の合計に等しい報奨を行うことができます 2014年プランに基づいて発行用に留保されている当社の普通株式で、2021年の株式が発行される直前に2014年プランに基づいて付与可能でしたインセンティブプランは当初、2021年6月18日に当社の株主によって承認されました。また、（y）2006年プランおよび2014年プランに基づいて付与されたアワードの対象となる普通株式の数。アワードの失効、解約、またはその他の方法で、契約上の買戻し権に従ってそれぞれの元の発行価格で当社が引き渡し、取り消し、没収、没収、または買い戻します（インセンティブストックオプションの場合は、制限あり）コードの下で）。修正プランに基づいて発行された当社の普通株式の全部または一部が、承認されているが未発行の株式または自己株式で構成されている場合があります。

改正プランでは、任意の暦年に非従業員取締役として個々の非従業員取締役に授与される報奨金の最大総額（財務報告目的の付与日の公正価値に基づいて計算）が75万ドルを超えてはならないと規定されています。ただし、この最大総額は、その取締役の選挙または任命の最初の年に個々の非従業員取締役について、どの暦年でも100万ドルを超えてはなりません。規制遵守に関連して当社が非従業員取締役に代わって支払った手数料や、経費の払い戻しとして当社が非従業員取締役に支払った金額は、これらの報奨限度額には含まれません。この制限のその他の例外は、特別な状況でのみ取締役会が認められます。ただし、追加の報酬を受け取る非従業員取締役がそのような報酬の授与の決定に参加しない場合に限ります。この制限は、非従業員取締役が会社の顧問またはコンサルタントとして授与される現金や賞には適用されません。

修正プランに基づく報奨の付与に利用できる株式の数を数える目的で、SARの対象となる普通株式はすべて、報奨の付与に利用できる株式の数と照らし合わせてカウントされます。ただし、現金でのみ決済できるSARはそれほどカウントされません。同様に、RSUアワードが現金のみで決済できる限り、修正プランに基づくアワードの付与に利用できる株式にはどの株式もカウントされません。さらに、同じ数の普通株式のオプションと並行してSARを付与し、そのような報奨を1つだけ行使できると規定した場合（これをタンデムSARと呼びます）、オプションの対象となる株式のみがカウントされ、タンデムSARの対象となる株式はカウントされません。一方の行使に関連して一方が失効しても、修正プランの株式は回復されません。

修正プランに基づく報奨の対象となる株式で、完全に行使されずに有効期限が切れたり、解約されたり、引き渡されたり、取り消されたり、全部または一部が没収されたり（契約上の買戻し権に従って当該アワードの対象となる株式がそれぞれの初期発行価格で買い戻された場合を含む）、またはいずれかの方法で株式が発行されなかったり（SARの結果を含む）現金、または株式（実際には現金で決済されている）は、修正後の賞の付与に再び利用できるようになりますプラン（インセンティブストックオプションの場合は、本規範に基づく制限の対象となります）。SARの行使の場合、行使時にSARの決済に実際に使用された株式数に関係なく、修正プランに基づく報奨の付与に利用できる株式数は、SARの対象となる株式の総数に実際に行使されたSARの割合を掛けたものになり、タンデムSARの対象となる株式は、満了または終了時に再び付与されることはありませんタンデムSARの。

アワードの行使時に普通株式を購入するため、または源泉徴収義務（納税義務を生み出すアワードから留保された株式を含む）を満たすために、参加者から（実際の引き渡し、証明、または純行使によって）当社に引き渡された普通株式は、修正プランに基づく将来のアワードの付与に利用できる株式数に戻されません。当社が報奨の行使による収益を使用して公開市場で購入した株式は、将来の報奨の付与に利用できる株式の数を増やすことはありません。

当社との企業の合併または統合、または当社による法人の資産または株式の取得に関連して、当社の取締役会は、修正計画に含まれる報奨の制限にかかわらず、当該事業体またはその関連会社によって付与されたオプションまたはその他の株式または株式に基づく報奨の代わりに、当社の取締役会が状況に応じて適切と判断した条件で、修正計画に基づく報奨を授与することができます。このような代替報奨は、本規範の第422条および関連規定で義務付けられている場合を除き、株式総額の上限額にはカウントされません。

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アワードの説明

[オプション]。オプション保有者は、オプション付与に関連して指定されたその他の条件に従い、指定された数の普通株式を指定された行使価格で購入する権利を受け取ります。「インセンティブ・ストック・オプション」を目的としていないオプションは、「非法定ストックオプション」です。オプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の 100% を下回る行使価格では付与できません。将来の日付に行使価格が決定されるオプションの付与を取締役会が承認した場合、行使価格はその将来の日付における当社の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。現行法では、すべての種類の株式または子会社の総議決権の10％を超えるオプション保有者に付与されるストックオプションの場合、インセンティブストックオプションは公正市場価値の110％未満の行使価格で付与することはできません。修正プランの条件では、10年を超える期間（現行法では、すべての種類の当社株式または子会社の総議決権の10％を超えるオプション保有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年間）を超えてオプションを付与することはできません。修正プランでは、参加者は次の支払い方法の1つ以上を使用してオプションの行使価格を支払うことができます。（i）現金または小切手による支払い、（ii）該当するオプション契約に別段の定めがある場合や、ブローカーを通じた「キャッシュレス行使」に関連して取締役会が承認した場合を除き、（iii）該当するオプション契約に規定されているか、取締役会によって承認された範囲で、（iii）該当するオプション契約に規定されているか、取締役会によって承認された範囲で、参加者が所有する普通株式をフェアで評価した普通株式を当社に引き渡すことによる特定の条件市場価値、（iv）該当する非法定ストックオプション契約に規定されている範囲で、または当社の取締役会によって承認された範囲で、「正味行使」の通知の送付により、ストックオプションに従って発行可能な普通株式の数株を保有します。これは、行使されるオプションの部分の合計行使価格を、行使日の当社の普通株式の公正市場価値で割ったものです。（v) 適用法で認められ、該当するオプション契約に規定されているか、またはによって承認された範囲で当社の取締役会、その他の合法的な手段（ただし、参加者の約束手形は不可）、または（vi）これらの支払い方法の任意の組み合わせによって。修正プランで付与されたオプションには、元のオプションの行使に関連して参加者に追加オプションの自動付与を受ける権利を与える条項が含まれていてはなりません。修正プランで付与されたオプションでは、配当同等物の支払いまたは発生に対応することはできません。

株式評価権s. SARとは、権利行使時に、当社の普通株式の数株または現金（または当社の普通株式と現金の組み合わせ）を、付与日以降、および付与日以降に、測定価格を上回る当社の普通株式の公正市場価値の上昇を基準にして決定される現金（または当社の普通株式と現金の組み合わせ）を受け取る権利を保有者に与える報奨です。修正計画では、SARの測定価格は、SARが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはならず（ただし、当社の取締役会が将来の日付から発効するSARの付与を承認した場合、測定価格はその将来の日付における公正市場価値の100％以上でなければなりません）、10を超える期間ではSARを付与できないと規定しています何年も。修正プランに基づいて付与されたSARには、元のSARの行使に関連して追加のSARを自動的に付与する資格を参加者に与える条項が含まれていてはなりません。修正プランに基づいて付与されたSARでは、配当同等物の支払いまたは発生を規定することはできません。

オプションまたはSARの価格改定の制限。オプションとSARに関しては、そのような措置が株主によって承認されるか、特定の資本化および再編イベントに関連して修正プランの条件の下で許可されている場合を除き、（1）修正プランに基づいて付与された未払いのオプションまたはSARを修正して、その時点で現在の行使価格または当該発行済みオプションまたはSARの当時の行使価格または1株あたりの測定価格よりも低い行使価格または1株あたりの測定価格を提供することはできません。(2) 未払いのオプションまたはSAR（修正プランで付与されたかどうかにかかわらず）をキャンセルします）そしてそれに代わって、修正プランに基づく新しい報酬（上記の当社による買収に関連して発行された特定の代替アワードを除く）で、当社の普通株式の同数または異なる数を対象とし、行使価格または測定価格が、キャンセルされたオプションまたはSARの当時の行使価格または1株あたりの測定価格よりも低い、（3）未払いのオプションまたはSARの現金支払いと引き換えにキャンセルする当時の公正市場を上回る行使価格または1株当たりの測定価格当社の普通株式の価値、または（4）適用されるナスダック規則の意味での「価格改定」を構成する修正プランに基づくその他の措置を講じます。

譲渡制限付株式報酬。制限付株式報奨により、受領者は当社の普通株式を取得することができます。ただし、当該報奨に定められた適用制限期間の終了前に該当する報奨に定められた条件が満たされない場合に、発行価格またはその他の記載価格または公式価格で当該株式の全部または一部を買い戻す権利（または無料で発行された場合は当該株式の没収を要求する権利）を条件とします。制限付株式に関して当社が申告・支払った配当（現金、株式、不動産を問わず）は、当該株式が当該株式に適用される譲渡可能性および没収可能性の制限から解放された場合にのみ参加者に支払われます。このような配当金の支払いには利息は支払われません。

譲渡制限付株式ユニット報酬。RSUは、受領者に当社の普通株式、または当該株式の公正市場価値に等しい現金（または現金と株式の組み合わせ）を受け取る権利を与えます。これらの現金は、当社の取締役会によって定められた条件に従って当該報奨が確定および決済されるときに引き渡されます。当社の取締役会は、RSUの決済を強制的に、または参加者の選択時に、本規範のセクション409Aに準拠した方法で延期することを規定する場合があります。参加者にはありません

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すべてのRSUに関する議決権。当社の取締役会は、RSUの付与により、参加者に、同数の当社の普通株式の発行済み株式に対して申告および支払われる配当金またはその他の分配金と同等の金額を受け取る権利を与えることができると規定する場合があります。このような配当同等物はすべて、現金および/または当社の普通株式で決済することができ、配当同等物が授与されるRSUと同じ譲渡および没収制限の対象となります。このような配当同等物には利息は支払われません。

その他の株式ベースのアワード。修正プランに基づき、当社の取締役会は、当社の普通株式の報酬、および当社の普通株式またはその他の財産の株式を参照して全体または一部が評価される、またはその他の方法に基づくその他の報奨を、取締役会が決定する条件に従って付与することができます。このような種類の賞を他の株式ベースの賞と呼んでいます。その他の株式ベースのアワードは、修正プランに基づいて付与された他のアワードの決済方法として、または参加者が受ける資格のある報酬の代わりに支払う方法として利用できる場合があります。その他の株式ベースの報奨は、取締役会の決定により、当社の普通株式または現金で支払われる場合があります。他の株式ベースのアワードの授与契約により、他の株式ベースのアワードの保有者に配当同等物を受け取る権利が与えられる場合があります。配当同等物は、現金および/または当社の普通株式で決済することができ、譲渡および没収に関しては、それらが授与される他の株式ベースのアワードと同じ制限の対象となります。このような配当同等物には利息は支払われません。

アワードを受け取る資格

当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーは全員、修正プランに基づいて表彰を受ける資格があります。ただし、インセンティブストックオプションは、当社の従業員、本規範のセクション424（e）または（f）で定義されている現在または将来の親会社または子会社の従業員、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格があるその他の団体の従業員にのみ付与できます。

アワードの譲渡可能性

アワードは、自発的にも、法律の運用によっても、参加者による売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。ただし、遺言または血統および分配に関する法律、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、適格国内関係命令に基づく場合を除きます。参加者の存続期間中、特典は参加者のみが行使できます。ただし、本規範のセクション409Aの対象となる特典に関する場合を除き、当社の取締役会は、証券法に基づく登録にフォームS-8の登録届出書を使用する資格がある場合、参加者による近親者、家族信託、または参加者および/またはその近親者の利益のために設立されたその他の団体への賞の無償譲渡を許可または賞を授与することがあります。1933年（修正版）、当該報奨の対象となる普通株式の売却について譲渡予定者。さらに、許可された譲受人が、譲渡の条件として、譲渡人がアワードのすべての条件に拘束されることを確認する、満足のいく形式と内容の書面を当社に提出するまで、譲渡を承認する必要はありません。この段落に記載されている制限のどれも、参加者から当社への転送を禁止するものではありません。

株主としての権利はありません。クローバック

アワード契約の条件に従い、修正プランに基づいて付与されたアワードに関して発行される普通株式について、当該株式の記録保持者になるまで、参加者は株主としての権利を一切持たないものとします。修正プランに基づいてアワードを受け入れる場合、参加者は私たちが実施している、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束されることに同意します。

プランのメリット

2024年3月31日現在、会社の249人の従業員（執行役員を除く）、6人の執行役員（全員が従業員でもある）、6人の非従業員取締役、15人のコンサルタントを含む約276人が2021年プランに基づく表彰を受ける資格がありました。

修正プランに基づくアワードの付与は任意であり、以下の表に記載されている以外の特定の個人またはグループに将来授与されるアワードの数や種類を決定することは現在できません。現在の非従業員取締役報酬方針の条件に基づき、2024年に現在の非従業員取締役に36,000株の普通株式を購入するオプションと、12,000株の普通株式に対するRSU報奨を与える義務があります。現在の非従業員取締役の報酬方針に基づき、株式やRSUを購入するオプションの将来の授与は、その後数年以内に非従業員取締役に行われる予定です

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2024年まで。ただし、当社の非従業員取締役の報酬方針は随時更新されるため、このような方針に基づいて発行される賞は、現在のところ2024年以降に決定することはできません。

2024年4月15日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は7.80ドルでした。

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2021年プランで授与されるアワード

2021年プランの最初の発効から2024年3月31日まで、2021年プランの下で以下の表に記載されている個人およびグループに以下の数の株式報奨が付与されています。

管理

修正されたプランは、現在も今後も取締役会によって管理されます。当社の取締役会には、賞を授与し、当社が推奨すると考える修正プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を採用、修正、廃止し、修正プランおよび修正プランに基づいて締結されたアワード契約の規定を解釈および解釈する権限があります。当社の取締役会は、修正計画や賞の欠陥を修正したり、欠落があったり、不一致があれば修正したりすることができます。修正プランおよび修正プランに基づいて下されたアワードに関する取締役会によるすべての行動と決定は、取締役会の裁量により行われ、最終版となり、修正プランまたは任意のアワードに何らかの利害関係を持っている、または主張しているすべての人を拘束します。

適用法で認められる範囲で、当社の取締役会は、修正計画に基づく権限の一部または全部を、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会に委任することができます。さらに、適用法の要件に従い、当社の取締役会は、当社の従業員または役員に（修正計画に基づく制限を条件として）賞を授与する権限、および取締役会が決定する修正計画に基づくその他の権限を行使する権限を、1人または複数の役員に委任することができます。当社の取締役会は、当該役員によって付与される報奨の条件、役員が付与できる報奨の対象となる株式の最大数、およびそのような報奨が付与される期間を随時決定します。当社の「執行役員」（1934年の証券取引法または取引法に基づく規則3b-7で定義されている）または当社の「役員」（証券取引法の規則16a-1で定義されているとおり）に賞を授与する権限を持つ役員はいません。取締役会は、執行役員への賞の授与など、修正プランの特定の側面を管理する権限を報酬委員会に与え、上記の説明に従って、修正プランに基づく賞を執行役員を除くすべての新入社員に付与する権限を最高経営責任者に委任しました。ただし、修正プランに基づく制限および取締役会がそのような委任に課したパラメータが適用されます。非従業員取締役に授与される賞は、ナスダックマーケットプレイス規則のセクション5605（a）（2）で定義されているように、全員が独立取締役である取締役会の委員会によって授与および管理されなければなりません。

修正プランに含まれる該当する制限に従い、取締役会、報酬委員会、または取締役会が権限を委任するその他の委員会や役員は、場合によっては報奨の受領者を選出し、（i）報奨の対象となる普通株式またはその他の対価の株式数とその条件を決定します

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アワード。これには、当該アワードが行使可能になる日付またはその他の権利確定日、(ii) アワードの行使または測定価格（ある場合）、および（iii）アワードの期間が含まれます。

修正プランに別段の定めがある場合を除き、修正プランに基づく各アワードは、単独で行うことも、他のアワードに追加することも、他のアワードと関連付けて行うこともできます。各賞の条件は同じである必要はなく、取締役会は参加者を一律に扱う必要はありません。当社の取締役会は、参加者の障害、死亡、解雇またはその他の停止、許可された休職またはその他の雇用形態の変更による報奨への影響と、参加者（または参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者）が報奨に基づく権利を行使したり給付を受けたりできる範囲と期間を決定します。取締役会はいつでも、裁定の全部または一部が直ちに行使可能になり、一部またはすべての制限や条件から解放されるか、場合によっては全部または一部が実現可能になるように規定することができます。

株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または事象の変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合、取締役会が決定した方法で、公平な調整（または必要に応じて代替報酬）を行う必要があります。取締役、（i）修正プランで入手可能な有価証券の数と種類、（ii）に定められている株式のカウント規則を教えて修正プラン、（iii）発行済み各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格、（iv）発行済み各SARの株式および1株あたりの引当金と測定価格、（v）各発行済制限株式の報奨の対象となる株式の数と対象となる1株あたりの買戻し価格、（vi）発行済みの各RSUアワードの株式および1株あたりの関連条項と購入価格（ある場合）それぞれがその他の株式ベースの賞に輝いています。

私たちは、修正プランの管理または解釈に関連する義務または権限が委任された、または委任される予定の各取締役、役員、従業員、または代理人に対して、修正プランに関する行為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（取締役会の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）を補償し、無害な状態にしますその人自身の詐欺や悪意から。

賞の修正。未払いのストックオプションまたはSARの価格改定、および株主の承認を必要とする行為に関して、修正プランに別段の定めがある場合を除き、当社の取締役会は、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。ただし、これらには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、インセンティブストックオプションの非法定ストックオプションへの転換が含まれますが、これらに限定されません。私たちの理事会でない限り、そのような行為には参加者の同意が必要です取締役は、関連する措置を考慮して、その措置が修正プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないこと、または資本構成の変更または組織再編イベントに関連する変更が修正プランの条件で許可されていると判断します。

組織再編イベント

修正計画には、あらゆる再編イベントの結果に対処する規定が含まれています。修正計画では、(a) 当社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたりする再編事由とは、(a) 当社とまたは他の事業体との合併または統合、または株式交換またはその他の取引に基づく現金、有価証券、またはその他の資産へのすべての普通株式の譲渡または処分、または (c) と定義されています。私たちの清算または解散。

制限付株式以外の報奨に適用される規定。修正プランでは、組織再編が発生した場合、当社の取締役会は、取締役会が決定する条件で、制限付株式以外の発行済みアワードの全部または一部（または一部）について、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができます（該当するアワード契約または参加者と当社の間の別の契約に特に規定されている場合を除く）。（1）ただし、そのようなアワードが引き継がれる場合、または実質的に同等のアワードは買収または承継する法人（または関連会社）によって代用されますそのうち）、（2）参加者に書面で通知した上で、参加者の権利が確定していないアワードはすべて再編イベントの直前に没収されること、および/または参加者の未行使アワードはすべて、当該組織再編イベントの完了直前に終了することを条件として、参加者が（その時点で行使可能な範囲で）当該通知日から指定の期間内に行使しない限りは、（3）未払いのアワードを規定して行使可能、実現可能、実現可能になる、またはアワードに適用される制限は当該再編イベントの前または直後に、全部または一部が失効した場合、(4) 当社の普通株式の保有者がその完了時に、再編イベントで引き渡された各株の現金支払い（以下、買収価格と呼びます）、参加者が保有する各アワードについて、（A）の数に等しい金額を参加者に現金で支払うか、提供します報奨の権利確定部分の対象となる当社の普通株式（権利確定が加速された後のもの）そのような再編イベントの直前または直前に発生したこと）に、（B）（I）買収価格の（I）取得価格の（ある場合）の超過額（ある場合）を、（II）当該アワードの行使、測定または購入価格と、当該アワードの終了と引き換えに適用される源泉徴収額を掛けた値、（5）当社の清算または解散に関連して、アワードは次の権利に変換されます

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清算収金（該当する場合、その行使、測定または購入価格、および該当する源泉徴収税を差し引いたもの）と（6）上記の任意の組み合わせを受け取ります。私たちの取締役会は、すべての賞、参加者が授与したすべての賞、または同じ種類のすべての賞を同じように扱う義務はありません。本規範のセクション409Aの対象となる特定のRSUアワードは、該当するアワード契約の条件に従って決済されます。

制限付株式に適用される規定。当社の清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、未払いの制限付株式に関する当社の買戻しおよびその他の権利は、後継者の利益のために有効となり、取締役会が別段の決定をしない限り、当社の普通株式がそのような再編イベントに従って転換または交換された現金、証券、またはその他の資産に、当該制限付株式に適用されるのと同じ方法および範囲で適用されます。ただし、当社の取締役会は、制限付株式を証明する証書に基づく買戻しまたはその他の権利、または参加者と当社の間のその他の契約を、初期または修正により、終了またはみなし履行を規定することも、無料で発行された場合はそのような制限付株式の没収を規定することもできます。当社の清算または解散を伴う再編イベントが発生した場合、制限付株式の授与または参加者と当社の間のその他の契約を示す文書に特に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行されているすべての制限付株式に対するすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされたものとみなされます。

源泉徴収

参加者は、株券を交付する前、または報奨に基づく普通株式の所有権を認める前に、該当する連邦、州、地方、またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて満たす必要があります。給与または賃金の追加源泉徴収により、源泉徴収義務を果たすことを選択できます。当社が他の報酬から源泉徴収しないことを選択した、または源泉徴収することができない場合、参加者は源泉徴収に必要な全額を当社に支払うか、源泉徴収義務と同等の金額をブローカーに現金で提示してもらう必要があります。源泉徴収義務の支払いは、別途決定しない限り、行使、権利確定、または報奨の没収からの解放時に株式を発行する前、または行使価格または購入価格の支払いと同時に行う必要があります。賞で規定されている場合、または取締役会によって承認された場合、参加者は、公正市場価値で評価された普通株式（課税義務を発生させた裁定から留保された株式を含む）の譲渡により、該当する納税義務の全部または一部を履行することができます（実際の引き渡しまたは証明により）。ただし、取締役会で別段の定めがある場合を除き、そのような納税義務を果たすために株式が使用されている場合の源泉徴収額の合計は、当社の最低法定源泉徴収義務（当該補足課税所得に適用される給与税を含む連邦税および州税目的の最低法定源泉徴収率に基づく）を超えることはできません。ただし、公正市場価値が統計値を上回る普通株式を保有できる場合を除きます財務会計上の影響なしに適用される最低限の源泉徴収税または、法定の最低源泉徴収税がない法域で源泉徴収を行っている場合は、裁定に関連する納税義務を満たすために必要であると判断した数の株式（公正市場価値が個々の法定税率の最高額に等しい株式の数まで）を保有することがあります。源泉徴収の要件を満たすために使用された株式は、買戻し、没収、未履行権利確定、またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

外国人参加者向けの規定

取締役会は、さまざまな法域の適用される証券、税金、その他の法律を満たすために、修正計画に基づいて1つ以上のサブプランを設定することがあります。取締役会は、修正計画に基づく取締役会の裁量に対する制限を含む修正計画の補足と、取締役会が必要または望ましいと判断した修正計画と矛盾しない追加の条件を採用することにより、そのようなサブプランを確立します。理事会で採択されたすべての補足は修正計画の一部とみなされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用されます。

修正または終了

2031年6月17日以降、修正プランでは特典が付与されませんが、以前に付与された特典はその日以降も延長される場合があります。当社の取締役会は、いつでも修正プランまたは修正プランの一部を修正、一時停止、または終了することができます。ただし、当社がプライマリーリストを管理する国内証券取引所の規則に基づいて株主の承認を必要とする修正は、そのような修正が株主によって承認されない限り、またその修正が承認されるまでは有効になりません。その後、当社が主要上場している国内証券取引所に、株式報酬プランの修正に対する株主の承認が必要な場合に関する規則がない場合（または当社の普通株式が国内証券取引所に上場されていない場合）、修正プランの修正により、プランに基づいて承認される株式の数が大幅に増加しない場合（代替報奨に関する場合や、時価総額および再編イベントの特定の変更に関連する場合を除く）、種類が拡大されますこのプランで付与される可能性のあるアワードまたは、プランに参加する資格のある参加者のクラスを大幅に拡大することは、株主がそのような修正を承認しない限り、また承認するまで有効です。本規範第422条に基づくその他の修正または改正、またはインセンティブストックオプションに関する後継条項について、いつでも株主の承認が必要な場合、当社の取締役会は、そのような承認なしにそのような修正または修正を実施することはできません。修正案で特に明記されていない限り、任意

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上記の手順に従って採択された修正プランの修正は、修正案が採択された時点で修正プランに基づいて未払いのすべてのアワードに適用され、保有者を拘束します。ただし、関連する措置を考慮して、そのような修正が修正プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと取締役会が判断した場合に限ります。修正プランの修正に対する株主の承認を条件とする裁定は行われません。ただし、(i) アワードの付与日から12か月以内に株主の承認が得られない場合、修正プランは終了または没収され、(ii) 受領前に行使または決済できない（または当社の普通株式の発行につながる）ことが認められている場合を除きます。そのような株主の承認。

株主がプラン修正を承認しない場合、修正プランでは追加の株式は発行されません。この場合、2021年プランに基づいて株式が利用可能である限り、賞与が引き続き行われる可能性があります。取締役会は、会社のニーズの評価に基づいて、追加および/または代替の取り決めを採用するかどうかを検討します。

連邦所得税の影響

以下は、修正プランに基づいて付与される特典に関して一般的に生じる米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この概要は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている連邦税法に基づいています。さらに、この要約では、すべての報奨が、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬に関する規則から免除されるか、規則に準拠していることを前提としています。これらの法律を変更すると、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。

インセンティブ・ストック・オプション。インセンティブストックオプションが付与されても、参加者は収入を得られません。また、以下に記載されている場合を除き、参加者がオプション付与日からオプションを行使した日の3か月前まで、常に会社またはその親会社、または50％または過半数出資の企業子会社に雇用されている場合、参加者はインセンティブストックオプションの行使時に収入を得られません。参加者がその期間に雇用されていなかった場合、参加者は以下の「非法定ストックオプション」で説明されているように課税されます。インセンティブストックオプションの行使により、参加者は代替最低税の対象となる場合があります。

参加者は、インセンティブストックオプションで取得した株式を売却することで利益を得ます（売却代金が行使価格を超える場合）。収入の種類は、参加者がいつ株を売却するかによって異なります。オプションが付与されてから2年以上、オプションが行使されてから1年以上経って参加者が株式を売却した場合、利益はすべて長期キャピタル?$#@$ンになります。参加者がこれらの待機期間を満たす前に株式を売却した場合、参加者は失格処分を行い、利益の一部は経常利益、一部はキャピタル?$#@$ンになる可能性があります。このキャピタル?$#@$ンは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期的になり、そうでない場合は短期になります。参加者が損失を出して株式を売却した場合（売却代金が行使価格を下回る）、その損失はキャピタルロスになります。このキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

非法定ストックオプション。法定外のストックオプションが付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は、非法定ストックオプションの行使時に、参加者がオプションを行使した日の株式価値から行使価格を差し引いた金額に等しい報酬収入を得ます。株式を売却すると、参加者はオプションが行使された日の売却代金と株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

株式評価権。株式評価権が付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は通常、SARの行使時に、受け取った株式の現金の金額と公正市場価値に等しい報酬収入を受け取ります。株式を売却すると、参加者は売却代金とSARが行使された日の株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを受け取ります。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

譲渡制限付株式報酬。本規範の第83（b）条に基づく選択が付与日から30日以内に行われない限り、参加者は制限付株式の付与時に収入を得ることはできません。タイムリーに83（b）の選択が行われた場合、参加者の報酬収入は、株式の価値から購入価格を差し引いた額に等しい金額になります。株式が売却されると、参加者は売却代金と付与日の株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。参加者が83（b）の選択を行わない場合、株式が権利確定されると、参加者の報酬収入は、権利確定日の株式の価値から購入価格を差し引いたものに等しい金額になります。株式が売却されると、参加者は売却代金から権利確定日の株式の価値を差し引いたものに等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ます。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

制限付株式ユニット。RSUが付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は、RSUアワードに関するセクション83（b）の選挙を行うことはできません。普通株式がRSUに関して引き渡されるとき（

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権利確定時、または後日）、参加者は決済日に、決済日の株式の公正市場価値から購入価格（ある場合）を差し引いた金額に等しい金額の収入を得ます。株式が売却されると、参加者は売却代金から決済日の株式の価値を差し引いた額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを受け取ります。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

その他の株式ベースのアワード。修正プランに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードに関連する税務上の影響は、そのようなアワードの特定の条件によって異なります。関連する要因には、アワードの公正市場価値が容易に確認できるかどうか、アワードが没収条項または譲渡制限の対象となるかどうか、アワードに基づいて参加者が受け取る財産の性質、アワードまたは基礎となる普通株式の参加者の保有期間と課税基準などがあります。

会社への税務上の影響。法第162（m）条の制限に従い、参加者に報酬収入がある場合に控除を受ける権利があることを除いて、当社に税務上の影響はありません。

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提案4：普通株式の授権株式数を2億株から4億株に増やすための、修正後の当社の修正された設立証明書の修正の承認

2024年4月16日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、(i) 資本金の授権株式数を205,000,000株から4億5,000,000株に増やし、(ii) 当社の普通株式の授権株式数を2億株から20,000株に増やし、(ii) 当社の普通株式の授権株式数を2億株から額面金額0.ドルに増やすために、修正後の改訂された法人設立証明書または修正された設立証明書の修正を承認しました。1株あたり0001株、普通株式4億株に。

当社の改訂された設立証明書は現在、2億株の普通株式と500万株の優先株を許可しており、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2024年3月31日現在、現在承認されている2億株の普通株式のうち、8,156,678株が将来の発行が可能であり、191,843,322株が発行または発行準備されています。

さらに、提案3（2021年株式インセンティブプランの修正3の承認）が承認された場合、2021年株式インセンティブプラン（詳細は「2021年株式インセンティブプランの説明」を参照）に基づいて、将来の発行に備えて普通株式を追加予約する必要があります。アワードの種類、アワードに利用できる株式数、株式数の計算ルール」(上記)。

当社の改訂された法人設立証明書の修正案は、当社の授権優先株を増やしたり、その他の影響を与えたりすることはありません。2024年4月現在、発行済みの優先株式はありません。

私たちの普通株式はすべて同じクラスで、議決権、分配、清算、その他の権利は平等です。修正案の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。

当社の改訂された法人設立証明書の修正案のコピーが添付されています付録 C この委任勧誘状に。株主が提案を承認した場合、取締役会の裁量により、改訂された法人設立証明書の修正をできるだけ早くデラウェア州務長官に提出する予定です。

目的

当社の取締役会は、潜在的なビジネスニーズをより柔軟に検討および計画できるように、普通株式の授権株式数を増やすことが、当社と株主の最善の利益になると考えています。承認済みではあるが未発行の普通株式の数が増えれば、会社は、株主の承認を求める費用や遅延なしに、適切な事業目的で必要に応じて随時株式を発行できるようになります。

今後、次の1つ以上に関連して普通株式を追加発行する可能性があると予想しています。

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現時点では、授権株式の増加後の普通株式の発行に関する具体的な計画、約束、取り決め、理解、合意はありません。ただし、（i）株式インセンティブプランに従って発行可能な株式、（ii）未払いの事前積立型ワラントの行使に基づく発行可能株式、および（iii）2021年8月9日付けのJefferies LLCとの売買契約に基づき、以下を提供する場合がありますそして時々私たちの普通株を売ってください。しかし、経営陣の見解では、普通株式の追加発行が可能であることは賢明であり、潜在的な取引に応じて柔軟に対応して、財政状態を強化したり、随時発生する可能性のあるコラボレーションの機会を得たりすることができます。

修正の考えられる影響

修正後の設立証明書の修正案が承認されれば、追加の授権株式は、法律または当社の普通株式が上場されているナスダック・グローバル・マーケットの規則で義務付けられている場合を除き、追加の授権株式を取締役会の裁量で、追加の株主承認にかかる費用や遅延なしに発行できるようになります。利用可能な普通株式の増額の承認が特定の必要が生じるまで延期された場合、その時点で株主の承認を得るのが遅れたり、費用がかかったりすると、企業目標の推進のために株式を発行する当社の能力が、時宜を得た方法で、またはまったく損なわれる可能性があります。授権普通株式の追加株式は、現在発行され発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の普通株式の保有者には先制権はありません。

修正案が採択されても、既存の株主の比例議決権やその他の権利がすぐに希薄化されることはありません。ただし、普通株式の追加発行は、とりわけ、1株当たり利益、株主の資本、議決権に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、将来的に大量の普通株式が売却されたり、売却される可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼしたり、追加資本を調達する能力を制限したりする可能性があります。株主は、この提案の結果、会社の授権株式総数に比べて、現在所有している株式よりも所有する株式の割合が少なくなることを認識しておく必要があります。

普通株式の追加発行は、第三者が会社の支配権を取得することをより困難にしたり、第三者が会社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。第三者が会社の買収を試みていることは知りません。修正案は上記の理由で提案されたものであり、授権普通株式の増加を一種の買収防止手段として使用することを意図したものではありません。

提案5：2024年12月31日に終了する会計年度のオキュラー・セラピューティクスの独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認

当社の取締役会の監査委員会は、PricewaterhouseCoopers LLPの事務所を2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2008年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。PricewaterhouseCoopers LLPの任命に対する株主の承認は法律やナスダックの規則では義務付けられていませんが、当社の監査委員会はそれが賢明であると考え、株主にこの任命を承認する機会を与えることにしました。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討することがあります。

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者は年次総会に出席する予定で、希望すれば声明を発表する機会もあります。また、株主からの適切な質問に回答できることも期待されています。

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の眼科治療薬の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

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関係者との取引

2022年1月1日以降、当社は執行役員、当社の議決権有価証券の5％を超える取締役および保有者、ならびに執行役員、取締役、および 5% の株主の関連会社と以下の取引を行ってきました。以下に説明する取引はすべて、関係のない第三者から得ることができた場合と同じくらい当社にとって有利な条件で行われ、すべてこの委任勧誘状で前述した方針に従って監査委員会によって承認または承認されたと考えています。

ハイアールコンサルティング、合同会社とハイアール雇用契約

2022年10月、私たちは元取締役会のメンバーであったハイアー博士の傘下にあるHeier Consulting、LLCと、網膜疾患に関する当社の開発活動について助言するコンサルティング契約を締結しました。このコンサルティング契約を、Heierコンサルティング契約と呼んでいます。

Heierコンサルティング契約に基づいてHeier博士が提供したサービスの報酬には、時間単位のコンサルティングレートで提供されたサービスに対する現金支払いと、2022年8月1日から始まる4年間にわたって、1株あたり4.25ドルの行使価格で当社の普通株式16,000株を購入するオプションが付与されます。本オプションの付与日の公正価値は、財務会計基準審議会会計基準法典化（ASC）のトピック718に従って決定されたとおり、1株あたり約2.98ドルと見積もっています。2022年、Heierコンサルティング契約に基づいてHeier博士が提供したコンサルティング料は、合計で約30,000ドルでした。2023年8月、私たちはHeierコンサルティング契約の期間を2024年6月30日まで延長するようにHeierコンサルティング契約を修正し、Heier博士に当社の普通株式17,350株を1株あたり4.30ドルの行使価格で購入し、2023年7月1日から始まる1年間にわたって同等の月次分割払いで権利が確定する追加オプションを付与しました。ASC Topic 718に従って決定されたように、オプションの付与日の公正価値は1株あたり約2.89ドルと見積もっています。2023年、ハイアー・コンサルティング契約に基づいてハイアー博士が提供したコンサルティング料は、合計で約31,000ドルでした。

2024年2月21日、当社はハイアー博士と雇用契約、またはハイアー雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ハイアー博士は会社の最高科学責任者をパートタイムで務め、フルタイムのスケジュールの50％を働くことに同意しました。Heier雇用契約の締結に関連して、Heierコンサルティング契約は終了しました。さらに、入社に伴い、ハイアー博士は2024年2月21日をもって取締役会を辞任しました。

ハイアー雇用契約に基づき、ハイアー博士の報酬には、年間基本給250,000ドル、年間基本給の50％（比例配分制）の目標年間賞与、および当社の普通株式366,666株を1株あたり9.70ドルの行使価格で購入するオプション付与が含まれます。原株の25％は2024年2月21日に権利確定し、残りの2.0833％の株式はオプションの基礎となるものは、その後毎月権利が確定します。ASC Topic 718に従って決定されたように、オプションの付与日の公正価値は1株あたり約6.92ドルと見積もっています。さらに、ハイアー博士は122,222件のRSUを受け取りました。それぞれが会社の普通株式1株を受け取る権利を表しており、これをRSUと呼びます。ハイアー博士の会社への継続的な奉仕を条件として、RSUは2024年2月21日に始まり、2024年2月21日の3周年に終わる四半期ごとに均等に権利確定します。

公募増資

2023年12月、私たちは普通株式35,420,000株を1株あたり3.25ドルの公募価格で発行し、売却しました。公募の総収入は約1億1,510万ドルで、引受割引や手数料、および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いた後、純収入は約1億770万ドルになりました。当社の取締役、執行役員、および議決権のある有価証券の5％を超える保有者のそれぞれが購入した株式の数と、そのような株式に支払われた合計購入価格を以下の表に示します。

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私募制度

2024年2月21日、私たちは特定の機関認定投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、2024年2月26日に、1株あたり7.52ドルの価格で合計32,413,560株の普通株式を発行しました。また、特定の投資家には、当社の普通株式の代わりに10,805,957株の価格で当社の普通株式10,805,957株を購入するための事前積立ワラントを発行しました。事前に積立されたワラント1枚につき7.519ドル、私募で。私募による総収入は約3億2,500万ドルで、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いたものです。当社の取締役、執行役員、および議決権のある有価証券の5％を超える保有者のそれぞれが購入した株式の数と、そのような株式に支払われた合計購入価格を以下の表に示します。

転換社債の換算

2019年3月、私たちはサマーロードLLCの関連会社に元本総額3,750万ドルの転換社債を発行しました。2024年3月、借りた元本の転換に関連して、普通株式5,769,232株を手形保有者に発行し、それに基づく未収利息として約1140万ドルの現金を手形保有者に支払いました。

社外の法律顧問

2014年以来、私たちはウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所（WilmerHale）に、一般的な企業法務、財務、証券法、規制およびライセンス問題を含む法律サービスを提供するよう依頼してきました。2024年3月6日まで当社の最高ビジネス責任者を務めていたクリストファー・ホワイトは、WilmerHaleのパートナーの兄弟で、当社への法律サービスの提供には関与していません。ウィルマーヘイルが提供する法律サービスには、2023年に約150万ドル、2022年には約100万ドルの手数料が発生しました。私たちはWilmerHaleに事業を通常の業務に従事させ、WilmerHaleには標準料金に基づいて支払います。

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普通株式の所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

「受益所有株式」と題された欄の割合は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式の合計154,704,086株に基づいています。

受益所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。当社の普通株式は、（i）現在行使可能なオプションまたは事前積立ワラントの対象、（ii）行使可能になるオプションまたは事前積立ワラントの対象、または（iii）2024年3月31日以降60日以内に権利が確定するRSUの対象であり、その人の所有率を計算する目的では発行済みで受益所有者であると見なされますが、計算には使用されません他の人の所有割合。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて唯一の議決権と投資権を持っています。以下に別段の定めがある場合を除き、各受益者の住所は、マサチューセッツ州ベッドフォードのクロスビードライブ15番地にあるOcularTherapeutix, Inc. 01730です。

発行済み普通株式の1パーセント未満を占める受益所有権は「*」で示されます。

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未処理セクション16（a）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える保有者に、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告をフォーム3でSECに提出し、そのような所有権の変更に関する報告をフォーム4またはフォーム5で提出することが義務付けられています。取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える保有者は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。これらの報告を提出する必要のある人物が行った当社の記録と表明を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した年度中に、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上の保有者は、彼らに適用されるセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、（i）アントニー・マテシックは、1営業日遅れてフォーム4を提出しました 2023年8月30日に当社の普通株式6,500株を公開市場で購入したこと、および（ii）フォーム4の10（10）事業を申請したジェフリー・ハイアーです2023年8月2日の当社の普通株式17,350株を購入するオプション付与に関しては日数が遅れています。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会の前に発表される可能性のある他の事項を知りません。ただし、他の事項が年次総会に適切に提出された場合、同行代理人に指名された人物は、そのような事項に関する判断に従って投票またはその他の方法で行動するつもりです。

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