米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________________________________

フォーム 10-Q

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 1-4422

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2170 ピードモント・ロード、ネブラスカ州、 アトランタ、 ジョージア

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(404) 888-2000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

___________________________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ x

ロリンズ社は 484,230,396 2024年4月15日現在の発行済普通株式額面1ドルの株式。

目次

パート1財務情報

アイテム 1.財務諸表

要約連結財政状態計算書

2024年3月31日および2023年12月31日現在

（株式データを除く千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結損益計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

（1株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結包括利益計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結株主資本計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結キャッシュフロー計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(千単位)

(未監査)

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
営業活動
当期純利益			$	94,394					$	88,234
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			27,310						22,502
株式ベースの報酬費用			7,181						5,947
予想信用損失引当金			7,693						3,896
資産の売却益、純額			(368)						(4,714)
繰延所得税引当金			—						6,929
営業資産および負債の変動：
売掛金取引			(6,400)						1,533
融資売掛金			(1,822)						(4,421)
材料と消耗品			(2,286)						(1,043)
その他の流動資産			(8,867)						(1,501)
買掛金と未払費用			(9,396)						(17,548)
未収収収入			13,691						8,656
その他の長期資産と負債			6,303						(7,697)
営業活動による純現金			127,433						100,773
投資活動
買収（取得した現金を差し引いたもの）			(47,132)						(15,480です)
資本支出			(7,171です)						(7,636)
資産の売却による収入			712						8,886
その他の投資活動、純額			1,126						640
投資活動に使用された純現金			(52,465)						(13,590)
資金調達活動
条件付対価の支払い			(1,474)						(4,098)
リボルビング・コミットメントに基づく借入			110,000						180,000
タームローンの返済			—						(55,000)
リボルビング・コミットメントの返済			(90,000)						(115,000)
配当金の支払い			(72,589)						(64,053)
購入した普通株式に支払われた現金			(11,340%)						(11,443)
その他の財務活動、純額			1,149						(1,488)
財務活動に使用された純現金			(64,254)						(71,082)
為替レートの変動による現金への影響			(1,568)						1,056
現金および現金同等物の純増加			9,146						17,157
現金および現金同等物の期首残高			103,825						95,346
現金および現金同等物の期末残高			$	112,971					$	112,503
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金			$	8,707					$	429
所得税支払済現金、純額			$	5,591					$	12,572
オペレーティングリースの使用権資産への現金以外の追加			$	45,531					$	20,828

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

メモ 1.準備の基本

メモ 2.最近の会計宣言

メモ 3.買収

メモ 4.収入

メモ 5.信用損失引当金

メモ 6.のれんと無形資産

メモ 7.公正価値測定

メモ 8.借金

メモ 9.不測の事態

ノート 10。株主資本

ノート 11.1株当たりの利益

ノート 12。所得税

ノート 13。その後のイベント

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の説明は、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている財務諸表および関連注記と併せて読んでください。

一般的な操作上のコメント

以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の主要な経営成績の概要です。

•第1四半期の収益は7億4830万ドルで、2023年第1四半期から13.7％増加しました。オーガニック収益*は 7.5% 増加しました。

•四半期営業利益は1億3,240万ドルで、2023年の第1四半期から18.0％増加しました。四半期営業利益率は収益の 17.7% で、2023年の第1四半期から60ベーシスポイント増加しました。調整後の営業利益*は1億3,770万ドルで、前年比22.7％増加しました。調整後の営業利益率*は 18.4% で、前年比130ベーシスポイント増加しました。調整後EBITDA*は1億6080万ドルで、19.3％増加しました。調整後EBITDAマージン*は収益の 21.5% で、2023年の第1四半期から100ベーシスポイント増加しました。

•四半期純利益は9,440万ドルで、前年の純利益から7.0％増加しました。調整後純利益*は9,840万ドルで、前年比16.1％増加しました。

•四半期EPSは希薄化後1株あたり0.19ドルで、前年のEPS0.18ドルから 5.6% 増加しました。調整後EPS*は希薄化後1株あたり0.20ドルで、前年比17.6％増加しました。

•当四半期の営業キャッシュフローは1億2,740万ドルで、前年比26.5％増加しました。同社は買収に4,710万ドル、資本支出に720万ドルを投資し、合計7,260万ドルの配当を支払いました。

第2四半期に入っても需要は引き続き好調で、買収活動のパイプラインは順調に推移しています。私たちは引き続き非常に不確実なマクロ環境の中を乗り切っていますが、2024年に好調な業績を上げることができると考えています。

2024年に向けて、7〜8％の有機的成長を促進し、無機的成長を2％から3％増やすことに引き続き注力しています。この目標は達成可能だと思いますが、天候や一時事業のボラティリティ、人員配置レベルなどの要因が収益実績に与える潜在的な影響を認識しています。私たちは、提供するサービス全体でビジネスを成長させることを目的としたプログラムに投資しながら、ビジネスモデルの効率性の向上に引き続き注力しています。

*金額は非GAAP財務指標です。最も直接的に比較可能なGAAP指標の調整を含む非GAAP財務指標の説明については、以下のスケジュールを参照してください。

経済動向の影響

高インフレ、金利の上昇、自然災害や気象パターンの変化による事業の中断、従業員不足、サプライチェーンの問題などによる経済市場の混乱が続いており、これらはすべて、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性のある課題となっています。当社は、これらの経済的混乱の影響を緩和するために、以前に実施されたさまざまな戦略を引き続き実行しています。

しかし、当社は、これらの戦略が将来の経済的混乱の影響を緩和するのに役立つかどうかを合理的に見積もることはできません。

会社の要約連結財務諸表には、要約連結財務諸表の日付現在の報告された資産および負債の金額および関連する開示に影響する経営陣の見積もりと仮定が反映されています。当社は、要約連結財務諸表の作成に使用された仮定と見積もりに対する経済動向の影響を考慮しました。経営陣の意見では、当四半期の会社の財務結果を公正に提示するために必要なすべての重要な調整が行われました。これらの調整は定期的に行われますが、これらのマクロ経済の動向を取り巻く不確実性が続いているため、さらに複雑になっています。特定の経済動向の深刻さ、規模、持続時間は依然として不確実であり、予測が困難です。

したがって、当社の会計上の見積もりと仮定は、経済動向に応じて時間の経過とともに変化する可能性があり、将来の期間には大幅に変化する可能性があります。

金利の上昇、インフレ、その他の経済動向が、引き続き会社の事業、財政状態、経営成績にどの程度影響するかは不明です。したがって、現時点では、これらの問題が将来及ぼす影響全体を合理的に見積もることはできません。

税法の動向

経済協力開発機構（「OECD」）は、世界の年間収益が7億5000万ユーロを超える多国籍企業に対して、報告された利益の15％（「第2の柱」）に世界最低税金を課すことを提案しました。第2の柱は140か国以上で原則的に合意されており、2024年から始まる課税年度に適用することを目的としています。OECDは、第2の柱となるグローバル最低税の実施に関連して、行政ガイダンス（暫定的なセーフハーバー規則を含む）を発行しました。当社はこれらの規則の影響を評価しており、現在、特定の移行期のセーフハーバー措置により、2024年の業績に重大な影響はないと考えています。当社は、さまざまな税務管轄区域がそのような法律を制定し始めるにあたり、第2の柱の提案と進展が当社の要約連結財務諸表および関連する開示に及ぼす潜在的な影響を引き続き監視していきます。

操作の結果

2024年3月31日に終了した四半期と2023年3月31日に終了した四半期の比較

(1) 減価償却費を除きます

(2) 金額は非GAAP財務指標です。最も直接的に比較可能なGAAP指標の調整を含む非GAAP財務指標の説明については、このフォーム10-Qの「非GAAP財務指標」を参照してください。

収入

以下は、製品およびサービス提供別の収益と地域別の収益の概要を示しています。

2024年3月31日に終了した四半期の収益は7億4830万ドルで、2023年の6億5,800万ドルの収益から9,030万ドル、つまり13.7％増加しました。収益の増加は、すべての主要なサービス提供におけるお客様からの需要によって推進されました。当四半期のオーガニック収益*の伸びは 7.5% で、買収は 7.0% 増加しました。住宅用害虫駆除の収益は約16％増加し、商業用害虫駆除の収益は約11％増加し、シロアリと補助サービスは約12％増加しました。これには、各地域の有機的成長と買収関連の成長の両方が含まれます。有機的収益*は、当社のサービス提供全体で力強く増加し、住宅では 4% 以上、商業では 10% 以上、シロアリおよび付随的活動では 9% 以上増加しました。

四半期のスタートが遅かった後、2月と3月には全体的に需要が強化されました。当四半期のオーガニック収益*全体の成長率は 7.5% で、2月と3月には 10.8% でした。四半期を通じて移行するにつれて、実質的にすべての主要なサービス提供が強化されました。1月の収益の低迷は、主に不利な天候パターンによるものです。

収益は、会社の害虫およびシロアリ防除サービスの季節的な性質の影響を受けます。害虫の活動の増加と、春と夏のシロアリの?$#@$（発生率は季節の変化によって決まります）は、次の表からもわかるように、歴史的に会社の収益の増加をもたらしてきました。

総利益（減価償却費を除く）

2024年3月31日に終了した四半期の総利益は3億8,280万ドルで、2023年3月31日に終了した四半期の3億3,120万ドルから5,160万ドル、15.6％増加しました。売上総利益率は、2023年の50.3％と比較して、2024年には90ベーシスポイント向上して51.2％になりました。最近のFPCホールディングス合同会社（「フォックス・ペスト・コントロール」または「フォックス」）の買収により、売上総利益率は40ベーシスポイント増加しました。フォックスを除くと、価格設定がインフレ圧力を相殺する以上のため、基礎となるマージンは50ベーシスポイント改善しました。提供されるサービスのコストを構成する主な分野である人件費、機材、資材と消耗品にレバレッジが見られました。

営業、一般、管理

2024年3月31日に終了した四半期では、販売、一般管理（「販管費」）費は、2023年3月31日に終了した四半期と比較して2,660万ドル、つまり13.6％増加しました。この増加は、基礎となる市場の健全性を生かすことを目的とした成長イニシアチブに関連する費用によるもので、管理費のレバレッジによって相殺されています。

収益に占める販管費の割合は、前年の29.9％から29.8％に減少しました。これは、成長イニシアチブに投資しながらコスト構造を管理し続けたためです。買収に関連する特定の費用の影響を排除した調整後の販管費*は 29.7% でした。販管費をさらに詳しく見ると、管理費の削減に関連して約70ベーシスポイントの改善が見られました。これらの節約額の大部分（約50ベーシスポイント）は、収益成長を促進することを目的とした成長イニシアチブに再投資されました。

減価償却と償却

2024年3月31日に終了した四半期の減価償却費は、2023年3月31日に終了した四半期と比較して480万ドル、つまり 21.4% 増加しました。この増加は、特にFoxによる買収による無形資産の償却額の増加によるものです。

営業利益

2024年3月31日に終了した四半期の営業利益は、前年比で2,020万ドル、つまり 18.0% 増加しました。

収益に占める営業利益の割合は 17.7% で、2023年の第1四半期から60ベーシスポイント増加しました。営業利益率は、上記の売上総利益と販管費の変動により改善しましたが、フォックスの買収に伴う減価償却費の増加により相殺されました。

支払利息、純額

2024年3月31日に終了した四半期に、支払利息は前年比で730万ドル増加しました。これは主に、平均負債残高の増加と、2023年の第1四半期と比較して2024年第1四半期の加重平均金利の上昇によるものです。この増加は、2023年の第2四半期にFOXを買収したことと、2023年の第3四半期に完了した自社株買いに伴う負債によるものです。

その他の利益、純額

2024年3月31日に終了した四半期中、その他の収益は480万ドル減少しました。これは主に非営業資産売却による利益の減少によるものです。

所得税

2024年の第1四半期の当社の実効税率は 24.3% で、2023年の第1四半期の実効税率と同じでした。

非GAAPベースの財務指標

GAAPと非GAAP財務指標の調整

当社は、オーガニック収益、タイプ別のオーガニック収益、調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後純利益、調整後1株当たり利益（「EPS」）、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）、EBITDAマージン、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン、調整後増分EBITDAマージン、調整後増分EBITDAマージン、調整後増分EBITDAマージン、調整後増分EBITDAマージン、このフォーム10-Qのフリーキャッシュフロー、フリーキャッシュフロー換算、純負債、純レバレッジ比率、および調整後の売上高、一般管理費（「調整後の販管費」）。オーガニック収益は、収益から過去12か月以内に完了した買収による収益を差し引き、売却事業からの収益を除いて計算されます。買収収益は、買収した事業体の過去12か月間の収益に基づいています。調整後営業利益と調整後営業利益率は、特定の無形資産の償却およびFoxの買収による偶発的対価の公正価値の調整から生じる費用をGAAP指標に加算して計算されます。調整後純利益と調整後EPSは、GAAP指標に特定の無形資産の償却額と、Foxの買収による偶発的対価の公正価値の調整を加算し、非営業資産の売却による損益を除外し、それらの費用、利益、または損失の税務上の影響をさらに差し引いて計算されます。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、Foxの買収による偶発的対価の公正価値の調整から生じる費用をGAAP指標に加算し、非営業資産の売却による損益を除いて計算されます。増分マージンは、EBITDAの変化を収益の変化で割って計算されます。調整後増分マージンは、調整後EBITDAの変動を収益の変化で割って計算されます。フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供された現金から資本支出を差し引いて計算されます。フリーキャッシュフロー換算は、フリーキャッシュフローを純利益で割って計算されます。純負債は、長期負債の合計から現金および現金同等物を差し引いて計算されます。純レバレッジ比率は、純負債を過去12か月のEBITDAで割って計算されます。調整後の販管費は、フォックスの買収によって生じた偶発的対価の公正価値の調整額を差し引いて計算されます。これらの指標を単独で検討したり、収益、純利益、1株当たり利益、またはGAAPに従って作成されたその他の業績指標の代わりとして検討したりするべきではありません。

経営陣は、調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後純利益、調整後EPS、EBITDA、EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン、調整後EBITDAマージン、増分EBITDAマージン、調整後増分EBITDAマージン、調整後販管費を営業実績の指標として使用しています。これらの指標により、当社はさまざまな期間の業績を一貫して比較できるからです。経営陣はまた、オーガニック収益とタイプ別のオーガニック収益を使用して、買収や売却の影響を除いたさまざまな期間の収益を比較しています。経営陣は、資産基盤を維持し、事業から将来のキャッシュフローを生み出す会社の能力を実証するために、フリーキャッシュフローを使用しています。経営陣はフリーキャッシュフロー換算を使用して、純利益がどれだけ現金に換算されるかを示しています。経営陣は、全体的な流動性、財務の柔軟性、レバレッジの評価として純負債を使用しています。ネットレバレッジ比率は、将来の金融債務を履行する能力を示す指標となるため、投資家にとって有用です。経営陣は、これらの非GAAP財務指標はすべて、投資家に会社の経営成績の現在の傾向や前期比の比較に関する情報を提供するのに役立つと考えています。非GAAP財務指標の分析は、GAAPに従って提示された結果と組み合わせて使用する必要があります。

非GAAP財務指標とは、1）営業明細書、貸借対照表、またはキャッシュフロー計算書でGAAPに従って計算され提示された最も直接的に比較可能な指標に含まれる、金額を除外するか、金額を除外する効果のある調整の対象となる財務実績、財政状態、またはキャッシュフローの数値指標です。そのように計算された最も直接的に比較可能な指標からは除外されていますと発表されました。

以下は、このレポートに含まれる非GAAP財務指標と、それらの最も直接的に比較可能なGAAP指標（1株あたりのデータとマージンを除く未監査、千単位）との調整です。

(1) 特定の無形資産の償却およびFoxの買収による偶発的対価の公正価値の調整から生じる費用で構成されています。このような費用はこの非GAAP指標には含まれていませんが、買収した企業からの収益はこの非GAAP指標に反映され、取得した資産は収益創出に貢献します。

(2) 営業外資産の売却による利益または損失で構成されます。

(3) 調整の税効果は、それぞれの期間に適用される法定税率を使用して計算されます。

(4) 場合によっては、四捨五入の関係で、個々のEPS金額の合計が非GAAPベースのEPS計算の合計と等しくないことがあります。

(5) 2024年の第1四半期に、非営業資産の売却に関連する損益を除外するために、非GAAP指標の調整後純利益、調整後EPS、調整後EBITDAを修正しました。これらの指標は営業実績に関するものであり、非営業資産の損益を除外することで、さまざまな期間にわたる一貫した業績をより正確に比較できると考えています。2023年3月31日に終了した3か月間、これらの指標を改訂した結果、調整後純利益は350万ドル、調整後EPSは0.01ドル、調整後EBITDAは470万ドル減少しました。

(6) 2023年3月31日に終了した3か月間の重要な製品およびサービスによって分類された収益は、わずかな金額で誤って表示され、そのような収益の分類を修正するために以前に報告された金額から修正されました。当社の要約連結損益計算書、財政状態、またはキャッシュフローには影響はありませんでした。

(7) 2024年3月31日現在、当社はクレジットファシリティの下で5億1,300万ドルの未払いの借入金を抱えていました。クレジットファシリティに基づく借入は、2024年3月31日現在の未償却債務発行費用210万ドルを差し引いた金額を、要約連結貸借対照表の長期債務キャプションの下に表示しています。

流動性と資本資源

現金とキャッシュフロー

2024年3月31日現在の当社の総額1億1,300万ドルの現金は、さまざまな銀行機関で保有されています。2024年3月31日現在、約5,630万ドルが国際銀行機関の現金口座に保管されており、残りの5,670万ドルは主にさまざまな国内銀行の連邦預金保険公社（「FDIC」）の被保険無利子口座に保有されており、連邦保険金額を超えることもあります。

私たちは、私たちが拠点を置く国際市場での事業を拡大し続けるつもりです。海外の法域における当社の未送金収益に関連して、運転資本や戦略的投資や買収に必要な現金を超える外国現金収入は、無期限に海外に再投資することを意図していないと断言します。

2023年2月24日、当社は、とりわけN.A. JPモルガン・チェース銀行（「JPモルガン・チェース」）と、管理代理人（この立場では「管理代理人」）としてリボルビング・クレジット契約を締結しました。これにより、以前の信用枠が借り換えられました。

クレジット契約では、米ドルやその他の通貨（ユーロ、オーストラリアドル、カナダドル、ニュージーランドドル、英ポンド、日本円など）建ての10億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが規定されています。ただし、4億ドルの外貨によるサブリミットが適用されます。Rollinsは、クレジット契約に基づく借入可能額を、リボルビング・コミットメントの増加または1回以上のターム・ローンという形で、参加している貸し手の合意およびその他の特定の慣習的条件に従い、最大7億5000万ドルまで拡大することができます。クレジット契約に基づくローンの満期日は2028年2月24日です。注8を参照してください。詳細については、要約連結財務諸表の注記の負債を参照してください。

2024年3月31日現在、当社はクレジットファシリティの下で5億1,300万ドルの未払いの借入金を抱えていました。2024年3月31日現在の未払い債務の実効金利の合計は 6.4% でした。2023年12月31日現在、当社はクレジットファシリティの下で4億9,300万ドルの未払いの借入金を抱えていました。2023年12月31日現在の未払い債務の実効金利の合計は 6.5% でした。

当社は、2024年3月31日現在、6,840万ドルの信用状を保管しています。これらの信用状は、当社の高額控除保険プログラムにより、さまざまな労働者災害補償および損害保険契約の補償範囲を確保するために、当社の保険会社が必要とするもので、2023年12月31日現在の7,170万ドルから減少しました。当社は、将来発生する可能性のある保険金請求に対応するための十分な流動資産、資金源、および保険見越額があると考えています。

当社は、現在の現金および現金同等物の残高、営業活動から生み出されると予想される将来のキャッシュフロー、およびクレジットファシリティの下で利用可能な借入金は、現在の事業および債務の資金を調達し、当面の事業拡大に資金を提供するのに十分であると考えています。

次の表は、提示された3か月間の営業、投資、財務活動による当社のキャッシュフローの概要を示しています。

N/M-計算は意味がありません

営業活動による現金

営業活動による現金は、当社の事業の主な現金創出源です。事業からのキャッシュフローで最も重要な資金源は顧客関連の活動であり、その最大のものは顧客関連の活動であり、その中で最大のものは顧客関連の活動から生じる現金の回収です

サービスは販売しました。現金の最も重要な用途は、サプライヤー、従業員、税務当局への支払いです。当社の営業活動により、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1億2,740万ドルと1億80万ドルの純現金が生み出されました。2670万ドルの増加は、主に好調な業績と、顧客、ベンダー、従業員、税務および規制当局への現金受領と現金支払いのタイミングによるものです。

投資活動に使用される現金

当社の投資活動は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ5,250万ドルと1,360万ドルを使用しました。買収のために支払われた現金は、2023年3月31日に終了した3か月間で合計4,710万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1,550万ドルでした。当社はこの年の資本支出に720万ドルを投資しましたが、資産売却による現金収入70万ドルで相殺されました。これに対し、2023年の資本支出は760万ドル、資産売却による現金収入は890万ドルでした。会社の投資活動は、既存の現金残高、営業キャッシュフロー、およびクレジットファシリティに基づく借入によって賄われていました。

財務活動に使用される現金

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、それぞれ6,430万ドルと7,110万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に支払われた現金配当金は合計7,260万ドル（1株あたり0.15ドル）でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間に支払われた現金配当金は6,410万ドル（1株あたり0.13ドル）でした。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間のクレジット契約に基づく純借入額は2,000万ドルでしたが、2023年の純借入額は1,000万ドルでした。

2012年、当社の取締役会は、最大500万株の当社の普通株式の購入を承認しました。株式分割の調整後、自社株買戻し計画に基づく授権株式総数は1,690万株です。当社は、2024年または2023年の最初の3か月間、公開市場で普通株式を買い戻しませんでした。2024年3月31日現在、株式買戻しプログラムでは1,140万株を追加購入できます。当社は、従業員の株式報奨の権利確定時の従業員の源泉徴収義務に関連して、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ1,130万ドルおよび1,140万ドルの普通株式を源泉徴収しました。

さらに、SECに登録されているフォームS-3には、15億ドルの当社の普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、新株式、新株式、権利、購入契約、および将来の発行のためのユニットが登録されています。当社は、そのような有価証券の一部または全部を、引受人、ブローカー、ディーラーに、または引受人、ブローカー、ディーラーを通じて、1人以上の他の購入者に直接、ブロックトレードを通じて、ベストエフォート方式で、上記の売却方法のいずれかを組み合わせて、またはフォームS-3に記載されている他の種類の取引を通じて提供および売却することができます。このフォーム10-Qの日付の時点で、会社は証券を売却していません。

不測の事態

通常の事業過程では、当社とその子会社は、当社の事業と事業に関連する、またはそれらから生じるさまざまな請求、仲裁、契約上の紛争、調査、訴訟、税務およびその他の規制事項に関与しており、今後も関与していきます。これらの問題には、当社のサービスまたは車両が損害または傷害を引き起こしたという申し立て、当社のサービスが期待した結果をもたらさなかったという申し立て、買収に関連する請求、および税務当局を含む連邦、州、または地方当局による規制または法令違反の申し立てが含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは時々、雇用関連の訴訟や請求の当事者でもあります。これには、賃金および時間に関する法律違反を主張する代理または集団訴訟に基づく請求が含まれる場合があります。また、主に通常の業務で発生する特定の環境問題や税務問題にも時折関与しています。私たちは、保留中の請求や脅迫されている請求を評価し、現在発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると現在考えている結果に基づいて、損失コンティンジェンシーリザーブを設定します。

当社は、一般賠償責任、労災補償、自動車責任に関連する特定のリスクを、指定された限度まで負担します。留保損失プログラムに基づく既存および将来の請求の見積もり費用は、報告されたかどうかにかかわらず、事件が発生したときの過去の傾向に基づいて計上され（ただし、請求の実際の決済は将来の期間まで行われない可能性があります）、そのような請求に関連する進展に基づいて後で修正される場合があります。当社は独立した第三者と契約して、過去の請求情報に基づいて推定負債額を会社に提供しています。保険数理調査は、事業慣行の変化や現在の残高と比較した既存の請求に関する経営陣の知識とともに、準備金を設定する際の主要な考慮事項です。多くの要因は経営陣の知識や制御の範囲外にあるため、経営陣の判断は本質的に主観的です。さらに、履歴情報は

将来の出来事を常に正確に示すとは限りません。私たちが保有する見越額と準備金は、ある程度の判断を伴う見積もりに基づいており、本質的に変動しやすく、過大評価されたり、不十分だったりする可能性があります。実際の請求額が予想を上回ると、当社の業績に重大な影響が及ぶ可能性があり、将来の費用を抑えるためにタイムリーな是正措置を講じる能力が制限される可能性があります。

経営陣は、係争中の請求、手続または訴訟、規制措置または調査が、単独または全体として、会社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、問題の一部またはすべての不利な結果により、個々の四半期または年間の業績にとって重大な費用が発生する可能性があります。

重要な会計上の見積もり

2023年フォーム10-KのパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計上の見積もり」に開示されているように、特定した重要な会計上の見積もりに大きな変化はありませんでした。

将来の見通しに関する記述に関する注意

このフォーム10-Qの四半期報告書および当社によるその他の書面または口頭による声明には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業の業績と財政状態に影響を及ぼす将来の出来事や財務動向に関する現在の意見、期待、意図、信念、計画、目的、仮定、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は妥当だと考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。一般的に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述を含む、歴史的事実に関係のない記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•当社の財務および業績に関する期待。

•米国および海外市場での最近および将来の買収を含むがこれらに限定されない、拡大努力と成長機会。

•高インフレ、金利の上昇、自然災害や気象パターンの変化による事業の中断、従業員不足、サプライチェーンの問題の影響。

•現在の現金および現金同等物の残高、将来のキャッシュフロー、およびクレジットファシリティの下で利用可能な借入額が、現在および将来の事業資金を調達するのに十分であること。

•普通株主に現金配当を支払い、買収に投資するという当社の意図を含む、資本配分に対する当社のアプローチ

•保留中または脅迫されている請求、手続き、訴訟、規制措置、または調査は、単独または全体として、環境規制の遵守に関する特定のカリフォルニア州政府当局による調査を含むがこれらに限定されず、当社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼさないという当社の信念。

•重要な会計方針の適用に関連する見積もり、前提条件、および予測。「重要な会計上の見積もり」で詳しく説明されています。

これらの将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点で入手可能な情報、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。重要な要因により、実際の結果は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と題されたセクションに記載されているものを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述によって示または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。また、SECに提出される将来の報告書にも随時記載される場合があります。

したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

特定の市場リスクへの当社のエクスポージャーに関する情報については、2023年フォーム10-KのパートII、項目7.Aの「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の市場リスク・エクスポージャーに重大な変化はありませんでした。

アイテム 4.統制と手続き

開示委員会は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日（「評価日」）に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法に基づいて提出された報告書に含める必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために、当社の開示管理と手続きは評価日の時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

2023年の第2四半期に、当社はフォックス・ペスト・コントロールを買収しました。当社は現在、財務報告に関する内部統制の評価にFoxを統合する過程にあります。SECが公開しているガイダンスによると、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性に関する経営陣の評価と結論には、Foxの財務報告に対する内部統制の評価は含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期には、取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II その他の情報

アイテム 1.法的手続き

通常の事業過程では、当社とその子会社は、当社の事業と事業に関連する、またはそれらから生じるさまざまな請求、仲裁、契約上の紛争、調査、訴訟、税務およびその他の規制事項に関与しており、今後も関与していきます。これらの問題には、当社のサービスまたは車両が損害または傷害を引き起こしたという申し立て、当社のサービスが期待した結果をもたらさなかったという申し立て、買収に関連する請求、および税務当局を含む連邦、州、または地方当局による規制または法令違反の申し立てが含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは時々、雇用関連の訴訟や請求の当事者でもあります。これには、賃金および時間に関する法律違反を主張する代理または集団訴訟に基づく請求が含まれる場合があります。また、主に通常の業務で発生する特定の環境問題や税務問題にも時折関与しています。私たちは、保留中の請求や脅迫されている請求を評価し、現在発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると現在考えている結果に基づいて、損失コンティンジェンシーリザーブを設定します。

当社は、一般賠償責任、労災補償、自動車責任に関連する特定のリスクを、指定された限度まで負担します。留保損失プログラムに基づく既存および将来の請求の見積もり費用は、報告されたかどうかにかかわらず、事件が発生したときの過去の傾向に基づいて計上され（ただし、請求の実際の決済は将来の期間まで行われない可能性があります）、そのような請求に関連する進展に基づいて後で修正される場合があります。当社は独立した第三者と契約して、過去の請求情報に基づいて推定負債額を会社に提供しています。保険数理調査は、事業慣行の変化や現在の残高と比較した既存の請求に関する経営陣の知識とともに、準備金を設定する際の主要な考慮事項です。多くの要因は経営陣の知識や制御の範囲外にあるため、経営陣の判断は本質的に主観的です。また、過去の情報は必ずしも将来の出来事を正確に示すものではありません。私たちが保有する見越額と準備金は、ある程度の判断を伴う見積もりに基づいており、本質的に変動しやすく、過大評価されたり、不十分だったりする可能性があります。実際の請求額が予想を上回ると、当社の業績に重大な影響が及ぶ可能性があり、将来の費用を抑えるためにタイムリーな是正措置を講じる能力が制限される可能性があります。

SEC規則S-Kの項目103では、30万ドル以上の金銭的制裁措置が合理的に伴う場合、特定の環境法的手続きの開示が義務付けられています。当社は、オーキンとクラークの害虫駆除事業について、カリフォルニア州の地方自治体から違反の疑いの通知や情報提供の要請を受けており、現在、有害廃棄物と農薬廃棄の管理に関する環境規制の遵守について、複数の地方自治体と協力しています。この調査は、多くの業界の廃棄物処理と処分プロセスを調査するための幅広い取り組みの一環のようです。この調査の結果を予測することはできませんが、その結果が当社の経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。

経営陣は、係争中の請求、手続または訴訟、規制措置または調査が、単独または全体として、会社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、問題の一部またはすべての不利な結果により、個々の四半期または年間の業績にとって重大な費用が発生する可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

2023年12月31日に終了した年度について、証券取引委員会に提出されたForm 10-Kの当社の年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。

次の表は、2024年1月1日から2024年3月31日までの期間における当社の自社株買戻し活動を示しています。

(1) 従業員の株式報奨の権利確定時に、従業員の源泉徴収義務に関連して当社が源泉徴収した株式が含まれる場合があります。

(2) 当社は、2012年に採択された、最大1,690万株の当社の普通株式を買い戻すための自社株買い計画を立てています。このプランには有効期限がありません。2024年3月31日現在、当社には、このプログラムに基づいて当社の普通株式を1,140万株買い戻す権限が残っています。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

アイテム 6.展示品