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(a) 通常の権利確定。本プランまたは本セクション2に別段の定めがある場合を除き、お客様のアワードは、付与日の2周年に50％、付与日の3周年に残りの50％が付与され、行使可能になります。ただし、該当する権利確定日まで当社での雇用またはサービスを継続することが条件となります。アワードが完全に権利確定するまでの期間を、ここでは「権利確定期間」と呼びます。

(A) 付与日の1周年を前に退職した場合でも、権利確定期間の残りの期間、引き続きアワードの比例配分による権利確定を行う必要があります。アワードの比例配分は、本アワードの対象となる株式の総数に、日割り計算なしで端数を掛けて決定されます。その分子は付与日から退職までの日数で、分母は365です。この段落に従って権利が確定するアワードの部分は、セクション2（a）に定められた通常の権利確定スケジュールに従って行使可能になり、（i）退職日から3年後、または（ii）有効期限（以下に定義）のいずれか早い時期に失効します。

(B) 付与日の1周年以降に退職した場合、権利確定期間の残りの期間、日割り計算なしで引き続きアワードに権利確定を行うものとし、アワードはセクション2 (a) に定められた通常の権利確定スケジュールに従って行使可能になり、(i) 退職日から3年後、または (ii) 有効期限のいずれか早い方に失効します (以下に定義されているとおり)。

本契約の目的：「障害」とは、医学的に診断され、永続的に身体的または精神的に会社の従業員としての職務を遂行できないことを意味します。「退職」とは、年齢と勤続年数の合計（それぞれ以下に定義）が70歳以上で、退職の通知を少なくとも6か月前に会社に書面で通知し、次のすべてを行ったことを意味します。（x）署名して会社に引き渡したことを意味します以下に基づいて、委員会が随時決定する、そのような制限条項を規定する合意個人の事実や状況で、会社の利益を守るために合理的に必要で、そのような制限条項は退職後2年間（秘密保持や同様の制限契約の場合は無期限）継続し、雇用終了日（または適用法で義務付けられている場合はそれ以降）から21日以内に署名して会社に引き渡し、一般公開します会社が合理的に受け入れられる形式での会社とその関連会社に対する請求の合意。ただし、そうではない後に取り消され、(z) あなたの会社での雇用を自発的に終了しました。「年齢」という用語は、（特定の決定日現在の）その日のあなたの年齢（全年とその端数）を意味し、「勤続年数」とは、その期間中の年数とその端数を指します

会社での雇用を最近開始した日から始まり、会社での雇用が終了した日に終わります。上記（w）、（x）、（y）、（z）に記載されている条件のいずれかを満たすことを拒否した場合、上記（x）または（y）に従って締結した契約に違反した場合、または退職後に、まだ会社に雇用されていた場合に正当な理由（以下に定義）による解雇を正当化する事実と状況が判明した場合は、権利放棄となり、本契約に基づく退職に起因する給付をお客様が享受します。

(ii) 本アワードは、(A) お客様が適格な解約を経験した場合、または (B) 支配権の変更 (取締役会または委員会が決定) において存続または買収した法人が本アワードを引き受けたり継続したりしない場合、アワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持するために、自動的かつ直ちに全額が権利確定されます。支配権の変更の直前に発効）。

本契約の目的上、および本プランの反対の定めにかかわらず、支配権の変更後の2年間に適格解雇が行われたかどうかを判断する目的：(A)「原因」とは、有効な雇用契約またはその他の書面による会社での雇用契約に別段の定めがない限り、（u）職務を実質的に遂行できなかったことを理由に会社での雇用を終了することを意味します。肉体的または精神的な結果以外は病気やけが）、（w）会社に重大な損害を与える、または会社の評判を傷つけるあなたの故意の違法行為または重大な過失、（x）あなたによる受託者責任または会社への忠誠義務の違反、（y）道徳的乱れを伴う重罪またはその他の重大な犯罪の犯行、または（z）会社の方針または企業間の合意に対する重大な違反あなたと会社、および（B）「正当な理由」とは、有効な雇用契約または解雇に関するその他の書面による契約に別段の定めがない限り会社での雇用、会社での雇用の終了：(x) 支配権の変更により大きな組織の一員になったことによる職務と責任の変更以外、あなたの義務と責任の大幅な減少、(y) 該当するボーナスプランに参加する資格がある会社の全従業員に適用されるボーナス機会の減少以外の基本給またはボーナス機会の大幅な減少、または (z) 主な勤務地の移転事前の書面による同意なしに、付与日に勤務地から30マイル以上離れた場合。ただし、本書に記載されている正当な理由のある事由のいずれかが発生してから30日以内に、正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。その通知には、正当な理由で雇用を終了する権利を生じさせると主張される状況が合理的に詳細に明記されており、会社はそのような問題を解決していないものとします会社に問い合わせてから30日以内の状況そのような通知の受領。

(c) 未確定アワードの没収。権利確定期間の満了前に、死亡、障害による会社による解雇、退職、または資格終了以外の理由で雇用が終了した場合、（i）委員会が別段の決定をするか、（ii）あなたと会社の間の書面による合意で異なる待遇が提供されている場合を除き、その時点で権利が確定していないアワードの部分は、雇用終了の日に没収され、取り消されます。あなたが米国証券の規則3b-7の意味における会社の「執行役員」であれば改正された1934年の取引法では、執行役員を対象とするどの会社の退職金制度でも、その制度が有効になると、異なる扱いが規定されます。本第2条にこれと反対の定めがある場合でも、本アワードに関するお客様の権利は、既得か否かを問わず、理由により雇用を終了した日（上記で定義したとおり）をもって、いかなる場合でも直ちに没収され、取り消されるものとします。

3。基本株式の有効期限。アワードは、（i）付与日の7周年（「有効期限」）、（ii）お客様の死亡、退職、障害または原因による解約以外の理由による解約時、（A）失効日のいずれか早い方の日に失効し、アワードが行使されていない既得部分については行使できなくなります。日付と（B）雇用終了後90日、（iii）退職時、（A）有効期限と（B）3番目（3番目）のいずれか早い方雇用終了の記念日、（iv）障害によりお客様が死亡または解雇された場合は、（A）有効期限と（B）雇用終了の3周年のうちいずれか早い方と、本項（iv）に基づくアワードの有効期限が切れる前に、お客様の執行者、管理者、法定代理人、保護者、または同様の人がアワードを行使することができます。（v）解雇直後に報奨の一部が既得であるか、行使可能であるかに関係なく、大義のための雇用（上記で定義したとおり）。

4。運動の方法。本契約の条件に従い、オプションの既得部分は、権利確定日から第3条に従って期間の満了まで、全部または一部を行使することができます。本アワードは、(i) 購入する全株式の数を明記した行使通知を当社に送付し（当社の第三者株式プラン管理者を通じた電子行使を含む）、その通知に全額の支払いを添付して（または当社が満足できるように支払いを手配することにより）、（A）行使時にお客様に引き渡されるはずの全株式を当社が差し控えることにより行使できます。の賞の合計が公正市場価値で、次のように決定されます行使日の、当該義務を履行するために必要な金額と同額、または（B）会社が許可する範囲で、小切手または現金で会社に支払い、（ii）会社が合理的に要求する書類を履行すること。セクション7で説明されているように、株式または株式を表す証明書は、その購入価格全額と源泉徴収税が支払われるまで発行または引き渡されません。本アワードは、(i) 25株、または (ii) 本契約に従って行使可能な株式の総数のうち、いずれか少ない方の株式数については行使できません。

5。アワードの譲渡不可。本アワードは、遺言または相続・分配法により、または当社が定める形式で1人以上の受益者を指定する以外に、譲渡することはできません。ただし、この文に従ってアワードを受け取る資格を得た人は誰でも、プランおよび本契約の規定に拘束され、プランおよび本契約に基づく「参加者」として扱われるものとします。前述の文で許可されている場合を除き、（i）あなたの存続期間中、アワードはあなたまたはあなたの法定代理人、保護者または同様の人のみが行使でき、（ii）アワードの売却、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、その他の処分を（法律の運用によるものか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、アワードおよび本契約に基づくすべての権利は直ちに無効になります。

6。株主の権利はありません。あなたも、あなたも、あなたを通じて、またそのような株式が購入され、所有者としてあなたの名前で登録された普通株式が発行されるまで、アワードの対象となる株式について、普通株式の保有者としての権利はありません（たとえば、あなたには投票権や配当を受け取る権利はありません）。

7。源泉徴収税。アワードの行使後に株式を発行する前の条件として、あなたは、会社の要求に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、そのようなアワードの行使に関して所得税またはその他の源泉徴収税として源泉徴収および支払わなければならないと当社が判断した金額（「必須納税額」）を当社に支払うものとします。会社の要求にもかかわらず必要な納税額を前払いしなかった場合、当社は、その裁量により、その時または後に当社がお客様に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。上記にかかわらず、必要な納税額を前払いするお客様の義務は、本アワードの行使時にお客様に引き渡されるはずの株式の全額を、源泉徴収義務が発生した日（「課税日」）の時点で必要な納税額と同額と決定される公正市場価値で源泉徴収することで満たされます。ただし、お客様が少なくとも10日前に書面による請求を当社に提出した場合該当する行使日のうち、当社は、その裁量により、お客様が以下を満たすことを許可することに同意する場合があります必要な納税額を小切手または現金で会社に前払いする義務。株式は、適用される法定税率に基づいて源泉徴収されます。ただし、該当する行使日の少なくとも10日前に書面による請求を当社に提出した場合、当社（または、改正された1934年の証券取引法の第16条の対象となる個人の場合、委員会）は、その裁量により、適用により認められるより高い税率に基づいて株式を源泉徴収することに同意する場合があります。保有規則。必要な納税額が全額満たされるまで、株式または株式を表す証明書は発行または交付されません。

それはプランで定義されている「原因」を構成します。あなたは、あなたがそのような不正行為に関与したと当社が判断した日をもって、アワードの権利が確定していない部分は直ちに没収されることに同意します。上記は会社の唯一の救済策ではなく、必要に応じて差止命令による救済や損害賠償が含まれる場合もあります。さらに、お客様は、旅費および事業費に関する当社の方針に従って当社に支払うべき金額を含むがこれらに限定されない、何らかのローン、手形、義務、または負債により、お客様が当社に支払うべき金額を当社が合理的な判断で判断し、お客様がそのような義務を履行していない場合、当社がプラン管理者に取得した株式を源泉徴収および/または売却するよう指示する場合があることに同意しますアワードの決済時にあなた、または会社はその債務の金額に等しい資金を控除するかもしれません会社からあなたに支払うべきその他の資金。

10。株式の発行または引き渡し。本アワードの全部または一部を行使する際、当社は、本契約の条件に従い、全額支払いのために購入した株式数を発行または引き渡すものとします。このような発行は、会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。第7条に別段の定めがある場合を除き、会社は、すべての発行税または譲渡税、およびそのような発行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

12。この賞の改正。本アワードまたは本契約の条件は、理事会または委員会が、その合理的な裁量により、アワードを法的要件（本規範の第409A条の規定を含むがこれに限定されない）に適合させるために必要または適切であると判断した場合、いつでも理事会または委員会によって修正されることがあります。これらの修正は、お客様の承認または同意なしに、遡及的または将来的に行うことができます適用法で認められる範囲。ただし、そのような修正は、重要かつ不利なものであってはなりません本契約に基づくお客様の権利に影響します。または (b) お客様の同意を得た上で。

13。電子配信と承認。あなたは、プラン文書、委任状、年次報告書、その他の関連書類の電子配信に同意し、同意します。また、プラン文書（本プランで採用されたプログラムに関連する文書を含む）の送付と受理のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名が手動署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。あなたは、そのような手続きと配達が以下によって行われる可能性があることに同意します

14。管理計画文書。アワードは本プランのすべての条項の対象となり、その規定は本契約の一部となり、さらに、プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。アワードまたは本契約の規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。