Documentチポトレ・メキシカン・グリル社の形態
2024株評価権契約
参加者の名前:
基本株式数:
基本価格:
権利確定日：付与日2周年
付与日3周年
上記の付与日現在の本株式評価権契約（添付の付録Aを含む）（以下「契約」）は、デラウェア州の法人であるChipotle Mexican Grill, Inc.（以下「会社」）によって、上記の参加者（「参加者」または「お客様」）に引き渡されます。
リサイタル
一方、当社は、Chipotle Mexican Grill, Inc. 2022株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、下記の条件に従い、当社の普通株式（「株式」）を受け取る権利をお客様に授与します。本契約および本契約に基づいて付与される株式評価権には、本プランのすべての条件、定義、および規定が明示的に適用されます。本契約に明示的に示されている場合を除き、本契約で使用される定義済み用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。
一方、当社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）は、この株式評価権の授与（「賞」）を承認しました。
合意
さて、したがって、両当事者は以下のように合意します：
1。賞の付与。当社は、上記の基本株式数に関する特典をお客様に付与します。これにより、あなたは、(i) 行使された基本株式の総数に (i) 行使された基本株式の総数に (ii) 行使日に決定された株式の公正市場価値の (A) 超過分を (B) 乗じたものに等しい、公正市場価値の株式を多数受け取る資格があります。）上記で指定された基本価格。本契約に定められた権利確定およびその他の条件を満たすことを条件とします。アワードは株式でのみ決済できます。
2。権利確定。
(a) 通常の権利確定。本プランまたは本セクション2に別段の定めがある場合を除き、基本株式の50％は付与日の2周年に権利が確定し、残りの50％は付与日の3周年に権利が確定します。ただし、継続的な雇用またはサービスを条件とします
該当する権利確定日までに会社と。アワードが完全に権利確定するまでの期間を、ここでは「権利確定期間」と呼びます。
(b) 雇用の終了。
(i) 委員会で別段の決定がない限り、またはあなたと会社の間の合意に規定されている場合を除き、権利確定期間の満了前にあなたが死亡した場合、障害または退職（それぞれ以下に定義）により当社が解約した場合、あなたは以下のように基本株式に権利確定しなければなりません。
(A) 付与日の1周年を前に退職した場合でも、権利確定期間の残りの期間、引き続き基本株式の比例配分による権利確定を行う必要があります。基本株式の比例配分は、本アワードに基づいて発行可能な基本株式の総数に、日割り計算なしで端数を掛けて決定されます。その分子は付与日から退職までの日数で、分母は365です。この段落に従って権利が確定した基本株式は、セクション2（a）に定められた通常の権利確定スケジュールに従って行使可能になり、（i）退職日から3年後、または（ii）有効期限（以下に定義）のいずれか早い時期に失効します。
(B) 付与日の1周年またはそれ以降に退職した場合、権利確定期間の残りの期間、あなたは引き続き基本株式を日割り計算なしで権利確定しなければなりません。この段落に従って権利が確定した基本株式は、セクション2（a）に定められた通常の権利確定スケジュールに従って行使可能になり、（i）退職日から3年後、または（ii）有効期限（以下に定義）のいずれか早い時期に失効します。
(C) 障害によりお客様が死亡または解約された場合、本アワードに基づいて発行可能な基本株式の総数は、日割り計算なしで、お客様が死亡または障害により当社が解約した日に権利確定し、行使可能になります。
本契約の目的：「障害」とは、医学的に診断され、永続的に身体的または精神的に会社の従業員としての職務を遂行できないことを意味します。「退職」とは、年齢と勤続年数の合計（それぞれ以下に定義）が70歳以上で、退職の通知を少なくとも6か月前に会社に書面で通知し、次のすべてを行ったことを意味します。（x）署名して会社に引き渡したことを意味します以下に基づいて、委員会が随時決定する、そのような制限条項を規定する合意個人の事実や状況で、会社の利益を守るために合理的に必要で、そのような制限条項は退職後2年間（秘密保持や同様の制限契約の場合は無期限）継続し、雇用終了日（または適用法で義務付けられている場合はそれ以降）から21日以内に署名して会社に引き渡し、一般公開します
当社が合理的に受け入れられる形式での会社とその関連会社に対する請求の合意（後で取り消されることはありません）、および（z）会社での雇用を自発的に終了しました。「年齢」という用語は、（特定の決定日現在の）その日のあなたの年齢（全年とその端数）を意味します。「勤続年数」とは、あなたが最後に会社で雇用を開始した日から始まり、会社での雇用が終了した日に終わる期間の年齢とその端数を指します。上記（w）、（x）、（y）、（z）に記載されている条件のいずれかを満たすことを拒否した場合、上記（x）または（y）に従って締結した契約に違反した場合、または退職後に、まだ会社に雇用されていた場合に正当な理由（以下に定義）による解雇を正当化する事実と状況が判明した場合、権利放棄とみなされます。本契約に基づく退職に起因する給付のうち。
(ii) 基本株式は、(A) お客様が適格解約を経験した場合、または (B) 支配権の変更時に、当該支配権の変更 (取締役会または委員会が決定) において存続または買収した法人が本アワードを引き受けたり継続したりしない場合 (取締役会または委員会が決定したとおり、いずれの場合も、アワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持する株式の数と種類に適切な調整を加えた上で)、自動的かつ直ちに全額権利が確定します。支配権の変更の直前に有効です）。
本契約の目的上、および本プランの反対の定めにかかわらず、支配権の変更後の2年間に「適格解雇」が発生したかどうかを判断する目的：(A)「原因」とは、会社での雇用の終了に関する有効な雇用契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、（u）あなたが実質的に業績を上げなかったことを理由に会社での雇用を終了することを意味します。義務（肉体的または精神的な結果を除く）病気やけが）、（w）会社に重大な損害を与える、または会社の評判を傷つけるあなたの故意の違法行為または重大な過失、（x）あなたによる受託者責任または会社への忠誠義務の違反、（y）道徳的乱れを伴う重罪またはその他の重大な犯罪の犯行、または（z）会社の方針または企業間の合意に対する重大な違反あなたと会社、および（B）「正当な理由」とは、有効な雇用契約または解雇に関するその他の書面による契約に別段の定めがない限り、会社での雇用、会社での雇用の終了：(x) 支配権の変更により大きな組織の一員になったことによる職務と責任の変更以外、あなたの義務と責任の大幅な減少、(y) 該当するボーナスプランに参加する資格がある会社の全従業員に適用されるボーナス機会の減少以外の基本給またはボーナス機会の大幅な減少、または (z) 主な勤務地の移転事前の書面による同意なしに、付与日に勤務地から30マイル以上離れた場合。ただし、本書に記載されている正当な理由のいずれかが発生してから30日以内に、正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。その通知には
正当な理由で雇用を終了する権利を生じさせたとされる状況を合理的に詳しく説明し、会社はそのような通知を受け取ってから30日以内にそのような状況を是正していないものとします。
(c) 未確定基本株式の没収。権利確定期間の満了前に、死亡、障害による会社による解雇、退職、または適格解雇以外の理由で雇用が終了した場合、(i) 委員会が別段の決定をするか、(ii) あなたと会社の間の書面による合意で異なる待遇が提供されている場合を除き、または (iii) あなたが「執行役員」の場合は」1934年の証券取引法に基づく規則3b-7の意味における会社の修正すると、執行役員を対象とするどの会社の退職金制度でも、その制度が有効になるため、異なる待遇が提供されます。本第2条にこれと反対の定めがある場合でも、基本株式に関するお客様の権利は、既得であるか否かを問わず、理由により雇用を終了した日（上記で定義したとおり）をもって、いかなる場合でも直ちに没収され、取り消されるものとします。
3。基本株式の有効期限。基本株式は、（i）付与日の7周年（「有効期限」）、（ii）お客様の死亡、退職、障害または原因による解約以外の理由による解約時、（A）のいずれか早い方の時点で失効し、基本株式が行使されていない既得部分については行使できなくなります。有効期限と（B）雇用終了後90日、（iii）退職時、（A）有効期限と（B）3番目の（3）のうち早い方rd) 雇用終了記念日、(iv) 障害によりお客様が死亡または解雇された場合、(A) 満了日、(B) 雇用終了の3周年 (3) のうちいずれか早い方、および (iv) 項に基づく基本株式の有効期限が切れる前に、基本株式を執行者、管理者、法定代理人、保護者、または同様の人物が行使することができます。(v) 直ちに基本株式が権利確定か行使可能かを問わず、正当な理由（上記で定義したとおり）で雇用を終了したとき。
4。基本株式の行使。本契約の条件に従い、権利確定した基本株式の全部または一部を、権利確定日から第3条に従って期間の満了まで行使することができます。基本株式は、当社が随時指定する方法で行使の書面による通知を行うことにより行使することができます。基本株式の数が、(i) 25株、または (ii) 本契約に従って行使可能な基本株式の総数のいずれか少ない方よりも少ない場合は、基本株式を行使することはできません。行使すると、(A) 行使時の1株の公正市場価値の基本価格を上回った金額に、(B) 行使された基本株式の数を掛けたものに等しい、行使時に公正市場価値を有する株式の数を受け取ります。本第4条の目的上、公正市場価値とは、ニューヨーク証券取引所またはその他の国内証券取引所で報告された取引に基づいて、当社が誠意を持って決定した、基本株式が行使された時点の株式の最新のリアルタイム取引価格とします。ただし、株式がニューヨーク証券取引所または他の国内証券取引所に上場および取引されていない場合、公正市場価値は委員会が決定する基準を使用して決定されるものとします、独自の裁量で、評価に適切であるようにしてください。
5。アワードの譲渡不可。本アワードと基本株式は、遺言または相続・分配法により、または当社が定める形式で1人以上の受益者を指定する以外に、譲渡することはできません。ただし、この文に従ってアワードを受け取る資格を得た者は、本プランおよび本契約の規定により、本プランおよび本契約に基づく「参加者」として扱われるものとします。前述の文で許可されている場合を除き、（i）あなたの存続期間中、アワードはあなたまたはあなたの法定代理人、保護者または同様の人のみが行使でき、（ii）アワードの売却、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、その他の処分を（法律の運用によるものか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、アワードおよび本契約に基づくすべての権利は直ちに無効になります。
6。株主の権利はありません。基本株式が行使され、所有者としてあなたの名前で登録された普通株式が発行されるまで、あなたも、あなたも、あなた自身を通じて、本契約に基づいて付与された基本株式について、普通株式の保有者としての権利（例えば、あなたには投票権や配当を受け取る権利はありません）はありません。権利確定株式が発行またはあなたに引き渡されるまで、あなたは既得株式の受益権や所有権を持たないものとします。
7。源泉徴収税。株式の権利確定後に株式を発行する前の条件として、お客様は、当社の要請に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、当該株式の権利確定に関して所得税またはその他の源泉徴収税として源泉徴収および支払わなければならないと当社が判断した金額（「必須納税額」）を当社に支払うものとします。会社の要求にもかかわらず必要な納税額を前払いしなかった場合、当社は、その裁量により、その時または後に当社がお客様に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。上記にかかわらず、必要な納税額を前払いするお客様の義務は、源泉徴収義務が発生した日（「課税日」）の時点で必要な納税額と同額と決定される、総額公正市場価値を有する株式の権利確定時にお客様に引き渡されるはずの全株式を当社が源泉徴収することで満たされるものとします。ただし、お客様が少なくとも10日以内に書面による請求を当社に提出した場合権利確定日の前倒しにより、当社は独自の裁量により、お客様が以下の義務を果たすことを許可することに同意する場合があります。必要な納税額を小切手または現金で会社に前払いします。株式は、適用される法定の最低税率に基づいて源泉徴収されます。ただし、権利確定日の少なくとも10日前に書面による請求を当社に提出した場合、当社（または、改正された1934年の証券取引法の第16条の対象となる個人の場合、委員会）は、その裁量により、適用可能なより高い税率に基づいて株式を源泉徴収することに同意する場合があります。変動会計処理にならない源泉徴収規則と会計規則。必要な納税額が全額満たされるまで、株式または株式を表す証明書は発行または交付されません。
7。税制上の補償。上記の第7条の規定にかかわらず、あなたは会社と各関連会社を補償し、会社と各関連会社を保有することに同意します
アワードの付与、アワードの権利確定、および/または本契約に基づく株式の引き渡しの結果、または関連して生じる、税金（適用法で認められる範囲で、社会保障および国民保険料を含む）に関する税金または支払いに対する一切の責任に対して、また一切の責任を負いません。
8。返済、相殺権。お客様は、本契約が会社の役員報酬回収ポリシーおよび付与日に有効な、または委員会がその後採用する可能性のあるその他の「クローバック」、回収または相殺ポリシーの対象となることに同意し、認めます。本プランで定義されている「原因」を構成する不正行為にお客様が関与したと当社が独自の裁量で判断した場合、お客様は、本アワードの権利が確定していない部分および/またはアワードの既得だが行使されていない部分は、お客様がそのような不正行為に関与したと当社が判断した日をもって、直ちに没収されることに同意します。上記は会社の唯一の救済策ではなく、必要に応じて差止命令による救済や損害賠償が含まれる場合もあります。さらに、あなたは、旅費および事業費に関する会社の方針に従って会社に支払うべき金額を含むがこれらに限定されない、何らかのローン、手形、義務、または負債により、あなたが会社に支払うべき金額を会社が合理的に判断し、あなたがそのような義務を果たしていない場合、会社はプラン管理者に取得した株式を源泉徴収および/または売却するよう指示する場合があることに同意しますアワードの決済時にあなた、または会社はその債務の金額に等しい資金を控除するかもしれません会社からあなたに支払うべきその他の資金。
9。調整。本アワードおよび本アワードの対象となる基本株式数は、資本増強、株式分割、統合、スピンオフ、再編、清算、またはその他の同様の取引により株式が変更された場合に、増加を防止するため、または希薄化を防止するために、本プランの第9条に従って自動的に調整されます。
10。雇用やサービスを継続する権利はありません。この賞の授与は、会社での雇用またはサービスを継続する権利をあなたに付与するものとは解釈されません。
12。この賞の改正。本アワードまたは本契約の条件は、理事会または委員会が、その合理的な裁量により、アワードを法的要件（本規範の第409A条の規定を含むがこれに限定されない）に適合させるために必要または適切であると判断した場合、いつでも理事会または委員会によって修正されることがあります。これらの修正は、お客様の承認または同意なしに、遡及的または将来的に行うことができます適用法で認められる範囲。ただし、そのような修正は、重要かつ不利なものであってはなりません本契約に基づくお客様の権利に影響します。または (b) お客様の同意を得た上で。
13。電子配信と承認。あなたは、プラン文書、委任状、年次報告書、その他の関連書類の電子配信に同意し、同意します。また、プラン文書（本プランで採用されたプログラムに関連する文書を含む）の送付と受領のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名があなたのマニュアルと同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します
署名。お客様は、そのような手続きや実施が、本プランに基づいて採用されたプログラムを含め、本プランに関連する管理サービスを提供するために当社が委託する第三者によって行われる可能性があることに同意します。
14。管理計画文書。アワードは本プランのすべての条項の対象となり、その規定は本契約の一部となり、さらに、プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。アワードまたは本契約の規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。
15。準拠法。本契約の有効性、構造、解釈、および効力は、抵触法の規則や原則を適用することなく、デラウェア州の法律のみに準拠し、それに従って決定されるものとします。
16。完全合意。本契約と本プランは、ここに含まれる主題に関する会社と参加者の間の完全な理解と合意を構成し、ここに記載または規定されているもの以外の主題に関する会社と参加者の間の以前の合意、理解、制限、表明、または保証に優先します。
17。権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約の契約、義務、合意、または条件の厳格な履行を主張しなかったり、その違反によって生じる権利または救済策を行使しなかったとしても、そのような違反またはその他の契約、義務、合意、または条件の放棄とはみなされません。
18。保存条項。本契約のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断されても、その決定は本契約の他の条項の合法性または執行可能性にまったく影響を与えないものとします。
19。現地の法律要件。付録Aは本契約の一部であり、米国外にお住まいの場合、米国以外の法域の市民である場合、または米国外の法域で課税対象となる場合に適用される追加の利用規約が含まれています。
チポトレ・メキシカン・グリル株式会社
投稿者:/s/ アイリーン・エスケナージ
最高人事責任者
2023年株評価権契約の付録Aです
国別補遺
1. この補遺には、下記の国で働いている、または居住している個人に適用され、プランへの参加にとって重要となる可能性のある追加の国固有の通知、免責事項、および/または利用規約が含まれています。ただし、外国為替規制やその他の現地の法律は頻繁に変更される可能性があるため、アワードを受け取る前に、その人の法律顧問や税理士に助言を求めることをお勧めします。
2. お客様がある国の市民または居住者である場合、または現在働いている、または居住している国以外の国で課税対象となっている場合、アワードの付与日以降に別の国に移住した場合、または現地の法律上、他の国の居住者とみなされる場合、当社は独自の裁量により、本書に含まれる特別条件がお客様に適用される範囲を決定します。
3. 当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、お客様による本アワードの受諾または本プランへの参加に関する推奨も行っていません。
4. 以下に特に明記されていない限り、大文字の用語は、本プランおよび本契約に基づいて割り当てられているのと同じ意味を持つものとします。この補遺は本契約の一部であり、本契約および本プランと併せて読む必要があります。
フランス
1.アプリケーション。この補遺は、(a) あなたがフランスで雇用されているか、フランスに居住しているか、市民であり、その他の課税対象となっている場合、または (b) 会社が国別補遺の第2項に従って裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。
2.言語同意。プランに同意することで、英語で提供されたこの助成金に関連する文書（プランおよびこの補遺を含むすべての契約）を読み、理解したことを確認したことになります。あなたはそれに応じてそれらの書類の条件に同意します。
イギリス
1.アプリケーション。この補遺は、(a) あなたが英国で雇用されている、居住している、市民である、またはその他の課税対象となっている場合、または (b) 国別補遺の第2項に従って当社が裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。
2.税金の回収。本契約のセクション7に基づいて補償される金額について、本契約の第6条に基づく取り決めを怠った場合は、必要に応じて当社または子会社（または場合によっては他の関連会社）に、書面による要求に応じて速やかに、また関連する金額が第7条に基づいて補償された日から60日以内に、その時点で支払期日が到来する必要な納税額の残高を現金で支払うものとします。本契約のうちは、該当する税務当局に計上されることになっており、これがない場合はお客様も責任を負うことになりますITEPA第222条の運用により当社またはその他の関連会社に発生する可能性のある追加責任については、当社または子会社に負担してください。