チポトレ・メキシカン・グリル社の形態
2024年のパフォーマンス・シェア契約

参加者の名前:

目標番号
パフォーマンス・シェア：

パフォーマンス期間:2024年1月1日 — 2026年12月31日

権利確定日：業績認証の日付（以下に定義）

上記の付与日現在の本パフォーマンスシェア契約（添付の付録を含む）（以下「契約」）は、デラウェア州の法人であるChipotle Mexican Grill, Inc.（以下「当社」）によって、上記の参加者（「参加者」または「お客様」）に引き渡されます。

リサイタル

一方、当社は、Chipotle Mexican Grill, Inc. 2022株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、下記の条件に基づき、当社の普通株式（以下「株式」）を受け取る権利を表すパフォーマンスシェア（「パフォーマンスシェア」）を授与します。本契約および本契約に基づいて付与されるパフォーマンス・シェアには、本プランのすべての条件、定義、規定が明示的に適用されます。本契約に明示的に示されている場合を除き、本契約で使用される定義済み用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。

一方、当社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）は、このパフォーマンスシェアの授与（「アワード」）を承認しました。

合意

さて、したがって、両当事者は以下のように合意します：

1。パフォーマンス・シェアの付与。当社は、本契約の付録Aを含む、以下の両方を含む本契約の権利確定およびその他の条件を満たすことを条件として、上記の目標数のパフォーマンス株式に関する特典をお客様に付与します。これに基づき、権利が確定する各パフォーマンス・シェアについて、同等の株式を複数受け取る資格があります。

(a) 付録Aに定められた業績目標がどの程度達成されたかを委員会が証明（「業績証明」）、および付録Aに定める権利確定への追加条件の充足または発生について、当該業績認証は業績期間の終了後の2027年2月15日に行われます。そして

(b) 付与日から業績証明書の日まで（「権利確定日」）までの、会社での継続的な雇用（セクション2の規定による）。

2。雇用の終了と支配権の変更の影響。

(a) 死亡、障害、退職による雇用の終了。委員会で別段の決定がない限り、またはあなたとあなたの雇用主との間の契約に規定されている場合を除き、権利確定日より前にあなたの死亡、障害による会社による解雇、または退職（それぞれ以下に定義）を理由に雇用が終了した場合、あなたは以下のようにパフォーマンス・シェアに権利を付与しなければなりません。

(i) 付与日の1周年前に退職した場合、あなたは、付録Aに定める業績目標の業績期間中の実際の達成に基づいて決定される業績株式の総数に端数を掛けて決定される業績株式の総数に端数を掛けて決定される業績株式の比例配分額に権利確定日に帰属します。分子は付与日から退職までの日数であり、分母は365です。

(ii) 付与日の1周年以降に退職する場合、付録Aに定める業績目標の業績期間中の実際の達成に基づいて決定された業績株式の総数は、比例配分なしで、権利確定日に権利確定されるものとします。

(iii) 付与日以降の任意の時点で、障害によりお客様が死亡または解約された場合、付録Aに記載されている業績目標の業績期間中の実際の達成に基づいて決定された業績株式の総数は、比例配分なしで、権利確定日に権利確定されるものとします。

本契約の目的：「障害」とは、医学的に診断され、永続的に身体的または精神的に会社の従業員としての職務を遂行できないことを意味します。「退職」とは、年齢と勤続年数の合計（それぞれ以下に定義）が70歳以上で、退職の通知を少なくとも6か月前に会社に書面で通知し、次のすべてを行ったことを意味します。（x）署名して会社に引き渡したものです。以下に基づいて、委員会が随時決定する、そのような制限条項を規定する合意個人の事実や状況で、会社の利益を守るために合理的に必要で、そのような制限条項は退職後2年間（秘密保持や同様の制限契約の場合は無期限）継続し、雇用終了日（または適用法で義務付けられている場合はそれ以降）から21日以内に署名して会社に引き渡し、一般公開します会社が合理的に受け入れられる形式での会社とその関連会社に対する請求の合意。ただし、そうではない後に取り消され、(z) あなたの会社での雇用を自発的に終了しました。「年齢」という用語は、（特定の日付の）という意味です

決定）、その日のあなたの年齢（全年とその端数）、および「勤続年数」とは、あなたが最後に会社で雇用を開始した日から始まり、会社での雇用が終了した日に終わる期間の年齢とその端数を指します。上記（w）、（x）、（y）、（z）に記載されている条件のいずれかを満たすことを拒否した場合、上記（x）または（y）に従って締結した契約に違反した場合、または退職後に、まだ会社に雇用されていた場合に正当な理由（以下に定義）による解雇を正当化する事実と状況が判明した場合、権利放棄とみなされます。本契約に基づく退職に起因する給付のうち。

(b) パフォーマンス・シェアの没収。権利確定期間の満了前に、死亡、障害による会社による解雇、退職、または適格解雇（以下のセクション2（c）で説明）以外の理由で雇用が終了した場合、（i）委員会が別段の決定をするか、（ii）あなたとの書面による合意で異なる扱いが提供されている場合を除き、本アワードの対象となるすべてのパフォーマンスシェアは、当該雇用終了の日に没収され、取り消されるものとします。と会社、または（iii）あなたが会社内の「執行役員」の場合は改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7の意味では、執行役員を対象とするどの会社の退職金制度でも、その制度が有効になると、異なる扱いが規定されます。本第2条にこれと反対の定めがある場合でも、本アワードの対象となるパフォーマンス・シェアに関するお客様の権利は、いかなる場合も、理由により雇用を終了した日（上記で定義したとおり）をもって、直ちに没収され、取り消されるものとします。

(c) 支配権の変更の影響。

(i) パフォーマンス目標の満足度。業績期間の終了前に支配権の変更が行われた場合、業績期間は支配権の変更の日に終了し、業績目標は（A）目標レベルの 100%、予想される支払い額は、（A）支配権の変更日までの業績期間の経過時間と（B）実際の業績達成レベルのうち大きい方で達成されたものとみなされます支配権の変更日現在の付録Aに定められた、委員会によって決定された、構成上の目標支配権の変更の直前、比例配分なし。

(ii) アワードの決済は想定されていません。業績期間の終了前に支配権の変更が行われ、その支配権の変更（取締役会または委員会が決定し、いずれの場合も、支配権の変更の直前に有効であった本アワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持するために、取締役会または委員会が決定するとおり、アワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持するための株式の数と種類を適切に調整します）、業績株式は、業績に基づいて、支配権の変更日に権利が確定するものとします上記（i）項に従って決定され、支配権の変更後60日以内に決済されるものとします。ただし、パフォーマンス株式が本規範第409A条の意味における「非適格繰延報酬」であり、支配権の変更が本規範の第409A条の意味における「支配権の変更事象」ではない場合、またはそのような支配権の変更による和解は

本規範のセクション409Aで禁止されている場合を除き、パフォーマンス・シェアはセクション3で指定された時期に決済されるものとします。

(iii) アワードの決済が予定されています。業績期間の終了前に支配権の変更が行われ、その支配権の変更（取締役会または委員会が決定するとおり、いずれの場合も、支配権の変更の直前に有効だったアワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持するために、株式の数と種類を適切に調整して、取締役会または委員会の決定による）が本アワードの終了前に引き継がれ、または継続される場合）あなたはその期間が終わるまで会社で継続的かつ積極的に雇用され続けます業績期間、(B) 当該支配権の変更により、適格解雇または死亡による雇用の終了、障害による会社による解約、または退職が発生した場合、業績株式は上記の (i) 項に従って決定された業績レベルに基づいて権利が確定し、(x) 業績期間の終了と (y) 死亡日のいずれか早い方から60日以内に決済されるものとします。そのような雇用の終了。

本契約の目的上、および本プランの反対の定めにかかわらず、支配権の変更後の2年間に「適格解雇」が発生したかどうかを判断する目的：(A)「原因」とは、会社での雇用の終了に関する有効な雇用契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、（u）あなたが実質的に業績を上げなかったことを理由に会社での雇用を終了することを意味します。義務（肉体的または精神的な結果を除く）病気やけが）、（w）会社に重大な損害を与える、または会社の評判を傷つけるあなたの故意の違法行為または重大な過失、（x）あなたによる受託者責任または会社への忠誠義務の違反、（y）道徳的乱れを伴う重罪またはその他の重大な犯罪の犯行、または（z）会社の方針または企業間の合意に対する重大な違反あなたと会社、および（B）「正当な理由」とは、有効な雇用契約または解雇に関するその他の書面による契約に別段の定めがない限り会社での雇用、会社での雇用の終了：（x）支配権の変更により大きな組織の一員になったことによる職務と責任の変更以外の義務と責任の大幅な減少、（y）該当するボーナスプランに参加する資格のある会社の全従業員に適用されるボーナス機会の減少以外の基本給またはボーナス機会の大幅な減少、または (z) あなたの主な仕事の移転ですあなたの事前の書面による同意なしに、付与日にあなたの職場から30マイル以上離れた場所。ただし、本書に記載されている正当な理由のある出来事のいずれかが発生してから30日以内に、正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。その通知には、正当な理由で雇用を終了する権利を生じさせると主張される状況が合理的に詳細に明記されており、会社は是正していないものとします。そのような状況は、会社設立後30日以内がそのような通知を受け取った。

3。権利確定時に配布。第2条および第18条に従い、業績期間の満了後、可能な限り早く（ただし、業績期間の満了後3月15日までに）、当社は、本契約の条件に従い、既得業績株式の株式をお客様に発行または引き渡すものとします。アワードは株式でのみ決済できます。このような株式の発行または引き渡しは、会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。会社は、第6条に別段の定めがある場合を除き、すべてのオリジナル発行税または譲渡税と、そのような発行または配送に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。アワードの対象となる株式を発行する前は、会社の特定の資産または当該株式について直接または担保付きの請求をしてはならず、会社の一般的な無担保債権者の地位を有することになります。

4。株主の権利はありません。本契約に基づいて付与されたパフォーマンス株式について、お客様またはお客様を通じて請求を行う者は、お客様の名前で所有者として登録された株式に決済されない限り、本契約に基づいて付与されたパフォーマンス株式について、株式の保有者としての権利（例えば、あなたには議決権や配当を受け取る権利はありません）を持たないものとします。権利確定株式が発行または引き渡されるまで、既得株式の受益権や所有権はありません。

5。配当同等物。パフォーマンス株式の決済前に、パフォーマンス株式に関する配当等価物を累積する必要があります。その配当等価物は、該当するパフォーマンス株式が権利確定して支払可能になった場合にのみ、現金で（利息なしで）支払われるものとします。配当等価物は、アワードの決済前に株式に関して実際に支払われた配当（ある場合）と等しくなければなりません。ただし、パフォーマンス株式は未払いのままです（ある場合）。パフォーマンス株式を没収した場合、没収されたパフォーマンス株式の基礎となる株式に起因する、当社が保有する配当等価物も直ちに没収する必要があります。

6。源泉徴収税。パフォーマンス株式の権利確定後に株式を発行する前の条件として、お客様は、当社の要請に応じて、適用されるすべての国際法、連邦法、州法、地方法、その他の法律または規制に基づき、当該パフォーマンス株式の権利確定に関して源泉徴収および所得税またはその他の源泉徴収税（「必須税金の支払い」）として源泉徴収および支払いが必要であると当社が判断した金額を会社に支払うものとします。会社の要求にもかかわらず必要な納税額を前払いしなかった場合、当社は、その裁量により、その時または後に当社がお客様に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。上記にかかわらず、必要な納税額を前払いするお客様の義務は、源泉徴収義務が発生した日（「課税日」）の時点で必要な納税額と同額と決定される、総額公正市場価値を有するパフォーマンス株式の権利確定時に引き渡されるはずの全株式を当社が源泉徴収することで満たされます。ただし、お客様が書面による請求を少なくとも10日以上前に当社に提出した場合権利確定日の前に、当社は独自の裁量により、お客様が以下を満たすことを許可することに同意する場合があります必要な納税額を小切手または現金で会社に前払いする義務。株式は、適用される法定最低税率に基づいて源泉徴収されるものとします。ただし、権利確定日の少なくとも10日前に書面による請求を当社に提出した場合、当社（または、この場合は

1934年の証券取引法（改正後）の第16条の対象となる個人の場合、委員会）は、その裁量により、適用される源泉徴収規則および会計規則で認められているより高い税率に基づいて株式を源泉徴収することに同意することができます。その結果、変動する会計処理は行われません。必要な納税額が全額満たされるまで、株式または株式を表す証明書は発行または交付されません。

7。税制上の補償。上記の第6項の規定にかかわらず、あなたは、アワードの付与、アワードの権利確定および/または贈与の結果として、または関連して生じる税金（適用法で認められる範囲で、社会保障および国民保険料を含む）に関する税金または支払いに対する一切の責任について、当社および各関連会社に損害を与えないようにすることに同意します。本契約に基づく株式の。

8。返済、相殺権。あなたは、本契約が会社の役員報酬回収方針および付与日に有効な、または委員会がその後採用する可能性のあるその他の「クローバック」、回収または相殺方針の対象となることに同意します。プランで定義されている「原因」を構成する不正行為にお客様が関与したと当社が独自の裁量で判断した場合、お客様は、お客様がそのような不正行為に関与したと当社が判断した日をもって、特典の権利が確定していない部分は直ちに没収されることに同意します。上記は会社の唯一の救済策ではなく、必要に応じて差止命令による救済や損害賠償が含まれる場合もあります。さらに、あなたは、旅費および事業費に関する会社の方針に従って会社に支払うべき金額を含むがこれらに限定されない、何らかのローン、手形、義務、または負債により、あなたが会社に支払うべき金額を会社が合理的に判断し、あなたがそのような義務を果たしていない場合、会社はプラン管理者に取得した株式を源泉徴収および/または売却するよう指示する場合があることに同意しますアワードの決済時にあなた、または会社はその債務の金額に等しい資金を控除するかもしれません会社からあなたに支払うべきその他の資金。

9。パフォーマンス・シェアの調整。資本増強、株式分割、統合、スピンオフ、組織再編、清算、またはその他の同様の取引により普通株式が変更された場合に、増加を防止するため、または希薄化を防ぐために、本アワードの対象となるパフォーマンス株式の数と関連する業績目標はプランの第9条に従って自動的に調整されます。

10。アワードの譲渡不可。委員会が特に別段の決定をしない限り、パフォーマンス・シェアを遺言または相続・分配法以外で譲渡することはできません。前述の文で許可されている場合を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、またはその他の方法で処分したり（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、アワードおよび本契約に基づくすべての権利は直ちに無効になります。

11。雇用または継続サービスを受ける権利はありません。アワードの授与は、会社での雇用またはサービスを継続する権利をあなたに付与するものとは解釈されません。

12。この賞の改正。本アワードまたは本契約の条件は、理事会または委員会が、その合理的な裁量により、アワードを法的要件（本規範の第409A条の規定を含むがこれに限定されない）に適合させるために必要または適切であると判断した場合、いつでも理事会または委員会によって修正されることがあります。これらの修正は、お客様の承認または同意なしに、遡及的または将来的に行うことができます適用法で認められる範囲。ただし、そのような修正は、重要かつ不利なものであってはなりません本契約に基づくお客様の権利に影響します。または (b) お客様の同意を得た上で。

13。電子配信と承認。あなたは、プラン文書、委任状、年次報告書、その他の関連書類の電子配信に同意し、同意します。また、プラン文書（本プランで採用されたプログラムに関連する文書を含む）の送付と受理のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名が手動署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。お客様は、そのような手続きや実施が、本プランに基づいて採用されたプログラムを含め、本プランに関連する管理サービスを提供するために当社が委託する第三者によって行われる可能性があることに同意します。

14。管理計画文書。アワードは本プランのすべての条項の対象となり、その規定は本契約の一部となり、さらに、プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。アワードまたは本契約の規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

15。準拠法。本契約の有効性、構造、解釈、および効力は、抵触法の規則や原則を適用することなく、デラウェア州の法律のみに準拠し、それに従って決定されるものとします。

16。完全合意。本契約と本プランは、ここに含まれる主題に関する会社と参加者の間の完全な理解と合意を構成し、ここに記載または規定されているもの以外の主題に関する会社と参加者の間の以前の合意、理解、制限、表明、または保証に優先します。

17。端数株はありません。本契約のいずれかの条件でパフォーマンスシェアの端数の支払いが必要な場合、本契約に基づいて発行可能なパフォーマンスシェアの数は、最も近い整数に切り上げられます。

18。権利放棄はありません。いずれの当事者も、本契約の契約、義務、合意、または条件の厳格な履行を主張したり、権利や救済策を行使したりしないこと

違反した場合、そのような違反、またはその他の契約、義務、合意、または条件を放棄したものとみなされます。

19。保存条項。本契約のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断されても、その決定は本契約の他の条項の合法性または執行可能性にまったく影響を与えないものとします。

20。規範のセクション409Aへの準拠。この特典は、本規範の第409A条から免除されるか、それに従うことを目的としており、それに応じて解釈および解釈されるものとし、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。本契約により、本アワードが権利確定され、保有者の雇用終了時に決済されることが規定されている範囲で、該当する株式は、お客様の「離職」時に、本規範の第409A条の意味の範囲内であなたまたはあなたの受益者に譲渡されるものとします。ただし、お客様が「特定従業員」である場合は、本規範の第409A条の意味の範囲内で、アワードが非適格繰延となります。報酬、本規範の第409A条の意味の範囲内で、当該株式はあなたまたはあなたに譲渡されるものとします(i) 当該離職から6か月が経過した日と、(ii) お客様の死亡日のいずれか早い方の受益者。

21。現地の法律要件。付録Bは本契約の一部であり、米国外にお住まいの場合、米国以外の法域の市民である場合、または米国外の法域で課税対象となる場合に適用される追加の利用規約が含まれています。

チポトレ・メキシカン・グリル株式会社

投稿者:/s/ アイリーン・エスケナージ

最高人事責任者

2024年のパフォーマンス・シェア契約の付録Aです

パフォーマンス基準

このパフォーマンス・シェア・アワードにおける2つの業績基準は、（1）ベース・レストランの3年間の累積キャッシュフロー金額（「基本RCFドル」）と（2）レストランの新規開店総額（「総NRO」）で、それぞれ以下に定義されています。ただし、目標を上回る支払いには、以下に説明するS＆P 500と比較した相対的な株主総利回り（「TSR」）に基づく上限が適用されます。

目標業績株式数の90％が基本RCFドル指標に割り当てられ、目標業績株式数の10％が総NRO指標に割り当てられます。

公演期間

パフォーマンスは、2024年1月1日から2026年12月31日まで測定されます。

メトリック #1: RCFドルの基本パフォーマンス目標表 (90% ウェイト)

基本RCFドル指標で獲得できる株式数は、目標パフォーマンス株式数に、下記の業績目標表に示されている3年間の累積基本RCFドルに対応する配当率を掛けたものに等しくなります。

*具体的な目標は、Chipotleの取締役会の報酬委員会によって承認され、このパフォーマンス・シェア・アワードが承認された会議の議事録に記載されています。

いかなる場合でも、基本RCFドルの指標では、目標パフォーマンスシェア数の270％を超えて獲得することはできません。業績レベルが業績目標表に記載されている2つの業績レベルの間にある場合、配当率は直線補間を使用して決定されます。たとえば、3年間の累積基本RCFドルが*億ドルの場合、支払い額は

パーセンテージは67.5％で、これはペイアウト率*億ドルと*10億ドル*の中間点です。

「ベースレストラン」とは、当社が所有・運営し、2023年12月31日現在営業しているレストランを指します。

「ベースRCFドル」は、すべてのベースレストランからの会社の総収益に、パフォーマンス期間の初日に有効な一般に認められた会計原則に従って決定された、パフォーマンス期間中のすべての移転ベースレストランからの総収益に、該当する会社の会計年度または期間の「RCFマージン％」を掛けたものです。

この指標を計算して支払い率を決定する目的で、基本RCFドルは年単位で計算され、3年間の累積基本RCFドルは次の式を使用して決定されます。Xは2023基本RCFドル、Yは2024基本RCFドル、Xは2025基本RCFドルです。例として、2023年のベースRCFドルは、（i）2023年にベースレストランによって生み出された総収益に、移転したベースレストランによって2023年に生み出された総収益の合計に、（ii）2023年のRCFマージン％を掛けたものに等しくなります。

「移転したベースレストラン」とは、当社が所有・運営する、公演期間中にオープンし、公演期間中に閉店したベースレストランの代わりとなるレストランを指します。

業績期間中の任意の会計年度の「RCFマージン％」は、会社の総収益からレストランの運営費用（減価償却を除く）を差し引いたもので、会社の総収益に対するパーセンテージで表されます。本契約上、RCFマージン％の計算には以下の2つの調整が行われます。

•レストランの運営費には、以下に定義されている「クルーチップ費用」はすべて含まれていません

•その取引で買収されたレストランの数が25以上の場合、その取引におけるレストランの買収による収益とレストラン運営費を除外します。

上記の2つの調整を除いて、RCFマージン％は、業績期間の初日に有効な、一般に認められた会計原則に従って決定されるものとします。

「クルーチップ費用」は、RCFマージン%に含まれるすべての直接費と間接費の合計として計算され、レストランクルーの従業員の店頭チップを実施および維持するために会社が負担します。これには以下が含まれます。

•雇用者税調整、次のように計算されます：店舗内の従業員総チップ×チップを受け取った従業員の「加重平均実効雇用者税」

•従業員チッププログラムの実施と管理に関連するその他の費用。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

雇用主は、タイムパンチのミスやタイムエディットなどによる例外が発生した場合に備えて、従業員にチップを支払いました。

oチップ管理に関連するベンダーへの直接費用

「加重平均実効雇用者税」は、チップを受け取った従業員に支払われる雇用者税の合計額を、チップを受け取った従業員に支払われた報酬の合計で割ったものです。

指標 #2: 総NROのパフォーマンス目標表 (10% ウェイト)

総NRO指標で獲得できる株式数は、目標業績株式数に、下記の業績目標表に示されている総NROに対応する配当率を掛けたものに等しくなります。

いかなる場合でも、総NRO指標で目標パフォーマンスシェア数の30％以上を獲得することはできません。業績レベルが業績目標表に記載されている2つの業績レベルの間にある場合、配当率は直線補間を使用して決定されます。たとえば、総NROが*の場合、支払い率は 12% になります。これは、総NRO*と*を補間した結果です。

「総NRO」は、（i）レストランの移転を含め、当社が3年間の業績期間中に開店した、またはライセンシー/フランチャイジーが開いたすべてのレストランの累積数です。（ii）当社が買収して「Chipotle」ブランドに転換し、（転換が完了した日からどのレストランが含まれるか）、（iii）「Chipotle」の下で運営されていないレストランコンセプトの下で会社が開設したすべてのレストランの累積数です「」ブランド。本契約の目的上、総NROの計算には、その取引で買収されたレストランの数が25軒以上の場合、Chipotleブランドに転換されたレストランがChipotleブランドに転換されたかどうかにかかわらず、業績期間中に買収されたレストランはすべて除外されます。

目標支払額を超える金額に上限を設けてください

チポトレの3年間のTSRが、付与日のS＆P 500を構成する企業の25パーセンタイルを下回っている場合、いかなる場合も、この付録Aに基づいて目標業績株式数の100％以上を獲得することはできません。

「TSR」とは、（i）（A）終了期間の平均価格から開始期間の平均価格を引いた合計に、（B）業績期間中に構成会社の株式に支払われたすべての配当およびその他の分配金を加え、その合計を（ii）開始期間の平均価格で割ることによって決定される総株主利益を意味します。TSRの計算では、すべての配当金は支払われた時点で株式に再投資されたものとみなされます。構成企業のTSRは、業績期間中に、（i）米国破産法のいずれかの章に基づいて破産、再編、または清算を申請し、（ii）30日以内に却下されない非自発的破産手続きの対象となり、（iii）株主が承認した計画の対象である場合、マイナス100パーセント（-100％）になります。清算または解散、または（iv）実質的な事業運営の中止。構成企業が（上記（i）から（IV）で説明されている状況とは無関係に）買収、非公開化、または上場廃止になった場合、その会社はTSRの計算から除外されます。

「期首平均価格」とは、業績期間の初日（該当する日が取引日でない場合は、直前の取引日）から始まる20日間連続の取引日における構成企業の1株あたりの平均終値を指し、株式分割または同様の資本構造の変化に合わせて調整されます。

「期末平均価格」とは、業績期間の最終日（該当する日が取引日でない場合は、直前の取引日）までの、株式分割または同様の資本構造の変化に合わせて調整された、業績期間の最終日（該当する日が取引日でない場合は、直前の取引日）を含む20日間連続の取引日における構成企業の1株あたりの平均終値を指します。

不可抗力に関連する可能性のある調整

上記にかかわらず、委員会が（i）不可抗力事象が発生したことを証明し、（ii）会社の実際のRCFドルが12か月間に3か月以上にわたって重大な影響を受けたと判断した場合、委員会は、不可抗力事象によって重大な影響を受けた各月について、（a）実際の基本RCFドルを3年間の累積ベースの計算から除外します RCFドル、および（b）業績目標表からトレンドベースRCFドルを除外します。

適用用語の定義は以下のとおりです。

「RCFドル」は、会社の総収益からレストランの運営費を差し引いたものとして計算されます

該当する会社の会計年度または期間の（減価償却費を除く）。RCFドルは、業績期間の初日に有効な、一般に認められた会計原則に従って決定されます。不可抗力関連の調整のため、RCFドルは月単位で計算されます。

「ベースラインRCFドル」は、RCF増加率に、前年の同じ月の実際のRCFドルを掛けて月単位で計算されます。

「不可抗力事象」とは、不可抗力、戦争または戦争状況、広範囲にわたる暴動または内乱、テロ行為、サイバー攻撃またはランサムウェア攻撃などの特別な出来事または状況を指します。

広範囲にわたるストライキ、ロックアウト、または労働混乱、政府の命令、禁輸措置、火災、洪水、地震またはその他の自然災害、伝染病、パンデミック、または会社の合理的な制御が及ばないその他の同様の事象。不可抗力関連の調整は、期間が12か月を超えることはありません。

「RCF増加率」は、不可抗力イベントが発生した月の直前の3か月間（「テスト月」）の実際のRCFドルの平均を、過去12か月間の同じ3か月の実際のRCFドルの平均で割って計算されます。

「重大な影響を受ける」とは、実際のRCFドルがベースラインのRCFドルを10％以上下回っていることを意味します。

「トレンドベースRCFドル」は、RCF成長率に、前年の同じ月の実際の基本RCFドルを掛け、以下の表のNRO調整額を掛けて月単位で計算されます。

その他の規定

パフォーマンス・シェア・アワードの付与後に、この付録Aに記載されている基本RCFドルの計算に影響を与える法律または会計規則の変更があったと委員会が判断した場合、委員会は、付与日に決定または検討されなかったそのような事象の影響を反映するために、基準RCFドル指標の全部または一部を、その裁量で適切かつ公平であると判断した上で修正するものとします。誤解を避けるために記しておきますが、本付録Aに特に規定されている場合を除き、本プランの第8条に基づいて別途許可されている調整は、パフォーマンス・シェアに関しては行わないものとします。

この付録Aに基づいて獲得したパフォーマンス・シェアは、パフォーマンス・シェア契約に定められた継続雇用条件が満たされる範囲でのみ参加者に発行されるものとします。

2022年のパフォーマンス・シェア契約の付録B

国別補遺

1. この補遺には、下記の国で働いている、または居住している個人に適用され、プランへの参加にとって重要となる可能性のある追加の国固有の通知、免責事項、および/または利用規約が含まれています。ただし、外国為替規制やその他の現地の法律は頻繁に変更される可能性があるため、アワードを受け取る前に、その人の法律顧問や税理士に助言を求めることをお勧めします。

2. お客様がある国の市民または居住者である場合、または現在働いている、または居住している国以外の国で課税対象となっている場合、アワードの付与日以降に別の国に移住した場合、または現地の法律上、他の国の居住者とみなされる場合、当社は独自の裁量により、本書に含まれる特別条件がお客様に適用される範囲を決定します。

3. 当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、お客様による本アワードの受諾または本プランへの参加に関する推奨も行っていません。

4. 以下に特に明記されていない限り、大文字の用語は、本プランおよび本契約に基づいて割り当てられているのと同じ意味を持つものとします。この補遺は本契約の一部であり、本契約および本プランと併せて読む必要があります。

カナダ

5.アプリケーション。この補遺は、(a) あなたがカナダで雇用されているか、カナダに居住しているか、市民であり、その他の課税対象となっている場合、または (b) 会社が国別補遺の第2項に従って裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

6. 情報の使用。本契約に基づく取り決めを管理および管理する目的で、当社は、本契約に基づくお客様の資格、助成金、和解、権利確定に関する情報などの基本情報を関連会社と、または関連会社間で共有する場合があります。また、当社はこの情報を、本契約に基づく取り決めの管理を支援するサービスプロバイダーや関連する政府当局と共有する場合があります。

フランス

7. アプリケーション。この補遺は、(a) あなたがフランスで雇用されているか、フランスに居住しているか、市民であり、その他の課税対象となっている場合、または (b) 会社が国別補遺の第2項に従って裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

8.言語同意。プランに同意することで、英語で提供されたこの助成金に関連する文書（プランおよびこの補遺を含むすべての契約）を読み、理解したことを確認したことになります。あなたはそれに応じてそれらの書類の条件に同意します。

イギリス

9.アプリケーション。この補遺は、(a) あなたが英国で雇用されている、居住している、市民である、またはその他の課税対象となっている場合、または (b) 国別補遺の第2項に従って当社が裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

2。税金の回収。本契約のセクション7に基づいて補償される金額について、本契約の第6条に基づく取り決めを怠った場合は、必要に応じて当社または子会社（または場合によっては他の関連会社）に、書面による要求に応じて速やかに、また関連する金額が第7条に基づいて補償された日から60日以内に、その時点で支払期日が到来する必要な納税額の残高を現金で支払うものとします本契約のうちは、該当する税務当局に計上されることになっており、これがない場合はお客様も責任を負うことになりますITEPA第222条の運用により当社またはその他の関連会社に発生する可能性のある追加責任については、当社または子会社に負担してください。