チポトレ・メキシカン・グリル社の形態
2024 譲渡制限付株式ユニット契約

参加者の名前:

RSUの数:

権利確定日：付与日2周年
付与日3周年

上記の付与日付けの制限付株式ユニット契約（添付の付録Aを含む）（この「契約」）は、デラウェア州の法人であるChipotle Mexican Grill, Inc.（以下「会社」）によって、上記の参加者（「参加者」または「お客様」）に引き渡されます。

リサイタル

一方、当社は、Chipotle Mexican Grill, Inc. 2022株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、下記の条件に基づき、当社の普通株式（以下「株式」）を受け取る権利を表す制限付株式ユニット（「RSU」）をお客様に授与します。本契約および本契約に基づいて付与されるRSUには、本プランのすべての条件、定義、および規定が明示的に適用されます。本契約に明示的に示されている場合を除き、本契約で使用される定義済み用語は、本プランに記載されている意味を持ちます。

一方、当社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）は、このRSU賞（「賞」）を承認しました。

合意

さて、したがって、両当事者は以下のように合意します：

1。賞の付与。当社は、本契約に定められた権利確定およびその他の条件の履行を条件として、上記のRSU数に応じた特典をお客様に付与します。この特典に基づき、お客様は同等の株式を多数受け取る資格があります。アワードは株式でのみ決済できます。

2。権利確定。

(a) 通常の権利確定。本プランまたは本セクション2に別段の定めがある場合を除き、RSUは付与日の2周年に50％を、付与日の3周年に残りの50％を権利付与日の3周年に権利確定します。ただし、該当する権利確定日まで会社での雇用またはサービスを継続することが条件となります。アワードが完全に権利確定するまでの期間を、ここでは「権利確定期間」と呼びます。

(b) 雇用の終了。

(i) 委員会で別段の決定がない限り、またはあなたと会社の間の合意に規定されている場合を除き、権利確定期間の満了前に、お客様が死亡した場合、障害または退職（それぞれ以下に定義）により当社が解約した場合、お客様はRSUに次のように権利確定するものとします。

(A) 付与日の1周年を前に退職した場合でも、権利確定期間の残りの期間、引き続きRSUの比例配分額で権利確定を行う必要があります。比例配分は、この賞の対象となるRSUの総数に、日割り計算なしで端数を掛けて決定されます。その分子は助成日から退職までの日数で、分母は365です。

(B) 付与日の1周年以降に退職した場合、権利確定期間の残りの期間、あなたは引き続き日割り計算なしでRSUに権利確定を行う必要があります。

(C) 障害によりお客様が死亡または会社によって解雇された場合、本アワードの対象となるRSUの総数は、日割り計算なしで、お客様の死亡日または障害による解雇の日に当社が権利確定となります。

本契約の目的：「障害」とは、医学的に診断され、永続的に身体的または精神的に会社の従業員としての職務を遂行できないことを意味します。「退職」とは、年齢と勤続年数の合計（それぞれ以下に定義）が70歳以上で、退職の通知を少なくとも6か月前に会社に書面で通知し、次のすべてを行ったことを意味します。（x）署名して会社に引き渡したことを意味します以下に基づいて、委員会が随時決定する、そのような制限条項を規定する合意個人の事実や状況で、会社の利益を守るために合理的に必要で、そのような制限条項は退職後2年間（秘密保持や同様の制限契約の場合は無期限）継続し、雇用終了日（または適用法で義務付けられている場合はそれ以降）から21日以内に署名して会社に引き渡し、一般公開します会社が合理的に受け入れられる形式での会社とその関連会社に対する請求の合意。ただし、そうではない後に取り消され、(z) あなたの会社での雇用を自発的に終了しました。「年齢」という用語は、（特定の決定日現在の）その日のあなたの年齢（全年とその端数）を意味します。「勤続年数」とは、あなたが最後に会社で雇用を開始した日から始まり、会社での雇用が終了した日に終わる期間の年齢とその端数を指します。上記（w）、（x）、（y）、（z）に記載されている条件のいずれかを満たすことを拒否した場合、上記（x）または（y）に従って締結した契約に違反した場合、または退職後に、正当な理由による解雇を正当化する事実や状況が判明した場合（

以下に定義します）あなたがまだ会社に雇用されている場合、本契約に基づく退職に起因する給付をあなたが放棄したものとみなされます。

(ii) RSUは、(A) お客様が適格解約を経験した場合、または (B) 支配権の変更時に (B) 支配権の変更 (取締役会または委員会が決定) において存続または買収した法人が本アワードを引き受けたり継続したりしない場合、RSUは自動的かつ直ちに全額権利が確定します。いずれの場合も、アワードの価値および本アワードのその他の重要な条件を維持するために、株式の数と種類を適切に調整します。支配権の変更の直前に有効です）。

本契約の目的上、および本プランの反対の定めにかかわらず、支配権の変更後の2年間に「適格解雇」が発生したかどうかを判断する目的：(A)「原因」とは、会社での雇用の終了に関する有効な雇用契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、（u）あなたが実質的に業績を上げなかったことを理由に会社での雇用を終了することを意味します。義務（肉体的または精神的な結果を除く）病気やけが）、（w）会社に重大な損害を与える、または会社の評判を傷つけるあなたの故意の違法行為または重大な過失、（x）あなたによる受託者責任または会社への忠誠義務の違反、（y）道徳的乱れを伴う重罪またはその他の重大な犯罪の犯行、または（z）会社の方針または企業間の合意に対する重大な違反あなたと会社、および（B）「正当な理由」とは、有効な雇用契約または解雇に関するその他の書面による契約に別段の定めがない限り会社での雇用、会社での雇用の終了：(x) 支配権の変更により大きな組織の一員になったことによる職務と責任の変更以外、あなたの義務と責任の大幅な減少、(y) 該当するボーナスプランに参加する資格がある会社の全従業員に適用されるボーナス機会の減少以外の基本給またはボーナス機会の大幅な減少、または (z) 主な勤務地の移転事前の書面による同意なしに、付与日に勤務地から30マイル以上離れた場合。ただし、本書に記載されている正当な理由のある事由のいずれかが発生してから30日以内に、正当な理由で雇用を終了する意向を書面で会社に通知する必要があります。その通知には、正当な理由で雇用を終了する権利を生じさせると主張される状況が合理的に詳細に明記されており、会社はそのような問題を解決していないものとします会社に問い合わせてから30日以内の状況そのような通知の受領。

(c) 権利が確定していないRSUの没収。権利確定期間の満了前に、死亡、障害による会社による解雇、退職、または適格解雇以外の理由で雇用が終了した場合、（i）委員会が別段の決定をするか、（ii）あなたとあなたとの間の書面による合意で異なる待遇が提供されている場合を除き、権利が確定していないRSUは、雇用終了の日に没収され、取り消されます

会社、または（iii）あなたが改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7の意味における会社の「執行役員」である場合、執行役員を対象とする会社の退職金制度では、そのような制度が有効になると、異なる扱いが与えられます。本第2条にこれと反対の定めがある場合でも、RSUに関するあなたの権利は、既得であるか否かを問わず、理由により雇用を終了した日（上記で定義したとおり）をもって、いかなる場合でも直ちに没収され、取り消されるものとします。

3。権利確定時に配布。第18条に従い、RSUの権利確定後できるだけ早く（ただし60日以内）に、当社は、本契約の条件に従い、権利確定したRSUの株式をお客様に発行または引き渡すものとします。ただし、（i）退職に関連してアワードの権利確定を行う場合、株式は通常の権利確定に従ってお客様に分配されるものとしますアワードが非適格繰延報酬（本規範の第409A条の意味の範囲内）に該当する場合のために、セクション2（a）、（ii）に定められたスケジュール権利確定期間中など、退職の年齢と勤続の要件を満たし、特典の権利確定は、障害による会社による解約、または「支配権の変更」を構成しない支配権の変更後の適格解約（本規範の第409A条の意味の範囲内）に関連しているため、株式はセクション2に定められた通常の権利確定スケジュールに従ってあなたに分配されるものとします（a）セクション409Aを遵守するために必要な範囲で、また（iii）が当てはまる場合はセクション2（b）（ii）に従ってアワードが効果的に引き継がれず、そのような支配権の変更が「支配権の変更」（本規範の第409A条の意味の範囲内）ではない場合、またはそのような支配権の変更による決済が本規範の第409A条で禁止されている場合、株式は第2（a）条に定められた通常の権利確定スケジュールに従ってお客様に分配されるものとします。本規範の第409A条を遵守するために必要な範囲、またはそれ以前の場合は、あなたの死亡時または雇用終了時に（許可されている場合）コードのセクション409Aです。このような株式の発行または引き渡しは、会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。会社は、第6条に別段の定めがある場合を除き、すべてのオリジナル発行税または譲渡税と、そのような発行または配送に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。アワードの対象となる株式を発行する前に、会社の特定の資産または当該株式について直接または担保付きの請求をしてはならず、会社の一般的な無担保債権者の地位を有することになります。

4。株主の権利はありません。本契約に基づいて付与されたRSUについて、お客様またはお客様を通じて請求を行う者は、お客様の名前で所有者として登録された株式で決済されない限り、本契約に基づいて付与されたRSUについて、株式の保有者としての権利（例えば、あなたには議決権や配当金を受け取る権利はありません）を持たないものとします。権利確定株式が発行または引き渡されるまで、既得株式の受益権や所有権はありません。

5。配当同等物。権利確定期間中、あなたはRSUに関する配当等価物を累積しなければなりません。その配当等価物は、該当するRSUが権利確定して支払われるようになった場合にのみ、現金で（利息なしで）支払われるものとします。配当等価物は、RSUが未払いで未払いのまま（およびその範囲で）権利確定期間中に株式に関して実際に支払われた配当（ある場合）と等しくなければなりません。イベントでは

RSUを没収すると、その没収されたRSUの基礎となる株式に起因する当社が保有する配当等価物も直ちに没収することになります。

6。源泉徴収税。株式の権利確定後に株式を発行する前の条件として、お客様は、当社の要請に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、当該株式の権利確定に関して所得税またはその他の源泉徴収税として源泉徴収および支払わなければならないと当社が判断した金額（「必須納税額」）を当社に支払うものとします。会社の要求にもかかわらず必要な納税額を前払いしなかった場合、当社は、その裁量により、その時または後に当社がお客様に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。上記にかかわらず、必要な納税額を前払いするお客様の義務は、源泉徴収義務が発生した日（「課税日」）の時点で必要な納税額と同額と決定される、総額公正市場価値を有する株式の権利確定時にお客様に引き渡されるはずの全株式を当社が源泉徴収することで満たされるものとします。ただし、お客様が少なくとも10日以内に書面による請求を当社に提出した場合権利確定日の前倒しにより、当社は独自の裁量により、お客様が以下の義務を果たすことを許可することに同意する場合があります必要な納税額を小切手または現金で会社に前払いします。株式は、適用される法定の最低税率に基づいて源泉徴収されます。ただし、権利確定日の少なくとも10日前に書面による請求を当社に提出した場合、当社（または、改正された1934年の証券取引法の第16条の対象となる個人の場合、委員会）は、その裁量により、適用可能なより高い税率に基づいて株式を源泉徴収することに同意する場合があります。変動会計処理にならない源泉徴収規則と会計規則。必要な納税額が全額満たされるまで、株式または株式を表す証明書は発行または交付されません。

7。税制上の補償。上記の第6項の規定にかかわらず、あなたは、アワードの付与、アワードの権利確定および/または贈与の結果として、または関連して生じる税金（適用法で認められる範囲で、社会保障および国民保険料を含む）に関する税金または支払いに対する一切の責任について、当社および各関連会社に損害を与えないようにすることに同意します。本契約に基づく株式の。

8。返済、相殺権。あなたは、本契約が会社の役員報酬回収方針および付与日に有効な、または委員会がその後採用する可能性のあるその他の「クローバック」、回収または相殺方針の対象となることに同意します。プランで定義されている「原因」を構成する不正行為にお客様が関与したと当社が独自の裁量で判断した場合、お客様は、お客様がそのような不正行為に関与したと当社が判断した日をもって、特典の権利が確定していない部分は直ちに没収されることに同意します。上記は会社の唯一の救済策ではなく、必要に応じて差止命令による救済や損害賠償が含まれる場合もあります。さらに、あなたは、旅費と事業費に関する会社の方針に従って会社に支払うべき金額を含むがこれらに限定されない、ローン、手形、義務、または負債のためにあなたが会社に支払うべき金額を会社が合理的な判断で判断し、あなたがそのような義務を履行していない場合、会社はプラン管理者に次のことを指示する場合があることに同意します

アワードの決済時にお客様が取得した株式を源泉徴収および/または売却します。または、当社は、お客様に支払うべきその他の資金から、当該債務の金額と同額の資金を差し引く場合があります。

9。RSUの調整。このアワードの対象となるRSUの数は、資本増強、株式分割、統合、スピンオフ、再編、清算またはその他の同様の取引により普通株式が変更された場合に、増加を防ぎ、希薄化を防ぐために、プランの第9条に従って自動的に調整されます。

10。アワードの譲渡不可。委員会が特に別段の決定をしない限り、遺言または相続と分配に関する法律以外では、RSUを譲渡することはできません。前述の文で許可されている場合を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、またはその他の方法で処分したり（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、アワードおよび本契約に基づくすべての権利は直ちに無効になります。

11。雇用または継続サービスを受ける権利はありません。この賞の授与は、会社での雇用またはサービスを継続する権利をあなたに付与するものとは解釈されません。

12。この賞の改正。本アワードまたは本契約の条件は、理事会または委員会が、その合理的な裁量により、アワードを法的要件（本規範の第409A条の規定を含むがこれに限定されない）に適合させるために必要または適切であると判断した場合、いつでも理事会または委員会によって修正されることがあります。これらの修正は、お客様の承認または同意なしに、遡及的または将来的に行うことができます適用法で認められる範囲。ただし、そのような修正は、重要かつ不利なものであってはなりません本契約に基づくお客様の権利に影響します。または (b) お客様の同意を得た上で。

13。電子配信と承認。あなたは、プラン文書、委任状、年次報告書、その他の関連書類の電子配信に同意し、同意します。また、プラン文書（本プランで採用されたプログラムに関連する文書を含む）の送付と受理のために当社が確立した、または確立する可能性のある電子署名システムのすべての手続きに同意し、電子署名が手作業による署名と同じであり、同じ効力と効果を持つことに同意します。お客様は、そのような手続きや実施が、本プランに基づいて採用されたプログラムを含め、本プランに関連する管理サービスを提供するために当社が委託する第三者によって行われる可能性があることに同意します。

14。管理計画文書。アワードには本プランのすべての条項が適用され、その規定は本契約の一部となり、さらに、随時公布される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。

プランに従って採用されました。アワードまたは本契約の規定と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

15。準拠法。本契約の有効性、構造、解釈、および効力は、抵触法の規則や原則を適用することなく、デラウェア州の法律のみに準拠し、それに従って決定されるものとします。

16。完全合意。本契約と本プランは、ここに含まれる主題に関する会社と参加者の間の完全な理解と合意を構成し、ここに記載または規定されているもの以外の主題に関する会社と参加者の間の以前の合意、理解、制限、表明、または保証に優先します。

17。権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約の契約、義務、合意、または条件の厳格な履行を主張しなかったり、その違反によって生じる権利または救済策を行使しなかったとしても、そのような違反またはその他の契約、義務、合意、または条件の放棄とはみなされません。

18。保存条項。本契約のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断されても、その決定は本契約の他の条項の合法性または執行可能性にまったく影響を与えないものとします。

19。規範のセクション409Aへの準拠。この特典は、本規範の第409A条から免除されるか、それに従うことを目的としており、それに応じて解釈および解釈されるものとし、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。本契約により、本アワードが権利確定され、保有者の雇用終了時に決済されることが規定されている範囲で、該当する株式は、お客様の「離職」時に、本規範の第409A条の意味の範囲内であなたまたはあなたの受益者に譲渡されるものとします。ただし、お客様が「特定従業員」である場合は、本規範の第409A条の意味の範囲内で、アワードが非適格繰延となります。報酬、本規範の第409A条の意味の範囲内で、当該株式はあなたまたはあなたに譲渡されるものとします(i) 当該離職から6か月が経過した日と、(ii) お客様の死亡日のいずれか早い方の受益者。

20。現地の法律要件。付録Aは本契約の一部であり、米国外にお住まいの場合、米国以外の法域の市民である場合、または米国外の法域で課税対象となる場合に適用される追加の利用規約が含まれています。

チポトレ・メキシカン・グリル株式会社

投稿者:/s/ アイリーン・エスケナージ

最高人事責任者

2023年譲渡制限付株式ユニット契約の付録Aです

国別補遺

1。この補遺には、下記の国で働いている、または居住している個人に適用され、プランへの参加にとって重要となる可能性のある追加の国固有の通知、免責事項、および/または利用規約が含まれています。ただし、外国為替規制やその他の現地の法律は頻繁に変更される可能性があるため、アワードを受け取る前に、その人の法律顧問や税理士に助言を求めることをお勧めします。

2。お客様がある国の市民または居住者である場合、または現在働いている、または居住している国以外の国で課税対象となっている場合、アワードの付与日以降に別の国に移住した場合、または現地の法律上、他の国の居住者とみなされる場合、当社は独自の裁量により、ここに記載されている特別条件がお客様に適用される範囲を決定します。

3。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、お客様による本アワードの受諾または本プランへの参加に関する推奨も行っていません。

4。以下に特に明記されていない限り、大文字の用語は、本プランおよび本契約に基づいて割り当てられているのと同じ意味を持つものとします。この補遺は本契約の一部であり、本契約および本プランと併せて読む必要があります。

カナダ

1。アプリケーション。この補遺は、(a) あなたがカナダで雇用されているか、カナダに居住しているか、市民であり、その他の課税対象となっている場合、または (b) 会社が国別補遺の第2項に従って裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

2。情報の使用。本契約に基づく取り決めを管理および管理する目的で、当社は、本契約に基づくお客様の資格、助成金、和解、権利確定に関する情報などの基本情報を関連会社と、または関連会社間で共有する場合があります。また、当社はこの情報を、本契約に基づく取り決めの管理を支援するサービスプロバイダーや関連する政府当局と共有する場合があります。

フランス

1。アプリケーション。この補遺は、(a) あなたがフランスで雇用されているか、フランスに居住しているか、市民であり、その他の課税対象となっている場合、または (b) 会社が国別補遺の第2項に従って裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

2。言語同意。プランに同意することで、英語で提供されたこの助成金に関連する文書（プランおよびこの補遺を含むすべての契約）を読み、理解したことを確認したことになります。あなたはそれに応じてそれらの書類の条件に同意します。

イギリス

1。アプリケーション。この補遺は、(a) あなたが英国で雇用されている、居住している、市民である、またはその他の課税対象となっている場合、または (b) 国別補遺の第2項に従って当社が裁量を行使した結果、この補遺があなたに適用されると判断した場合に適用されます。

2。税金の回収。本契約のセクション7に基づいて補償される金額について、本契約の第6条に基づく取り決めを怠った場合は、必要に応じて当社または子会社（または場合によっては他の関連会社）に、書面による要求に応じて速やかに、また関連する金額が第7条に基づいて補償された日から60日以内に、その時点で支払期日が到来する必要な納税額の残高を現金で支払うものとします本契約のうちは、該当する税務当局に計上されることになっており、これがない場合はお客様も責任を負うことになりますITEPA第222条の運用により当社またはその他の関連会社に発生する可能性のある追加責任については、当社または子会社に負担してください。