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添付ファイル5.1

(269) 337-7700 ファックス：(269)337-7701

2024年1月30日

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

Eden Prairie， ミネソタ州 55344

 

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州ニューウェリス社(以下“会社”と略す)の法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“証券取引法”)に基づいて、2024年1月17日のS-1表(アーカイブ番号333-276562)の登録声明(文書番号333-276562)(登録声明)(“登録声明”)を証券取引委員会(“委員会”)に提出し、(I)最大16，326，530単位(“単位”)の要約と販売に関連している。株式の代わりに、(A)16，326，530株会社の普通株式(“普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)および(B)16，326，530株の即時行使可能な引受権証(“一般権証”)を含み、16，326，530株の普通株を購入し、(Ii)最大16，326，530株の普通株を、一般権証(“一般権証”)に変換して発行することができ、および(Iii)ある購入者にとって、最大16，326，530株の事前資本金権証(“事前資本金権証”)を含む。“株式承認証”)16，326，530株の普通株(“事前資本権証株式”を購入し、普通株式 引受権証株式、“株式承認証株式”)を購入する。株式承認証は、自社とEquiniti Trust Company，LLC(“承認株式証代理”)によって締結されたいくつかの株式証代理プロトコル(“株式証明代理プロトコル”)の条項に基づいて発行されたものであり、株式証代理プロトコルのフォーマット を登録声明の添付ファイル4.18としてアーカイブする。

当該等単位は、株式及び当該等単位を構成する一般権証を含み、当社が登録説明書で述べたように、当社、Lake Street Capital Markets、LLC及びMaxim Group LLCの間で締結された配給代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)により販売され、このプロトコルのフォーマットは添付ファイル1.1から登録説明書の添付ファイルとしてアーカイブされる。会社の取締役会またはその正式に設立された定価委員会がデラウェア州会社法に基づいて決定する価格は、取締役会が本合意の日から承認した最低価格を下回らない。また、(I)株式承認証株が引受証を行使する者に適切に交付されると仮定し、(Ii)株式承認証を行使する際に、当該等の行使権証に関連する引受証株式の発行及び売却の対価が普通株式額面よりも低くないと仮定する。株式承認証については、会社が現在普通株式株式を保持しているにもかかわらず、株式証株式を含む将来発行される会社証券であるため、いかなる意見も発表しない。および/または当社が発行した証券(株式承認証を含む)に対して逆償却調整を行うことは、株式承認証が行使可能な普通株式数が当時も許可されていたが発行されていないおよび発行可能な数 を超える可能性がある。

この意見を表現するために、関連すると考えられる文書の原本またはコピーをチェックしました。審査を行う際には，吾らは調査されていない場合には，すべての署名の真正性，すべての証明書の正しさ，原本として吾などに提出されたすべての文書の真正性，認証やコピーとして提出されたすべての文書のオリジナル文書の適合性，これらのコピーの原本の真正性，および会社が吾等に提供したすべての記録の正確性と完全性を仮定しており，会社登録証明書，承認持分証，配給代理プロトコル，引受権証代理プロトコルを含むが，本意見を提出する際には，吾らは、当該等の単位(当該等の単位に含まれる株式及び株式承認証を含む)及び株式承認証を変換する際に発行可能な引受証株式が、登録声明(そのすべての補充及び改訂、配給代理プロトコル及び株式承認証代理プロトコルを含む)が指定又は言及された方法及び条項に従って発売されると仮定している。当該等の意見に関する様々な事実問題については、当社等の関係者及び代表者の声明又は証明書に依存している。

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ミシガン州カラマズ市貿易中心路650号スイート郵便番号：49002-0402

私たちの観点は本明細書で述べた事項に限定される。ここで表現された意見がカバーする法律は、契約に適用されるニューヨーク州法律とデラウェア州一般会社法に限られている。私たちは特定の管轄区域の法律が本協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。私たちは連邦証券法や州青空証券法を含めて連邦法について何の意見も発表しないつもりだ。

構成会社に対して有効かつ拘束力のある義務を有する単位と株式証明書についての意見：

1.私たちの意見は、(A)適用される破産、再編、br破産、一時停止、詐欺的譲渡、撤回可能な取引、詐欺的譲渡、債務者および債権者、ならびに他の一般的に債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす法律、ならびに(B)平衡法の一般的な原則(実質的、合理性、誠実および公平な取引などの概念を含むがこれらに限定されない)の制約および制限を受けており、平衡法訴訟においても法的に考慮されている。

2.私たちの意見は、以下のように制限される：具体的な履行、禁止、または他の衡平法救済措置の利用可能性は、請求された裁判所の裁量に依存する。

3.単位または株式承認証のいかなる規定にも意見を示さない：(A)規定された損害賠償、購入損害賠償、罰金、前払いまたは全額支払いまたは他の経済的救済措置、これらの規定が不正罰を構成する可能性がある限り、(B)事前放棄、抗弁、法的付与の権利または通知、聴取機会、証拠要求、訴訟時効、陪審裁判または手続き的権利、(C)非書面修正および放棄を制限する。(D)法律および他の専門費用の支払いを規定することは、(br}が法律または公共政策に違反すること、(E)排他性、選択権または権利または救済措置の蓄積に関連すること、(F)承認または確認最終または適宜決定、または(G)株式承認証を規定する条項は、プロトコル交換の重要部分が無効で実行不可能であると判定された範囲内で分割可能であることを含む。

4.ニューヨーク州以外の州裁判所または米国連邦裁判所が、令状に規定されているニューヨーク州法律または管轄権の選択を発効させるかどうかについては、私たちは何の意見も発表しません。

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

1.登録ステートメントユニットが対象とするワラントが提供、販売、発行されたとき。 当社が、登録申告書および関連する目論見書に記載されているとおり、また、発行代理店契約、ワラントおよびワラント代理店の条件に定められた方法に従って実行し、納入するもの。 契約 （ 適用されるすべての対価の全額支払いを含むが、これらに限定されない ） 、当該ワラントの支払いは、当社の拘束力のある義務を構成します。

2.登録明細書の対象となり、ワラントの行使時に発行可能な普通株式 ユニットに含まれている場合、それらおよびそのようなワラントが、登録ステートメントおよび関連する目論見書に記載されているように、およびワラントに記載されている方法に従って、当社によって提供、販売、発行および引渡される場合、 発行代理契約および保証代理契約は、その支払いに対する適用可能なすべての対価の全額を含むがこれらに限定されない、有効に発行され、全額支払われ、評価不可となります。

私たちは、この意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録声明の“法律事項”のタイトルの下で私の行に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証監会がその下で公布した規則および法規がその同意を要求する人員カテゴリに属することを認めません。本意見は、本意見の日付表現のみで、本明細書で説明または仮定された事実の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化についていかなる通知も提供することを承諾しません。

	とても誠実にあなたのものです
	/S/Honigman LLP
	ホーニグマン法律事務所

 

PDT/JMH/eAal/JPK/GSWA

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