添付ファイル4.18

株式証代理協定を承認する

権証エージェントプロトコル(本“権証エージェントプロトコル”)の日付は[   ]デラウェア州法律登録により設立された会社Nuwell，Inc.(“当社”)とニューヨーク有限責任会社Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“株式承認証代理人”)の2024年(“発行日”)との間の取引。

この特定の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)の条項によれば，[   ]2024年には，br社，Lake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCの間で(I)[   ]単位(“単位”)は，各単位は(A)からなる[   ]当社普通株(“普通株”)、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、および(B)[   ]株式購入承認証(“普通株式承認証”)[   ]普通株(Ii)は株式の代わりに購入者が[   ]事前出資の引受権証 を購入する[   ]普通株式株式(“事前融資権証”及び一般権証とともに“株式承認証”と呼ぶ)、及び(Iii)株式証行使後に発行可能な普通株式株式(“株式承認証株式”)である。

当社は、S-1表(アーカイブ番号333-276562) (または時々改正された“登録声明”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出したことを受け、#年#月#日に施行された改正証券法(“証券法”)登録単位、普通株式、株式承認証および株式証明書株式を要求した[   ], 2024;

会社は、権利証エージェントが会社を代表して行動することを望んでおり、権利証エージェントは、権利証エージェントプロトコルに規定されている権利証の発行、登録、譲渡、交換、行使に関する条項に従って行動することを望んでいる

考えてみると、会社は株式証を承認する条項、株式証明書の発行と行使の条項、および会社、持分証代理人と株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除(状況に応じて定める)について規定することを望んでいる

従って、株式承認証を当社の有効、拘束力と法律責任、及び本承認持分証代理協定の調印及び交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに作成及び完成した。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。本契約の明確な条項と条件により、当社は持分証代理人を当社の代理として委任し、株式証明代理人はここでこの委任を受け、本株式証代理プロトコルに記載されている明示条項と条件(何の黙示条項やbr条件なし)に従って当該等の委任を履行することに同意する。

2.手令。株式証明書は帳簿式登録証券であるべきであり、そして本承認株式証代理プロトコル添付ファイル A(“全世界証明書”)の形式で初歩的に証明すべきであり、この証明書は当社が預託信託会社(“DTC”)に保管している預かり人を代表し、そしてCEDE&Co.の名義で登録し、CEDE&Co.はDTCの代理有名人である。DTCがその後、株式承認証のための課金決済システムを提供することを停止した場合、会社は株式認証代理人に課金決済について他の手配を指示しなければならない。株式証明書 が資格に適合していない場合、或いは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、会社は株式証明書代理がDTCに書面指示を提供するように指示し、株式証代理に全世界の 証明書或いは証明書を交付することを要求し、会社は株式証明書代理がDTCシステムを通じて登録された株式証明書(“最終証明書”と世界証明書と一緒に、“株式証明書”)の異なる証明書をDTCに交付するように指示すべきである。最終証明書は，普通株式購入の選択表(“行使通知”)およびその裏面に印刷される譲渡表とともに，主に本文書に添付されている添付ファイルBの形式を採用すべきである.

2.1.株式証の発行及び登録を承認する.

2.1.1。授権証登録簿。権証代理人は，原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“株式承認証登録簿”)を保存しなければならない。

2.1.2。株式承認証を発行する。権利証の初発行時には，権証エージェントは会社が権証エージェントに発行した書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権証を交付すべきである.権利証の実益権益の所有権は、(I)DTCおよび(Ii)によってDTCにアカウントを有する機関(“参加者”)によって保存されたbr}記録に表示され、このような所有権の移転によって達成されるべきである。所有者は株式承認証申請通知(定義は以下参照)に基づいて随時又は時々株式承認証取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者が引受権証代理人及び会社に書面通知を発行し、簿記形式で保有している当該等所有者の引受証の一部又は全部を交換し、同じ数の権利証を証明する最終証明書と交換することを要求する場合、この請求は、本文書添付ファイルAに添付されているフォーマット(この通知、“株式証申請通知”及び所持者が当該株式証明書申請通知を提出した日を採用しなければならない。“権証申請通知日”及び所有者がDTC簿記決済システムに同じ数の引受権証を交付した後、実際に同じ数の引受権証(“株式証取引所”)を返送した後、 株式証代理人は実際に実行可能な場合にできるだけ早く株式証明取引所を発効すべきであり、当社は 株式証申請通知に従って、掲載された名称に従って当該数の引受権証の最終証明書を迅速に発行及び交付(又は引渡し)しなければならない。当該等の最終証明書の日付は、株式証明書の元の発行日とし、当社の許可署名者が手署名又はファクシミリ署名の方式で署名しなければならず、本文書に添付されている表 を添付ファイルBとして採用しなければならない。株式証明書の交換については、自社は株式証明書申請通知の3(3)取引日内に、株式証申請通知(“株式証提出日”)に基づいて最終証明書を交付又は承認持分代理人に最終証明書を交付することに同意する。もし会社が何らかの理由で株式証明書の提出日前に所有者に引渡しまたは所有者に株式証明書の承認要求通知の最終証明書を渡すことができなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を支払い、その最終証明書によって証明された1，000ドルごとに株式を承認し、株式証を承認して通知日の普通株を要求しなければならない)。株式証明書交付日後に各取引日に10ドル(株式承認証株式受け渡し後の第5取引日に各取引日20ドルに増加) は、この最終証明書が交付されるまで、または当該株式証明書の受け渡し前に、所有者が当該株式承認証交換を取り消すまでである。

当社は持分証明書申請通知を提出する日に、所有者は 最終証明書所有者とみなされるべきであり、本合意に反対の規定があっても、最終証明書はいかなる目的についてもこの最終証明書及び 本承認持分証代理プロトコル条項によって証明されたすべての株式証明書条項と条件を含むとみなされるべきである。株式承認証の交換を要求する側は、持分証代理人が合理的に要求する可能性のある任意の許可証拠を株式承認証代理人に提供しなければならないが、調印保証に限定されない。

2.1.3。受益者。正式に任意の持分証の譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、当該持分証をその名義で株式承認証登録簿に登録した者(“持分者”)を当該持分証の絶対所有者と見なし、当該持分証及びその他のすべての目的を行使するべきであるが、当社及び持分証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTCを履行して任意の株式承認権所有者の権利を行使することを阻止しないために提供される任意の書面証明、依頼書又はbr}その他の許可を提供する。全世界証明書によって証明された引受権証における所有者全員の権利は、DTCシステムを介して所有者または参加者によって行使されなければならないが、本明細書またはグローバル証明書に規定される範囲は除外される。

2.1.4.死刑を執行する。本授権書は当社のいかなる許可者(“許可者”)が当社を代表して署名すべきであり、 はすべての授権証の同一の許可署名者である必要はなく、手動署名であってもファクシミリ署名であってもよい。授権証証明書は，授権証エージェントの許可署名者が手動またはファクシミリ署名で再署名すべきであり，すべての授権証明書の署名者は同じである必要はなく，追加しない限り，いかなる授権証明書も無効である.もし、任意の株式証明書に署名した任意の会社の許可者が、株式証明書の代理人が署名し、会社が発行および交付する前に会社の許可者ではない場合、この等株式証明書は、株式証明書を承認する代理人によって署名され、同じ効力で発行および交付されることができ、この等株式証明書に署名した者が会社の当該上級者として停止していないように、また、任意の株式証明書証明書は任意の他の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書証明書の署名の実際の日には、当該等の者は、本株式証明書代理契約調印日にもかかわらず、いかなる者も当該等の許可者ではない。

2.1.5.譲渡登記。令状規定に適合する場合、午後5時前のいつでもいいです。(ニューヨーク市時間)終了日(以下に定義するbr})には、任意の株式承認証の譲渡を登録することができ、任意の1つまたは複数の株式認証証明書は、提出された1つまたは複数の株式認証証明書と同じ数であることを証明するために、分割、合併、または別の1つまたは複数の株式認証証明書に交換することができる。任意の所有者が株式譲渡承認証或いは分割、合併或いは任意の株式認証証明書を登録或いは交換したい場合は、持分証代理人に書面要求を提出しなければならないが、brは持分証代理人に1部又は複数の株式承認証証明書を提出し、その譲渡が登録又は分割、合併又は交換されることを証明し、そして任意の必要な譲渡表と共に、及び所有者が正式に署名及び適切に記入した証明書を提出し、株式証明書代理人が指定した事務所に送付し、例えば譲渡登録である。証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加すべき合格保証機関の署名保証(“署名担保”) ，及び株式証代理人が合理的に要求する他の文書を提供すべきである。したがって、授権証代理人は、要求に応じて署名し、1つ以上の授権証証明書を、その証明書を取得する権利を有する者に交付しなければならない。当社および株式承認証代理は、登録譲渡または分割、組み合わせまたは交換を要求する株式証明書(ただし、明確のため、株式承認証を行使し、および持分証株式を所有者に発行する場合ではない)の所有者から、登録譲渡、分割、合併または交換によって徴収される可能性のある任意の税項または政府費用を支払うのに十分な金を支払い、それによって生じるすべての合理的な支出を当社および株式証明書エージェントに返却することができる。株式承認代理人は、そのようなすべての金が支払われたと確信するまで、本株式証明書合意において税金および/または費用の納付を要求する任意の条項に基づいて任意の行動をとる責任または義務がない。

2.1.6。株式証の紛失、盗難、毀損を認める。当社及び引受権証代理人は、その合理的に満足できる証拠を受け取った後、紛失、盗難、廃棄又は毀損された株式証明書の証拠を含むべきであり、この証拠は、紛失宣言書又は証明書又はその残りの部分を含むべきであり、紛失、盗難又は破壊が発生した場合、慣例形式及び株式証明書代理人を満足させる金額の賠償又は担保を含み、任意の他の合理的な要求を満たし、当社及び持分証代理人にそれによって生じたすべての合理的な費用を返済しなければならない。およびbrは、破損した引受証証明書を承認証エージェントに提出し、キャンセルした後、会社は、そのために紛失、盗難、廃棄または破損した引受証証明書の代わりに、新たな類似期間の引受証証明書を作成し、交付しなければならない。権利証エージェントは，紛失した権利証明書を交換する管理費を所持者に受け取ることができ，1通の保証書 が複数の証明書をカバーしている場合にのみ1回受け取ることができる.ライセンスエージェントは、保証会社または保証エージェントから提供される行政サービスの補償を得ることができる。

2.1.7。代理人です。権利証所有者は、参加者と参加者によってbrの権益を持つ可能性のある実益所有者を含む委託書または他の方法で任意の人を許可することができ、所有者は本株式証代理プロトコルまたは株式証明書に基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる；しかし、いつでも、株式承認証は全世界証明書によって証明され、br}は参加者がDTCを通じてDTC管理の手続きに従ってそれを代表してこのなどの株式証明書を行使すべきである。

2.1.8。大弁護士の意見です。本株式証代理協議調印時或いは前に、当社は株式承認証代理人にbr大弁護士の意見を提供し、すでに発行された株式承認証のために株式承認証株式備蓄を設立しなければならない。この意見は、すべての引受権証または株式承認証(例えば、適用)が(A)改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)によって登録され、またはbr}がこのような登録を受けず、かつ、当該等株式証または株式についてすべての適切な州証券法の届出書類を提出したか、または“証券法”第18条の規定に基づいて、当該証券を“担保証券”とすること、および(B) が有効に発行され、全額支払われ、評価できないことを説明しなければならない。

3.令状の条項および行使。

３．１．行権価格。適用される持分証明書と本株式証明書代理プロトコルの規定の下で、各株式承認証は、保有者に価格$で会社に株式承認証に記載された数量の普通株を購入する権利を持たせなければならない[   ]1株当たり、本定款第4節及び株式証明書第3節に規定する後続調整に規定された制限を受けなければならない。本株式証代理プロトコルでいう権利価格とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入できる1株当たり価格である。

３．２．株式証明書の期限。株式承認証の有効期限は3年で、自己 またはその後からの期間(“権利期間”)内でしか行使できない[   ]午後5時に終わりました(ニューヨーク時間)[   ](“終了日”)。すべての株式承認証は午後5時までに行使されなかった。(ニューヨーク市時間)終了日に無効になり、本プロトコル第7.11および第9.5節に別の規定があることを除いて、その下のすべての権利および本承認持分代理プロトコル項の下のすべての権利は、終了日の営業時間の終了時に終了しなければならない。

３．３．株式承認証を行使する。

３．１．運動と支払い。(A)本株式証明書代理プロトコル条文の規定の下で、最終証明書所有者は、当該最終証明書が証明する権利証 を行使することができ、方法は、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形式で、正式に署名された行使をファックスコピーまたはPDFコピーを介して権利証代理人および当社に通知する。 本株式証代理プロトコルには、DTC(または類似の機能を実行する別の設立された決済会社)を介して簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益の所有者が別途規定されているにもかかわらず、DTC(又は当該等の他の決済会社，状況に応じて)が要求すべき行使手順に従って，DTC(又は当該等の他の決済会社，状況に応じて)に適切な行使指示表を提出して行使を行うべきである。いずれかの持分権証を行使する所有者は，本契約添付ファイルBに列挙された株式証証明書第2(A)節及び第2(B)節に基づいて行使代金を交付しなければならない。権証代理人は，権証代理人が当該等資金を受け取った翌月の第5営業日までに，権証行使のために受け取った資金を会社が指定した口座に送金するべきである.当社は，株式認証エージェントが本株式証エージェントプロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座がEquinitiの名義で自社のエージェントとなり，株式証エージェントが権利証エージェントのリスク投資に関する投資収益と，その等の口座に常時保有している資金(“資金”)の利益を得る可能性があることを認めている.本株式証明代理プロトコルの条項に従って支払う前に、Equinitiは、 一級資本が10億ドルを超えるか、またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Moody‘s)、およびFitch Ratings，Inc.(LT Issuer Default Rating)の平均格付けが投資レベルより高い商業銀行の預金口座 (ブルームバーグ財経報告)によって資金を保有する。Equinitiは、本項に従って支払われる任意の預金に起因する資金減少について、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約による任意の損失を含み、Equinitiはいかなる責任または責任も負わない。Equinitiはそのような預金に関連する利息、配当金、または他の収益を時々受け取るかもしれない。Equinitiは、そのような利息、配当金、または収益 を会社、任意の所有者、または任意の他の当事者に支払う義務がない。練習でなければ

権利行使に関連する手形または行権価格が終了日後に受信されたか、または受信されたとみなされる場合、その行使は無効となり、当社に交付された任意の資金は、実行可能な場合には、できるだけ早く所有者または参加者に返金されるであろう(場合に応じて)。いずれの場合も、株式承認証を行使または行使しようとして当社に入金されたいかなる金にも利息は発生しません。(B)適用される引受権証明書に記載されているように、当該等持分証は、行使可能な行使を停止し、終了及び無効にし、償還可能である。当社は持分証代理人に新規発行株式のコスト基準を記録するよう指示し、その方式は当社がその後書面で株式承認代理人に伝達する。

3.3.2。株式承認証株を発行する。

(a)ワラントエージェントは、ワラントの行使日後可能な限り速やかに、当社に （ ワラントエージェントが知っている範囲で ） 助言し、 当社の普通株式の譲渡代理人および登録者 （ 本日現在 Equiniti Trust Company， LLC （ 以下「譲渡代理人」 ） ） 、 （ i ） 行使通知書に記載されている発行可能な令状株式の数について。 当該行使されたワラントに関する行使、 （ ii ） ワラント株式の引渡し及び残存するワラントの数に関して、保有者又は参加者がワラントエージェントに提供した指示。 当社または譲渡代理人が合理的に要求するその他の情報。

(B)株式証明書に記載されている終了日の営業時間が終了する時又は前に、株式証明書代理は、署名された行使通知を受け取り、本プロトコル添付ファイルBに記載されている株式証明書第2(A)及び2(B)節に支払われた取引価格とともに、株式証代行は、当該等承認持分株式を当該株式証所有者に渡し、又は当該等承認持分証所有者の要求に従って、当該株式証明書交付日より遅くない場合には、当該所有者が指定した1つ又は複数の名称に登録すべきである。当社が当時DTCホストシステム(“DWAC”)の参加者であり、有効な登録声明があり、所有者が株式承認証株式を発行したり、株式承認証株式を転売したりすることを許可した場合、当社は、譲渡エージェントが本プロトコルに従って購入した引受権証株式brをその信託システムを介してDTC口座に入金する口座貸手を所有者に譲渡するように手配しなければならない。

3.3.3。有効に発行する。当社は本株式証代理契約に基づいて引受権証を適切に行使した後に発行したすべての引受権証株式を有効な発行、十分な配当金及び評価できないものとしなければならない。

3.3.4。断片的な株式やScripはありません本契約または株式承認証には逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受権証の行使により、いかなる断片的な引受権証株式または断片株式を代表する株の発行を要求されることはない。所有者がその等の権力を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片株式については、その最終断片株式について現金調整 を支払う必要があり、金額は、その断片株式に普通株の行使価格を乗じたか、または次の完全なSAHREに上方丸め込む必要がある。そのため、株式承認証の所有者はいくつかの株式承認証を行使する権利があり、この等株式証は所有者に1株或いは複数の完全株式証株式を獲得させるだけである。細かい資本について現金調整を支払う前に、会社はまず、断片的な株式の代わりに現金を発行するために、1，000ドル(1，000ドル)の初期資金をEquinitiに提供しなければならない。その後、Equinitiは時々部分的な支払いのために追加資金を要求するかもしれない。会社がこれに関連するすべての満期および支払金を全額支払うために必要な資金を提供しない限り、Equinitiは部分支払いを支払う義務がない。

3.3.5。費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所有者に徴収せず、すべての税項及び支出は当社が支払うことができ、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行されている場合、引戻し行使時には、持分証には、所有者が記入及び署名し、署名保証書付き譲渡表が添付されている必要があり、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を請求することができる。及び(当社はその最大の努力を尽くしてbr支払い又は持分証又は株式承認証株式の発行により徴収された発行又は印紙税(“関連税項”)の支払いを促すべきである。所有者は当社との協力に同意し、速やかに(どうしても要求を出してから10営業日以内に)当社に必要かつ合理的な情報と文書をすべて提供し、当社が適用された期限内に任意の関連税金の支払いを得ることができ、 で任意の必要な申告を促進することができるようにする。所有者が当協定添付ファイルに記載されている株式証第2(D)(Vi)条の合理的な要求に基づく任意の資料又は文書を速やかに当社に提供することができなかった場合、いかなる関連税金又は任意の罰金、付加費、利息、課金、コスト又はその他の同様の費用を発生又は増加させることができなかった場合、当社は一切責任を負わない。当社は、任意の権利通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とをDTC(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払わなければならない。

3.3.6。発行日。当社は、いずれの株式証発行日においても、行権所有者を株式証株式の実益所有者とみなしているが、行権日が自社株式名義変更帳簿終了日であれば、当該者は、株式名義書き換え帳簿に開設された次の開設日が当該等の株式の所有者とみなされるべきである。

3.3.7. [保留されている].

3.3.8. [保留されている].

3.3.9。争いをする。権利証を行使するために行使価格の決定或いは発行可能な株式証の株式数の計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない引受権証の株式数を交付しなければならない。

4.調整します。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる普通株式数及び発行された株式証明書の数は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている株式証第3節の規定に基づいて時々調整される。当社は、このような調整について株式承認代理人に合理的な通知を行うことに同意します。本プロトコルの任意の条項によれば、許可エージェントは、このような調整をもたらすイベントが発生したかどうか、または本プロトコルに規定された任意の調整が発生したかどうかを決定する義務はない。株式承認証によって行権価格に対して任意の調整を行った後、当社がもともと発行したすべての株式承認証は、調整された行権価格で普通株の株式数を購入する権利があることを証明すべきであり、このような普通株は株式承認証を行使する時に時々購入することができ、これらはすべて本文の規定による更なる調整が必要である。各株式証明書の使用価格或いは発行可能な引受証の株式数が調整されるたびに、当社は(A)迅速に証明書を作成し、このように調整された各株式証明書の行使価格、引受証を行使する際にその価格で購入できる引受証の株式数の増減(ありあれば)、及び調整に関する事実プロファイルを列挙し、(B) は直ちに株式証明書代理及び譲渡代理に当該証明書の写しを提出し、及び(C)承認持分代理は株式証所有者毎に当該証明書の簡単な要約を発行するように指示する。会社が株式承認証エージェントにこのような通知を送信することを要求した場合、 は株式承認証エージェントにこの目的のための通知草稿を提供しなければならない。株式承認証代理人は、持分証を行使した後に発行可能な使用価格または株式数の任意の調整または任意の関連事項について、最終的には、当社が提供する任意の証明書、通知または指示に依存して十分に保護される権利があり、株式承認証エージェントは、そのような証明書、通知または指示、または本株式証代理プロトコルに従って、我慢または見落としに応じた任意の行動に責任を負うことはない。Br社から書面通知を受ける前に、株式承認証代理人は、このような調整を知っているとみなされてはならない。

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために返送された権証証明書に制限図例があれば，権証代理は会社弁護士の意見を受け取り，このような譲渡が可能であることを説明し，譲渡時に持分証も制限的なインスタンスを持たなければならないかどうかを指摘する前に，権証エージェント はその譲渡を登録してはならない.会社は断片的な株式承認証を発行したり、断片的な株式承認証を証明する全世界証明書或いは株式証明書を発行してはならない。任意の部分株式承認証の発行または配布が必要な場合は、実際に発行または 配信は、本プロトコル第3.3.4節に規定する現金調整により支払いを行わなければならない。株式承認証代理人は、譲渡または交換を任意に登録する必要がなく、これにより、譲渡または承認持分証明書が交付され、一部の引受権証を支払うだけである。会社は株式認定証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならないし、断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式のいずれかの一部の株式が他の理由で発行または割り当てが必要な場合、その実際の発行または割り当ては、本ファイルの添付ファイルにおける証拠Bとしての引受権証第2(D)(V)節に従って行われるべきである。

6.権利証明者の権利に関連する他の条文。

６．１．株主としての権利はありません。本協定に別途明確な規定があり、株式証明書の規定に基づいていない限り、株式証所有者又はその承認持分所有者の身分の所有者のみで、任意の目的について配当金を投票又は徴収する権利がないか、又は自社株式所有者とみなされている限り、本株式証代理プロトコルに含まれるいかなる内容も、株式証登録所有者のみを承認する身分で自社株主のいかなる権利を付与するか、又は任意の会社の行動(任意の再編、株式発行又は不同意にかかわらず)の採決、付与又は不同意のいかなる権利と解釈してはならない。(br}株式再分類、合併、合併、転易またはその他)、会議通知の受信、配当金または引受権の徴収、または新株発行に参加する権利、または株式承認証株式を所有者に発行する(株式承認証が適切に行使された後に請求する権利がある)前の他の事項。

6.2.普通株で予約する。会社は、本プロトコルと本プロトコル添付ファイルを証拠Bの引受権証として第6(D)節に基づいて、いくつかのライセンスを保持しているが発行されていない普通株式 を常に保持し、保持しなければならない。

7.委任状代理人の義務条件。株式承認代理人は、会社が同意する以下のすべての条項および条件を含む、本協定の明示的な条項および条件によって負担される義務を受け入れ、所有者が本合意の下のすべての権利は時々その制約を受けるべきである

７．１．賠償と賠償です。会社は、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、双方で合意された本合意の日または前に署名された費用表に規定された補償を直ちに支払うことに同意し、権利証エージェントの要求に応じて、本合意の準備、交付、交渉、改訂、管理および実行、ならびに本協定項の下の責務を行使および履行する際に発生する合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)および他の支出を償還することに同意する。当社は、賠償権利エージェントが損害を受けないように約束し、同意し、損害を受けないようにし、すべての損失、責任、損害、判決、罰金、処罰、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは支出(法律顧問の合理的かつ文書記録のある費用および支出を含むが、これらに限定されないが、 これによって引き起こされたり、またはそれによって引き起こされた任意のおよびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、処罰、クレーム、請求、要求、和解、費用または支出を含むが、法的コンサルタントの合理的かつ書面および支出を含む)になる可能性があり、それによって制度された人になり得る、深刻な不注意、意図的な不正行為、または故意的な不正行為、または不当な行為によって決定されなければならない。株式承認代理人が、本株式認証代理プロトコル項目の下の責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に取られる、取られた、または漏れている任意の行動については、直接または間接的に、それによって生成された任意の責任クレームまたは本プロトコルの下での権利の実行によって生じる合理的かつ文書記録されたコストおよび支出を含み、管轄権を有する裁判所の非控訴判決には適用されない)。会社が株式承認条項に従って適時に株式証株式を交付できなかった場合、権証代理は責任を負わず、権証代理もいかなる違約金或いはそれに関連するいかなる他の損害賠償に対しても責任を負わない。

7.2.会社の代理です。本持分証代理プロトコル及び株式承認証明書について行動する時、株式承認証代理は当社の代理人としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者又は株式承認証明益所有者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認証明者と任意の義務或いは代理或いは信託関係を担うことはない。

7.3.弁護士です。権利証エージェントは、その満足した大弁護士に相談することができ、その中には、当社の大弁護士を含むことができ、大弁護士の提案または意見は、権利証エージェントの十分かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利証エージェントは、悪意を有しない場合に、本プロトコルに従って取られる、または取られないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わず、大弁護士の提案または意見に基づいている。

7.4.書類です。会社は，本プロトコルの下でライセンスエージェントが実行するサービスに関する説明をライセンスエージェントに時々提供する可能性がある.株式承認証エージェントおよびその代理および下請け業者は、持分証明書、通知、指示、同意、証明書、宣言書、声明または他の文書または文書に依存して取られた任意の行動または漏れた任意の行動によって任意の責任を負うことなく保護され、適切な当事者によって提出または署名された任意の行動によって責任を負うことはない。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人がいかなるbr人員のいかなる権力変更を知っていると考えてはならない。

7.5。いくつかの取引。株式認証代理人及びその高級職員、役員及び従業員は、株式証を承認する所有者又は株式承認証を取得する任意の権益とすることができ、その権利は、自社株式証代理でない場合に享受する権利と同じであり、法律の許可が適用される範囲内で、その又は彼等は、自社と任意の金融又は他の取引又は任意の他の取引において権益を有することができ、自社株式証証券又は他の債務保有者である任意の委員会又は団体の受託者、受託者又は代理人として自由に行動することができ、まるで自社の株式認証代理人ではないかのように行動することができる。本株式証代理プロトコル中のいずれの内容も、持分証エージェントが当社が契約を締結する側の任意の契約によって受託者を担当することを阻止するものと見なすことはできない。この条項は、株式証明書代理人が任意の他の身分で会社または任意の他の法人実体を代表して行動することを妨げるものではない。

7.6.利息の責任は負いません。当社と別の合意がない限り、株式証明書代理人は、本株式証明書代理プロトコルまたは株式証明書の任意の規定に従っていつでも受信した任意の金 に対して利息責任を負わない。

7.7.無効に対して何の責任も負いません。権利証エージェントは、本権利証エージェントプロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利証エージェントの正式な署名を除く)または任意の権利証明書の有効性または署名(その署名を除く)については、いかなる責任も負わず、会社が権利証エージェントプロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反する場合にも、いかなる責任も負わない。また、第4節(調整)または第5節(調整)または第5および3.3.4節の断片的な株式に関する規定(Br)に従って要求される普通株式数の任意の変化、またはそのような変化の方法、方法または金額、またはそのような調整または変化が必要であるか否かを決定する事実が存在するか否かを決定する責任もない(任意の行権価格調整が実際に通知された後に株式認証証明書によって証明される引受権証の行使を行わない限り)。本契約項のいかなる行為によっても、本株式証明代理プロトコルまたは任意の引受権証によって発行された任意の普通株式の許可または保留について任意の陳述または保証、または任意の普通株式が発行時に正式な許可を得るかどうか、有効な発行、十分な配当金および評価できないとみなされてはならない。

7.8.陳述には何の責任も負いません。株式承認証代理人は、本プロトコル又は株式証明書中の任意の陳述、事実陳述又は陳述に責任を負わず(株式承認証エージェントのその上の会見を除く)、これらはすべて会社が単独で作成したものである。

7.9黙示の義務はない。株式認証代理人は、本プロトコルと株式認証証明書に明確に規定された職責を履行する義務のみであり、いかなる黙示責任或いは義務を本株式証代理プロトコル又は株式承認証代理人に対する持分証証明書と解釈してはならない。株式認証代理人は、本合意に従って任意の費用または責任に巻き込まれる可能性のあるいかなる行動をとる義務はなく、合理的な時間内または適切な賠償範囲内での支払いが保証されないと合理的に考えられる。当社が本株式証明書代理プロトコルに基づいて認証し、当社に交付する任意の株式認証証明書の使用、又は当社が株式認証証明書を適用する収益については、持分証代理はいかなる責任や責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、会社が本文又は株式承認証明書に含まれる契約又は合意を履行するとき、又は株式証明書所有者が会社の任意の行動又は過失について提出した任意の書面要求を受けた場合、株式承認証代理は、前述の一般性を制限することなく、法的に提起され、又は訴訟を提起しようとするいかなる義務又は責任を含まない。

7.10.サインして保証する。株式譲渡承認証または株式承認証株式の譲渡を要求する側は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない権証代理人が要求する可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない。

7.11.生きる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第7条に記載されている各当事者の権利及び義務は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協定の終了及び株式承認証代理人の辞任、交換又は解任後も継続的に有効である。

7.12。責任制限。本株式証明代理プロトコルのいずれの一方も、本株式証明代理プロトコルの任意の条項下の任意の間接、特殊または付帯損害賠償責任を他方に負わないか、または任意の行為または本プロトコルに基づいて行動することができなかったために生じる任意の間接損害賠償、間接損害賠償、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償または付帯損害賠償、たとえこのような損害が発生する可能性があることを通知または予見されていても、このような損害が発生する可能性があることを予想している。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本株式証エージェントプロトコルの任意の期限内に、株式証エージェントが本株式証エージェントプロトコルまたは本承認持分代理プロトコルによって提供または漏れて提供されたすべてのサービス(契約、侵害または他の形態にかかわらず)によって発生または発生する総責任は、当社が株式認証エージェントへの代償を求めるイベント発生直前の12(12)ヶ月以内に本プロトコルに従ってbr権利証エージェントに支払う費用および費用を超えてはならないに限定され、精算可能な費用は含まれていない。

8.株式承認代理人の名称を購入または合併または変更する。

８．１．権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが合併または合併する可能性のある任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが一方の任意の合併または合併のために生成された任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントの会社信託、株式譲渡または株主サービス業務の任意の後継者であり、本権利証エージェントまたは本合意のいずれかのさらなる行動に署名または提出することなく、本権利証エージェントの契約下の権利証エージェントの後継者でなければならない。条件は，当該人が本株式証代理プロトコル第9節の規定により後任権証代理人に任命される資格があることである.もし、当該後継権証代理人が本プロトコルに従って設立された代理機関を継承する場合、任意の後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合、いかなる後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用して、そのような副署を経て当該等承認持分証明書を交付することができ、当時のいずれかの当該等権証明書 が署名されていない場合、任意の後継権証代理人は、前任権証代理人の名義又はその後継権証代理人の名義で当該等承認持分証明書に署名することができる。このようなすべての場合，このような授権証 は，授権証証明書と本授権証エージェントプロトコルで規定されているすべての効力を持つべきである.

8.2.もし任意の時間に株式承認証代理人の名称を変更し、かつこの時任意の株式証明書はすでに署名されているが、交付されていない場合、株式証代理はその元の名称の会証を採用し、このように追加された引受権証明書を交付することができる；当時の任意の株式証明書がまだ会証していない場合、株式証代理人はその以前の名称或いは変更後の名称で当該等の株式証明書に対して会証を行うことができる；すべての場合、この等の承認持分証明書は株式証明書及び本承認持分証代理プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

9.委任状代理人の役割株式承認証エージェントは以下の明示条項と条件に基づいて本株式証エージェントプロトコルが規定する職責と義務を負担し(かつ本株式証エージェントプロトコルには株式承認証エージェントに対する黙示責任または義務が含まれてはならない)、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらのすべての条項と条件制約を受ける

９．１．本株式認証代理プロトコルの下の職責を履行する際に、株式認証代理人は、本合意の下での任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または確認されるべきであり、この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問または秘書によって署名されたbr証明書によって確認および確立されたものと見なすことができる。この証明書は持分証を承認する代理人に全面的な認証を行うべきであり、株式認証代理人は十分に保護されなければならず、悪意がない場合に本株式証代理プロトコルの規定に基づいて取った、受けた、または漏れたいかなる行動によってもいかなる責任を負うことはない。

9.2.本株式証明代理プロトコル第7.12節に規定する制限に適合する場合、株式認証代理は、それ自身の重大な不注意、悪意又は故意不当行為(深刻な不注意、悪意又は故意不当行為は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の最終判決によって確定されなければならない)のみが本合意項の下の責任を負わなければならない。

9.3.本契約の下での職責の履行に関する当社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問又は秘書の指示を受け、本承認株式証代理協定に基づいて引受権証代理人によって実行されるサービスに関連するいかなる事項についても、当該等の上級職員に意見又は指示を申請し、当該等の高級職員の指示に従わず、又はいかなる行動を取らない場合には、当該代理人は一切責任を負わず、賠償及び損害を受けないものとする。許可エージェントがこのような指示を実行する際に、深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為がない場合(深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決によって決定されなければならない)。

9.4。株式認証代理人は、自己またはその代理人またはその代理人によって、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような代理人または代理人の任意の行為、過失、不注意または不当行為、またはそのような行為、過失、不注意または不当行為のために会社にもたらした任意の損失について責任を負うまたは白状する必要はなく、当該代理人を選択および継続する際に合理的な慎重な処理がなされている限り、合理的な慎重な処理がなされている。

9.5.第9条株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了及び株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も有効である。

10.ライセンスエージェントを変更します。株式証明書代理人またはその後に委任された任意の後継者は、30日前に当社に書面通知を行うことができ、辞任及び本株式証明代理協議の下での職責を解除し、株式証代理人又はその関連会社が普通株式の譲渡代理でなければ、株式承認証代理人及び株式証明書記録所有者が知っている普通株譲渡代理ごとに辞職することができる。当社と株式承認エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、株式認証エージェントは自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本株式証代理プロトコルの下での職責を解除し、当社は任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。当社は30日前に株式承認証エージェント或いは後続株式承認証エージェント(所属状況に応じて)、普通株式譲渡エージェント及び株式認証証明書所有者に30日間の書面通知を出した後、株式承認証エージェント又は任意の後続株式承認証代理を更迭することができる。株式証を認める代理人が辞職したり、免職されたり、あるいは他の理由で行動できない場合、会社は持分証代理人を引き継ぐために後継者を指定しなければならない。当社が上記更迭後30日以内に、又は辞任又は行為能力を喪失した引受権証代理人又は株式証所有者(当該通知と共にその株式証明書を自社閲覧のために提出しなければならない)が辞職又は仕事能力喪失を書面で通知した後、上記委任を行うことができなかった場合、いかなる承認持分所有者は、新たな持分証代理人を委任することができる任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな株式証代理人を委任することができ、ただし、本株式証代理契約については、新たな持分証代理人を委任するまで持分証代理人とみなされるべきである。任意の後任権証代理人は、当社又は当該裁判所から委任されても、米国の法律又はその所在州の法律に基づいて設立され業務を展開する実体であり、信用が良好であり、当該等の法律に基づいて株式譲渡権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、株式権証を承認する代理人に委任されたときに少なくとも50，000，000ドルの総合資本及び黒字(その連属会社とともに)を有するべきである。委任後、後継権証エージェントは、それが最初に権証エージェントに指定されたときと同じ権力、権利、義務、責任を与えられ、さらなる行動または行為を必要としない。しかし、前継権証エージェントは、本プロトコルによって所有されている任意の財産を交付し、譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、または契約として署名および交付されなければならず、費用は当社が負担し、前権証代理人はいかなる責任も負わない。いかなる当該等委任の発効日よりも遅くなく、当社は権利証代理及び普通株の譲渡代理者毎に関連する書面通知を提出し、郵送又はその他の を郵送して株式証所有者に関連する書面通知を提出しなければならない。しかしながら、本第9条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権証代理人の辞任または免職または後任権証代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

11.新しい引受権証明書を発行します。本株式証代理契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、br社は依然として新しい株式引受証を選択的に発行することができ、その株式承認証の形式がその取締役会の許可を経て、本株式証代理プロトコルの規定によって発行されたいくつかの株式承認証の下で、1株当たりの使用価格及び購入可能な 株式或いは他の証券或いは物件の株式数或いは種類或いは種類の任意の調整或いは変動を反映することができる。

12.通知です。本株式証代理プロトコルは、当社に発行または提出された通知または要求(I)任意の株式承認証代理人または任意の株式認証証明書所有者によって当社に発行または提出され、(Ii)第10条に適合する規定の下で、当社または任意の株式認証代理またはその上の任意の承認持分証明書所有者によって発行または提出され、または(Iii)フェデックスまたは他の承認された夜間宅配便に預けられたとき、(B)フェデックスまたは他の承認された夜間宅配便に預けられたとき、フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便によって発送される場合、(C)郵送時に前払い郵便料金が、書留または書留(受領書の返送を要求する)、および(D)送信日である場合、その通知または通信が午後5時30分前にファックス(確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人を除く)を介して配信される。(E)送信日後の次の営業日、通知または通信が、非営業日または午後5時30分より遅い日付でファクシミリ(確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人に除外)を介して交付される場合。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知で指定された他方のアドレス)で双方に送達される

１２．１．情報を通知する。

当社の場合は、

ニューウェリス株式会社

谷景路12988号

ミネソタ州エデン郵便番号：55344

ロバート·B·スコット

最高財務官：

メール：robert.scott@nuwell is.com

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

Equiniti Trust Company ， LLC

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

注意：会社の行動-令状

メール：ReorgWarrants@equIniti.com

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、電子メールを介して送信された通知は、電子メールの受信者が電子メールを返信することによって受信されたことを確認しない限り、電子メールの後の翌営業日に隔夜宅配サービスによって通知を送信しなければならないとみなされる。

12.2.株式承認証所有者に発行された場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所にお送りします。当社は任意の持分証所有者に提出しなければならないいかなる通知も、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本株式証代理プロトコルには、他のいかなる規定もあるが、本株式証代理プロトコルが、任意のイベントを任意の引受権証の所有者に通知することを規定している場合、受託者又はその指定者の手順に従って受託者(又はその指定者)への通知は十分でなければならない。

13.条文および修正案を補足します。

13.1.当社および株式承認証代理人は、時々本株式承認代理プロトコルを補充または改訂することができ、株式承認証所有者がbrで承認する必要はなく、(A)権利証所有者の利益が当社の契約および合意に加入するか、または本株式承認証代理プロトコルにおいて当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することができる。または(B)いかなる曖昧な点を是正し、本文書に記載されている任意の欠陥または本文書の任意の他の条文と一致しない条文を訂正するか、または当社および株式証代理人が必要または適切であると考えている事項または問題について任意の他の条文を締結する可能性があり、ただし、これらの補完または差し戻しまたはこれらの変更は、任意の重大な面で株式所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

13.2.上記の規定に加えて、権利証所有者の同意の下で、当社および権証エージェントは、権利証エージェントプロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更するか、または任意の方法で権利証エージェントプロトコルの任意の条項を修正するか、または任意の方法で権利証所有者の権利を修正するために、本権利証エージェントプロトコルを修正することができる。しかし、条件は、影響を受けていない各未弁済持分証所有者が同意し、持分証を行使可能な条項(第4節で述べた調整を含むが、限定されない)を修正することができないか、または本株式承認証代理プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを減少させることである。権利証エージェントが任意の改訂を実行するための前提条件として，会社は，提案された改訂が本第13条の条項に適合することを証明するために，会社が正式に許可した上級管理者が発行した証明書を権証エージェントに提出しなければならない.

14.相続人。当社又は株式承認証代理人が締結又は自社又は株式承認証代理人の利益のために締結した本株式証代理協議のすべての契約及び条項は、本契約項の下のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有する。

15.本承認株式証代理プロトコルの利点。本株式証代理プロトコルは、当社、権証所有者及び権証代理人以外の任意の者に本権証代理プロトコルの下での任意の法律又は均衡法の権利、救済又は申請索を与えると解釈してはならない；しかし、本承認株式証代理プロトコルは当社、権証代理人及び権証所有者の唯一及び独自の利益のために締結される。

16.法に基づいて国を治める。本株式証代理プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであるが、その法律の衝突原則に影響を与えない。当社は、本株式証代理協定に起因する、または本株式証代理協定に関連するいかなる訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所およびその控訴裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回できずに当該司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。

17.分割可能性。本株式証明代理プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能であることは、本株式証代理プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、このような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、有効かつ実行可能であるべき本株式証明代理プロトコルに条項を追加することが意図されている。無効または実行不可能な条項が権利証代理人の権利、免除権、責任、責任または義務に影響を及ぼす場合、権利証代理人は書面で会社に通知した後すぐに辞任する権利がある。

18.不可抗力。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、その合理的な制御範囲を超える動作(天災、流行病、流行病、テロ行為、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱を含むがこれらに限定されない)に起因するデータ損失については、エージェントが責任を負わないことを保証する。

19.秘密にする。権利証エージェントおよび会社は、(本プロトコルに従って提供されるサービスの補償を含む)権利証エージェントプロトコルの交渉または実行に従って交換または受信された他の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報、およびデータは、個人、非公開所有者情報を含むが、秘密にされなければならず、法的要件が含まれない限り、州または連邦政府当局による召喚(例えば、離婚および刑事訴訟において)を含むが、これらに限定されない。

20.雑項条文。

20.1。さらなる保証。当社は、本株式証代理プロトコルの実行または履行、確認および交付または手配の実行、署名、確認および交付権証代理人が、本株式証代理プロトコルのいずれか一方の規定を実行または履行するために合理的に必要な他のすべての行為、文書および保証を履行すべきである。

20.2.株式証承認協定を審査する.本株式認証代理プロトコルのコピーは、任意の合理的な時間に指定された持分証代理人のオフィス内で提供され、任意の所有者が閲覧するために提供されなければならない。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる。

20.3.対応者。本株式認証代理プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーに署名することができ、各コピーは、すべての目的で正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

20.4.タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上，本株式証代理プロトコルの一部ではなく，その解釈に影響を与えるべきではない.

二十一いくつかの定義ですここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

21.1。営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

21.2。“株式承認証株式受け渡し日”とは、(I)行権通知が自社及び権証代理人に送付された後の2(2)の取引日の中で比較的早い日であり、条件は、行権通知交付後の第2取引日前(1)の取引日前に、株式証承認代理人が行権総価格を受信することである。(Ii)株式承認証代理人に行使権総価格を交付した後の1(1)取引日及び(Iii)自社及び株式承認証代理人に行使権通知を交付した後の標準決済期間からなる取引日数は、持分証代理人が権利行使通知交付後の第2取引日前(1)取引日前に総行使権価格を受信しなければならないことが条件となる。

21.3.“標準決算期間”とは，会社一級取引市場における普通株に関する標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で行使通知交付日に発効する。

21.4。“取引日”とは、普通株が取引市場で取引されるいずれかの日を意味する。

21.5“取引市場”とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

[後続署名ページ]

本ライセンスエージェント協定は上記の日に双方が正式に署名したことを証明する.

添付ファイルA

料金表

自己負担費用

すべての慣習的な自己負担費用は、上記に加えて請求されます 手数料だ

上記の手数料は、通常、 EQ が Warrant Agent として提供するサービスに適用されます。 発行された令状の自発的または強制的な償還に関連する手数料は含まれていません 手数料は、文書の最終レビューまたは責任の変更に基づいて合理的に調整されます。

添付ファイルB

授権証申請通知

宛先 ： Nuwellis ， Inc. の令状代理人として Equiniti Trust Company ， LLC 。(the（ 「会社」 ）

グローバル形式の優先株式買取令状 （ 以下「令状」 ） の下記署名者 当社が発行する証明書は、以下に定める保有者が保有するワラントを証明する最終証明書を受け取ることを選択します。

下記署名者は、このワラント交換および の発行に関連して、 最終証明書、保有者は、最終証明書によって証明される令状の数に等しい令状の数を、保有者の名義でグローバル証明書の形で引き渡したものとみなされます。

[所持者サイン] 

添付ファイルA

グローバル株式証明書のフォーマット

普通株式への保証書

この証明書が預託信託会社の公認代表者によって提示されない限り、新しい YORK CORPORATION （ 「 DTC 」 ） 、発行者またはその代理人への移転、交換、または支払いの登録、および発行された証明書は、 CEDE & CO. の名前に登録されています。または DTC の正規代表者が要求するその他の名前に登録されています (AND支払いは、 CEDE & CO. または DTC の正規代表者によって要求された他のエンティティに行われます ） 、いかなる移転、質権、または価値のためのその他の使用、またはいかなる人によるまたはいかなる人への使用も、登録されている限り、誤りです オーナーは、 CEDE & CO. ，ここに興味があります。

NUWELLIS，Inc

グローバル保証証書

その後は行使できません [  ]

当該証明は、CEDE&CO.又はその登録譲渡者が上記数量の引受権証(“株式承認証”)の登録所有者であることを証明する。各株式承認証は、その登録所有者が午後5：00(ニューヨーク市時間)前のいつでもデラウェア州のNuwell is，Inc.(“当社”)に購入する権利を持たせる[] 当社の普通株は1株、1株当たり額面$0.0001(1株当たり“株式承認証”、総称して“株式承認証”と呼ばれる)、行使価格は$となる[]株式承認証 代理プロトコル(定義は以下に示す)及び本全世界株式承認証に添付されている添付ファイルA形式の引受権証(“株式承認証”)によって可能な調整を行い、1株当たり計算する。

権利証の条項と条件及び本グローバル権証明書所有者の権利と義務は，権証証明書と権証代理プロトコルに記載されており，日付は[]当社はEquiniti Trust Company，LLC(“株式承認証代理”)と締結した“株式認証代理プロトコル”(“株式承認証代理プロトコル”)であり、その中の持分証明書及び株式承認証代理プロトコルはすべて引用方式で本全世界株式証明書に組み込まれ、本証明書の一部となっている。権証エージェントプロトコルのコピーは，営業時間内に権証エージェントのオフィス で参照可能である.本グローバル認証証明書で使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、認証証明書または認証エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。株式証証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件にいかなる出入り或いは不一致がある場合、株式証証明書を承認する条項と条件を基準として、支配と制御を行うべきである。

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を、本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成するかにかかわらず)と見なすことができ、本全世界株式証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)への任意の割り当て及び他のすべての目的について、当社及び株式証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証と本全世界株式証明書のいかなる所有者も普通株式所有者のいかなる権利を享受する権利がない。

本全世界株式証明書 が株式承認証代理の許可署名者によって署名される前に、本全世界株式証明書はいかなる目的に対しても無効或いは強制性がある。

[署名ページは以下のとおりである] 

このグローバル授権書が上記の日付で正式に署名されたことを証明するために、この声明を発表する

日付：[  ]

サインします

Equiniti信託会社LLCは

授権代理として

グローバル授権証添付ファイルA

授権証明書

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

最終令状証明書のフォーマット

普通株購入権証

(添付ファイルに添付)