テルリアン

1201ルイジアナストリート、スイート3100です

テキサス州ヒューストン 77002

(832) 320-9548

通知 年次株主総会の
2024年6月5日（水曜日）に開催されます

テルリアンの株主の皆さまへ：

年次総会を開催します 6月5日水曜日の、デラウェア州の法人であるテルリアン株式会社（「テルリアン」または「当社」）の株主のうち、 2024年、現地時間の午前8時30分、ヒューストンのルイジアナ通り1201番地、35階にあるヒューストン石油クラブでは、 テキサス77002、次の目的で：

の記録保持者のみ テルリアン普通株、額面価格1株あたり0.01ドル、またはテルリアンシリーズC転換優先株、額面価格1株あたり0.01ドル、 年次総会の基準日である2024年4月22日の営業終了時に、年次総会の通知と投票を受ける権利があります 会議、または会議の延期または延期。

理事会はそれを推奨しています あなたは（1）同封の委任勧誘状で取締役候補者として指名された各個人の選挙に「賛成」票を投じます 任期3年の会社の取締役会。（2）デロイトの任命を承認する提案に「賛成」して Touche LLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。そして (3) 当社が指名した役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するという提案を「賛成」します 役員。

あなたの代理人を確実にするため 年次総会では、代理カードに必要事項を記入して、同封の返信用封筒に速やかに郵送するか、個人を承認してください フリーダイヤルに電話するか、指示に従ってインターネットを使って株の投票をするために、代理カードに名前が記載されています 代理カードまたは投票指示書に含まれています。これは直接投票することを妨げるものではありませんが、定足数を確保するのに役立ちます 年次総会のために、追加の勧誘費用を避けてください。あなたの株なら

あなたの「ストリートネーム」に使われています ブローカー、銀行、その他の候補者。その所有者だけがあなたの株に投票でき、あなたが提供しない限り、提案1または3には投票できません ブローカー、銀行、その他の候補者への指示。ブローカー、銀行、その他の候補者から提供される、以下の指示に従ってください 候補者に株の議決権行使を指示する方法。あなたの代理人は、投票される前にいつでも取り消すことができます。委任勧誘状を確認してください 年次総会に関するより詳細な情報については、この通知に添付してください。

私たち 年次総会を直接開催する予定です。あなたが登録株主、つまりあなたの株式が直接登録されているなら テルリアンの譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社とのお名前です。政府発行の写真を持ってきてください 年次総会に出席するための身分証明書。登録株主ではないが、「受益者」として株式を保有している場合 「ストリートネーム」（株式仲介口座、銀行、その他の候補者経由など）にあるそのような株式の「所有者」、あなたは 株式の所有権が反映された最新の口座明細書など、基準日現在の実質的所有権の証明を提出しなければなりません 2024年4月22日の基準日に、ブローカー、銀行、その他の候補者、または同様の人から提供された投票指示書のコピー 所有権の証明、政府発行の写真付き身分証明書。さらに、（i）株主など、そうでないかもしれない人 直接出席する代わりに、フリーダイヤル1-877-853-5247に電話するか、1-346-248-7799（会議）に直接連絡して、会議をリアルタイムで聞くことができます。 識別番号：933 6681 4952）と（ii）で回答したい質問がある株主 会議では、会議に先立って、「情報」に記載されている住所のコーポレートセクレタリーにこれらの質問を送ることができます。 会議—援助。」特定の国や地域の国際ダイヤルイン番号は https://tellurianinc.zoom.us/u/acGH2OgIxM で確認できます。 会議を聞くためにダイヤルインした株主は、電話会議中にテルリアン株の議決権を行使することはできません。

	取締役会の命令により、
	メレディス・S・マウアー、法務顧問兼コーポレートセクレタリー
	2024年4月25日

あなたの投票は重要です。

あなたが計画しているかどうか 年次総会に出席してください。受け取ったすべての代理人を提出してください。登録株主は、3つのうちのいずれかに代理人を提出できます 方法:

あなたが決める方法 委任状を提出しても、年次総会での投票権は制限されません。後で年次総会に直接出席することにした場合は、 以前に委任状を提出したことがある場合でも、自分の株に投票することができます。

を通じて株式を保有している場合 銀行、ブローカー、その他の候補者の場合は、候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。さらに、代理人を取得する必要があります。 会議で直接投票できるように、候補者からあなたに有利なように執行されました。投票指示書を提出できるかもしれません 候補者の指示に従って、インターネットまたは電話で。

目次

テルリアン

1201ルイジアナストリート、スイート3100です

テキサス州ヒューストン 77002

(832) 320-9548

委任勧誘状

テルリアン株式会社（「テルリアン」） または「会社」）の取締役会（「取締役会」）は、関連する使用のために同伴の代理人を募集しています 水曜日に開催される年次株主総会（その延期または延期を含む、「総会」）とともに、 2024年6月5日、現地時間の午前8時30分、ルイジアナ通り1201番地の35階にあるヒューストン石油クラブで、 テキサス州ヒューストン77002。

この委任勧誘状と 12月31日に終了した会計年度の年次株主総会の付随通知、代理カード、およびForm 10-Kの年次報告書 2023は2024年4月25日頃に株主に郵送されます。

情報 会議について

日付、時間、場所

その 会議は、2024年6月5日水曜日の現地時間午前8時30分に、ヒューストンの石油クラブで開催されます。 ルイジアナ通り1201号、35階、テキサス州ヒューストン、77002にあります。

もし あなたは登録株主です。つまり、あなたの株式はあなたの名前でテルリアンの譲渡代理人に直接登録されています。 Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. は、会議に参加するために政府発行の写真付き身分証明書を持参してください。もし あなたは名目上の株主ではありませんが、「ストリートネーム」のような株式の「受益者」として株式を保有しています （例えば、株式仲介口座、銀行、その他の候補者を通じて）、記録上の受益所有権の証明を提出しなければなりません 日付（基準日、2024年4月22日の株式所有状況を反映した最新の口座明細書など、議決権行使票の写し） ブローカー、銀行、その他の候補者が提供した取扱説明書、または同様の所有権の証明、政府発行の写真 身分証明書。

目的; その他の事項

で 会議では、テルリアン株の保有者は3つの提案を検討し、投票するよう求められます。最初の提案は 取締役会によって指名された取締役を2名選出し、任期はそれぞれ3年です。2つ目の提案は、デロイトとデロイトの任命を承認することです Touche LLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。その 3つ目の提案は、拘束力のない諮問ベースで、会社の指名された執行役員（時には 「セイ・オン・ペイ・プロポーザル」と呼ばれています）。

テルリアン株の保有者 また、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項、または延期または延期について検討し、投票するよう求められる場合もあります 会議の。この委任勧誘状の郵送日現在、理事会は会議で提示すべき他の事項については把握していません。もし、 ただし、その他の事項は会議、または会議の延期または延期に適切に持ち込まれます。

代理人に指名された人が代理人に投票します それらの事項に関する最善の判断に従って。

テルリアン委員会の推薦

その 理事会は、会議で検討すべき事項のそれぞれを慎重に検討しました。審査の結果、理事会は以下を推薦します 投票 (i) 取締役会が3年の任期で指名した2人の取締役の選挙に「賛成」、(ii)「賛成」 Deloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認する提案 2024年12月31日に終了する会計年度について、および（iii）セイオンペイ提案の「賛成」。

基準日、発行済株式、議決権行使 権利

それぞれ テルリアン普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、またはテルリアンシリーズC転換優先株の記録保持者 基準日である2024年4月22日の営業終了時点で、額面価格1株あたり0.01ドル（「優先株」）という権利が付与されます 会議での通知と投票に。そのような株主はそれぞれ、テルリアンの普通株式1株につき1票を投じる権利があります。 各事項で所有されている優先株は、適切に総会の株主投票に提出されました。会社に定められているとおり シリーズC転換優先株式の指定証明書、優先株はテルリアン普通株式を 株主に行動または検討のために提示されたすべての事項。基準日の時点で、833,208,186株がありました テルリアンの普通株式と6,123,782株の優先株が発行され、発行済みで、会議で議決権があります。ザ・ 優先株の保有者とテルリアン普通株式の保有者は、それぞれの提案について1つのクラスで一緒に投票しています 会議で検討されます。

定足数と投票が必要です。「ブローカーの非投票」 と棄権

クォーラムが必要です

A 会議を開催するには、テルリアンの株主定足数が必要です。会社の定款に従い、33% の保有者は 発行済みおよび発行済株式の総数の議決権を持ち、直接出席するか、会議で議決権を行使するか プロキシは、業務取引の定足数を構成します。株主が出席していれば、会議に出席したものとみなされます 直接、または有効な代理人を承認しました。テルリアン普通株式279,777,323株以上の保有者の存在 と優先株の合計が定足数になります。デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づき、 棄権と「ブローカーの非投票」（後述）は出席者としてカウントされるため、決定の目的に含まれます 定足数の株式が会議に出席しているかどうか。テルリアン普通株式または優先株の株式は、次のような株主が保有しています 直接会わなかったり、代理人が来なかったりしても、定足数にはカウントされません。

投票が必要です

その 提案1に記載されている各取締役候補者の選出、および提案2と3の承認には、賛成票が必要です 関連事項に関して投じられた票の過半数の保有者の投票。

株式を保有している場合の違い 登録株主、受益者としての名目上の株主、議決権のないブローカー

あなたの株が登録されていれば テルリアンの譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社（「ブロードリッジ」）に、あなたの名前で直接入力してください。 あなたはその中の「記録上の株主」とみなされます

株式、および年次株主総会の通知、 2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状、代理カード、およびForm 10-Kの年次報告書が直接送信されました テルリアンであなたへ。株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者に保有されている場合、あなたは「受益者」とみなされます。 「ストリートネーム」で保有されているそのような株式の「所有者」、および委任状資料は、あなたのブローカー、銀行からあなたに転送されました または他の候補者。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の候補者にあなたの株式の議決方法を指示する権利があります 郵送物に同封されている投票指示書を使用するか、指示に従って投票指示書を提出してください 電話またはインターネットで。

ブローカー 受益者のためにテルリアン株を保有している候補者が、適切に執行された、またはその他の方法で提出された委任状を返却した場合に非投票が発生します しかし、受益者から議決権行使の指示を受けておらず、そのような候補者は受益者に対する裁量権を持っていないか そのような株式に関するその他の提案。ブローカーは、以下の承認に関して議決権を行使することはできません 受益者からの特別な指示なしに、適用規則の下で「非日常的」と見なされる事項。 提案1と3は非日常的と見なされ、提案2は日常的と見なされます。したがって、あなたのブローカーは 投票指示書に記入して投票方法の指示を出さない限り、提案1または3に自分の株を投票する権利があります この委任勧誘状とともにあなたのブローカーから送られてきたフォームですが、あなたのブローカーは、提案2にあなたの株を投票する権利があります。 そのような指示。

棄権

「棄権」 提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主は次のいずれについても棄権できます この委任勧誘状に記載されている提案を、適切に実行された、またはその他の方法で提出された委任状を返却してください。

ブローカーの非投票と棄権の影響

デラウェア州の法律に従い、 私たちの細則、棄権は投じられた票とはみなされないので、提案1の投票結果には影響しません。 2、または 3。

ブローカーの非投票は考慮されません 投票が行われたため、提案1または3の投票結果には影響しません。提案2が検討されているからです 日常的な問題であり、議決権行使の指示が適時に受け取られない場合、ブローカーは自由裁量で株式の議決権を行使する権利があります。 その提案に関しては、ブローカーは投票しません。

テルリアンの取締役および幹部による投票 役員

基準日現在、 テルリアンの取締役および執行役員は、テルリアン・コモンの24,576,415株を受益所有しており、議決権がありました。 株式。優先株を含む、テルリアン・キャピタル・ストックの議決権の約2.9％を占めています。取締役 そしてテルリアンの執行役員は、提案1で指名された各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることが期待されています。 提案2と3の「用」。

延期と延期

延期と延期 会議は、とりわけ、追加の代理人を勧誘する目的で行われる場合があります。会議は、によって延期される場合があります 会議の議長、または会議に直接出席した、または代理人が代表を務めたテルリアン株式の過半数の議決、たとえそうであっても 定足数未満です。

代理人の投票

代理カードによる投票

対象となるすべてのテルリアン株式 議決権を行使し、会議前に受け取った適切に執行された代理人が代表を務め、取り消されない限り、以下のように会議で投票されます この委任勧誘状に添付されている代理カードに記載されている指示を添えて。方向が指定されておらず、代理人が有効であれば 執行されると、代理人が代表を務める株式が、提案1で指名された各取締役候補者の選挙に賛成票を投じます。 と「賛成」提案2と3。代理人の下で権限を与えられた人物は、適切と思われる他の事業に投票します 代理人を引き渡す人が投票権を得るのと同じ程度に、最善の判断で会議に出席してください。 Tellurianは、会議で他の問題が提起される予定はありません。

あなたが記録保持者なら、 代理人を提出する方法は他にも2つあります。

委任状を電話または電話で提出してください フリーダイヤル 1-800-690-6903。

インターネット経由でプロキシを送信してください— http://www.proxyvote.com。

代理人を電話で提出する またはインターネットは、指名された代理人に、会議またはその延期または同様の方法であなたの株式に議決権を行使することを許可します まるであなたが代理カードに印を付けて署名して返却したかのように。テルリアンが法人化されているデラウェア州の法律では、代理人を許可しています 選挙監督官にそれが送信されたことを知らせる情報が含まれているか、添付されている限り、電子的に送信されます 株主によって承認されています。

あなたの株式が保有されている場合 通りの名前、ブローカー、銀行、その他の候補者は、インターネット経由で議決権行使の指示を提出するか、 郵便ではなく電話で。ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された投票指示書をチェックして、どれかを確認してください オプションと従うべき手順があります。

会議に出席して投票する

テルリアンの記録保持者 株式とその権限のある代理人は、会議で直接株式の議決権を行使することもできます。会議に出席したら、次のものを提出してください 直接投票すると、あなたが以前に提出した代理人は、あなたが会議で投じた投票に取って代わられます。

プロキシの取り消し可能性

代理人を取り消すことができます 会議で投票が行われる前ならいつでも。記録保持者の場合は、次の方法で代理人を取り消すことができます。

投票 後で直接出席することを決めた場合、代理人によって会議での投票権が制限されることはありません。株式を保有している場合 ブローカー、銀行、その他の候補者の名義で、会議で投票できるようにするには、あなたに有利な執行権を持つ代理人を雇わなければなりません。 投票を取り消したり変更したりするには、ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従う必要があります。

代理人の勧誘、経費

その この委任勧誘状やその他の勧誘資料の作成と郵送にかかる全費用（費用を含みますが、これらに限定されません） もしあれば、広告、印刷、弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士の費用、広報、交通関連、 訴訟）はテルリアンが負担します。郵便物の使用に加えて、テルリアンまたはその一部の役員または他の従業員は 電話や個人的な勧誘で代理人を求めます。ただし、そのような役員や従業員に追加の報酬は支払われません そのような勧誘に関連して。会社はMorrow Sodali LLC、333ラドローストリート、5階 — 南を借りています コネチカット州スタンフォードのタワー 06902、20,500ドルの手数料と自己負担費用で、代理人を勧誘するのに役立ちます ミーティング。さらに、当社は、会議に関連する代理人の勧誘を支援し、以下を提供するためにBroadridgeに依頼しました または、特定の電話およびインターネット投票、郵送、処理、集計、文書ホスティングサービスを調整します。推定料金 そして、これらのサービスのために当社がBroadridgeに支払う費用は、約185,000ドルに、登録された各商品の料金を加えたものです または受益株主投票、1文書あたりのホスティングサービスの料金、およびBroadridgeの郵送費の払い戻しと 費用。

銀行、証券会社、そして 他のカストディアン、候補者、受託者は、テルリアン株の受益者に勧誘資料を転送するよう求められます そのような機関が記録に残っていること、そして会社はそのような機関の合理的な自己負担額を返済します と経費。

鑑定権なし

鑑定権はありません 株主に求められている企業行動案のいずれかに関しては、DGCLの第262条に従い 投票する。

アシスタンス

で支援が必要な場合は 代理カードの記入、会議、会議での提案、または委任状の提出方法について質問があります。 または、この委任勧誘状または同封の代理カードのコピーを追加したい場合は、次のいずれかに連絡してください。

提案1—選挙 会社の取締役会の取締役の

会社によると 設立証明書。2人の取締役が会議で選出され、任期は3年間です。任期は 2027年定時株主総会。会社の設立証明書には、次の3つのクラスの取締役が規定されています 後任者が選出され、正式な資格を得るまで、それぞれ3年間の任期で選出されます。両方 会議の選挙候補者のうち、マーティン・ヒューストンとジョナサン・グロスは現在当社の取締役を務めています。それぞれ のヒューストン氏とグロス氏は、この委任勧誘状で取締役選挙の候補者として指名されることに同意し、 選出されれば、取締役を務めます。

会社の下で 細則では、取締役は、敬意をもって投じられた票の過半数の保有者の賛成票を獲得した場合に選出されます 争われている選挙ではない選挙に。棄権やブローカーの非投票は、この目的のための投票とは見なされません。 したがって、選挙の結果には影響しません。

候補者に関する背景情報と 他の取締役

以下は特定の内容を示しています (i) 任期満了間近の会議で取締役に選出される当社の各候補者に関する情報 2027年定時株主総会および（ii）任期が総会後も続く各取締役。情報 提示されているのは、そのような各人に関して、（a）彼または彼女が最初に会社の取締役になった年です。 (b) 彼または彼女の会社での他の役職（もしあれば）、（c）少なくとも過去5年間の彼または彼女のビジネス経験。 (d) ある種の証券を扱う会社で現在または過去5年間に務めたその他の取締役の役職 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って登録された、または対象 証券取引法のセクション15（d）の要件、または投資に基づいて投資会社として登録されている会社へ 改正された1940年の会社法。(e) 特定の法的または行政的手続きへの関与に関する情報（該当する場合） (f) この委任勧誘状の日付現在の彼または彼女の年齢、および (g) その経験、資格、属性、またはスキル その人は会社の取締役を務めるべきだという結論につながりました。テルリアンのどの家族にも家族関係はありません 取締役または執行役員。

承認には投票が必要です

その この提案1に従って各取締役候補者を選出するには、過半数の保有者の賛成票が必要です。 選挙に関して投じられた票のうち。定足数に達していると仮定します。

投票や提出に失敗した場合 代理人、ブローカーに投票するよう指示しなかったり、「棄権」票を投じたりしても、取締役候補者の選出には影響しません この提案1に従って、定足数が存在すると仮定します。

理事会の推薦

理事会は満場一致で推奨しています テルリアンの株主は、マーティン・ヒューストンとジョナサン・グロスをそれぞれ3年間の任期で取締役会に選出することに投票します。

ディレクター 2027年定時株主総会で満了する3年間の任期で在任する候補者

任期満了間も在任し続ける取締役 2026年定時株主総会で

任期満了間も在任し続ける取締役 2025年定時株主総会で

執行役員

2024年4月19日の時点で、 当社の執行役員は以下の通りです：

見る 「提案1—会社の取締役会への取締役の選出、任期満了まで在任する取締役の選出 ヒューストン氏の経歴情報については、「2027年定時株主総会」で。

ダニエル A. ベルヒューマー 2023年12月8日からテルリアンの社長を務めています。ベルヒューマー氏は将軍を務めました 2017年2月のテルリアン・インベストメンツとの合併（「合併」）完了時のテルリアンの弁護士 そして、2023年12月8日までマゼラン・ペトロリアム・コーポレーション（現在はテルリアンとして知られています）の子会社で、最高コンプライアンス責任者を務めました 2017年3月から2023年12月8日までテルリアンで、2016年10月からテルリアン・インベストメンツの法務顧問を務めました。 合併が完了するまで。以前、シェニエールでは、Belhumeur氏は副社長、税務および一般税務顧問を務めていました。 （2011年1月〜2016年10月）、税務部長（2010年1月〜2010年12月）、国内税務顧問（2007年から2010年）。 Belhumeur氏は、会計学の学士号と修士号を取得した後、公会計士のキャリアを始めました テキサスA&M大学から。その後、カンザス大学法科大学院で法学の学位を、ジョージタウン大学で法学修士号を取得しました。 大学法センター。

サミック ムカジー 2024年3月14日からテルリアン・インベストメンツの社長を務めています。ムカジーさんが入社しました 2022年5月、パイプライン、LNG生産、輸出ターミナルを含むドリフトウッドアセットのエグゼクティブバイスプレジデント兼社長に就任しました。 彼はエネルギー業界で30年以上の経験があり、最近ではマクダーモットの執行副社長兼最高執行責任者を務めています。 インターナショナル株式会社（2018年7月〜2022年5月）では、グローバルオペレーション、資産管理、コマーシャルを担当していました。 デジタルとエネルギーの移行。マクダーモット在籍中、Mukherjee氏は5基のLNGプロジェクトの実施を担当していました LNG液化能力が年間6,000万トン（mtpa）を超えるプロジェクト。彼は経営学の修士号を取得しています オランダのエラスムス大学のロッテルダム経営大学院（RSM）出身で、化学工学の学士号を取得しています インドのインド工科大学（IIT）カーンプールから。Mukherjee氏はハーバードビジネススクールのエグゼクティブプログラムを修了しました 戦略の調整と実行について。

サイモン G. オクスリー 2023年6月1日からテルリアンの最高財務責任者を務めています。2016年5月から2023年5月まで、 オクスリー氏は、ヨーロッパ、中東、アフリカの石油・ガス投資銀行のマネージング・ディレクター兼共同責任者を務めました。 （EMEA）では、バークレイズ・インベストメント・バンクで、LNGビジネスに関する幅広い知識により、多くのLNG関連の取引を主導しました。 2009年9月から2023年5月まで、彼はバークレイズ・インベストメント・バンクでますます責任ある役職を歴任しました。 探鉱と生産、精製と石油化学、小売ステーションとパイプラインにわたる多数のエネルギークライアント取引に携わっています ガスやLNGだけでなく。2001年から2009年まで、オクスリー氏はシティグループ・グローバル・マーケッツ社の投資銀行家でした。オクスリー氏は エディンバラ大学で化学工学の工学士号を、企業と国際の理学修士号を取得しています。 ダラム大学ビジネススクールの財務。

ハレド A. シャラフェルディン 2017年2月の合併完了以来、テルリアンの最高会計責任者を務めています。 そして、2023年3月3日から2023年6月1日までテルリアンの暫定最高財務責任者を務め、最高会計責任者を務めました。 2017年1月から合併完了までのテルリアン・インベストメンツの役員。2012年4月から2017年1月まで、 シャラフェルディン氏は、シェニエールで内部監査担当副社長を務めました。以前は、プライド・インターナショナルで ディレクター—品質管理（2010—2011年）および内部監査担当ディレクター（2005—2010年）。さらに、彼は次のような役割を果たしました BJサービスカンパニーの内部監査部長（2003年から2005年）、シュルンベルジェ・リミテッドでいくつかの財務管理の役職を歴任しました （1996—2003）、そしてテキサス州ヒューストンの公認会計士事務所プライスウォーターハウスLLPに雇用されました（1991年から1996年）。シャラフェルディンさん エジプトのカイロ大学で商学士号を取得しました。また、カリフォルニア州の公認会計士でもあります。

コーポレートガバナンス

取締役独立性

テルリアンの普通株は NYSEアメリカンLLC（「NYSEアメリカン」）に「TELL」というトレードシンボルで上場しています。ニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社 ガイドでは、会社の取締役の過半数がニューヨーク証券取引所のアメリカンコーポレートで定義されている「独立取締役」であることが義務付けられています ガバナンス・リスティングの基準。一般的に、取締役が独立取締役を務めていた場合、または過去3年間に独立取締役を務めた場合、その取締役は独立取締役としての資格がありません 何年にもわたって、会社またはその外部監査人、内部監査人、または従業員と特定の重要な関係または提携関係を持っている 会社の。

理事会は現在構成されています マーティン・ヒューストン、ジャン・アビテブール、ダイアナ・デリッツ・ケスラー、ディロン・ファーガソン、ジョナサン・グロス、ドン・タークルソンの6人の監督がいます。理事会 は、デリッツ・ケスラー氏とアビテブール氏、ファーガソン氏、グロス氏、タークルソン氏はそれぞれ「独立」していると判断しました ニューヨーク証券取引所の米国コーポレートガバナンス上場基準の目的で。

取締役会の指導体制

ヒューストン氏はエグゼクティブです 会長で、ベルヒューマー氏は大統領です。理事会は、異なる個人が別々の役割を果たすと考えています 取締役会長兼社長は、会社の現在の状況において株主の最善の利益になります。なぜなら、それはそれを反映しているからです 執行委員長による取締役会の機能、戦略的および商業的開発、および財務活動の監督、および社長の 他の主要なビジネス機能を監督する責任があります。

リスク監視における取締役会の役割

理事会は積極的な役割を果たしています。 全体として、また委員会レベルで、会社のリスク管理を監督します。理事会または適切な委員会を定期的に開催してください 経営を含む、会社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職とその外部顧問から報告を受けます。 財務、法律、規制、環境、戦略、評判に関するリスク。取締役会全体または適切な委員会が受け取ります 場合によっては、適切な経営幹部または顧問からのこれらの報告は、使用される戦略を理解し監督できるようにするためのものです。 リスクを特定、管理、軽減します。監査委員会は、以下を含む財務、法律、規制上のリスクの管理を監督します。 関連当事者取引に関して。報酬委員会は会社に関連するリスクの管理を監督します インセンティブ報酬制度、方針、慣行、取り決めは、そのようなものかどうかに関する情報と報告を考慮して 計画、方針、慣行、取り決めは、不必要または過度のリスクテイクを助長し、懸念事項を取締役会全体に提示します。 環境、社会、ガバナンス（ESG）、指名委員会は取締役会の独立性に関連するリスクも管理します として

持続可能性に関連するリスク。サイバーセキュリティー 委員会は、サイバーセキュリティリスクを監視および軽減するためのポリシーと慣行の管理を監督します。

取締役会の評価

毎年、のメンバー 取締役会と各取締役会委員会は、自社の業績について、法務部のメンバーと秘密の口頭評価を行います。として 評価プロセスの一環として、取締役会はその全体的な構成、リーダーシップ構造、多様性、個々のスキルセット、形式を見直します 株主の最善の利益と会社の役職に役立つようにするための会議、および経営陣との関係 将来の成功。その後、口頭評価の結果がまとめられ、取締役会の議長と議長に伝えられます。 理事会の各委員会の。評価後、取締役会と経営陣は、あらゆる問題や重点点の改善に取り組みます。 評価プロセス中に開示されました。私たちは、取締役会メンバーとの話し合いを通じてこれらの評価を実施することが重要だと考えています。 書面による評価を行う場合と比較して、変化をもたらす可能性が高い、より有意義な結果へ またはアンケートの記入。評価プロセスの一環として、各委員会は毎年憲章を見直します。

取締役の年齢制限

理事会はその経験を信じています 取締役は貴重な資産なので、取締役に任期制限は課されません。ただし、2022年3月から、 会社の改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインに反映されているように、会社の非従業員取締役は次のことを許可されていません 理事会が特定のケースでこの要件を放棄しない限り、75歳になった後に再選に立候補します。

取締役の資格と経験の概要

私たちは効果的な監視を信じています さまざまな経験と視点を持つ取締役会の出身で、総合的な資格、属性、 健全なガバナンスに必要なスキルと経験。環境、社会、ガバナンス（ESG）および指名委員会が設立します そして、代表として望ましいと思われる資格、属性、スキル、経験を取締役会で定期的に確認しています。 会社の長期戦略に沿っていることを確認するために取締役会に参加します。これらの中で最も重要なものを以下に説明します、そして それらのスキルと経験を持つ取締役の数が表示されます。

	LNG LNG業界での経験				コーポレートガバナンス 上場企業のコーポレートガバナンス関連の経験 問題とベストプラクティス
	財務/会計/リスク管理 経験を含む、財務およびリスク管理の専門知識 最高財務責任者または公認会計士として				リーガル 弁護士としての経験および/または正式な教育
	規制/政府 規制当局や政策立案者とのやり取りの経験 および/または政府機関内での作業				環境 環境政策、規制の監督の経験 および/または事業運営上の問題
	テクノロジー/サイバーセキュリティ 技術革新および/または監督の経験 サイバーセキュリティプログラムの				リーダーシップ開発/後継者育成計画 タレントマネジメント、リーダーシップ開発の経験 そして、組織のリーダーシップのパイプラインを確保するための後継者育成計画
	エネルギー 探鉱を含むエネルギー業界での経験 と生産、卸売エネルギーマーケティングとエネルギー取引				戦略的計画 戦略的計画と成長と価値の経験 作成

常任理事会委員会

理事会には4つの役職があります 委員会：監査委員会、報酬委員会、環境、社会、ガバナンス（ESG）、指名委員会、 サイバーセキュリティ委員会。委員会の構成、機能、責任については後述します。

監査委員会

監査委員会は構成されています アビテブール氏、グロス氏、タークルソン氏（議長）の。監査委員会の機能はその文書に記載されています 2023年12月19日に改正された憲章（「監査委員会憲章」）。監査委員会憲章は 「投資家—会社とガバナンス—ガバナンス」という見出しの下にある会社のウェブサイト、http://www.tellurianinc.com 文書。」理事会は、委員会の各メンバーが適用されるニューヨーク証券取引所の米国上場基準に基づいて独立していると判断しました と証券取引委員会（「SEC」）の規則と、グロス氏とタークレソン氏のそれぞれが SEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」。

監査委員会の下で 憲章、監査委員会は取締役会が (i) に関する監督責任を果たすのを支援する責任があります 会社の会計および財務報告プロセスと会社の財務諸表の完全性。（ii） 会社の内部会計および財務管理、開示管理と手続き、および内部統制の有効性 財務報告、および会社の内部監査機能の実績、（iii）会社の監査について 財務諸表と任命、契約、報酬、解雇（必要な場合）、資格、独立性、および業績 会社の独立登録公認会計士事務所について、および（iv）会社の法律および規制の遵守について 要件と倫理プログラム。監査委員会には、手数料と条件を選択し、関与する（承認を含む）唯一の権限があります 契約について）、当社の独立登録公認会計事務所を必要に応じて監督し、解約します。

監査に関連して 委員会による法令遵守の監督のため、監査委員会は昨年まで四半期ごとに定期的に最新情報を受け取っていました。 のサイバーセキュリティ問題について

会社の最高情報セキュリティ責任者。 2023年3月23日にサイバーセキュリティ委員会が設立されて以来、同委員会はこれまでも、そしてこれからも 会社のサイバーセキュリティポリシーと慣行の監督。テルリアンは毎年、社外、社外の第三者を対象としています そして、プロティビティ、マンディアント、アクセンチュアなどの業界をリードするベンダーによる社会浸透テスト。さらに、テルリアンは行動します 毎月のフィッシング演習と、全職員を対象としたサイバーセキュリティメールキャンペーン、およびそのような職員への年次コンプライアンスの提供 とサイバーセキュリティトレーニング。合併以来、当社で重大な情報セキュリティ違反があったことは知られていません。

報酬委員会

報酬委員会 は、アビテブール氏、デリッツ・ケスラー氏（議長）、ファーガソン氏で構成されています。報酬委員会の機能 2023年12月19日に改正された憲章（「報酬委員会憲章」）に定められています。報酬 委員会憲章は、会社のウェブサイト http://www.tellurianinc.com の「投資家—会社」という見出しで掲載されています とガバナンス—ガバナンス文書。」

理事会はそれを決定しました 報酬委員会の各メンバーは、該当するニューヨーク証券取引所の米国上場基準に基づき、(i) 独立取締役としての資格があります。 (ii) 取引法に基づく規則16b-3の目的の「非従業員取締役」、および（iii）必要な範囲で のセクション162（m）の意味における「適格業績ベースの報酬」を構成することを目的とした賞については 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）は、第162（m）条の目的上「社外取締役」です。 コード。

報酬委員会の下で 憲章、報酬委員会の主な義務と責任は、取締役会がその責任を果たすのを支援することです 会社の報酬制度、方針、プログラム、慣行に関して（i）決定や推薦を含む 取締役会の決定、会社の最高経営責任者およびその他すべての執行役員の報酬について 会社、および（ii）株式およびその他のインセンティブ報酬の検討と承認、および/または取締役会への承認 会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント向けの計画、方針、プログラム、および監督と管理 そのようなプラン、ポリシー、およびプログラムは、その条件に従っています。時々、報酬委員会は経営幹部と協議します 役員および取締役の報酬問題については会長、役員報酬については他の上級管理職メンバーと 事項。

環境、社会、ガバナンス（ESG） と指名委員会

環境、社会、 ガバナンス（ESG）および指名委員会（「ESGおよび指名委員会」）は、デリッツ・ケスラー氏と ファーガソンさん (議長)。ESGと指名委員会の職務は、12月19日に改正された憲章に定められています。 2023（「ESGおよび指名委員会憲章」）。ESGと指名委員会憲章は会社に掲載されています ウェブサイト http://www.tellurianinc.com、「投資家—会社とガバナンス—ガバナンス文書」という見出しの下にあります。 理事会は、委員会の各メンバーが適用されるニューヨーク証券取引所の米国上場基準に基づいて独立していると判断しました。

ESGとノミネーションの下で 委員会憲章、ESGおよび指名委員会は、取締役会が監督責任を果たすのを支援する責任があります （i）取締役を務める資格のある個人を特定すること、（ii）指名候補者を理事会に推薦することに関して 年次株主総会での取締役会への選挙、または取締役会の欠員補充のため。（iii）開発と推薦のため 取締役会は、一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、会社の全体的なコーポレートガバナンスを定期的に見直します。そして (iv) モニタリングとレビュー、そして必要に応じて

持続可能性に関する理事会の行動を推奨しています 環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題を含む問題。

サイバーセキュリティ委員会

2023年3月23日に結成されました、 サイバーセキュリティ委員会は、ファーガソン氏、グロス氏（議長）、タークルソン氏で構成されています。サイバーセキュリティの機能 委員会は、2023年12月19日に改正された憲章（「サイバーセキュリティ委員会憲章」）に定められています。 サイバーセキュリティ委員会憲章は、会社のウェブサイト http://www.tellurianinc.com の「投資家—会社」という見出しで掲載されています。 とガバナンス—ガバナンス文書。」理事会は、委員会の各メンバーは当然のことながら独立していると判断しました ニューヨーク証券取引所のアメリカの上場基準。グロス氏は、全米企業取締役協会の修了証を取得しました (NACD) サイバーリスク監視プログラム。

サイバーセキュリティ委員会の下で 憲章、サイバーセキュリティ委員会は取締役会が敬意を持って監督責任を果たすのを支援する責任があります へ (i) サイバーセキュリティリスクと (ii) サイバーセキュリティリスクを監視し軽減するための方針と慣行。

企業責任とESG慣行

会社の監督 ESGの取り組みは取締役会とその委員会にあります。特に、ESGおよび指名委員会は監視を担当し、 ESG問題を含む持続可能性事項を検討し、必要に応じて取締役会の行動を推奨します。ESGとノミネート 委員会は経営陣から定期的にESG関連の報告を受け取ります。

また、環境の調整も行っています そして、組織の代表者（当社事業部の幹部を含む）による取締役会以外の委員会を通じた社会活動 と規制、健康と安全、地域関係、人事、ガバナンス機能。ESG関連のリスクと機会を考慮しています 継続的に、現在および計画中の事業に関する有意義で適切なESG関連情報を開示し、 利害関係者とのESGトピックに関する対話を奨励します。私たちはリスク評価とリスク軽減プログラムを改善し続けています ESGと気候関連リスクに関して。特に環境問題に関しては、温室の発展を監視しています ガス排出量、大気質、水管理、生物多様性、インシデント管理、気候関連の問題、および新たな規制、 必要に応じて、それらをリスク管理プロセスに組み込んでください。

健康、安全、環境

私たちの健康、安全、環境 ポリシーには、従業員と私たちが事業を展開する地域社会に対する私たちのコミットメントが反映されています。私たちは、健康と安全を守るために努力しています 私たちの従業員は、けが、病気、病気や環境へのダメージを防ぐためです。決定どおり、2023年の間、テルリアンには休業事故はありませんでした 労働安全衛生局（OSHA）の記録管理および報告要件に従って。

現在の業務の焦点 天然ガスの開発と生産について。これらの事業を行う際に従う環境保護慣行には、以下が含まれます。

2022年の第1四半期には、 ベクテル・エナジー社（以前はベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社（「ベクテル」）と呼ばれていました）に譲渡するよう限定通知を出しました。 当社の一括払い、ターンキーエンジニアリング、調達、建設（「EPC」）契約に基づき、ドリフトウッドで建設を開始します ターミナル。Bechtelの活動には、敷地の解体と清掃、土木用地の準備、重要なものの積み上げと注ぎ込みなどがあります。 基礎。2024年、ベクテルは特定の土木工事と杭打ち工事を継続します。

テルリアンは参加しています 共同実施により、LNGサイトの健康、安全、セキュリティ、環境（「HSSE」）問題に関する積極的な指導者の関与を促します 安全ウォークダウンと毎月のHSSE委員会で、リスク、教訓、傾向、行動に基づく安全データをベクテルとレビューしています。

2022年6月、私たちは賞を受賞しました ベーカー・ヒューズは、パイプライン用の電動統合コンプレッサーライン（ICL）技術とターボ機械装置の設置を請け負っています 流木プロジェクトに関連しています。コンプレッサーのケースは密閉されているため、排出物がなく、ダウンタイムも最小限に抑えられます 磁気ベアリングのおかげで、オイルフリー、効率的な運転、メンテナンスの最小化、信頼性の向上が可能になります。

ソーシャル

ヒューマンキャピタルマネジメント

私たちは自分たちを次のように位置づけています 従業員に提供する業界トップの福利厚生パッケージを含む、業界競争力のある報酬を提供することで、選ばれる雇用主 健康と福祉、退職後のニーズ。私たちの福利厚生には、無料の健康保険、401（k）の退職貯蓄に対する会社のマッチングなどがあります。 そして有給の産休と育児休暇。さらに、倫理的で敬意を払い、インクルーシブな職場を育むために、次の方針を定めています 環境:

テルリアンでは、私たちはそれを信じています 多様でインクルーシブな文化は、人材を引き付けて定着させ、意欲を高めるために、一貫したグローバルな従業員体験を生み出す私たちの能力を支えています 革新し、私たちのビジネスの長期的な成功を可能にします。2023年12月31日現在、（i）テルリアンの約24％ 米国の従業員はマイノリティグループの一員であり、（ii）世界中の従業員の約35％が女性でした。

コミュニティ投資

利害関係者の一部として エンゲージメントプログラム、テルリアンは、協力して良き隣人となり、地域社会との関係を強化することに取り組んでいます すべての居住者の生活の質を向上させるプロジェクトについて。以下は、私たちが2023年に行った投資のいくつかのハイライトです ルイジアナ州南西部の私たちのコミュニティ。テルリアンは、レイクにあるマクニース州立大学のLNGセンター・オブ・エクセレンスに100万ドルの寄付をしました ルイジアナ州チャールズ。センターは、次世代の労働者がLNG産業での仕事に就けるように支援します。テルリアンはリーダーシップに資金を提供しました、 エンリッチメント・アンド・ディベロップメント（「LEAD」）プログラムは、地域の2つの高校に、地域社会に影響を与えるプロジェクトへの資金提供を行っています ポジティブに。LEADプログラムで最近取り上げられている問題には、飢餓、メンターシップ、高齢者、自閉症などがあります。毎年、テルリアン セントニコラスセンターのチャリティー自転車レース「Wheels of Hope」のタイトルスポンサーを務めています。これはレイクチャールズを拠点とする非営利団体です 組織は、地域の自閉症児とその家族にサービスと行動教育を提供しています。2023年のテルリアンチーム ヒューストンとルイジアナのオフィスから40人以上のライダーとボランティアがいて、16,000ドル以上を集めました。

2021年12月に、私たちは 森林再生やその他のプロジェクトのための5年間、2,500万ドルの計画で国立森林財団と提携したことを発表しました 米国全土。このパートナーシップの一環として、終了時点で米国森林局の土地に300万本の木が植えられました 2023年の。

寄付も行いました さまざまなプログラムや研究イニシアチブに。たとえば、私たちは、での多段階にわたるライフサイクル研究イニシアチブを支援するために寄付しました テキサス大学オースティン校は、発電に使用される特定のエネルギー源に関連するサプライチェーンと環境のトレードオフに焦点を当てています 天然ガス、風力、太陽光、バッテリーなどの電力を蓄えます。

ガバナンス

私たちは自分たちの努力を信じています 効果的なコーポレートガバナンスのためには、次の慣行が示されています。

行動規範とビジネス倫理

会社は採用しています Tellurianのコンプライアンスおよび倫理基準をまとめたビジネス行動および倫理規範（「行動規範」） そして、役員、取締役、従業員への期待。行動規範に基づき、すべての取締役、役員、従業員 社内外を問わず、すべての取引関係において倫理的な商慣行に従う必要があります。

行動規範が公開されています 当社のウェブサイト http://www.tellurianinc.com の「投資家—会社とガバナンス—ガバナンス」という見出しの下にあります 文書。」テルリアンは

権利放棄または修正に関する開示を提供する 適用法で定められた方法で、そのような権利放棄または修正をウェブサイトに掲載して、行動規範を遵守してください。

報酬プログラムのリスク監視と ポリシー

報酬関連と一致しています Pearl Meyer & Partners, LLC（「Pearl Meyer」）が行ったリスク評価では、以下から生じるリスクがすべて判明しました 私たちの報酬プログラムと方針は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ありません。私たちの報酬プログラム とポリシーは、業績ベースの長期報酬要素と、相関性の高い支払いを組み合わせることでリスクを軽減します 当社の戦略的事業目標または株価実績の達成。インセンティブの業績指標の組み合わせ 報酬プログラム（ICP）の報奨やその他の特定の長期報酬は、経営幹部が短期と長期の両方を維持することを奨励します 会社の業績に関する見解です。私たちは、取締役、役員、従業員を禁止するインサイダー取引ポリシーを維持しています テルル株の株式を含むヘッジ取引やデリバティブ取引を行っており、株式所有ガイドラインを採用している会社 と報酬クローバックポリシー。どちらも過度のリスクテイクを思いとどまらせます。ESGと指名委員会は定期的に見直します そして、会社の全体的なコーポレートガバナンスについて取締役会に勧告します。

2023年3月23日に、 ESGおよび指名委員会の勧告により、インサイダー取引ポリシーが改正され、取締役、役員、従業員は禁止されました 会社の有価証券の質権を設定することから。また、改正ポリシーで会社証券の質権が禁止されていることにも例外はありません。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

報酬のメンバーはいません 2023年12月31日に終了した会計年度中、委員会は会社の役員または従業員でしたが、そのようなメンバーはこれまでありませんでした 会社の役員を務めました。2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の執行役員は誰も取締役を務めませんでした または執行役員を持つ他の団体の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバー 報酬委員会または取締役会のメンバーを務めました。

取締役とのコミュニケーション

希望する株主なら誰でも 取締役会または個々の取締役との連絡は、住所、電話番号、会社の秘書に連絡することで可能です。 下記のファクシミリ番号、またはメールアドレス：

テルリアン

1201ルイジアナストリート、スイート3100です

テキサス州ヒューストン 77002

担当者:コーポレートセクレタリー

電話: (832) 320-9548

ファクシミリ:(832) 962-4055

ウェブサイト:http://www.tellurianinc.com

電子メール:CorpSec@tellurianinc.com

すべてのコミュニケーションは 理事会または関連する理事会メンバーに転送されます。コーポレートセクレタリーは、軽薄な、または違法なものを選別する権限を取締役会から与えられています 通信広告または商業広告。

株主もコミュニケーションをとることができます 上記の連絡先情報を使用してコーポレートセクレタリーに連絡して、経営陣と連絡を取ってください。

年次総会への取締役の出席

会社は持っていません 年次株主総会への取締役の出席に関する方針。会社の現在の取締役全員が出席しました 2023年6月7日に開催された会社の最後の年次株主総会。

理事会の推薦プロセス

ESGと指名委員会 経営陣、取締役、株主、その他の情報源からの推薦に基づいて、取締役候補者を特定します。識別と 取締役候補者の評価、ESG、指名委員会では、とりわけ、個々の取締役の業績が考慮されます （現職取締役、取締役会および委員会会議への出席状況、業績、および取締役会の勤続年数を含む）、資格、 専門知識、誠実さ、NYSE Americanまたはその他の該当する上場基準に基づく独立性、経験の深さと多様性（以下を含む 会社の事業に従事する他の企業の取締役または幹部としての役職）、積極的かつ協力的に奉仕する意欲、 リーダーシップやその他のスキル、そして適切な判断力を発揮する能力。取締役会は現在、エグゼクティブ・サーチ会社を雇用していません。 または、他の第三者に手数料を払って、取締役職の資格のある候補者を特定します。

取締役会、ESG、ノミネート 委員会は、株主から取締役会に推薦された取締役候補者を、提出された候補者と同じ基準で検討します その他。取締役候補者を取締役会の検討対象として推薦したい株主は、コーポレートセクレタリーに通知する必要があります テキサス州ヒューストンのルイジアナ通り1201番地、スイート3100番地にある会社のオフィス77002で書面で提出してください。コーポレートセクレタリーは そのような株主からの推薦をすべて取締役会に転送して検討してもらいます。そのような推薦は、何らかの裏付けとなるはずです 株主が適切と考える資料ですが、少なくとも可能になるような背景や経歴資料を含める必要があります ESGと指名委員会が、候補者が取締役会のメンバー基準を満たしているかどうかを最初に決定します 上記から。2023年、テルリアンの取締役候補者からの株主推薦は取締役会に届きませんでした。

監査委員会報告書

準備に関連して そして、2023年12月31日に終了した会計年度のテルリアンの監査済み財務諸表の提出（「監査済み財務」） ステートメント」）では、監査委員会は次の機能を果たしました：

に関する委員会 独立性、そして会社からの独立性についてデロイトと話し合い、監査人の非監査との適合性を検討しました 監査人の独立性をもって会社に提供するサービス（もしあれば）。

実行された機能に基づいて、 監査委員会は、監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました 2024年2月23日にSECに提出されたフォーム10-Kです。

敬意を表して提出しました 取締役会の監査委員会、

2023年に開催された理事会と委員会会議

下の表にあるように、 2023年の間に、取締役会23回、監査委員会8回、サイバーセキュリティ委員会3回、11回 の報酬委員会と、ESGと指名委員会の4つの会議が開催されました。2023年の間に、すべての取締役が 在任中に、取締役会および取締役が参加した取締役会の委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。 次の表には、取締役会のメンバーと取締役会の各委員会も示されています。

非従業員取締役報酬

当社の非従業員取締役 報酬プログラムは、当社の取締役を務め、戦略的分野でリーダーシップを発揮する優秀な人材を引き付けて維持することを目的としています 事業の成長と株主価値の向上に不可欠なイニシアチブ。責任を負う報酬委員会 非従業員取締役の報酬を取締役会に推薦して、当社の非従業員取締役の競争力を評価しています

年1回の従業員取締役報酬プログラム 基礎。報酬委員会はそのレビューに関連して、Pearlがまとめた同業会社の取締役の報酬データを検討します マイヤー。2023年6月の報酬委員会による非従業員取締役の報酬データのレビューに基づくと、報酬は 委員会は、会社の非従業員取締役報酬プログラムは引き続き275,000ドルのみで構成されると決定しました 毎年恒例の取締役会職員。さらに、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式を節約するために、報酬は 委員会は四半期ごとに現金のみでリテーナーに支払うことを決定し、それによって従業員以外の取締役の資格を排除することを決定しました 取締役会のリテーナーの全部または一部を制限付株式で受け取る。会社の2023年の年次株式発行の直後に発効する 株主総会。

2023年取締役報酬表

以下の表はまとめたものです そこに記載されている各取締役に支払われる報酬。取締役を辞任したSouki氏の報酬開示 2023年12月19日時点で発効した会社のは、後ほど報酬概要表および関連表に含まれています この委任勧誘状。

提案2 — 批准 デロイト・トウシュ法律事務所を会社の独立登録公認会計士事務所に任命

監査委員会が任命しました そして、デロイトを独立登録公認会計士事務所としてテルリアンの財務諸表を監査するよう依頼しました 2024年12月31日に終了する会計年度、およびその他の適切な監査関連サービスを実施するため。デロイトはテルリアンのサービスを提供し始めました 2017年2月13日に独立登録された公認会計事務所。Tellurianの株主は、監査委員会の承認をここに求めています 12月31日に終了する会計年度に、デロイトをテルリアンの独立登録公認会計士事務所に任命 2024。

監査委員会は単独で テルリアンの独立監査人を選ぶ責任があります。デロイトの任命に対する株主の承認は 法律やTellurianの準拠文書で義務付けられていないため、取締役会は株主の承認を求めることが望ましいと判断しました 独立系登録公認会計士事務所が維持管理において果たす重要な役割を考えると、優れたコーポレートガバナンスの問題として 財務管理と報告の完全性。テルリアンの株主がデロイトの任命を承認しない場合、監査は 委員会は別の独立登録公認会計士事務所を雇うかどうかを検討します。デロイトの任命が 承認されれば、監査委員会はその裁量により、期間中いつでも別の独立登録公認会計事務所を選ぶことができます そのような変更がテルリアンとその株主の最善の利益になると判断されたら、その年。

テルリアンは、その代理人を期待しています デロイト出身者が会議に出席します。そのような代表者は誰でも、希望すれば声明を出す機会があります そして、適切な質問に答えられることが期待されています。

主任会計士の手数料とサービス

デロイトが校長を務めました 2022年12月31日に終了した会計年度のテルリアンの連結財務諸表の監査担当会計士と 2023年12月31日および四半期報告書に含まれるテルリアンの要約連結財務諸表の見直しについて 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Q。デロイトの手数料に関する情報と その年のサービスは以下の通りです。

監査手数料

支払った手数料の合計、または テルリアンの連結財務諸表の監査と要約連結財務諸表の審査のためにデロイトに支払われます 2022年12月31日に終了した会計年度のテルリアンのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表 と2023年12月31日は、それぞれ1,585,862ドルと2,154,663ドルでした。

監査関連手数料

支払った手数料の合計、または 12月31日に終了した会計年度中にテルリアンに提供された監査関連サービスに関連してデロイトに支払われる予定です。 2022年と2023年12月31日は、それぞれ615,000ドルと34万ドルでした。

監査関連サービス関連 登録届出書のレビュー、コンフォートレターの提供、株主や監査委員会への出席などに ミーティング。

税金手数料

支払った手数料の合計、または 2022年12月31日に終了した会計年度中にテルリアンに提供された税務サービスに関連してデロイトに支払われる予定で 2023年12月31日は、それぞれ17,851ドルと23,100ドルでした。12月31日に終了した会計年度中に実施された税務サービス 2022年と2023年12月31日は税務コンプライアンスサービスに関連しています。

その他すべての手数料

支払ったその他の手数料の合計 または、2022年12月31日に終了した各会計年度中にテルリアンに提供されたその他のサービスについて、デロイトに支払われる予定です。 2023年12月31日は0ドルでした。

事前承認ポリシー

監査の条件の下で 委員会憲章、監査委員会は、会社が提供するすべてのサービス、および支払われる手数料と報酬を事前に承認する必要があります 監査および許可された非監査サービスの両方を行う独立登録公認会計事務所。インディペンデントが提案されると 登録された公認会計士事務所は、事前の承認が必要な追加サービスを提供します。監査委員会が結成されたり、 必要に応じて、1人以上のメンバーで構成される小委員会または監査委員会の委員長に権限を委任します。 監査の事前承認を与える権限と許可された非監査サービス。ただし、そのような小委員会の決定が付与されることが条件です 事前承認は、次回の予定されている監査委員会に提出されます。すべての監査手数料、監査関連手数料、税金 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度中に支払われた、または支払われる予定の手数料、およびその他すべての手数料が承認されました 監査委員会によって。

承認には投票が必要です

提案2の承認 定足数に達していると仮定すると、その問題に投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要になります。

投票や提出に失敗した場合 代理人、あなたのブローカーに投票するように指示しなかった（そしてあなたのブローカーがこの件についてあなたの株に投票する裁量権を行使しない）または 「棄権」に投票しても、定足数に達していれば、提案2の投票結果には影響しません。

理事会の推薦

理事会は満場一致で推奨しています テルリアンの株主が、デロイトの独立登録市民としての任命を承認する提案に「賛成」票を投じたということです 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の会計事務所。

補償 議論と分析

次の報酬 ディスカッションと分析は、2023会計年度の指名された執行役員を対象とした当社の役員報酬プログラムをまとめたものです。

指名された執行役員

私たちの指名された執行役員 （「NEO」）は、2023年12月31日に終了した会計年度の役職と報酬に基づくと、以下の個人です。

当社の事業

私たちはヒューストンを拠点とする会社です それはLNGターミナル施設を含むLNGマーケティングおよびインフラ資産のポートフォリオを開発中であり、所有および運営する予定です （「流木ターミナル」）と関連するパイプライン。流木ターミナルと関連するパイプラインを総称しています 「流木プロジェクト」として。また、上流の天然ガス資産も所有しています。2024年2月6日、調査中であることを発表しました それらの資産の売却。私たちは流木プロジェクトと私たちの上流資産を「ビジネス」と呼んでいます。12月31日現在、 2023年、当社の上流の天然ガス資産は、純面積30,034エーカーで、ヘインズビルにある161の生産井の持分でした ルイジアナ州北部のシェールトレンド。私たちのビジネスは段階的に発展する可能性があります。

2023年の報酬に対する私たちのアプローチ

私たちは一貫性を保ちました 2023会計年度の報酬に対する前年比のアプローチ。私たちは新しい報酬プランやプログラムを確立せず、続けました 短期および長期のインセンティブを提供する主な手段として、インセンティブ報酬プログラム（ICP）を使用しています。また私たち ICPの下で「パフォーマンススコアカード」を採用し、スコアカードで使用される指標の種類を段階的に変更しただけで、 建設活動の進捗状況と株価の上昇に焦点を当てたこれらの指標を維持しています。また、の売上高も処理しました 特定のNEOですが、代償を維持していました

一般的に一貫した新入社員へのアプローチ 過去数年間の新入社員報酬に対する私たちのアプローチと合わせて。

私たちは非常に努力しましたが 2023年は大変でしたが、ベクテルに無条件の完全通知を発行して事業を進めるという最終的な投資決定を取締役会で得ることができませんでした 流木ターミナルの建設、株価がICPで定められた目標水準に達しなかった、そして報酬 委員会は2023年のICPに資金を提供しなかったため、NEOに短期または長期の賞が授与されませんでした。

当社の役員報酬の経営概要 2023会計年度のプログラム

プログラムフォーカス

支払い要素

報酬を設定する

会計年度の主な報酬アクション 2023

報酬のベストプラクティス

当社の役員報酬の理念と実務

目標と理念

経営幹部の目標 報酬プログラムは、競争が激しく、成長を続ける業界のトップエグゼクティブの人材を引き付け、そのような人材のモチベーションを高めるためのものです 会社の事業戦略を実行し、長期的に会社に留まること。

それらの目標を念頭に置いて、 私たちの役員報酬の理念は以下の通りです：

報酬ミックス

私たちの 報酬の理念は、NEOの目標報酬総額に占める割合に反映されていますが、それと比較して変動します 私たちのNEOに与えられる全体的な報酬パッケージ。下の表は、当社のNEOに適用される対象となる固定部品と可変部品を示しています 2023年について、目標とする直接報酬総額に対する割合、および指名された役員への固定および変動報酬の割合 2023年の目標とする直接報酬総額に占める同業他社や他の企業の役員の割合 パール・マイヤーから提供されたデータに基づいています。これらのチャートは、以下の金額を含む報酬概要表の代わりにはなりません 目標の直接報酬総額に加算されます。2023年、ソウキ氏の目標報酬は約 89% 変動しました 会社の業績と連動しており、同業他社や他の企業の執行会長の約88％を上回っています セクター。Simões氏の目標報酬は約 84% 変動し、比較すると会社の業績と連動しています 同業他社や同業他社の最高経営責任者の場合は約88％に。オクスリーさん、ベルユーマーさんのために とシャラフェルディンは、目標報酬のそれぞれ約80％、80％、75％は変動し、会社の業績に連動していました。 いずれの場合も、目標総報酬の約76％、78％、56％を上回りました。これらは変動し、会社の業績に連動していました 当社の同業他社や他の企業の中で、それぞれ最高財務責任者、法務顧問、最高会計責任者を対象としています 産業部門。

私たちの元執行会長。役割と 報酬

私たちの元執行委員長は、 スーキ氏は、2023年末に退任する前は、当社の上級管理職チームの積極的なメンバーであり、段階的に就任してきました。 2020年3月のCOVID-19パンデミックの始まりを皮切りに、彼がエグゼクティブに任命されるまで、次第に職務が増えていく 2020年6月に会長に就任し、前CEOの離職後は、執行会長としてより日常的な役割を担うようになりました そして、2020年11月下旬にシモンズ氏がCEOに任命されました。2020年11月下旬以降、そしてソウキさんの前から 出発後、彼とシモンズ氏は補完的な仕事をしていました。スーキ氏は資金調達に関する活動に集中していました。 とドリフトウッドプロジェクトの開発。

フルタイムの幹部を考えると Souki氏が提供するサービスの性質上、彼を当社に含めることが会社の最善の利益になると判断しました 役員報酬プログラムにより、彼は経営陣の他のメンバーと同じように適切なインセンティブを与えられます。 そのため、雇用契約を締結したのと同時に2021年10月に彼と雇用契約を結びました とSimões氏で、Souki氏は基本給付きの役員報酬プログラムの正会員として参加しました そして彼の立場と役割に合ったインセンティブの機会。Souki氏の報酬を設定する際には、報酬委員会が 執行会長の報酬とソウキ氏の経歴に関してPearl Meyerが提供した考慮された市場データです。 義務と人間関係。

私たちの役員報酬慣行

当社の役員報酬 プログラムには、以下を含む多くの給与のベストプラクティスが反映されています。

給与と2023年の報酬決定の構成要素

テルリアンのエグゼクティブの構成要素 報酬プログラム

当社の役員報酬 プログラムは通常、以下の主要な報酬要素と、以下のレガシーまたはその他のインセンティブアワードで構成されます。そのほとんどは 過去数年間に付与されました：

基本給与

私たちの経営幹部と一貫しています 報酬の理念、NEOの基本給は、市場の50パーセンタイルを目標としています。報酬委員会はレビューします 私たちのNEOの年間基本給です。

2023年には、5% を提供しました 市場と現在の経済状況を考慮して、既存のNEOに昇給します。オクスリー氏の給料は以下で設定されました 市場データに基づき、彼の役職、責任、基本給を考慮した結果、2023年に入社しました 同じような立場にある会社の幹部たち。Belhumeur氏の昇進後すぐに基本給を引き上げ?$#@$ではありません 社長の地位に（ただし、ベルヒューマー氏の年間基本給は2024年2月27日に850,00ドルに引き上げられました。 （彼の新しい役職を考慮して、2024年1月1日から発効）、その間にシャラフェルディン氏の基本給を引き上げたりしませんでした 彼は暫定最高財務責任者を務めていました。

2023年、私たちのネオの拠点 給料は以下の通りです：

インセンティブ報酬プログラム

私たちのインセンティブ報酬 プログラム、またはICPは、当社の主要な業績ベースのインセンティブプログラムであり、短期と長期の両方のインセンティブ報酬を提供します。 どちらの報酬形態も、暦年である12か月の業績期間に基づいています。業績期間は12か月だと考えています まだ事業がないため、会社の景気サイクルのこの時期には、ICPに基づく長期報酬が適切です 複数年の業績期間をサポートします。通常、短期報酬と長期報酬の両方の目標額と最高額が決定されます 毎年、

パーセンテージまたはそれぞれの倍数で表されます 参加者の基本給。短期または長期の報酬の実際の金額は、翌年の初めに決定されます 前暦年度における当社の業績に基づいています。将来に報いるインセンティブプログラムを作るには 経営陣のすべてのメンバーにできる限り同様のパフォーマンスを提供し、主要な長期的インセンティブとしてICPを提供する 今後の方向性として、ICPに基づいて経営幹部に授与される長期報酬の価値は、どの年でも減額されます。 暦年に流木インセンティブプログラムに基づいて経営幹部が受領した、または受け取る予定の現金支払い（ある場合）による 長期特典が授与されます。

短期報酬は 通常、短期報酬の対象となる暦年の翌暦年の3月15日までに現金で支払われます 関連します。1年間の長期賞も、関連する翌暦年の3月15日までに授与されます。 は年3回に分けて支払われ、最初の分割払いは金額の決定時または直後に支払われます の長期特典で、残りの分割払いは次の2年間に毎年支払われます。会社の意図は 株式または株式同等物の形で獲得した長期報酬額を授与します。これまでのところ、このような長期報酬は 主な特徴である当社の株価パフォーマンスに基づいて価値をもたらす、現金決済の長期インセンティブの形で発行されています そのうち、次の表に示されています。

2023 ICPの短期目標と長期目標

2023年の目標と最大値 金額は通常、ICPに基づく短期報酬と長期報酬の両方について、市場に基づいて報酬委員会によって設定されました データと、NEOの期待される役割を考慮した後。

目標と最大ICP 2023年のNEOの短期および長期報酬は次のとおりです。

ICPパフォーマンス・スコアカード

2023年に向けて、私たちはパフォーマンスを採用しました 目標ベースラインレベルの資金が最低50％含まれているスコアカード（十分な流動性と理事会の承認が必要） ベースラインを上回る資金がある従業員の定着率は、次の事前に設定された目標と照らし合わせて測定された結果と結び付けられます。

ベースラインの使用は戦闘を目的としていました 当社の非常勤職員の離職率であり、経営陣のICP報酬を保証するものではありませんでした。

2023 ICPパフォーマンススコアカードの結果と 支払い

会社は達成しませんでした 2023年のICPパフォーマンススコアカードにある目標目標のいずれか。結果として、そして会社の流動性を考慮した結果 2023年12月31日現在、報酬委員会はベースラインレベルにかかわらず、2023年のICP賞を授与していません 上記のパフォーマンススコアカードに基づく資金調達の。

レガシーアワード

私たちは時々 下の表に示すように、さまざまな種類のレガシー長期インセンティブ報酬を付与しました。主にすることが私たちの意図ですが 今後、ICPを長期的なインセンティブ報酬に使用してください。NEOやそのような遺産には、追加のレガシータイプのアワードを付与する可能性があります それでも、インセンティブ（現在付与されているか、過去数年間に付与されているかにかかわらず）は、実質的なものを考えると、私たちのインセンティブ構造の重要な部分です 将来の業績と継続的な雇用を条件として、このようなインセンティブの下で得られる金額。

レガシーインセンティブの説明

遺産やその他のインセンティブに関する行動

オクスリー氏へのオンボーディング助成金

2023年6月1日、私たちは付与しました オクスリー氏は、彼に会社での雇用を受け入れるように促し、それに合ったインセンティブを与えるために、さまざまなレガシータイプの賞を受賞しています 彼の株主への関心とFIDの成果、そして他のNEOとの意見の一致を図ること 株式インセンティブアワードの持ち株について。オクスリー氏のオンボーディング助成金には、20万株の完全既得株と20万株が含まれていました は、FIDに全額権利が帰属するFID制限付株式、および同等に権利が確定する当社の普通株式20万株を対象とするFID RSU報奨金です 3分の1のトランシェで、最初のトランシェはFIDに権利が確定し、残りのトランシェは1周年と2周年記念日に権利が確定します の FID。

に 上記のオンボーディング助成金に加えて、オクスリー氏は2024年2月に流木インセンティブプログラムに基づいて賞を授与されました 彼の長期的なインセンティブの機会を上級管理職チームの他の特定のメンバーと一致させるためです。に記載されているとおり 次のセクションでは、流木ターミナルの4つのフェーズすべてに資金を提供できれば、オクスリー氏は最大12,000,000ドルを稼ぐことができます。

優れたレガシーやその他のインセンティブ賞

FIDの全リスト 当社のNEOが保有する制限付株式/RSUおよびストックオプションは、以下の「発行済株式報酬」というタイトルのセクションに記載されています。 2023年12月31日です。」さらに、一部の当社の幹部は、以下の現金インセンティブ賞を受賞する権利があります 流木ターミナルの各フェーズに関する流木インセンティブプログラム：

シモンズ氏は参加していません 流木インセンティブプログラム。

メリット

退職金やその他の福利厚生

私たちのNEOは参加する資格があります テルリアンの確定拠出401（k）制度、テルリアン・サービス合同会社の401（k）退職金制度（「401（k）制度」）では、 他のすべての従業員と同じ基準で。Tellurianは、寄付された参加者の報酬の最初の 6% の 100% をマッチングします 401 (k) プランの適格参加者が、コードで課せられる適用制限に従うものとします。401 (k) プランに加えて、 私たちのNEOは、医療、歯科、視力、団体生活、短期および長期など、すべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります 障害保険、および補足生命保険、事故死保険、傷害保険、いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で （そして、そのようなプランの条件と適用法に従います）。NEOは、一般的に休暇やその他の有給休暇の対象にもなります テルリアンの従業員が利用できます。確定給付年金制度や非適格繰延報酬制度は提供していません または当社の従業員またはNEOへの補足退職金制度。

雇用、退職、支配権の変更 アレンジメント

2021年10月1日、私たちは Souki氏とSimões氏と雇用契約を締結し、基本報酬を定め、 上記の2023年の大まかな説明どおり、ICPを通じて実施した年間および長期目標。さらに、雇用契約も 会社の利益のための制限契約（永続的な守秘義務や知的財産に関する契約を含む）を含みます。 そして、競業や勧誘のない、従業員、その他の取引関係（それぞれが雇用中およびその後12か月間適用されます） そして、「理由」なしに解雇された場合に備えて、現金による退職金やその他の特定の給付金を支払うこと、または 「正当な理由」による辞任。シモンズ氏の雇用契約により、彼のFID制限付株式も修正され、 彼が2024年6月5日まで雇用され続けた場合、退職後も引き続き賞金を授与できるようにFIDから賞金を授与します。

ソウキさんの雇用 2023年12月8日に当社との契約が終了し、その時点で彼は雇用に基づく特定の支払いと福利厚生を受ける資格を得ました 以下で詳しく説明する契約

「支払い 終了時または支配権の変更時—シャリフ・スーキ。」さらに、2024年3月1日、当社はシモンズ氏に提供しました Simões氏の雇用契約の期間を満了後に更新しないという会社の決定の通知 2024年6月5日の。その非更新に関連して、当社とシモンズ氏は移行、別居を締結しました。 と2024年3月15日の一般リリース契約。これに関連する特定の支払いと特典をシモンズ氏に提供します 彼の雇用が終了したので、以下の「今後の展望：2024会計年度の経営陣の変化」で詳しく説明します。

私たち また、他のNEOや経営陣の一部の追加メンバーの利益のために、役員および従業員の退職金制度を採用しています チーム。退職金制度は、参加者が解雇された場合に、現金による退職金やその他の特定の給付金を支払うためのものです。 原因なしで。また、退職金制度の参加者には、会社の利益のために特定の制限条項が適用されます。見る 詳細については、以下の「解約または支配権の変更時の支払い—NEOの退職金制度の概要」を参照してください 退職金制度で提供される退職金について。

退職金制度は設計されています （i）NEOが不本意に解約された場合の会社の責任を事前に確認し、（ii） 実際の支配権の変更または危うい状況に直面しても、私たちのNEOは引き続き献身的に取り組み、注力します。（iii）追加のものを提供します 市場競争力のある報酬プログラムは、私たちの成功の基盤となるNEOやその他の主要人材を引き付けて維持し、（iv）安全を確保します 不当に当社と競争した場合に、当社の事業に損害を与える可能性のある個人からの特定の制限契約 雇用の終了。

私たちのNEOも対象です テルリアンの支配権の変更が発生した場合の、長期およびその他のインセンティブアワードの迅速なおよび/または継続的な権利確定用 および/または特定の解約イベント。これも「解約または変更時の支払い」という見出しで詳しく説明されています コントロール。」

役員報酬プログラムの管理 と方法論

報酬委員会の役割

私たちの 報酬委員会は、当社の報酬理念と目標を設定し、当社の戦略を支える役員報酬プログラムを設計します ビジネス目標。報酬委員会はすべて独立取締役で構成され、取締役会によって任命され、会合します 少なくとも毎年、私たちの経営陣の最上級メンバーであるBelhumeur氏（社長に任命された後）と とヒューストン氏（彼が会長に任命された後）、そして以前のシモンズ氏（CEO在任中）と Souki氏（雇用終了前）—および報酬委員会が判断したその他の会社役員と一緒に 適切です。報酬委員会は必要に応じて執行会議で会合します。

報酬委員会 は次のことを担当しています。

経営陣の役割

ザ・ 報酬委員会と各独立取締役は、取締役会から情報を入手して直接活動する権限を与えられています すべての従業員と一緒に責任を果たします。報酬委員会は報酬の推薦と評価を受けます からのエグゼクティブグループ（年間の短期ICPプールサイズおよび個人短期ICPアワードがあればそれを含む） ベルヒューマー氏（社長就任後）やヒューストン氏を含む、経営陣の最上級メンバー （彼が会長に任命された後）、そして以前はSimões氏（CEO在任中）とSouki氏 (彼が雇用を終了する前)。私たちの経営陣の最上級メンバーは、報酬委員会と定期的に会合します 報酬委員会による主要幹部の業績基準と報酬水準の議論と見直しの一環として 自分以外です。ただし、そのような個人は、報酬に関する投票や審議には出席しませんし、出席することもできません。

経営陣も役割を果たします テルリアンのICPで。経営陣はこれまでの企業目標の達成状況をレビューし、報酬に推薦します 経営幹部グループ外の従業員、および個人への年間ICP短期および長期報奨の規模に関する委員会 賞金はそのような従業員に与えられます。報酬委員会は経営陣の勧告を考慮に入れますが、最終的には すべてのICPアワードの金額と形式は独自の裁量で決定します。

当社の最高管理責任者 経営陣と報酬委員会の最上級メンバーがそれぞれの職務を遂行するための資料を準備します。 しかし、報酬責任は相互に関連しています。

独立報酬制度の役割 コンサルタント

報酬委員会 Pearl Meyerを独立報酬コンサルタントとして雇っています。2023年、パール・マイヤーは報酬委員会に助言しました 市場の動向やレビュー、役員のベンチマークなど、現在の役員報酬慣行に関する情報 市場と比較した報酬。Pearl MeyerはICPのオリジナルデザインにも情報を提供しました。報酬委員会は活用します 報酬を決定する際にPearl Meyerが提供したベンチマークデータやその他のアドバイス。パール・マイヤーの代表者を招待しています 報酬委員会会議に行って、ベンチマークデータを提示し、報酬を支援します

役員報酬決定を含む委員会、 ICP報酬の短期および長期の目標レベルに関する決定を含みます。パール・マイヤーは年次評価も行っています 報酬関連のリスクテイクに関連する、または過度なリスクテイクを示唆している、または関連する可能性のある問題と、その調査結果をまとめています 報酬委員会の審査のため。2017年から2023年までの報酬関連のリスク評価では、パールマイヤーは 重大な報酬関連リスクの存在を示すプログラムや慣行は確認されませんでした。

執行役員の報酬の見直し

私たちの 執行役員の報酬の見直しには、当社の役員報酬プログラムの構造、目標とする報酬額が含まれます 各役員について、および当社の役員報酬プログラムに基づいて実際に稼いだ金額または支払うべき金額の決定。報酬 委員会は内部および外部の複数のデータソースを検討して最終決定を下します。その中には大半の企業からの勧告も含まれます 経営陣の上級メンバー、ベルヒューマー氏（社長就任後）とヒューストン氏（就任後） 取締役会長）、以前はシモンズ氏（CEO在任中）、スーキ氏（退職前） 雇用の)。報酬委員会は決定を下す際に、役員報酬プログラムなどの要素を考慮することがあります 同業他社のグループ企業、当社の事業目標、目的、課題、予算、比較報酬ベンチマークで有効です Pearl Meyerから提供されたデータ、特定の役員の義務と責任の性質、対応する職務と責任との比較 ベンチマークデータで使われている地位、経営幹部がその役割にもたらす経験と価値、そして経営幹部の機会 社外、経営幹部の業績結果、会社と経営幹部の両方が会議で示した成功 戦略的およびその他のビジネス目標、会社の業績と比較した獲得報酬の関係、以前の報酬 未払いの経営幹部、および社内の給与体系が内部資本に与える影響に授与されます。

その 報酬委員会による役員報酬の審査は、年間を通じて必要に応じて行われます。報酬 委員会は通常、Pearl Meyerが毎年提供する、職位別の報酬ベンチマーク調査を個別にレビューします。に 毎年の第1四半期または第2四半期に、報酬委員会は通常、次の会計年度の基本給と ICPとその年のICPパフォーマンススコアカードに基づく目標インセンティブ。報酬委員会は以下を検討することが期待されています Belhumeur氏を含む経営陣の最上級メンバーの四半期ごとのパフォーマンス・スコアカードの年初来の進捗状況 （社長に任命された後）、ヒューストン氏（彼が執行会長に任命された後）、そして以前はシモンズ氏 （CEO在任中）とSouki氏（退職前）。年度終了後、報酬 委員会は、経営陣の最上級メンバーが推薦したNEOへのICP支払いを検討し、ICPを承認します 支払いは来年の第1四半期に。報酬委員会は、以下から他の長期およびリテンションインセンティブ報酬を授与する場合があります 必要または適切と判断されたときに。

報酬ピアグループ

上記のように、私たちはピアを使います 当社の報酬のベンチマークを行うために、グループ会社および当社の業界部門の他の企業。私たちのピアグループは、パブリックグループで構成されています （i）石油・ガスの貯蔵および輸送部門、（ii）石油・ガスの探査および生産部門の取引企業 と (iii) 公益事業部門。私たちは、これらの各セクターの企業を同業他社グループの一部として選びました。なぜなら、私たちのビジネスは モデルは、各セクターの企業が行う、または関連する機能を私たちが果たすようなものです。ピアを構築する際に グループでは、同業他社、アナリストのレポートまたはPearl Meyerが行った調査によって特定された同僚、および特定された他の同業他社についても検討しました。 経営陣がビジネスや人材の競争相手であり、財務規模、業界の焦点、労働力を考慮に入れました。

事業運営と地理的フットプリント 企業を同業他社グループに含めるかどうかを決める際に。

パールの協力を得て Meyerさん、私たちの報酬委員会は毎年、同業他社の構成を見直して、対象企業の関連性が保たれるようにします 比較目的。報酬委員会は、パール・マイヤーの支援を受けて、2023年後半に同業他社を見直しました そして、ピアグループのメンバーを1人入れ替える以外に、ピアグループの構成を変更する必要はないと判断しました それは2022年11月に上場されなくなりました。同業他社の規模を維持することで、報酬をさらに深めることができます 委員会による分析と、統合、破産、または同様の出来事による同業他社への可能性のある変化からの保護。 ピアグループは、2024年の報酬を決定する目的で使用されます。

テルリアンのピアグループ 2023年と2024年の報酬を決定する目的は以下の通りです：

セクター		ピア		2023		2024
石油とガス 保管および輸送会社		シェニエール・エナジー株式会社		✓		✓
		エンリンク・ミッドストリーム合同会社		✓		✓
		エンタープライズプロダクツパートナーズL.P.		✓		✓
		キンダー・モーガン株式会社		✓		✓
		ネクストディケイドコーポレーション		✓		✓
		ニュースター・エナジー合同会社		✓		✓
		ワンオック株式会社		✓		✓
		タルガ・リソース・コーポレーション		✓		✓
		ウィリアムズ・カンパニーズ株式会社		✓		✓
石油・ガス探査・生産会社		アパッチ		✓		✓
		チェサピーク・エナジー・コーポレーション				✓
		コムストック・リソース株式会社		✓		✓
		コンチネンタル・リソース株式会社 (1)		✓
		デボン・エナジー・コーポレーション		✓		✓
		EQT コーポレーション		✓		✓
		レンジ・リソース・コーポレーション		✓		✓
		サウスウェスタン・エナジー・カンパニー		✓		✓
ユーティリティ		AESコーポレーション		✓		✓
		ドミニオン・エナジー株式会社		✓		✓
		パシフィック・パワー・アンド・ライト・コーポレーション		✓		✓
		センプラ・エナジー		✓		✓
		合計		20		20

株主アドバイザリー・セイ・オン・ペイ

当社の年次株主総会で 2023年6月7日に開催され、当社の株主は、拘束力のない諮問ベースで、報酬に関する将来の諮問投票の頻度を承認しました 私たちのNEOの、約84％の票が毎年行われるこのような投票に「賛成」票を投じています。諮問投票を検討した結果 株主のうち、取締役会は諮問的な「発言権」の株主投票を実施することを決定しました

年間ベースで。そのため、開催します 会議でのNEOの報酬に関する拘束力のない諮問投票。

当社の年次株主総会で 2023年6月7日に開催され、当社の株主は、拘束力のない諮問ベースで、当社のNEOの報酬を約 67% の票が承認に「賛成」しました。諮問投票なので、結果は私たちを拘束しません。しかし、報酬 委員会は株主が表明した意見を評価し、発行済み議決権株式の約 20% の保有者に連絡します。 会社の最大の現役株主を何人か含めて、会社の経営陣へのアプローチについて話し合うように依頼しました 補償、とりわけ。当社の普通株式の4大保有者（発行済株式の約15％を保有）のうち3人 普通株式）は私たちの招待を受け入れ、投資家向け広報チームと面会し、少なくとも1回は独立メンバーと面会しました 私たちの取締役会の。以下は、当社の役員報酬プログラムに関して受け取った投資家のフィードバックの概要です。 そのフィードバックに応えて取られた、または取られる予定の行動。

その他のポリシーと考慮事項

株式所有ガイドライン

私たちの取締役会は株式を採用しました 役員および非従業員取締役の利益を株主の利益とさらに一致させるための所有権ガイドライン そして、健全なコーポレートガバナンスを育むために。各役員および非従業員取締役は、当社の普通株式を所有する必要があります 次のように、最低金額に等しい値：

現在のすべてのNEOが達成する必要がありました ガイドラインの採択時に適用されるオーナーシップレベル、そして新しい役員は該当するレベルを達成する必要があります 開始日から5年以内の所有権です。当社の非従業員取締役は全員、該当するレベルを達成する必要があります 取締役会に加わってから5年以内の所有権。ガイドラインの満足度にカウントされる株式には、所有している（i）株式が含まれます 役員または非従業員取締役が直接所有し、（ii）間接的に所有している（配偶者、信託、管理対象団体など）株式と (iii) 権利確定していない制限付株式またはRSU。ICPに基づく未行使のストックオプションや長期インセンティブは、満足度にはカウントされません ガイドラインの。ガイドラインの遵守状況は、通常、毎年1回、6月30日の時点で監視されます。一株の価値は 毎年1月1日に測定され、前の12月の平均終値と等しくなります 年。当社の株式所有ガイドラインの対象となる執行役員および非従業員取締役は、株式を100％保有する必要があります 所有権ガイドラインが満たされるまで、当社が付与した株式報奨に基づいて権利確定または取得した税引き後の株式。

2023年6月6日に、 報酬委員会は、2023年6月30日のコンプライアンスに関する会社の株式所有ガイドラインの例外を承認しました 当時、会社の普通株式総会の株式を所有していなかったSouki氏とSimões氏のそれぞれの評価日 （i）Souki氏とSimões氏の両方の場合、ドロップインのため、ガイドラインで義務付けられている最低額です 会社の普通株式の価格、および（ii）ソウキ氏の場合は、特定の資格の差し押さえと売却 彼の債権者による株式。

報酬クローバック ポリシー

効果的 2023年10月2日、ドッド・フランク法の第954条に準拠した新しいクローバックポリシーを採用し、 ニューヨーク証券取引所のアメリカンの規則。新しいクローバックポリシーは、以前のクローバックポリシーに取って代わり、インセンティブベースの回収を規定しています 報酬（例：現金ボーナス、その他の現金インセンティブ、および付与、獲得、または権利確定される株式または株式ベースのインセンティブ） 会社の財務諸表（以下を含む）の会計上の再表示による財務報告措置の達成 いわゆる「リトルR」の言い直しで）。回収可能な金額は、受け取った報酬額が額を超える金額です 言い直さなかったら受け取っていただろうに。クローバックポリシーは通常、現在および以前の幹部に適用されます 取締役会の開催日より前に完了した3つの会計年度に受け取った報酬に関する会社 または他の機関が、修正陳述の提出が必要であると判断または指示します。クローバックは個人的な行動には依存しません ネオの。

税務上の考慮事項

報酬を設計するにあたって プログラムでは、さまざまな報酬形態に関連する税務、会計、開示の規則を考慮に入れていますが、 私たちのプログラムの設計は、主に業界トップの人材を引き付けて維持し、それらの個人にインセンティブを与えることに重点を置いています 会社の事業戦略を実行し、株主価値を高めるため。

のセクション162（m） この規範は一般に、上場企業が特定の電流に対して支払われた100万ドルを超える報酬に対する税額控除を禁止しています と元執行役員（「対象従業員」）。通常、それぞれに1,000,000ドルを超える報酬が支払われます 対象となる現役および元執行役員は、当社では控除できません。一方、報酬委員会は第162（m）条の影響を検討しています 規範当社の報酬プログラムを設計し実施する際、報酬委員会は引き続き報酬プログラムを開発します そのようなプログラムに基づいて支払われた報酬は控除できない可能性があることを認識し、私たちの成功に重要なあらゆる基準を使用している人 規範のセクション162（m）にあります。ビジネス上の判断を下すにあたり、引き続き柔軟に報酬を授与することができます それが適切だと私たちが判断した場合、それは税控除の対象にならないかもしれません。

セクション280Gの下で 本規範のセクション4999では、支配権の変更が発生した場合に付与、加速、または強化される報酬には、 全部または一部が「超過パラシュート支払い」になり、その範囲では、報酬は控除できません 会社に該当し、行政が支払うべき20％の物品税の対象となります。私たちの報酬制度は、グロスアップには対応していません この物品税について。

コードのセクション409Aです 不適格な繰延報酬を、要件を満たすプランまたは取り決めに基づいて繰り延べて支払うことを要求します 延期選挙の時期、支払いの時期、その他特定の事項に関する法令。これらの要件を満たしていない 当社の従業員や他のコンサルタントが、加速所得税負債、消費税、既得報酬に対する利子にさらされる可能性があります そのような計画の下で。私たちは、409A条に準拠する、または免除されることを意図して報酬プログラムを設計しています 規定。ただし、報酬の特定の要素が実際にそのように準拠または免除されるという保証はありません。私たちの報酬 この取り決めでは、本規範のセクション409Aに基づいて課される可能性のある追加の税金や利息の合算は規定されていません。

報酬委員会報告書

報酬委員会 は、報酬に関する議論と分析を経営陣と検討して話し合い、そのようなレビューと話し合いに基づいて、次のことを提案しました 報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に伝えます。

敬意を表して提出しました 取締役会の報酬委員会、

報酬概要表

その 次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度のNEOの報酬を示しています。 2021年12月31日です。

(5) オクスリーさん 2023年6月1日に雇用を開始しました。

プランベースのアワードの助成金

次の表はまとめたものです 2023年12月31日に終了した会計年度に当社のNEOに授与された報奨および全額既得権者の付与に基づく将来の支払いの可能性 2023年12月31日に終了した会計年度における当社のNEOの1つへの株式、制限付株式報酬、およびRSU。

12月31日の優秀株式賞 2023

次の表は、まとめたものです 12月31日時点で未行使オプション、権利が確定していない株式、および未払いの株式インセンティブプランアワードに関する情報 各ネオは2023です。

オプション行使と株式権利確定

次の表は 2023年12月31日に終了した会計年度中の株式報奨の権利確定時にNEOが実現した合計ドル価値。

終了時または支配権変更時の支払い

キアン・グランマエー

上記のように、キアン・グランマイエ 2023年3月10日に会社の最高財務責任者を辞任しました。彼の辞任に関連して、グランマイエさん 2023年3月5日に当社と分離契約（「CFO分離契約」）を締結しました。実行する前に CFO分離契約、Granmayeh氏は会社に有利な制限条項の対象にはなりませんでしたし、CFOの分離もありました したがって、契約は、グランマイエ氏を保護する特定の制限条項に同意するように促すことを目的としていました 会社の事業とその従業員基盤。堅調で競争の激しい市場を考えると、これは重要だと当社は考えていました ロングタレント。CFO分離契約に従い、Granmayeh氏と競合しないという契約と引き換えに 会社、当社の従業員、他のサービスプロバイダー、取引先を勧誘したり、会社を中傷したり、開示したりしないこと 会社の機密情報、Granmayeh氏は、1年分の給与に相当する525,000ドルの支払いを受け取りました。 12か月間にわたって支払われました。

さらに、に従って CFO分離契約により、Granmayeh氏は未払いの株式報奨金と長期現金ベースの報奨金を除いてすべて没収しました 2022年1月に彼に提出された174,942件のRSUのうち、もしあったとしても、助成契約の条件に従って権利が確定したはずです まるで彼の雇用がまだ終わっていないかのように、2024年3月10日以前にFIDが発生していたかのようです。FIDは3月10日以前には発生しなかったので、 2024年、残りの174,942ルピーが没収されました。RSUの一部を維持し、権利が確定する可能性があることは重要でした Granmayeh氏に上記の制限条項に同意し、遵守するよう促すための対価の一部です。

グランマイエさんも処刑されました CFO分離契約に基づく通常のクレームリリース。

シャリフ・スーキ

上記のように、会社 2023年12月8日にスーキ氏の雇用を終了しました。Souki氏の解雇に関連して そして、2021年10月1日付けの彼と当社との雇用契約（「ソーキ雇用契約」）の条件、 当社とSouki氏は、分離契約と一般解放（「分離解放契約」）を締結しました これは、Souki氏が（i）現金による退職金からなる給付を受けることを規定しています

6,428,000ドルに相当し、実質的に支払われます 解約日から12か月間の均等分割払い、（ii）12月22日に支払われる100万ドルの一括払い 2023年、（iii）2023暦年の日割り計算の年間賞与。ただし、会社が2023年の年間ボーナスを承認して支払うことを条件とします 会社の各執行役員について、（iv）特定の旅行関連の特典をスーキ氏に譲渡し、 会社に約660,000ドルの費用がかかり、（v）スーキ氏には、権利が確定されていない未払いの追跡ユニットの資格が付与されます 未払いのままであり、プログラムの条件に従って権利が確定する資格を得るには、会社のインセンティブ報酬プログラムに基づいています および継続サービス要件に関係しない該当するアワード契約（スーキ氏の未払い額3,302,664件の価値） 2023年12月29日の当社の普通株式の終値1株あたり0.7556ドルに基づく、2023年12月31日現在の追跡単位 2023年の最後の取引日は2,495,493ドルでした）。ソウキ氏はまた、30日分の基本給を一括で受け取りました Souki雇用契約のセクション4（d）に規定されている30日間の通知期間の代わりに105,000ドルです。

分離と解放 契約により、機密保持、競業避止、勧誘禁止など、Souki雇用契約に含まれる特定の条項が確認されます および専有情報の開示に関する特定の制限は、引き続き完全に有効です。スーキさんの 上記の離職給付を受けたり保持したりする権利は、彼が別居の条件を遵守することを条件としています。 リリース契約（完全に有効な雇用契約の条件を含む）。分離 また、リリース契約には、会社の役員の退職に適用される慣習的な条件も含まれています。これには、回復と 守秘義務規定、および2023年12月19日付けで発効したSouki氏の取締役会の辞任。

残業のための退職金制度の概要 ネオ

として 上記で説明したように、私たちは以前、シモンズ氏と一定の退職金を規定する雇用契約を結びました さまざまな種類の雇用終了時の福利厚生。さらに、私たちは、役員および従業員の退職金制度を採用しています シモンズ氏以外のNEOには、特定の退職金と「支配権の変更」給付を提供します。次は 表は、役員雇用契約および退職金制度に基づくさまざまな種類の解雇の影響を示しています。

終了と支配権の変更の概要 長期インセンティブおよび株式インセンティブアワードに基づくNEOのメリット

に シモンズ氏との雇用契約および当社の役員の下で提供される退職金に加えて、 従業員の退職金制度、当社の長期インセンティブまたは株式インセンティブ報奨の一部には、適用される特別な権利確定条項が含まれています 雇用が終了したり、「支配権の変更」があった場合。次の表は、（i）さまざまな効果を示しています 解雇の種類、および（ii）当社が発行した長期現金および株式インセンティブアワードに基づく「支配権の変更」 ネオ。

解約予定と支配権の変更 メリット

次の表は数値化しています NEO（グランマイエ氏とスーキ氏以外）が受けたはずの給付金の金額は、次のような場合です 「支配権の変更」および/または12月31日の時点でさまざまな状況下で雇用が停止されたことがある場合 2023。この表は、280G条のゴールデンパラシュート条項の適用を避けるために、支払いや給付金が減額されないことを前提としています とコードの4999です。

2023年、そしてそれゆえに、 どのNEOも、いずれかの契約が終了した場合に限り、ドリフトウッドインセンティブプログラムの特典に基づく支払いを受ける資格はありません 理由は2023年12月31日です。ただし、特定の雇用終了後にNTPデートが行われた場合は、 NEOは、ドリフトウッドインセンティブプログラムのアワードに基づいて、該当するフェーズに関する支払いを受ける資格があります。もしすべてなら 2023年12月31日現在のNTP日程があったら、私たちのNEOは流木インセンティブの全額を受け取っていただろう プログラム特典（その金額は上記の「支配権の変更に伴う解約」の表に反映されています） 死亡または「障害」により雇用が終了したとき。私たちのNEOも、彼らの全額支払いを受け取っていただろう すべてのNTP日程が2023年12月31日の時点で発生した場合、ドリフトウッドインセンティブプログラム（同額）が授与されます は「理由のない解約」でした（シャラフェルディン氏を除き、正当な理由によるNEOによる解約も含まれます） 特定の状況下では）、金額は定期的に予定されている権利確定日に、時間の経過とともに権利確定され、支払われるようになります。にとって 「支配権の変更」が発生した場合の、ドリフトウッドインセンティブプログラムアワードの扱いに関する詳細情報 または雇用が終了した場合は、上記の「解雇または支配権の変更時の支払い—概要」という見出しの下の表を参照してください 長期インセンティブおよび株式インセンティブアワードに基づくNEOの解約および支配権変更給付について。」流木インセンティブ オクスリー氏に授与されたプログラムアワードは、2024年2月に発行されたため、上の表には含まれていません。

CAPとの関係の説明 特定の財務実績測定の結果

次のグラフは、 給与対業績表の対象期間にわたって、(i) 当社の累積TSRと累積TSRの関係 上記の給与対業績表に反映されている同業他社のTSR、（ii）当社のPEOに実際に支払われた報酬と 上記のペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルに記載されているTSR、純利益、上流生産の実績、および（iii）平均報酬 非PEOのNEOに実際に支払われ、対業績表に記載されているTSR、純利益、および上流の生産実績は 上記。

給与比率の開示

次の開示は Tellurianの全従業員（当社のCEOを除く）の年間総報酬の中央値、年間総報酬 のCEOと、その結果得られるCEOの年間報酬総額とすべての年間総報酬の中央値の比率 2023年12月31日に終了した会計年度のテルリアンの従業員（当社のCEOを除く）の数：

		CEO 報酬	中央値 従業員報酬
		1,176,362ドルです	170,910ドル
平均的な従業員の給与に対するCEOの給与の比率

2023年12月31日現在、 私たちの総人口は168人の従業員（CEOを含む）でした。当社のCEOと従業員の中央値の給与比率は、妥当な見積もりで計算されています 規則S-Kの項目402（u）に従って。12月31日現在の報酬従業員の中央値を特定しました。 2023。報酬を受けている従業員の中央値を特定するために、基本給または総賃金（残業代を含む）の集計を使用しました そして、目標とする短期および長期の年間インセンティブ報酬（給与または年間総賃金（以下を含む）に対するパーセンテージで表されます 残業手当））。私たちは、ターゲットを絞った短期および長期のインセンティブ報酬を使用しました。なぜなら、それは標準化された、一貫性があり、 そのような個人を考慮すると、従業員の賃金配分をより正確に表すことができます。また、年額基本給も計算しました そして、2023年に1年間雇用されなかった個人の賃金（SECの規則が許す限り）、私たちの身元を確認する目的で 2023年の一部のみ雇用され、報酬を受け取った新入社員の数がかなり多かったことを考えると、従業員数の中央値です。除外しました シンガポールの米国人以外の従業員4人、スペインの米国人以外の従業員1人。従業員が除外された各法域では 計算すると、除外された従業員はそれぞれの国の全従業員で、会社の 5% 未満でした 当社の分析による従業員の総人口（計算は、12月31日現在の米国および米国以外の従業員の総人口に基づいています） それぞれ156人中2023人と6人）。当社の給与比率を計算する目的で、CEOと従業員の中央値の報酬が決定されました 雇用主の退職金と特定の保険料の額を含めてください。

今後の展望：会計年度における経営陣の変化 2024年目

上記のように、3月1日に、 2024年、当社は、シモンズ氏の任期を更新しないという当社の決定をシモンズ氏に通知しました 2024年6月5日の有効期限を過ぎた雇用契約。その非更新に関連して、会社とシモンズ氏は 2024年3月15日に移行、分離、一般解放契約を締結し、シモンズ氏に次のことを伝えました 彼の雇用終了に伴う支払いと福利厚生。これらには、シモンズ氏の処刑を条件とするものが含まれます 彼と当社との雇用契約に含まれる請求の解除と制限条項の継続的な遵守について、（i）50万ドル 現金一括払い、（ii）シモンズさんの引っ越しや移転にかかる合理的な費用の払い戻し テキサス州ヒューストンから、15,000ドル以下の金額で転居し、（iii）彼と当社との雇用契約に従い、 彼のFIDベースの制限付株式報奨および現金報奨に適用されるサービス条件の放棄。これらは引き続き権利確定対象となります FIDが達成されたら、彼らの条件に従ってです。

株式報酬プラン情報

次の表は 2023年12月31日現在の株式報酬プランに関する情報。

提案3 — 拘束力はありません 会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問決議

バックグラウンド

セクション951に従って ドッド・フランク法について、テルリアンの株主は、拘束力のない勧告的根拠に基づいて、以下の報酬を承認するよう求められています この委任勧誘状には、SECの規則に従って会社のNEOが開示されています。これは一般的に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれています 株主が報酬委員会や取締役会に報酬についての意見を伝える機会になるので、投票してください 会社のNEOの。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、全体的な報酬を対象としています 会社のNEOと、この委任勧誘状に記載されている報酬方針と慣行について。

「セイ・オン・ペイ」 投票は諮問に過ぎないため、会社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではなく、解釈されません 会社、報酬委員会、または取締役会による決定を覆したり、受託者責任を課したり、暗示したりすることです。とはいえ 投票には拘束力はありません。報酬委員会はそれぞれ、一般的に会社の設計と管理を担当します 役員報酬プログラム、そして取締役会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、検討します 投票結果、その結果が出た理由を突き止め、将来の報酬を決定する際にはそのようなフィードバックを考慮に入れます 会社の執行役員に関する決定事項です。

当社の役員報酬 プログラムは業績に重きを置いており、役員の給与を会社の現在の業績と結び付けています 長期的な戦略的プロジェクト、特に流木プロジェクトと関連パイプラインの資金調達と建設、そして継続 会社の上流活動の拡大。上記の「報酬に関する考察と分析」のセクションをご覧ください 会社のNEOの現在の報酬プログラムに関する詳細情報については。私たちは、役員報酬を信じています プログラムは、当社の経営陣に適切なインセンティブと報酬を与え、会社と株主の両方の利益を効果的に促進します。

提案された解決策

上記に照らして、 理事会は、あなたが会議で以下の決議に賛成票を投じることを勧めています。

解決しました、それは 株主は、委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認します SECの役員報酬開示規則に基づく会議。委任勧誘状には報酬表が含まれています と報酬表に付随するナラティブディスカッション。

承認には投票が必要です

セイ・オン・ペイの承認 提案には、定足数があるという前提で、その案件について投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。

投票や提出に失敗した場合 代理人、またはブローカーに投票するよう指示しなかったり、「棄権」に投票したりしても、投票の結果には影響しません 定足数がある場合の、セイ・オン・ペイの提案。

理事会の推薦

ザ・ 取締役会は満場一致で、拘束力のない勧告に基づき、テルリアンの株主が提案に「賛成」票を投じて承認することを推奨しています 基本は、会社のNEOの報酬です。

特定の 関係および関連当事者取引

会社はそれを認識しています 当社が関与する取引、および当社の取締役、執行役員、または実質的な証券保有者のいずれかが参加する取引 直接的または間接的に重要な利害関係があると、潜在的または実際の利益相反が発生する可能性があります。監査委員会憲章には 監査委員会は、項目404に従って開示が必要となるすべての関連当事者取引を検討して承認します レギュレーションS-Kの。

以下は説明です 2023年1月1日以降に当社と当該関係者との間で行われた、項目404に基づいて開示が義務付けられているすべての取引のうち レギュレーションS-Kの

タレック・ソーキの雇用契約と報酬 アレンジメント

それぞれ テルリアンのLNGマーケティングおよびトレーディング担当エグゼクティブバイスプレジデントであるタレック・スーキを含む、英国を拠点とする従業員は雇用されています 当社またはその子会社との契約。タレック・スーキは、当社の元会長であるシャリフ・スーキの息子です。タレック・スーキの 2016年8月5日付けの雇用契約（「T. Souki雇用契約」）は、2月8日に修正されました。 2017年、当時テルリアン・インベストメンツの完全子会社だったテルリアン・LNG UK株式会社（「テルリアン・UK」）とともに、 年間基本給、年間目標ボーナス、ストレッチターゲットボーナス。T. Souki雇用契約は次の条件で終了できます どちらかの当事者を、6か月前に書面で通知し、テルリアンUKから「原因」（T. Soukiの雇用で定義されているとおり）については通知してください 契約)。T. Souki雇用契約には期限がなく、契約条件に基づいて継続的に解約の対象となります 契約の。

オン 2022年1月6日、タレック・スーキは、ICPと呼ばれるインセンティブ報酬プログラムに参加する資格を得ました。 2021会計年度から始まります。「報酬の議論と分析—給与と2023年の報酬の構成要素」を参照してください ICPの説明については、上記の「決定事項—インセンティブ報酬プログラム」を参照してください。彼が資格を得たことに関連して T. Souki雇用契約に基づくICP、年間目標ボーナス、ストレッチターゲットボーナス額に参加すること ICPに基づく短期および長期アワードに関しては、目標アワードと最大アワードに置き換えられました。目標と最大ICP ICPに基づくタレック・スーキの短期および長期の報酬は次のとおりです。

Souki氏は両方を受け取りました 2021年と2022会計年度の短期および長期のICPアワード。それらのICPアワードの権利確定および支払いスケジュールに規定されているとおり、 タレック・スーキは2023年に合計1,154,367ドルの支払いを受け、2024年には295,940ドルの追加支払いを受ける権利がありますが、金額は不明です 各権利確定日までサービスを提供し続けることを条件として、2025年には（推定約118,945ドル）。

2023年1月25日に、 報酬委員会は、2023年1月1日付けで、2023会計年度の基本給を20,001ポンド増額することを承認しました。 タレック・スーキは400,016ポンドから420,017ポンドです。

として 2023年12月31日に、タレック・ソーキは以下の株式報奨を実施しました。（i）権利が確定したテルリアンの制限付株式65万株 FIDの場合、および（ii）テルルの普通株式50万株を対象とし、3分の1がFIDに権利が確定する制限付株式ユニット、および 次の2周年で3分の1は

検索、 通常、各賞の場合、該当する権利確定日までの継続的な雇用が条件となります。

エナジー・ダイアログズ社とのスポンサー契約

終了した会計年度中に 2023年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度終了以降の中間期間に、当社とその子会社 エナジー・ダイアログズ社のスポンサーシップ、法人会員、および関連費用として、それぞれ約62,500ドルと0ドルが発生しました。 （旧エナジー・ダイアログズLLC）（「エネルギー・ダイアローグ」）は、エネルギー・ガス業界の参加者向けの特定の会議やフォーラムに適しています。 Energy Dialoguesへの手数料の合計は、どの会計年度または一連の関連取引でも12万ドルを超えていませんが、 2017年1月1日以降、当社とその子会社が負担する手数料は合計254,650ドルです。奥様のモニカ・シモンズ の同社のCEO、オクタビオ・シモンイスは、唯一の株主であり、エナジー・ダイアログズの社長です。

マーティンとの独立請負契約 ヒューストン

2022年4月4日に、 会社はマーティン・ヒューストンと独立契約者契約（「独立請負業者契約」）を締結しました。に従って 独立契約者契約に基づき、ヒューストン氏は会社のCEOと連携して以下のサービスを提供します。 会社：（i）会社のグローバルアンバサダーを務め、さまざまな会議や講演会で会社を代表します。 マルチメディアイベント、上級商業責任者や政府関係者とのハイレベル会合。（ii）企画と管理 エネルギー業界やその他の関連分野の上級者で構成されるテルリアン諮問委員会で、時々会合を開いて話し合っています。 マクロ経済問題、そして会社の全体的な戦略のさまざまな要素について非公式に報告します。（iii）活発な活動を維持します 会社の利益のための専門家ネットワーク。これには、関係の紹介、構築、維持が含まれる場合があります 主要なビジネス関係者や商業関係者、そしてグローバル市場の政府関係者と。（iv）重要な関係を維持する 会社の主要なサプライヤー、市場の競合他社、資金源や流動性源と。（v）毎週の会議に参加する 会社の商業、戦略、投資家向け広報グループ、および会社の執行委員会と。そして（vi）提供 要求されるかもしれないような他のサービス。ヒューストン氏が独立請負業者のもとで提供するサービスと引き換えに 契約すると、彼は (i) 1暦月あたり50,000ドルの現金報酬（「現金手数料」）、（ii）払い戻しを受け取ります。 ヒューストン氏が独立契約契約に基づく職務と責任を遂行するために負担した事業費のうち、 特定の条件に従うものとします。そして（iii）会社が後援していない健康保険契約の保険料の払い戻し 特定の制限と条件付きで、ヒューストン氏が購入しました。独立契約者契約の期間が始まりました 2022年1月1日に、（i）ヒューストン氏の取締役副議長の解任のいずれか早い時期に期限切れになる予定でした および (ii) 2022年12月31日（以下「終了日」）。ただし、以下の条件に従って早期に終了した場合を除きます。 独立契約者契約（「期間」）。2022年12月14日、当社はインディペンデントの修正案を締結しました （i）解約日を2022年12月31日から2023年12月31日に延長し、（ii）延長した契約者契約 2023年1月1日から始まる1暦月あたり50,000ドルから1暦月あたり55,000ドルまでの現金手数料。

オン 2024年2月16日、当社は独立契約者契約の第2次改正を締結しました。とりわけ、 (i) 解約日を2023年12月31日から2024年12月31日に延長しました、(ii) 現金手数料を55,000ドルから増やしました 2024年1月1日から、1暦月あたり66,666.67ドルになりました。（iii）返済限度額を引き上げました ヒューストン氏の健康保険料の金額は、年間25,000ドルから年間40,000ドルに、（iv）支払い額を増やしました 3暦月の現金手数料から、残りの期間の未払いの現金手数料まで、ヒューストン氏が受け取る資格のある金額 独立契約者契約が「原因」（で定義されているとおり）なしに会社によって終了された場合の期間 独立契約者契約）、

(v) それを規定する条項を削除しました ヒューストン氏は、独立契約者契約を結んだ場合、残りの期間、未払いの現金手数料を受け取る権利があります 「支配権の変更」（独立契約者で定義されているとおり）の後、「原因」なしに会社によって解約されます 契約)、(vi) は、独立契約者契約の「副会長」への各記述を「会長」に置き換えました。 そして（vii）は、ヒューストン氏に会社の戦略的方向性についての意見を提供し、将来の株式投資家と会うことを要求します およびその他の潜在的な取引相手です。独立契約者契約期間のさらなる延長が対象となります 両当事者間の書面による合意へ。

インディペンデントの場合 契約者契約は、「理由」（独立契約者契約で定義されているとおり）なしに会社によって終了されます、ヒューストンさん は、期間の残りの期間、未払いの現金手数料を受け取る権利があります。独立契約者契約が終了した場合 ヒューストン氏の契約の重大な違反により、ヒューストン氏は未払い部分に対する権利を持っているため、会社によって の現金手数料が没収されます。ヒューストン氏が会社のせいで独立請負業者契約を終了した場合 契約の重大な違反により、ヒューストン氏は残りの期間（未払いの範囲で）の現金手数料を受け取る権利があります。 ヒューストン氏の死亡または「障害」により独立契約が終了した場合 （独立契約者契約で定義されているとおり）、ヒューストン氏または彼の財産は、日割り計算された金額を受け取る資格があります その時点までの現金手数料。

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

取締役および執行役員

次の表は 2024年4月22日現在、会社の各取締役およびNEOが受益的に所有しているテルリアン普通株式の数（ただし 別の日付は下記の脚注に記載されています）、およびグループとしてのテルリアンの現在のすべての取締役および執行役員によって指定されています：

テルリアン普通株式の所有率が計算されます。あれは テルリアンの普通株式は、他の保有者の所有率を計算しても発行済みとして扱われません。

テルリアン・コモンの5％以上の保有者 株式

その 次の表は、テルリアンが受益者であると知っているすべての個人またはグループに関する（指定された日付現在の）情報を示しています 2024年4月22日現在のテルリアン普通株式の発行済み株式および発行済み株式の5％を超えています。

テルリアンプリファードの 5% 以上の保有者 株式

その 次の表は、テルリアンが受益者であると知っているすべての個人またはグループに関する（指定された日付現在の）情報を示しています 2024年4月22日現在の優先株式の発行済み株式および発行済み株式の5％を超えています。