アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

___________________________________

スケジュール14A

証券取引法第14条（a）条に基づく委任状声明書

1934年証券取引法

___________________________________

申請者提出

登録者以外の当事者によって提出されました  o

適切なボックスを確認してください：

ギガクラウドテクノロジー株式会社

________________________________________________________________________________________________

（組織名にその憲章で指定された名称）

_________________________________________________________________________________________________

（会社以外の代理人の場合のみ）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

投資家関係

4388シャーリーアベニュー

CA 91731エルモンテ

2024年4月22日日付のプレースメントに関するシート

GigaCloud Technology株式会社の株主様へ

GigaCloud Technology株式会社（以下「当社」または「GigaCloud」といいます）の株主の皆様につきましては、以下の通り株主総会にご出席いただくことを心よりお待ち申し上げます。総会は、2024年6月14日（金）午前9時（太平洋時間）に、Latham & Watkins LLP事務所（住所：10250 Constellation Blvd, Suite 1100, Los Angeles, CA 90067）およびmeetnow.global/MYHUQFTの仮想会場を併せて開催いたします。

株主総会へのご出席いただけない場合にも、2024年4月23日の営業終了時に当社の株主名簿に記載されているお客様は、議決権を行使いただけるよう、お手数ではございますが、ご都合に合わせて電話、郵便、またはインターネットで速やかにご投票くださいますようお願い申し上げます。

GigaCloudの取締役会全員と一緒に、今年の総会に参加される株主様をご挨拶する機会を楽しみにしております。GigaCloudの取締役会及びリーダーシップチームを代表して、GigaCloudの事業における皆様の継続的な関心に対し感謝の意を表明いたします。

敬具

投資家関係

4388シャーリーアベニュー

CA 91731エルモンテ

株主総会招集通知

GigaCloud Technology株式会社 2024年度定時株主総会のご案内

日時：2024年6月14日（金曜日）

時間：午前9時（太平洋時間）

物理的な場所：Latham & Watkins LLP事務所（住所：10250 Constellation Blvd、Suite 1100、Los Angeles、CA 90067）

仮想会場1：meetnow.global/MYHUQFT

文脈によらず、「GigaCloud」、「当社」、「我々」、「私たち」、「弊社」といった言葉は、GigaCloud Technology株式会社に言及したものです。

当社の株主総会において、以下の決議と事項を審議し、採決することが目的です。

1. 特別決議"GigaCloud Technology株式会社の第七次修正および再発行の定款および記事を完全に削除し、付属の付録Aとして添付された第8次修正および再発行の定款および記事に置き換える"（"提案1"）

2. 通常決議「独立した登録公開会計事務所であるKPMG Huazhen LLPを、2024年12月31日に終了する決算年度のGigaCloud Technology株式会社の独立した監査人として選定および任命することを承認する" ("提案2")。

その他適切に議決すべき事項がある場合には、総会または繰延または延期された総会にて議決いただきますよう、お願い申し上げます。

2024年4月23日のビジネス終了時に所有者となっている株主、または配当基準日には、年次総会に参加し、議決権を行使する通知を受け取る権利があります。年次総会に出席し、投票する権利を持つ株主は、代理人を委任して自己の代理で出席および投票する権利があります。代理人には株主である必要はありません。年次総会の行使前に、代理人の委任をいつでも取り消すことができます。

あなたの投票は私たちにとって重要です。年次総会に出席するかどうかに関わらず、できるだけ早く株式を投票することをお勧めします。

証券取引委員会が承認した「通知とアクセス」規則の下で株主に年次総会資料を電子的に配布しています。通知とアクセスを選択しなかった株主は、インターネットまたは電話、または電子メールで年次総会資料にアクセスする方法に関する指示が含まれた代理資料の入手通知を受け取ります。通知またはeDeliveryを受け取ることを選択しなかった株主は、郵送で全資料を受け取ります。入手方法に関する指示も記載されています。私たちは、プロキシ資料および2023年度決算報告書の電子配信が、紙のコピーの印刷と配布の環境への影響とコストを減らし、株主がこれらの資料にアクセスする速度と効率を向上させることも期待しています。通知を発送するのは2024年の[         ]の周辺を予定しています。

1ライブオーディオWebキャストによる実施で、質問や投票もオンラインで行うことができます。会議には、meetnow.global/MYHUQFTを訪問し、16桁制御番号（あなたに送付されたプロキシ資料の入手に関する通知に含まれています）を入力してアクセスすることができます。

Notice and Accessからのオプトアウトした株主は、インターネット、電話、またはメールで株主総会資料にアクセスする方法に関する指示を含むProxy Materialsの入手についての通知を受け取ります。お知らせまたはeDeliveryの受信を希望しない株主は、郵送により全資料を受け取ります。お知らせには、希望する場合の紙のコピーの取得方法に関する指示も含まれています。Proxy Materialsと2023年12月31日までの財務年度に関する当社の年次報告書（以下、2023年度報告書）の電子配信が、印刷物のコピーを印刷して配布することに伴う環境への影響とコストを削減し、株主がこれらの資料にアクセスするスピードと効率を改善するのに役立つと考えています。

取締役会の命令により、

____________________________________________

ラリー・レイ・ウー

取締役会の議長であり

最高経営責任者

カリフォルニア州エルモンテ

2024年4月22日日付のプレースメントに関するシート

GigaCloud Technology Incプロキシ声明書

目次

提案1

メモランダム及び規約の改正及び再作成の承認に関する特別決議

提案の説明

当社の取締役会は、現行メモと規約の改訂と再度提案し、付帯書Aとして添付された当社の第8次改訂されたメモと規約によって完全に置換することを提案し、勧告しています。

要約すると、改正は、当社の株主総会が完全に仮想会議として開催されることを許可するためです。この提案が承認された場合、当社の株主の総会を、（i）物理的な場所または場所のみで、または（ii）通信機器（限定なくライブオーディオウェブキャストまたはその他のリモート通信を含む）による完全に仮想的なもの、または（iii）ハイブリッド物理的および仮想的な方法ですべて同時に開催することができます。

提案の目的

ケイマン諸島の法律により、規約で明示的に許可されている場合は完全に仮想的な会議が許可されます。 熟考した結果、当社の取締役会は、株主総会に物理的な場所のみで参加し、通信機器（ライブオーディオウェブキャストまたはその他のリモート通信を含む）による完全に仮想的な会議に参加すること、またはハイブリッド物理的および仮想的な方法ですべて同時に開催することを株主に許可することが、当社の利益および株主の最善の利益にかなうと決定しました。 取締役会は、仮想会議の利点と欠点を検討し、最新のテクノロジーの採用により、株主のアクセス拡大、改善されたコミュニケーション、費用削減を提供し、株主参加を促進すると結論付けました。 当社の株主の特別決議によってこの提案1が承認された場合、現行のメモおよび規約は、提出された付帯書Aの第8次改定版のメモおよび規約に完全に改訂、改訂、置換されます。

承認された場合、この提案1はその承認後に株主総会を完全に仮想会議で開催することを許可します。その他のすべてのメモと規約の項目は現状通りに維持されます。株主がこの提案1を承認しない場合、現行のメモおよび規約はそのまま有効です。株主総会の物理的な場所があり、当社の株主は、物理的な会場で出席または代理人を立てて投票し、その時点の委任状に記載されている通り、リモート通信を通じて参加することができます。

GIGACLOUD TECHNOLOGY INC

投票必要

当社の取締役会は、現行のメモおよび規約の改訂と再度提案すること、および添付書Aとして添付された当社の第8次改訂されたメモと規約によって、当社のメモおよび規約全体を完全に置換することを全会一致で推奨します。

独立した監査人の任命の批准

案件2

独立監査人の任命の批准

提案の説明

当社の監査委員会は、当社の連結財務諸表を監査するために雇われた独立した公認会計士の任命、報酬、保持、監督に直接責任を負っています。 当社の監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度の当社の独立した監査人として独立した公認会計士であるKPMG Huazhen LLPを選出しました。 KPMG Huazhen LLPは、2020年以来当社の独立した監査人として務めています。 当社の監査委員会は、引き続きKPMG Huazhen LLPを独立した監査人として任期を延長することが当社と株主にとって最善であると判断しています。

取締役会の推薦に基づき、当社の監査委員会は、公認会計士である独立したKPMG Huazhen LLPを、SECに提出される当社の年次連結財務諸表を監査するための独立した監査人として、2024年12月31日までの会計年度に任命しました。 KPMG Huazhen LLPは、SECに提出された当社の財務諸表を監査しました。

監査委員会と取締役会によるKPMG Huazhen LLPの選任の株主承認は必要ありませんが、取締役会は、この選択を株主承認にきちんと応募するのが良い企業の実践であると考えています。 当社の取締役会は、株主に対し、この任命の承認と批准のために投票するよう勧告しています。 年次総会でこの提案2が承認されなかった場合、当社の取締役会は任命を再検討します。 選択が批准された場合でも、当社の監査委員会は、当社の最善の利益と考える場合にはKPMG Huazhen LLPの関与を変更することができます。

KPMG Huazhen LLPの代表者が、当社の年次総会に出席することができます。願われれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士の料金

以下の表は、独立登録公認会計士であるKPMG Huazhen LLPによって指定されたカテゴリごとの集計額を示しています。この期間中に独立登録公認会計士に対してその他の料金は支払われていません。

_____________________

(1)「監査費用」とは、当社の年次財務諸表の監査のために、登記申請書、目論見書、売り出し文書に関する安心のためのレターの発行、SEC及びその他の法定上の記録、規制報告書に関連するプロフェッショナルサービスを提供したプリンシパル会計士の請求または予定請求料金の合算を意味します。

(2)「監査に関連する費用」とは、登録者の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスの合計請求料金であり、「上記監査料金」として報告されていないものを意味します。

(3)「税金に関する料金」とは、税金に関連するサービスに対して提供されたサービスの合計請求料金を意味します。

(4) その他の業務に関する料金

(5) その他の業務に関する料金

(6)「その他の料金」とは、取得に関連する監査に関連しない、税金または財務に関するデューデリジェンスサービスについて請求された合計料金を意味します。

事前承認方針と手順

監査委員会の方針は、独立した登録会計事務所であるKPMG Huazhen LLPが提供する監査および監査以外のサービス、税務サービス、上記のようなその他のサービスを含むすべての監査および監査以外のサービスを事前に承認することです。監査委員会は、監査および監査以外のサービスの範囲と費用を監査人が監査および監査以外のサービスを提供する前に評価し、事前に承認しました。独立した監査人によって提供されるすべてのサービスに対する事前承認料金レベルまたは予算額は、監査委員会によって毎年設定されることがあります。監査委員会は、各会計年度において、監査、監査に関連するサービスおよび税務サービスの請求料金の合計額と、その他のサービスとして分類されるサービスの請求料金の合計額の間の適切な比率を判断することができます。監査委員会は、事前承認の権限のいずれかを1人または複数の委員に委任することができます。そのような権限が委任された委員は、情報提供目的で、事前承認の決定を監査委員会の次回予定されている会合で報告する必要があります。表に記載されているすべての料金は、当社の監査委員会によって事前承認されました。

承認が必要であり、取締役会の推薦

第2提案の承認は普通決議として行われ、株主総会に議決権を有する株主の過半数の出席、虚偽、委任による投票によって承認される必要があります。第2提案に関するブローカーの出席権行使のない投票と棄権は、この目的のために投票されたものとはみなされず、投票結果に影響を与えません。ブローカーの出席権行使のない投票が発生することはないと予想されるため、この提案2に関しては、ブローカー会社、銀行、その他の金融機関に与えられた裁量権による影響がないと思われます。

当社の役員および取締役会の推奨

取締役会および役員に関する情報

​

現在、当社の取締役会は5名で構成されています。当社の定款は、当社が株主総会で別に決定しない限り、役員の数は3人を下回らず、実際の役員数は役員会によって随時決定されることを規定しています。当社の役員選任に関する契約上の義務はありません。当社の指名および企業統治委員会および取締役会は、ノミネート候補者の資格および経歴に関する幅広い要因を検討することができます。詳細については、「コーポレート・ガバナンス−役員資質と多様性」と「コーポレート・ガバナンス−取締役のノミネーション」を参照してください。

カイマン諸島の法律および当社の定款では、役員の年次選挙を義務付けていません。

当社の定款は、議決権を有する株主が普通決議によって任意の人物を役員に任命することができることを定めており、役員会は任意の欠員を補充するために、または既存の役員会に加えるために、任意の人物を役員に任命することができます。加えて、役員が株主の普通決議によって職務を解任された場合、それによって生じた空席は、株主の普通決議によって埋めることができます。または、出席し投票する残りの役員のうち出席し、投票する全員の賛成多数をもって取締役会の会議で埋めることもできます。

当社の取締役および経営幹部

本委任状書の作成日時点での取締役および役員の情報を以下の表に示します。

取締役及び役員の略歴

以下は、私たちの取締役や役員の経験についての簡単な略歴です：

役員

非執行役員（「非従業員役員」）

役員は、当社での勤務終了時に手当を提供する契約を当社または当社の子会社と結んでいないため、当社の株式保有は必要ありません。当社の取締役会は、当社のすべての権限を行使して、資金を調達または借入し、当社の事業と財産、未払いの株式資本またはその一部を担保に、社債、社債株、債券、およびその他の証券を発行することができます。また、相手方または当社の任意の負債、債務または義務の担保として、その債務、債務証券、社債、債券、およびその他の証券も発行することができます。当社の役員には、当社または当社の子会社との勤務契約があり、勤務終了時に手当が支払われることを定めたものはありません。

取締役および役員の任期に対する規定はありません。当社の会員総会の普通決議によって、取締役は辞任するか、または解任される場合まで、彼らの職務に留まります。取締役は、当社の取締役会によって、または当社の会員総会の普通決議によって選出されることがありますが、その場合にも、当社のメモランダムおよび記事に定められた規定に従う必要があります。取締役は、会員総会の普通決議によって罷免されることがあります。取締役の罷免について提案または投票される会議の通知には、当該取締役を罷免する意図の声明が含まれており、その通知は当該取締役に対して、会議の10カレンダー日前までに送付される必要があります。当該取締役は、会議に出席して発言することができ、罷免決議に対して意見を述べることができます。

取締役の任期に対する規定はありません。当社のメモランダムおよび記事に定められた規定に従う必要があり、取締役は、辞任するか、または会員総会の普通決議によって解任されるまで、彼らの職務に留まります。取締役は、当社の取締役会によって選ばれることがあります。

会員総会の普通決議によって、取締役は解任されることがあります。当該取締役を解任する決議が提案または採択される会議の通知には、当該取締役を解任する意図の声明が含まれており、その通知は当該取締役に対して、会議の10カレンダー日前までに送付される必要があります。当該取締役は、会議に出席して発言することができ、その取締役の解任決議に対して意見を述べることができます。

その他の理由がある場合を含め、取締役は自動的に職務を解かれます。例えば、取締役が（i）破産するか、貸主との取り決めをし、（ii）死亡するか、当社が精神的に健全でないと判断する場合、（iii）執行するか、または（iv）取締役会から特別な欠席許可を得ずに、理事会の3回の連続した会議を欠席し、理事会が彼または彼女の職務が空席になるよう決議する場合、または（v）当社のメモランダムおよび記事のその他の規定に基づいて、解任された場合を含みます。取締役には定年退職の年齢制限はありません。当社の取締役には、当社または当社の子会社との契約で、勤務終了時の手当が定められているものはありません。

当社の役員は、当社の取締役会によって任命または解任されます。

企業統治

企業ガバナンス指針

当社の取締役会は、当社の指名および企業ガバナンス委員会および当社の取締役会に適用される企業ガバナンスポリシーおよび標準を含む、当社の役員の役割と責任、当社の取締役会の構造と構成、および当社において一般に適用される企業ガバナンスポリシーおよび標準に関する企業ガバナンス指針を策定しました。Corporate Governance Guidelinesは、指名および企業ガバナンス委員会および当社の取締役会が定期的にレビューおよび変更することができます。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

私たちはビジネス行動および倫理の行動規範を採用しており、当社のすべての取締役、重役および従業員に適用されます。当社のビジネス行動および倫理の行動規範のコピーは、https://www.gigacloudtech.com/の当社のウェブサイトで入手できます。私たちは、この委任状声明において当社のウェブサイトアドレスを無効なテキストベースの参照として含めました。当社のウェブサイトアドレスへの言及は、当社のウェブサイトに含まれる情報を参照に組み込むことを構成するものではなく、投資家は、これをこの委任状声明の一部として検討するようには考えないでください。

取締役の独立性

当社の取締役会は5人の取締役で構成されています。当社の取締役会は、Nasdaqの上場要件に従い、Mr. Larry Lei WuとMr. Frank Linを除くすべての取締役が独立した取締役であることを明確に判断しました。Nasdaqの独立の定義には、取締役が当社の従業員でなく、自身またはその家族のいずれかが、当社との様々なビジネス取引に従事したことがないことを含む一連の客観的なテストが含まれています。さらに、Nasdaqの規則により、当社の取締役会は、各独立取締役について、取締役が独立した判断を行っていることを確認する必要があります。このため、当社の取締役会は、各取締役のビジネスおよび個人的な活動および当社や当社の経営と関連する可能性がある関係について、取締役と当社から提供された情報を検討・協議しました。

当社の取締役会は、当社の取締役会各委員会のすべてのメンバーが、Nasdaqの規則および規制に従って現在独立していることを判断しました。当社の監査委員会の各メンバーについては、＜証券取引法＞第10a-3条（b）（1）に従い、独立していると判断されました。

当社の取締役や執行役員には、家族関係はありません。

リスクの監視

当社取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスの明確な監視です。当社取締役会はリスク管理委員会を持っておらず、監視機能は取締役会全体や、各事業領域のリスクを扱う取締役会の各常任委員会を通じて直接行われます。特に、当社取締役会は、戦略的および規制上のリスク曝露の監視と評価、サイバーセキュリティおよびデータ保護の規則および法令の遵守状況の監視、サプライチェーン、サプライヤー、主要サービス提供者などのリスクを検討した上で当社の予算の承認を行っています。当社取締役会は、当社最高経営責任者からサイバーセキュリティやその他のビジネス運営上のリスクに関する定期報告を受けています。

株主と取締役とのコミュニケーション

株主またはその他の関係者は、当社取締役会または個々の取締役に直接書面で連絡を取ることができます。文書は、以下に送付してください：米国カリフォルニア州エルモンテ シャーリー・アベニュー4388号 GigaCloud Technology Inc 管理部宛。

文書には、通信を行う人物が保有する株式数を記載してください。当社の秘書はこうした通信を審査し、適切であれば当社取締役全員または対象の個々の取締役に送付します。しかしながら、通信内容が不当に軽薄、攻撃的、脅迫的であるか、同様に不適切な場合には、当社秘書は判断に基づき該当する通信を無視することができます。また、当社取締役会には、すべての実質的な通信の要約が定期的に提出されます。

取締役の資格と多様性

当社取締役会は、適切と判断される場合に、当社取締役会に対して取締役候補者を特定、評価、および推薦する責任を委任しています。

取締役は、才能、経験、誠実さ、独立性、他のコミットメントに対する時間の可用性などの基準に基づいて選ばれます。背景の多様性、ジェンダー、人種、民族的または地理的な出身、年齢、当社活動に関連する分野の経験は、選択プロセスでの要因です。「－取締役指名」を参照してください。

各取締役の資格については、当社プロキシ声明書に掲載された自己紹介文献を参照してください。

当社取締役会に関するジェンダーおよび人口統計の情報を、ナスダック株式市場の上場規則に準拠して自己申告された情報を表した当社の取締役会多様性マトリックスを以下に記載します。

以下では、

•「多様性」とは、女性、少数派、LGBTQ+のいずれか1つまたは複数のカテゴリーに自己申告する個人のことを指します。

•「女性」とは、生まれつきの性別を問わず、自己申告において自分を「女性」と認識する個人のことを指します。

•「少数派」とは、黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ネイティブハワイアンまたは太平洋諸島系、または複数の民族または人種に分類される個人のことを指します。

・LGBTQ+は、レズビアン、ゲイ、バイセクシュアル、トランスジェンダー、クィア・コミュニティーのメンバー、いずれかを自己認識する個人を意味します。

・「2つ以上の人種または民族」とは、ホワイト（ヒスパニックまたはLatinx以外）・ブラックまたはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはLatinx、アジア人、先住民またはアラスカ先住民、ネイティブハワイアンまたは太平洋諸島民のいずれか複数に属すると認識される人を意味します。

取引に興味がある

弊社との契約または取引または提案された契約または取引に、何らかの形で直接的または間接的に関与している役員は、当社の取締役会の会議で自身の関心の性質を申告する必要があります。役員は、適用法またはナスダック証券取引所上場ルール会社マニュアルの監査委員会の承認に関する別の要件がある場合を除き、契約または取引または提案された契約または取引に関与している場合であっても、それらに関する投票を行うことができます。彼または彼女がそうする場合、彼または彼女の投票はカウントされ、彼または彼女はそのような契約または取引または提案された契約または取引が検討される取締役会の会議でクォーラムにカウントされることができます。 そのような契約または取引が関係当事者との取引である場合、監査委員会の承認が必要です。

取締役の職務

ケイマン諸島の法律により、当社の取締役は、忠実義務（忠誠の義務、誠実に行動する義務、また良心的な判断に基づいて当社の最善の利益を考慮する義務など）を負います。役員は、適切な目的のために彼らに委託された権限のみを行使できます。彼らの職務の遂行において、取締役は、自身の知識と経験を有する人物から合理的に期待される以上の能力を発揮する必要はないと考えられていました。しかしながら、英国および英連邦の裁判所は、必要なスキルと注意を求める対象に向かっており、これらの判例はケイマン諸島でも採用される可能性があります。

役員が私たちに対する注意義務を遂行する際、彼らは、その都度修正および再掲載された私たちの定款、規約に沿ってコンプライアンスを確保する必要があります。

役員が負う義務に違反した場合、当社は損害賠償を請求する権利を有する場合があります。

私たちの取締役会には、経営、指導、監督するために必要なすべての権限があります。私たちの取締役会の機能と権限には、次のものが含まれます。

•株主総会とその仕事について株主に報告することで、株主の年次および臨時総会を招集すること。

•配当および分配を宣言すること。

•役員を任命し、役員の任期を決定すること。

•当社の借入力を行使し、当社の財産を抵当権設定すること。

•当社の株式の譲渡、当社の株式を移転すること、およびその株式を当社の株主名簿に登録することを承認すること。

取締役の指名

私たちの取締役会は、株主によって任命される、または取締役会自身によって決議に基づいて任命される、空席を埋めるための取締役あるいは既存の取締役会の追加の指名を行う責任があります。私たちの取締役会は、適切と判断された場合、取締役候補を識別、評価、および取締役会に推薦するための責任をノミネート委員会に委任しています。

私たちの取締役会は、取締役候補の適格性を評価するために取締役会が検討する可能性がある基準を含む、企業ガバナンス方針を採用しています。私たちの取締役会は、ノミネート委員会に、全体的な取締役会および個々のメンバーの資格基準を年次レビューする責任を委任しており、承認されるために取締役会に変更を推奨することがあります。

私たちの取締役会およびノミネートおよび企業ガバナンス委員会は、取締役会を必要とする文脈で適切と判断される場合、取締役候補を識別する際に、適切と判断されるすべての要因を考慮することがあります。これらの要因には、資格、技能、専門知識、経験、誠実性、独立性（実際的または知られた利益相反性を含む）、その他のコミットメントを考慮した適切な時間の可用性が含まれます。複数の次元を横断して多様性を考慮することができ、経験、観点、スキルの多様性以外に、性別、年齢、文化、民族、国籍などの背景的な特徴に対する多様性も考慮することができます。全体として、私たちの取締役会およびノミネートおよび企業ガバナンス委員会は、私たちの取締役会のニーズを満たし、私たちの株主の利益を推進するために最適に適合し、その確立されたプロフェッショナル達成記録、メンバー間の協力的な文化に寄与する能力、私たちの事業に関する知識、競争環境の理解、および専門的および個人的な経験および関連する専門知識に基づいて選択および推薦された取締役候補を指導します。

株主総会への参加

2023年には外国人上場会社でした。 私たちは、母国の慣行の例外に頼って2023年に株主総会を開催しませんでした。 株主総会への参加は、当社の取締役および受賞取締役の場合、強制されるものではありません。

役員のリーダーシップ体制

当社の創業者兼最高経営責任者である Larry Lei Wu は、当社の取締役会委員長です。当社の取締役会は、当社の事業に関する彼の広範な知識と起業家精神に基づく当社の戦略的機会および取締役会の焦点分野を特定するために、Mr. Wu が最適であると考えています。 取締役会はまた、委員長と最高経営責任者の役割を統合することによって、戦略的イニシアチブを効果的に実行し、マネジメントと取締役会の間の情報フローを促進すると信じています。取締役会の委員長が不在の場合、Mr. Frank Lin が会議を主宰し、独立取締役と委員長との仲介役を務め、独立取締役会の会議を招集する権限を持ち、株主の重要な割合からの要請があれば、相談および直接通信のために利用可能になります。 当社の取締役会は、強力かつ効果的な指導力の継続性を確保するための現在の取締役会の指導力構造があると考えています。

取締役会のミーティングと委員会

当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催されます。 取締役会は、2023年に5回会合を開催し、4回全会一致決議を行いました。 現職の役員のうち、それぞれが2023年の就任期間中に開催された取締役会の累積会議の75％以上に出席し、その役員が所属する取締役会のすべての委員会の会議に出席しました。独立した取締役は、通常、当社の取締役会の定期的な会議で執行セッションを開催します。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および提案および企業統治委員会の3つの常設委員会を設置しました。私たちは、SECおよびNasdaqの適用基準を満たし、当社の取締役会によって承認された各委員会のチャーターを採用し、改訂および再掲、掲載要件を満たしています。各委員会のメンバーおよび機能は以下に説明されています。これらの委員会が実行する機能は、それぞれのチャーターに詳細に記載されており、そのコピーは当社のウェブサイト（https://www.gigacloudtech.com/）で入手できます。

監査委員会

私たちの監査委員会には、Zhiwu Chen、Jan William Visser、Lorri Kelleyの3名が含まれています。また、Zhiwu Chenは監査委員長を務めています。私たちは、Zhiwu Chen、Jan William Visser、Lorri KelleyがNasdaq株式市場上場規則第5605(c)(2)条の「独立性」要件を満たし、また、Exchange ActのRule 10A-3の下で独立性の基準を満たすと判断しました。私たちの監査委員会は、NasdaqおよびSECの要件を満たす独立した取締役だけで構成されています。私たちの取締役会はまた、独立した取締役であり、当社の監査委員長であるZhiwu Chenが、SECルールの意味で「監査委員会の財務専門家」として資格を持ち、Nasdaq株式市場の上場規則の意味で財務的な知識を有していると判断しました。

私たちの監査委員会は、会計および財務報告プロセスおよび財務諸表監査を監督します。私たちの監査委員会は、次の責任を負います。他にも多数あります。： ・独立した公認会計士を選択し、独立した公認会計士が実施するすべての監査および非監査サービスを事前に承認する。 ・独立した公認会計士と監査に関する問題や困難についてレビューし、マネジメントの対応を確認する。 ・Item 404に定義されている関係人士取引を含むすべての提案された関係者取引を検討および承認する。 ・マネジメントおよび独立した公認会計士と年次監査済み財務諸表について議論する。 ・当社の会計および内部統制方針および手順の適切性と効果を検討し、主要な財務リスクへの監視および管理について実施された措置を確認する。 ・マネジメントおよび独立した公認会計士と個別にかつ定期的に会合を持つ。 ・コード・オブ・ビジネス・コンダクト・アンド・エシックスの遵守を監視し、遵守を確保するための手続きの適切性および効果を検討する。 ・監査委員会チャーターの適格性を年次でレビューおよび再評価する。 ・定期的に取締役会に報告する。 ・取締役会から特に委任されたその他の事項を遂行する。

•独立した公認会計士の選択および独立した公認会計士が実施するすべての監査および非監査サービスの事前承認。

•独立した公認会計士との監査の問題や困難についてレビューし、マネジメントの対応を確認する。

•証券法のItem 404に規定されている関係者取引を含むすべての提案された関係者取引を検討および承認する。

•マネジメントおよび独立した公認会計士と年次監査済み財務諸表について議論する。

•当社の会計および内部統制方針および手順の適切性と効果を検討し、主要な財務リスクへの監視および管理について実施された措置を確認する。

•マネジメントおよび独立した公認会計士と個別にかつ定期的に会合を持つ。

・コードのビジネスコンダクトおよび倫理規定の順守の監視、コンプライアンス確保のための手続きの適切性と効果性の審査を含む;

•監査委員会チャーターの適格性を年次でレビューおよび再評価する。

•取締役会全体に定期的に報告すること。

•取締役会から特に委任されたその他の事項を遂行する。

2023年に当社の監査委員会は4回の会合を持ち、全員が賛成の議決を行いました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会には、Zhiwu Chen、Jan William Visser、Lorri Kelleyの3人が含まれています。Jan William Visserは報酬委員長を務めています。私たちは、Zhiwu Chen、Jan William Visser、Lorri KelleyがNasdaq株式市場上場規則第5605(a)(2)条の「独立性」要件を満たしていると判断しました。

当社の報酬委員会は、当社の取締役および役員の報酬構造、すべての報酬形態を含めて、検討および承認することで、当社の取締役会を支援しています。当社の最高経営責任者は、彼の報酬について協議が行われる委員会の会合に出席してはなりません。

私たちの報酬委員会は、次の責任を負います。他にも、多数あります。： ・当社の最高経営責任者および他の役員の報酬を検討し、承認または当社の取締役会に渡して承認を求める。 ・非社員取締役の報酬について、当社の取締役会に決定を提案、検討する。 ・取締役の報酬に関して、当社の取締役会に提言を行い、検討する。

・当社の最高経営責任者および役員の報酬を承認または当社の取締役会に提案します。

・非社員取締役の報酬について、当社の取締役会に決定を提案、検討します。

・取締役の報酬に関して、当社の取締役会に提言を行い、検討します。

•定期的な審査を行い、長期的なインセンティブ報酬や株式計画、年次ボーナス、従業員の年金および福利厚生計画を承認する。

•報酬回収ポリシーの遵守管理および監督を行う。

•マネジメントからの独立性に関連するすべての要素を考慮した上で、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他のアドバイザーを選択し、監督する。

•定期的に当社の報酬委員会憲章の適切性を見直し、再評価する。

•取締役会全体に定期的に報告すること。

•取締役会から時折特定の事項を割り当てられた、その他の事項を処理すること。

当社の報酬委員会は、2023年に全会一致で書面による同意を得たものである。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーは、いずれも当社の役員または従業員ではありません。当社の執行役員のいずれもが、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーである企業のいずれかの役員として、または報酬委員会のメンバーとしてサービスを提供している企業の役員のいずれかとして、現在、または過去にサービスを提供したことはありません。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

当社の指名および企業統治委員会は、Zhiwu Chen、Jan William Visser、およびLorri Kelleyで構成されています。Lorri Kelleyが当社の指名および企業統治委員会の議長です。当社は、Zhiwu Chen、Jan William Visser、およびLorri KelleyがNasdaq株式市場上場規則（Rule 5605（a）（2））の「独立性」要件を満たしていると判断しました。

当社の指名および企業統治委員会は、当社の取締役の選択および当社の取締役および取締役会の構成を決定するための取締役会の支援を行います。当社の指名および企業統治委員会は、以下のことを行う責任があります。

•取締役会の選挙に向けた候補者の特定および推薦、あるいは任意の欠員に対する任命の推薦をすること。

•独立、年齢、スキル、経験、および当社に対するサービスの可用性といった特徴を考慮して、当社の取締役会の構成を定期的に見直し、評価すること。

•委員としてサービスを提供するために取締役に推薦すること。

•法的制度および当社の適用可能な法律および規制に対するコーポレート・ガバナンスの法律および実践の発展に関する定期的なアドバイス、および遵守に関する定期的なアドバイスを取締役会に助言すること。

•当社のコーポレート・ガバナンスに関する問題、および採るべき是正措置について取締役会に推薦すること。

•当社の指名および企業統治委員会憲章の適切性を定期的に見直し、再評価すること。

•取締役会全体に定期的に報告すること。

•当社の指名および企業統治委員会によって、特定の事項が定期的に取締役会から割り当てられることがあるため、定期的にその他の事項についても処理すること。

当社の指名および企業統治委員会は、2023年に全会一致で書面による同意を得たものである。

インサイダー取引の取り決めおよび方針；ヘッジ禁止および質入れ禁止方針

2024年1月1日、我々は社内取引コンプライアンスポリシーおよび手順の修正版を採用し、またはナスダックの上場規則や内部者取引法律、規則および規制の遵守を促進するよう合理的に設計され、我々の有価証券を購入、売却またはその他の譲渡を担当する取締役、役員および従業員によるものを規制する内部者取引ポリシーを制定しました。当社の内部者取引ポリシーのコピーは、2023年度報告書の展示19として提出されています。

当社の内部者取引ポリシーにより、当社の有価証券に関連する先渡し可変フォワード契約、株式スワップ、カラー、および交換ファンド等のヘッジ取引、または当社の株式の市場価値の減少をヘッジする目的で、またはヘッジするように設計された他の取引は禁止されています。さらに、担保として当社の有価証券を質入れたり、証券を担保に購入する（つまり、証券を購入するために借入金を借りる）ことは禁止されていますが、当社の株式プランに基づく株式オプションの無価値行使や、コンプライアンス責任者によって前もって承認された状況には適用されません。

2023年12月29日、当社のCEOであるLarry Lei Wu氏は、Talent Boom Group LimitedおよびJi Xiang Hu Tong Holdings Limitedによって間接的に保有している1,250,000株の当社クラスB普通株式からの変換に伴う、1,250,000株の当社クラスA普通株式売却の10b5-1（c）規則の積極的な防衛策を満たすことを目的とした取引契約を採用しました。Wu氏の取引契約は、2024年9月30日までに実施される予定です。上記を除き、2023年12月31日までの三ヶ月間において、当社のその他の取締役または役員（証券取引法16a-1（f）条で定義される「officer」）は、「Rule 10b5-1 trading arrangement」または「non-Rule 10b5-1 trading arrangement」と定義される事項408（a）に定められた定義に一致する「Rule 10b5-1 trading arrangement」または「non-Rule 10b5-1 trading arrangement」を採用または終了しませんでした。

監査委員会報告

本報告書の情報は“勧誘資料”ではありません。また、SECに提出されたものでもありません。しかし、証券法または証券取引法の下のGigaCloud Technology Incの申請書に強制適用されるわけではありません。

監査委員会の主な目的は、我々の会計および財務報告プロセスおよび財務諸表の監査を監督することです。監査委員会の業務は、チャーターで詳述されています。当社の財務諸表および報告プロセス、内部統制システムを含む、財務諸表管理に対する主たる責任は、経営陣にあります。2023年度の当社独立登録会計士であるKPMG Huazhen LLPは、米国会計原則、または米国GAAPに従う当社の監査済み財務諸表の一致性を評価する責任を負っています。

監査委員会は、独立登録会計士を選定し、独立登録会計士によって実施されたすべての監査および非監査サービスを前承認することを含め、その他の事項を監督する責任も負っています。監査委員会は、監査問題や困難事項、経営陣の対応について、独立登録会計士と共にレビューし、年次監査済み財務諸表を経営陣および独立登録会計士と議論することもあります。監査委員会は、年次監査委員会チャーターの適切性を年次に審査し、再評価しています。

監査委員会は、2023年12月31日終了時点の当社の年次報告書に含まれる監査済み財務諸表について、経営陣およびKPMG Huazhen LLPとレビューおよび議論しました。

監査委員会は、証券取引委員会により要求される事項に従い、KPMG Huazhen LLPと要件に従い議論を行いました。監査委員会は、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの要件に従い、KPMG Huazhen LLPからの書面による開示および書簡を受領・検討し、KPMG Huazhen LLPが当社と当社の経営陣から提供される監査および非監査サービスについて独立性を有していることをKPMG Huazhen LLPと議論しました。監査委員会は、KPMG Huazhen LLPによる当社およびその関連会社への監査および非監査サービスの提供は、互いに互換性があると結論付けました。

これらのレビューおよび議論に基づき、監査委員会は、2023年12月31日終了時点の当社の監査済み財務諸表を、SECへの提出用に2023年度10-K年次報告書に含めることを取締役会に推薦しました。

GigaCloud Technology Incの監査委員会

Zhiwu Chen、議長

Jan William Visser

Lorri Kelley

執行役員および取締役の報酬

このセクションでは、以下に示す名誉ある執行役員および非社員取締役を対象に、当社報酬プログラムの主要な構成要素について説明します。当社の報酬プログラムは、株主に価値を創造するとともに、高度な管理職を吸引および確保するためのツールとして、測定可能な結果に報酬を与えることを意図して設計されています。我々は、従業員によって創造される長期的な株主価値が我々の成功のカギであると考えています。当社の報酬哲学は、主にエクイティアワードを提供することに重点を置いたものであり、これにより、従業員を保持し、株主の利益と彼ら自身の利益を相互に関連付けることができます。たとえば、当社の執行役員を含む多くの従業員に、エクイティアワードを提供しており、これは、従業員が当社のオーナーとして考えることを促進すると考えています。

このセクションにおいて別段の記載がない場合、以下に記載されているLau氏に対する報酬金額は、2022年データについては香港ドル（HK$）で支払われ、2023年データについては香港連邦準備制度理事会のH.10統計リリースに記載されている2022年12月31日および2023年12月31日の正午のレートに変換され米ドルで表示されます。

執行役員報酬

このセクションでは、以下の「株主に報酬が報告された役員」（※以降、「指名執行役員」）について、当社取締役会により承認された報酬プログラムの詳細を説明しています。2023年には、以下の指名執行役員が含まれていました。2023年において当社の主要執行役員を務めた各者および2023年12月31日時点で経営役員を務めた最高の報酬を受け取った2名の指名執行役員と、彼らの役職は次のとおりです。

報酬概要表

以下の表は、指名された役員が2023年12月31日および2022年12月31日に提供したサービスに対する受け取った総報酬に関する要約情報を示しています。

当該決算年度において獲得した基本給のドル換算額。

「株式授与」欄に記載されている金額は、当該年に完全にベストされた株式授与の当時の公正価値の総計を表します。この列に報告されている授与価値の公正価値の計算に使用される仮定は、2023年年次報告書の監査済み財務諸表の注釈15に示されています。この列に報告される金額は、株式授与の会計コストを反映しています。

当社の会社全体の業績目標を達成することにより、2022年および2023年にウー氏が獲得した自発的な現金報酬、および2023年にシュロック氏が獲得したプロジェクトごとのパフォーマンスに基づく現金報酬を反映しています。

当社が香港の強制的な退職金プラン規定に基づき、以下のように各役員の代理で強制的な退職金プランプランに定期的な貢献を行った額を反映しています。ウー氏：2022年2,237ドル、2023年2,304ドル。ラウ氏：2022年1,346ドル、2023年2,304ドル。

当表の目的で、ウー氏（当社が強制退職金プラン規定に基づき行った貢献に関する報告金額のみ）とラウ氏の報告金額は、2022年のデータについてHK＄7.8015、2023年のデータについてHK＄7.8109のレートで米ドルに変換されて提示されました。当該レートは、それぞれ、2022年12月31日および2023年12月31日に発表された米連邦準備制度理事会のH.10統計的リリースに基づいています。

この表の目的のために、ウー氏の 「（6）」に報告される年間基本給率は、2022年5月に162,000ドルに調整され、2023年にも162,000ドルのままでした。

（7）Lau氏は2022年5月に当社の最高財務責任者として参加したため、上記の表に示されている給与額は、彼が当社で雇用されていた期間に対する総額を反映しています。2022年および2023年について、Lau氏の年間基本給与額は307,263ドル（HK$2,400,000）でした。

シュロック氏は2022年7月に当社の社長として参画し、それ以降も参画し続けています。したがって、表に示されている給与額は、彼が当社で働いていた期間に獲得した金額を示しています。2022年および2023年にシュロック氏は年間基本給料率300,000ドルを受け取りました。

報酬概要表における説明文

年俸

指名された役員の報酬は、通常、当社の取締役会によって決定および承認されます。各指名された役員に支払われる基本給は、役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映した一定の報酬要素を提供することを意図しています。2023年の当社の指名された役員の年間基本給は、以下のとおりです。ウー氏162,000ドル、ラウ氏307,263ドル（HK¥2,400,000）、シュロック氏300,000ドル。

パフォーマンスベースの賞与プログラム；非株式インセンティブ報酬計画

当社の役員を含む従業員の利益と当社株主の利益を調整するために設計された株式報奨金プランがあります。株式報奨金を承認するのは当社の取締役会または承認された委員会の責任です。

2023年12月31日現在、指名された役員には未決済の株式報酬はありません。

2017年計画の主な契約条件の概要については、2023年4月24日にSECに提出された20-Fフォームの年次報告書に記載されています。

各信託証書では、Futu Trusteeがイクイティ・インセンティブ・トラストが保有する株式の議決権、または投資および処分権を行使することは、イクイティ・インセンティブ・トラストの対応する諮問委員会によって別に指示されない場合はできないと規定しています。本プロキシ声明の日付時点で、各イクイティ・インセンティブ・トラストの諮問委員会のメンバーは、当社の非関係従業員です。イクイティ・インセンティブ・トラストは、米国のGAAPにおいて私たちの統合されたVIEsとして処理されます。

会計年度末時点での未決済株式報酬

指名された役員の中には、2023年12月31日時点で未処理の株式報奨金はありません。

株式報奨金プラン

2008年および2017年に、当社の株主および取締役会は、2008年計画と2017年計画をそれぞれ承認・採用し、報奨を通じて選択された従業員を惹きつけ、動機づけ、維持することによって、当社の成功と株主価値を促進することを目的としています。

2008年計画

2008年計画は、その効力発生日から10周年を迎える日に解消されました。上場クラスA普通株式の合計2,116,598株が、効力発生日以降に株式報酬として与えられました。関連助成日以降に、放棄、買い戻し、キャンセル、失効、決済またはその他の理由で失効した助成は除外されます。2024年2月29日現在、2008年計画の下で付与されたすべての賞が行使され決済されています。

2017年計画

当社の株主および取締役会は、2017年3月に2017年計画を承認・採用しました。2017年計画の下で、すべての賞に基づいて発行または配布可能な普通株式の最大累積数は、6,367,238株の上限を設定しており、2023年1月1日から始まり、2027年1月1日に終了する各会計年度の最初の日に、次の条件の内小さい方の量「（i）当社が最終会計年度の最終日に発行済み株式の累積数の5％」または「（ii）当社の取締役会によって決定されるこれよりも少ない数量」で、年々増加します。2023年および2024年の永久増加は、それぞれ813,690株と815,637株でした。結果として、2024年2月29日現在、2017年計画の下で発行または配布可能な普通株式の最大累積数は、7,996,565株となりました。2024年2月29日現在、制限付き株式ユニット159,773株と制限付株式10,545株の合計が未決済です。

2017年計画の主な契約条件の概要については、2023年4月24日にSECに提出された20-Fフォームの年次報告書に記載されています。

株式インセンティブ信託

2021年に、私たちはDongsi Tou Tiao TrustおよびDongsi Er Tiao Trustを設立しました。これらは、それぞれ、Dongsi Tou Tiao LimitedおよびDongsi Er Tiao Limitedを管理・管理する信託であり、それぞれTrust Holdcosと呼んでいます。定期的に、当社は、2008年プランおよび2017年プランのいくつかの参加者、当社の従業員、経営幹部、および取締役の一部を含む、2008年プランおよび2017年プランの下で当社が付与したオプション、制限株式単位、および/または制限株式の行使に伴い、普通株式をTrust Holdcosに発行することがあります。Trust Holdcosは、これらの参加者および/またはその関連会社のために、このような株式を保有することになります。2024年2月29日現在、各Trust Holdcosは発行済みの普通株式の5％未満を保有しています。

各信託契約では、Futu Trusteeは、Equity Incentive Trustsの対応するアドバイザリ委員会からの指示がない限り、株式が有する議決権、投資および処分権を行使しないことが規定されています。このProxy statementの発行時点で、Equity Incentive Trustsのアドバイザリ委員会のメンバーは、当社のノンアフィリエイト従業員です。Equity Incentive Trustsは、米国GAAPにおいて当社の連結VIEとして取り扱われています。

指名された役員との雇用契約

私たちは、指名された役員であるウー氏、ラウ氏、シュロック氏とそれぞれ雇用契約を締結しており、彼らのサービス契約に関連する条件、報酬、福利厚生などを定めています。

指名された役員との雇用契約の主要条件が以下に記載されています。

ウー氏は、2006年8月以来当社の最高経営責任者として活動しています。私たちは、2022年7月8日にウー氏との雇用契約を締結し、連続期間でのウー氏の雇用を継続することになりました。また、2022年5月にラウ氏と、2022年7月にシュロック氏との雇用契約を締結し、いずれの雇用契約も自由契約によるものです。

私たちは、ウー氏、ラウ氏、シュロック氏に現金報酬を支払う権利があり、株式報酬プランを含む長期的な報酬制度に参加する権利があり、当社の従業員に提供されているすべての従業員ベネフィットプランに参加する権利があります。それぞれの役員がこれらの雇用契約に基づいて受け取った報酬については、「エグゼクティブオフィサー報酬」に記載されています。

雇用契約に基づき、従業員の雇用を理由なき解雇（雇用契約で定義されたもの）または重要な理由（雇用契約で定義されたもの）で辞めた場合、当社は（i）関連する通知期間中（以下定義）に、賃金と未払いのインセンティブ報奨金、およびそのような恩恵の計画に従って彼らが参加することを許可し、 そのような通知期間中に、そのような給与の支払いを継続し、彼らにできる限りの補償を提供します。そして（ii）当社と吳先生、劉先生、シュロック氏と合意した金額を彼らに支払います。関連する通知期間は、当社による理由なき解雇の場合は30日間の通知、名前のある重役による理由がある解雇の場合は60日間の通知を意味します。

雇用契約には、彼らの雇用中および雇用終了後効力を持つ標準的な機密保持条項、および2年間の雇用終了後有効な非競合および非勧誘の制限的契約が含まれています。

給与のその他の要素

香港強制性公積金制度規例により、従業員の給与に対して月々の出資を行うことが求められており、上限が1人月につき192ドル（HK 1,500ドル）で、出資額は従業員の給与の少なくとも5％に相当する必要があります。

2023年には、私たちは吳氏と劉氏にそれぞれ2,304ドル（HK 18,000ドル）、それ以外は、私たちの名指しの重役は2023年に税資格のある定期給付プラン、補足的な重役退職プラン、税資格のある定期支払プランおよび非資格の定期支払プランに参加していませんでした。

終了時または支配権変更時の可能性のある支払い金額

2023年には、私たちは名前のある重役の離職、退職またはその他の終了、会社の支配権の変更または名前のある重役の責任の変更に従って、名前のある重役に支払われる契約、合意、計画、または取り決めはありませんでした。

私たちの非従業員取締役の報酬プログラムは、年間保有者報酬金と非従業員取締役の長期株式授与を提供しています。各非従業員取締役は、12か月期間ごとに現金で50,000ドル、当社のAクラス普通株式（株式1株の法定価値$ 0.05）で100,000ドルの年間保有者報酬を受け取ります。

取締役報酬

以下の表は、2023会計年度に各非従業員取締役に支払われた報酬に関する情報を提供しています。

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の非役員取締役に支払われた報酬に関する情報を提供しています。

（1）役員としてのサービスに対して現金で支払われた年次保有者報酬金、委員会および/または委員長の報酬および会合の報酬のすべての額のドル換算の集計額を示します。

（2）報告された金額は、当該年に付与された完全にベストされた株式配当の付与日公正価値の集計額を表します。この列で報告された配当の付与日公正価値を計算する際に使用される仮定は、当社の有価証券報告書の注記15に記載されています。この列で報告された金額は、配当の支払いの会計原価を反映しています。

（3）陳志武氏は、2022年8月以来独立の取締役を務めています。

（4）Visser氏は2023年8月以来独立の取締役として務めています。上記の報酬額は、彼が私たちの取締役として務めた2023年の報酬の部分の金額を反映しています。

（5）Kelley氏は、2023年8月以来独立の取締役として務めています。上記の報酬額は、彼女が私たちの取締役として務めた2023年の報酬の部分の金額を反映しています。

（6）Lin氏は、2006年11月以来私たちの取締役を務めています。

2023年12月31日時点で、当社の非役員取締役が保有している未成熟な制限付き株式ユニットはありませんでした。

当社は、各取締役との補償契約を締結しています。これらの契約に基づき、当社は、限定的な例外を除いて、法的に許容される範囲で、当社の取締役が当社の役員であることに基づく請求に関連して発生したすべての責任および費用を補償することに同意します。

クロースバックおよび報酬の回収に関する方針

当社は、会計損益の再計算を行う必要がある場合に、影響を受ける執行役員が受け取ったいかなる目的に基づく報酬も、株式付与を含めて、一部または全部を回収することができるクロースバック方針を採用しています。回収可能な金額は、再提出時点における再計算された財務諸表の最初に提出された財務諸表に基づいて支払われた報酬額を上回る金額となります。クロースバック方針のコピーは、2023年度報告書の展示97.1として提出されています。

一定の利益所有者と経営陣による証券所有

株式所有

以下の表は、2024年2月29日時点で、当社の普通株式を換算した持株数に関する情報を示しています。

•当社の各取締役および執行役員、名前の挙がる経営幹部を含む。

•当社の執行役員および取締役の全員を集めたグループ。

•当社の発行済み普通株式総数の5％以上の有益所有者がいることがわかっている各人。

注釈で指摘されていない限り、当社に提供された情報に基づいて、表に名前が挙がる個人および団体は、自己に関連するすべての証券について、単独の議決権および投資権を有すると信じています。

当社は二種類の普通株式構造を採用しています。以下の表の計算は、2024年2月29日時点で発行済みで未払いの普通株式4,079,742株（株式1株あたりの額面は0.05ドル）、31,470,692株のクラスA普通株式を含み（上記のシェアインセンティブ計画の授与に基づく行使または付与の将来的な割当を含む67,559株のクラスA普通株式を除く。また、215,201株のクラスA普通株式が発行および取得済みであり、まだキャンセルされていない2010年度年次報告書を参照してください。 97.1 記載されています。

有益所有権は、米国証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って決定されます。個人が有益に所有する株式の数量および所有割合の計算においては、その人が本議決案書の日付から60日以内に取得する権利がある株式、オプション、ワラント、その他の権利、またはその他の証券の換算も含まれます。ただし、これらの株式は、他の人の所有割合の計算には含まれません。

※発行済株式総数に対して1%未満。

※以下に示す場合を除き、当社の取締役および役員の事業所は、GigaCloud Technology Incの事業所であり、住所は4388 Shirley Avenue, El Monte CA 91731である。Frank Linの事業所は、DCMの事業所であり、住所は2420 Sand Hill Road, Suite 200, Menlo Park, CA 94025である。

※ここで開示される実益所有情報は、SECの規則と規制に従って、各所有者が所有、支配または関連付けられる事業体の直接および間接的な保有に基づくものである。

※この列に含まれる各人またはグループに対して、全発行済株式（AクラスとBクラスの両方）の実質的に所有されている株式数に基づく投票力の比率を表す。当社のAクラス株式の保有者は、実質的に1株につき1票を有し、当社のBクラス株式の保有者は、実質的に1株につき10票を有する。全株式に関する決議について、当社のAクラス株式およびBクラス株式が単一のクラスとして集計され、法律により異なる場合を除き、当社のAクラス株式とBクラス株式が必ずしも一致しない可能性がある。当社のBクラス株式はいつでも、保有者によって一対一の割合でAクラス株式に転換できるが、Aクラス株式をBクラス株式に転換することはできない。

（1）TALENT BOOM GROUP LIMITEDが保有する154,880株のBクラス株式と、Ji Xiang Hu Tong Holdings Limitedが保有する9,171,852株のBクラス株式を、Mr. WuがSECに提出した13Gスケジュールに基づいて、所有している。なお、Ji Xiang Hu Tong Holdings Limitedの唯一の株主は、米国デラウェア州に設立された有限責任会社であり、唯一のメンバーおよび唯一の経営者としてMr. Wuが統制している。TALENT BOOM GROUP LIMITEDおよびJi Xiang Hu Tong Holdings Limitedの登記上の住所は、British Virgin Islands Tortola VG1110 Road Town Wickhams Cay IIのVistra Corporate Services Centreである。

(2)DCM関連の実体が保有する普通株式を表します。注4を参照してください。

（3）Dongsi Tou Tiao Limitedによって保有される1,097,540株のClass A ordinary sharesを、英国バージン諸島に設立された会社であるDongsi Tou Tiao Limitedが保有しています。 Dongsi Tou Tiao Limitedは、当社とFutu Trusteeが各信託の受託者として締結した、それぞれ2021年7月13日に日付けられた信託契約に基づいて、制御・管理されています。受託者は、Mr. Wanを含む、当社の取締役および経営幹部の一部であり、2008年プランおよび2017年プランの参加者です。信託契約では、Dongsi Tou Tiao Limitedが保有する当社の株式の議決権、投資および処分権を、信託のアドバイザリ委員会が指示しない限り行使しないことが規定されています。2024年2月29日およびこのProxy statementの発行日時点で、Dongsi Tou Tiao Trustの唯一のアドバイザリ委員会のメンバーは、当社の取締役、役員、または関係者ではない人事担当者です。Dongsi Tou Tiao Trustは、米国GAAPにおいては当社の連結VIEとして取り扱われます。Wan氏とアドバイザリ委員会メンバーは、Dongsi Tou Tiao Limitedによる当社の株式の有益所有権を、上記の条件を除いて、放棄しています。

明日の天気はどうですか？

(4)DCM IV、L.P.（「DCM IV」）が保有する4,379,221株のClass A普通株式、Cayman Islands exempted limited partnership（「DCM Affiliates IV」）が保有する111,365株のClass A普通株式が含まれ、DCM IX, L.P.（「DCM IX」）が保有する1,310,702株のClass A普通株式およびDCM Affiliates Fund IX、L.P.（「DCM Affiliates IX」）が保有する96,111株のClass A普通株式が含まれます。これらのDCM実体が2023年12月29日にSECに提出したスケジュール13Dの改正書第2号によると、DCM IV DGP、すなわちDCM IVおよびDCM Affiliates IVの一般パートナーである、およびDCM IV DGPの一般パートナーであるDCM International IV、Ltd.（「DCM IV UGP」）は、DCM IVおよびDCM Affiliates IVが保有する株式に対して独占的な投票権と処分権を有すると見なされる可能性があります。DCM IX DGP、すなわち、DCM IXおよびDCM Affiliates IXのジェネラルパートナーであるDCM Investment Management IX、L.P.（「DCM IX DGP」）およびDCM IX DGPの一般パートナーであるDCM International IX、Ltd.（「DCM IX UGP」）は、DCM IXおよびDCM Affiliates IXが保有する株式に対して独占的な投票権と処分権を有すると見なされる可能性があります。Frank LinおよびMatthew C.Bonnerは、DCM IV UGPおよびDCM IX UGPの取締役であり、DCM IV、DCM Affiliates IV、DCM IX、およびDCM Affiliates IXが保有する株式に対して投票権および処分権を共有すると見なされる可能性があります。前述のすべての人物は、DCM IV、DCM Affiliates IV、DCM IX、およびDCM Affiliates IXが保有する株式の有利益を除き、その所有権を放棄しています。

2024年2月29日時点で、米国の名義株主が保有する普通株式は6株あります。弊社の役員または経営幹部によって担保として提供された当社の株式は知る限りありません。弊社の会社を支配する権利を取得する可能性のある、当社の証券のいかなる人物による担保を含む、いかなる取引も知りません。

株式報酬プランの情報

以下の表は、2023年12月31日現在における株式報酬計画によって認められた証券に関する情報を含んでいます。

________________________________

セキュリティ所有者によって承認された株式報酬計画には、2017年の計画が含まれます。

2017年の計画において、2,445,491株が今後発行可能な株式数に含まれます。

私たちは、セキュリティ所有者によって承認されていない株式報酬計画を持っていません。

遅延している16(a)条の報告

取引所法16(a)条に基づき、当社の取締役・役員、当社出資証券の登録階級の株式の所有者のうち、10%以上の所有割合を持つ人物は、当社の出資証券の有益所有権の初期報告書やその後の所有権の変更に関する報告書（以下、「16(A)報告」という）をSECに提出する必要があります。

2023年に当社は外国の非公開発行者であったため、当社の取締役・役員、および当社の登録された出資証券のクラスの10%以上を所有する人物は、2023年にSECに16(A)報告を提出する必要はありませんでした。

2024年1月1日以降、当社の取締役、役員、および登録階級に属する出資証券の10%以上を所有する人物は、SECに16(A)報告を提出する必要があります。

関係する者及びその他の取引

関係者との取引

雇用契約

当社の指名取締役及び役員を含む各役員と雇用契約を締結しています。指名取締役者に関する雇用契約の説明については、「役員及び取締役の報酬-指名取締役の雇用契約」を参照してください。

取締役及び役員の免責

ケイマン諸島の法律は、取締役や役員の免責について会社の定款 がどの程度まで規定することができるかを制限していません。ただし、民事詐欺や犯罪行為に対する免責など、そのような規定がケイマン諸島の裁判所によって公共の政策に反すると判断される場合には、そのような規定は適用されないことがあります。

当社の定款により、取締役は、当社の事業又は業務の執行及び履行、いかなる判断の誤りに起因する場合を含め、当社の事業又は業務の実施又は執行に関するかかる取締役の一 環として発生するすべての行為、手続、費用、請求、損失、損害または責任から会社が免責されます（当直などの場合に限ります）。また、当該取締役が当社や当社の事業に関連する民事訴訟を任意または強制的に起こして、その判決の結果、民事上の責任が発生した場合は、その責任についても当社が免責されます。この行動の基準は、デラウェア州の一般企業法においてデラウェアの企業が許可されるものとほぼ同じです。

また、当社の名指しの取締役及び役員を含む各取締役や役員と免責契約を締結しています。この契約に基づき、当社は、法律によって許可される限り、当該契約の対象者が当社の役員や取締役であることに起因して生じたいかなる責任や費用についても免責されることに同意しています。これらの免責契約には、一部の制限があります。

前述の規定に基づく証券法上の責任に関する免責が、当社の取締役、役員、又は我々を統制する人物に対して許可される場合がありますが、SECの見解では、そのような免責は、証券法で表明された公共の政策に反するため、適用されません。

役員及び取締役に対する株式交付;株式報酬計画

当社の一部の役員及び非役員取締役に対して、株式オプションと制限付き株式報酬を付与しています。「役員及び取締役の報酬--役員報酬」と「役員及び取締役の報酬--取締役報酬」を参照してください。

特定の株主との取引に関する予定

株主契約書

当社は2021年2月28日に、当社の上場前の普通株式および優先株の保有者である当社のIPO前株主らから成る一定の株主と、当社の第5回改正および最終的な株主契約書（以下、「株主契約書」といいます）を締結しています。株主契約書には、情報開示権、優先的調整権、優先的転売権、共同売却権、ドラッグアロング権などの一定の株主の権利が定められており、当社の取締役会やその他の治理問題に関する条項が定められています。各株主の権利と義務は、当社の初期公開株式（2022年8月に完了）の完了とともに自動的に終了しました。

登録権協定

当社は、2021年2月28日に当社の株主のうち、当社普通株式および優先株式のIPO前保有株主からなる一部の者と、当社の第4次修正および再起草登録権協定、または登録権協定に調印しました。当社は、一部の株主に対し、一定の登録権を付与しました。以下に、登録権協定の下で付与された登録権の説明を示します。

要求登録権：2021年2月28日から3年間、または初回公開株式募集後6か月以降のいずれか早い時点から、登録可能な証券の少なくとも15％を保有する株主は、書面で申請し、管理することを要求することができます。保有者が登録されることを要求する資料の全量または一部を含めることができます。

ただし、（i）IPOと関連する登録声明が有効になる前の30日から、IPOと関連する登録声明が有効になるまでの90日間を除き、条件により、要求登録を実施する義務を負わないでください。　（ii）そのような登録声明の提出によって当社の非公開情報が開示される場合、その場合、出所が最高法律顧問の意見から60日間経過するか、情報が開示される必要がなくなった場合、非公開の状態ではなく、開示によって当社の事業や財務状況に重大な影響を与えない場合は、その時点でそのような登録声明を提出する必要はありません。ただし、この権利は12か月ごとに1回しか行使できません。　（iii）当社の取締役会が善意の判断に基づき、そう予想される場合にのみ、その年度の売り上げが5,000,000ドル以上であるかそれ以上になると判断される場合を除き、このような要求された証券の売却価格の合計が5,000,000ドルに達しない場合、要求された登録権を行使する義務を負いません。

また、私たちがファームコミットメントのアンダーライティングされた公開募集によって有価証券の保有者が参加する権利を持ち、リクエストされた有価証券のすべてが有効に登録された登録声明を受領した日から180日以内に、需要登録のリクエストは行えません。

私たちは、特定の条件に従う義務を負うことなく、3つ以上の需要登録を実行することはありません。

加えて、証券が引受け公開によって提供され、主幹アンダーライターがマーケティング要因が制限されることを勧告する場合、そのような登録証券の数はアンダーライターによって必要に応じて減額されます。登録をリクエストする各保有者は、リクエストされた有価証券の数に応じて比例配分されます。ただし、すべてのその他の証券が除外されるまで、登録されるすべての証券から登録可能な証券を除外することはできません。

ただし、すべてのその他の証券が最初に除外されない限り、いかなる登録証券も除外してはいけません。

フォームF-3での登録。 有価証券の保有者は、フォームF-3で登録声明を要求する権利を有します。 しかし、私たちは、（i）中でも、発行済み有価証券の大部分がそのような登録によって販売されることを要求された場合、または（ii）その登録によって販売される証券の総額が、取締役会の善意の判断により200万ドル以上になると期待される場合を含め、そのような登録を実現する義務を負いません。

ピッギーバック登録権。 私たちが従業員福利厚生計画または企業再編に関連しない証券の公開募集の登録声明を提出することを提案する場合、私たちは、私たちの有価証券の保有者に、その有価証券のすべてまたは一部を登録する機会を提供しなければなりません。証券が引受け公開によって提供され、主幹アンダーライターがマーケティング要因が制限されることを勧告する場合、そのような登録証券の数は、アンダーライターによって必要に応じて減額され、登録をリクエストする各保有者に保有する発行済み有価証券の数に応じて比例配分されます。

補足的な登録権限の制限。株主契約に規定されていない限り、私たちは、（i）私たちの優先株保有者に付与された権利と同等または同等の権利を持つかそれ以上の権利を持ついかなる人に対しても、その人が私たちに登録を要求する権利を付与しません。または、（ii）このような契約の条件下では、このような保有者または見込みの保有者が、優先株主の保有証券の量が減少することがない範囲内で、そのような普通株式を含めることができるようにすることができる場合を除き、そのような普通株式を含めることはできません。または、（iii）そのような保有者または見込みの保有者に対して、優先株式の保有者に対して提供される登録に比べて、そのような登録に基づいて普通株式または普通株式に変換可能または交換可能な証券を含めることができる権利を私たちが持つことになる場合、事前の75％以上の発行済み株式の保有者の書面による同意なしには、どちらの場合も普通株式を含めることができません。

登録費用。私たちは、需要登録、ピッギーバック登録、またはフォームF-3登録に関連して生じるすべての登録費用を負担しますが、アンダーライティングディスカウントおよび販売手数料を除きます。ただし、ご自身の需要、フォームF-3、またはピッギーバック登録権を行使した各保有者は、アンダーライターやブローカーに支払われるすべてのアンダーライティングディスカウントおよび販売手数料またはその他の金額の（私たちの口座以外の）売られた株式の総数に基づくプロポーショナルな割合を負担することになります。

義務の終了。初回の公開募集完了日から5年後に、需要、フォームF-3、またはピッギーバック登録を実行する義務はありません。

関係者との取引の審査、承認、または承認。

当社の取締役会は、当社の初めての公開募集完了日である2022年8月17日に有効となり、2024年1月1日に改定・改定された関連者取引ポリシー（「関連者取引ポリシー」）を採択しました。

当社の関連者取引ポリシーは、私たちが参加者であるかまたは将来的に参加するかのいずれかで、関連者が直接または間接的に重要な利益を有している取引、取決め、または関係を、Crower Regulation S-KのItem 404に規定されている例外を除き、年末の帳簿価額の合計を低く見積もっても120,000ドルまたは1％を超える場合を含め、一連の類似の取引、取決め、または関係をカバーしています。そのような取引、取決め、または関係には、関係者が物品またはサービスを購入または当社から購入すること、関係者が関係するエンティティ、当社の借入金、借入金の保証、および関係者の雇用を含む、直接または間接的な重要な利益を持つことを含みます。

このような取引を審査し、承認する際に、私たちの監査委員会は、取引がアームズレングス取引で得られる利益と同等の条件であるかどうか、および関係者の利益の範囲を考慮するように指示されています。

株主は、2023年の年次報告書（Form 10-K）やその他の財務情報を当社のWebサイト（https://www.gigacloudtech.com/）で閲覧できます。株主は、株主関係者に注意して、2023年の年次報告書を無料で請求することができます。 GigaCloud Technology Inc、4388 Shirley Avenue、El Monte、CA 91731、USA、Investor Relations担当宛てに書き込んでください。

形式10-Kに関する年次報告書の入手可能性

本書内のウェブサイト参照は、便宜上提供されており、参照されたウェブサイトのコンテンツは本書に基づいて参照されるものではありません。

私たちは、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で2023年の年次報告書を登録しました。

GigaCloud Technology Incの取締役会は、本年度株主総会、または株主総会の修正または延期に使用する代理委任の勧誘に関連して、これらの代理資料をインターネットまたは郵送により提供しています。株主総会は、2024年6月14日、太平洋時間午前9時にLatham＆Watkins LLPのオフィス、10250 Constellation Blvd、Suite 1100、Los Angeles、CA 90067、およびmeetnow.global/MYHUQFTの仮想会議サイトで開催されます。

質疑応答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

これらの資料には、本年度株主総会の代理声明（Proxy Statement）および代理カード、および2023年の年次報告書が含まれており、ここに本資料を2024年4月26日頃にインターネットで提供するようになりました。

これらの資料には何が含まれていますか？

株主総会の目的は、以下の決議および事項を検討し、投票することです。

誰が私の投票を勧誘していますか？

当社の取締役会は、株主総会のためにあなたの投票を推奨します。

年次総会の目的は何ですか？

1. 特別決議"GigaCloud Technology株式会社の第七次修正および再発行の定款および記事を完全に削除し、付属の付録Aとして添付された第8次修正および再発行の定款および記事に置き換える"（"提案1"）

2. 通常決議「独立した登録公開会計事務所であるKPMG Huazhen LLPを、2024年12月31日に終了する決算年度のGigaCloud Technology株式会社の独立した監査人として選定および任命することを承認する" ("提案2")。

その他適切に議決すべき事項がある場合には、総会または繰延または延期された総会にて議決いただきますよう、お願い申し上げます。

私は株主総会に出席できますか？

私たちはこのプロキシ声明書の最初に設定された場所で物理的に株主総会を開催します。

配当基準日時点で登録株主であるか、株主総会の有効な代理人を保有している場合は、株主総会に参加することができます。株主総会に入場するには、有効な運転免許証またはパスポートなどによる当社が許容する写真付きの身分証明書を提示できるよう準備してください。

当社はまた、インターネット上のライブオーディオウェブキャストを介して株主総会を開催します。登録株主は、meetnow.global/MYHUQFTでインターネットを介して株主総会をライブで聴取できます。Webキャストは、配当基準日の2024年6月14日の午前8時45分（太平洋時間）から開始されます。配当基準日時点の登録株主は、インターネット上の仮想会議サイトに接続している間にオンライン投票を行うことができます。株主総会の日には、これらの登録株主は、meetnow.global/MYHUQFTの仮想会議サイトに接続している間に質問を提出することができます。インターネットでの参加、オンライン投票、および質問の提出には、あなたに送付されたプロキシ資料の利用のための16桁の制御番号が必要です。インターネットアクセスに関連する使用料等の費用は、インターネットアクセスプロバイダや電話会社からの使用料など、あなたが負担する必要があります。株主総会へのアクセスに問題がある場合は、株主総会の登録ページに掲載されるテクニカルサポート番号に電話してください。

株主名簿記載日時点での株主は、インターネット上のmeetnow.global/MYHUQFTの仮想会議サイトに接続した状態でオンライン投票することができます。株主総会の日には、これらの登録株主は、meetnow.global/MYHUQFTの仮想会議サイトに接続している間に質問を提出することができます。株主総会に出席し、オンライン投票し、インターネット上で質問を提出するには、あなたが受け取った「プロキシ資料提供に関する通知」に含まれる16桁の制御番号が必要です。なお、インターネットアクセスに関連するあらゆる費用（インターネットアクセスプロバイダーと電話会社からの利用費など）については、ご自身の費用でご負担いただく必要があります。株主総会へのアクセスに際して問題が発生した場合は、株主総会の登録ページに掲載されるテクニカルサポート番号に電話してください。

2024年4月23日の営業日終了時に名義株主として登録されている株主は、株主総会またはその継続会議に出席し、議決権を行使することができます。株主総会に出席し、議決権を行使することができる株主は、代理人を指名して出席し、議決権を行使することができます。株主総会での議決権行使の前に代理人をいつでも取り消すことができます。

株主総会に出席し、議決権を行使できるのは誰ですか？

当社の普通株式の保有者であり、コンピュータシェア信託会社（Computershare Trust Company, N.A.）に直接名義登録されている保有者は、2024年4月23日の営業日終了時に登録されている場合には、株主総会に出席し、議決権を行使することができます。配当基準日時点では、32,913,383株のA種普通株式（将来の割当予定株式を含む427,059株のA種普通株式と、当社株式報告書プログラムで買戻しが行われ、まだキャンセルされていない215,201株のA種普通株式を除く）と、8,076,732株のB種普通株式が発行済みです。1株のA種普通株式につき1票、1株のB種普通株式につき10票の議決権があります。当社のA種普通株式とB種普通株式の保有者は、このプロキシ声明書に記載されているすべての問題についてユニットクラスとして議決権を行使します。

提案事項について取締役会はどのように投票を推奨していますか？

取締役会は一致して以下の投票を推奨します:

1. 特別決議の「GigaCloud Technology Incの現行改正第7次および最終改正Memorandum and Articles of Association（現行Memorandum and Articles）」を全文削除し、「本提案書の付属書Aに添付された形式の第8次および最終改正Memorandum and Articles of Association」に変更すること。

2. 法令上の監査人である独立登録公認会計士のKPMG Huazhen LLPの指名および任命を、2024年12月31日までのGigaCloud Technology Incの独立登録公認会計士として批准し確認するための普通決議。

株主名義で保有する場合と有益所有者として保有する場合の違いは何ですか？

あなたの株式が、当社の信託会社であるComputershare Trust Company, N.A.と直接名義登録されている場合、当社はあなたに「プロキシ資料提供に関する通知」を直接送付します。名義株主として、あなたはアンバ・サニングスでの出席または以下に記載されているように代理人による投票を行うことができます。

あなたの株式が株式仲介口座または銀行またはその他の代理人によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有される株式の「有益所有者」と見なされます。プロキシ資料提供に関する通知およびプロキシ資料は、あなたのブローカー、銀行、または代理人によって転送され、それらの株式に関して、名義株主と見なされます。有益所有者として、あなたは、彼らの投票に関する指示に従って、あなたの銀行、ブローカー、または代理人に投票するために指示する権利があります。

どのように株式を投票できますか？

名義株主である場合は、次の方法で投票できます:

・インターネットを介して。プロキシカードに記載されている手順に従って、インターネットを介して投票することができます。

・電話で。プロキシカードに記載されている無料番号（米国、米国領土、カナダ内）に電話して、プロキシ投票を行うことができます。

・郵送で。プロキシカードを記入し、送料が支払われた封筒で返送することにより、プロキシ投票を行うことができます。

• 会場での投票。当社の株主総会に出席された場合は、会場で投票することができます。 投票用紙の請求が必要です。

インターネットおよび電話投票は、1日中利用可能で、2024年6月12日（水）の太平洋時間午前8時59分に終了します。郵送された投票は、2024年6月12日（水）の太平洋時間午前8時59分までに到着する必要があります。

もしストリートネームで保有される株式の有益所有者である場合は、おそらくブローカー、銀行、または他のノミネート者から、「投票指示書」などの文書で、保有する株式の投票方法に関する説明を受け取ったはずです。指示に従って投票してください。有益所有者は一般的に次のように投票できます：

• インターネットを経由して。 ブローカー、銀行、または他のノミネート者から提供された投票指示書に従って、代理投票をすることができます。

• 電話で。 ブローカー、銀行、または他のノミネート者から提供された投票用紙に表示されている無料の電話番号を使用して、投票用紙を送信することができます。

• 郵送で。 ブローカー、銀行、または他のノミネート者から提供された投票指示書に従い、投票指示書に記入して、指定された返信用封筒に入れて返送することで、代理投票をすることができます。

当社から2つ以上の議決権行使通知書または議決権委任状を受領された場合、お客様は複数のアカウントで当社の株式を保有していることになります。 お客様は、それぞれのアカウントで保有される株式について投票する必要があります。

詳細については、「当社の株主総会に参加できますか？」を確認してください。

委任状を提出した場合、どのように投票されますか？

委任状に適切に署名、日付付け、返送される場合は、その委任状で表明された指示に従って、当該委任状によって表明される株式が投票されます。指示がない場合、当社のブーストの推奨に従って、当社の株主総会の議長であるLarry Lei Wu、GigaCloudの会長兼最高経営責任者（または、Mr. Wuが株主総会に出席しない場合はFrank Lin）に投票する権限を付与します。この議決権行使通知書に説明されているもの以外の事項が株主総会で適切に提出された場合、議決権者は自己の判断に基づいて投票方法を決定します。株主総会が休会した場合、議決権者は、お客様が議決権委任状を撤回していない限り、新しい議決権行使通知書投票日に株式を投票することができます。

いいえ。私たちの株主が所有する場合、株主は以下の方法で議決権委任状の変更または取り消しを実施できます。

投票を変更したり、委任状を取り消したりできますか？

• 書面での通知の定時配送。あなたは議決権委任状の取り消しを通知する書面を提供することができます。当社住所：GigaCloud Technology Inc、4388 Shirley Avenue、El Monte、CA 91731、米国、Attention：Board Secretary。

• 有効な後日投票の配信の定時配送。

• 株主総会で投票することによって。単に株主総会に出席しただけでは議決権委任状が取り消されないため注意してください。

あなたの最新の議決権委任状またはインターネット議決権委任状がカウントされます。

もしストリートネームで保有される株式の有益所有者である場合は、銀行、ブローカーまたは他の指定者の指示に従い、投票指示の変更または取り消しを行う必要があります。

SECは、同じ住所を共有する2人以上の株主にとって、プロキシ声明および年次報告の配信要件を企業および中間者（ブローカーなど）が満たすことを許可する規則を定めています。 このプロセス（通称「家庭内」）は、株主にとっての追加の利便性と、企業にとっての費用削減を意味する場合があります。

プロキシ資料の保有

当社株主を所有するアカウント保有者を持つブローカーは、当社の代理記録資料を「家庭内帳合」という方法で提供することができます。 影響を受ける株主からの反対の指示がない限り、複数の株主に対して、単一の通知書またはプロキシ声明が配信されることがあります。お客様のブローカーから「家庭内帳合」の通知が届いた場合、お客様が通知されるまで、「家庭内帳合」は継続します。または、お客様が「家庭内帳合」に参加しなくなり、単独のプロキシ声明と年次報告書を受け取るように希望する場合は、株主は以下の方法で通知することができます：

・有益所有者は、銀行、ブローカー、または届出株主に通知することで通知してください。

・株主は、株主名簿管理人であるComputershare Trust Company、N.A.（夜間：150 Royall St、Suite 101Canton、MA 02021；通常郵送：PO box 43006、Providence、RI 02940-3006；電話：1-800 736 3001（無料）または1-781-575 3100（通話料有料） ）に書面での依頼を指示します。要請があった場合は、プロキシ声明の別のコピーまたはプロキシ記録資料が迅速に配信されます。現在の住所で複数のプロキシ声明を受信している株主で、通信を「家庭内帳合」に希望する場合は、銀行、ブローカー、または他の名義人に連絡するか、上記の株主名簿管理人に連絡してください。

株主総会で質問を提出できますか？

株主名簿に記載された株主は年次総会に出席し、株主としてログインすることで、会議中に質問を書面で提出する機会を持つことができます。 株主の質問またはコメントは歓迎しますが、年次総会で議論される事項に関連する質問にのみ回答することとなっており、時間の制約を受けます。実質的に同様の質問はまとめてグループ化されることがあります。

年次総会における満足な議決権を成し遂げるためには何が必要ですか？

発行済みの全株式に付与され、年次総会で投票できる権利を有する株式の総数の3分の1を超える株式を保有（または代理人によって代表される）1株主以上が、個人または代理人、または法人またはその他の非自然人である場合は、正式に認可された代表者によって年次総会に出席すれば、年次総会の議決権を成し遂げることができます。署名と日付が記載されたプロキシカードを返信した場合、電話またはインターネットで投票した場合、または年次総会に出席した場合は、満足な議決権の成立に含まれることになります。

棄権や保留票は、年次総会における議決権の成立を判断するために『出席した株主数』としてカウントされます。銀行、ブローカーまたはその他の保有者があなたを有益なオーナーとして保有する株式のプロキシが、その保有者が投票権を持たないため一部またはすべての提案に投票することを示さない場合（いわゆる「ブローカー不在投票」）、議決権の成立を判断するために『出席した株主数』としてカウントされます。もしあなたが有益なオーナーである場合、これらの保有者はあなたから投票の指示を受け取らなくても「日常的な」問題についてあなたの株式を投票することが許可されています。2024年12月31日終了会計年度の監査役としてKPMG Huazhen LLPを選任する普通決議については、その重要性が低いためルーチンの問題であると予想されます。したがって、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の金融機関によって保有されており、そのブローカー、銀行、またはその他の金融機関があなたから投票の指示を受け取っていない場合、そのブローカー、銀行、またはその他の金融機関は提案2にのみ自由裁量で投票する権利があるが、他の提案については裁量投票を行うことはできません。

提案を承認するためには何票必要ですか？

このプロキシ声明の提案1は特別決議を必要とします。提案1に関するブローカー不在投票や棄権は、この投票の結果に影響を与えません。

このプロキシ声明の提案2は普通決議を必要とします。提案2に関するブローカー不在投票や棄権はこの目的の投票として扱われないため、投票の結果に影響を与えません。私たちは、ブローカー、銀行、およびその他の金融機関に付与された裁量権により、提案2についてブローカー不在投票が発生しないことを予想しています。

年次総会に出席した法人株主またはその他の非自然人を除く投票権を有する株主から投票された発行済みの 株主に代表された議決権の2/3以上が賛成の場合特別決議が成立し、単純多数の議決権を有する株主から投票された議決権の過半数が賛成の場合、株主によって議決権が成立します。

棄権、保留票、およびブローカー不在投票の影響は何ですか？

棄権、保留票、およびブローカー不在投票は、議決権の成立を判断するために「株主数」として参照されますが、年次総会で正確に投票されることはありません。権利行使に反対した場合、当社の株主はケイマン諸島会社法に基づいて強制的に退会する権利を行使することはできません。

このプロキシの勧誘にかかる費用は誰が負担しますか？

当社は、プロキシの準備、郵送、および勧誘費用をすべて負担します。当社は、ブローカー、銀行、投票受託者、およびその他のノミネートおよび責任者に、普通株式の有益な所有者にプロキシ資料を転送し、プロキシを実行する権限を取得するよう依頼します。その後、リクエストに基づいて彼らの合理的な費用を返金します。プロキシ資料を郵送することに加えて、私たちの取締役、役員、および従業員は、個人的に、電話またはその他の方法でプロキシを勧誘する場合があります。これらの個人には特別な報酬は支払われません。

定時株主総会の投票結果はどこで参照できますか？

当社は年次総会での仮払いを公表します。また、年次総会後4営業日以内にSECにファイルする「現在の報告書Form 8-K」に投票結果を公開します。

私はフルセットのプロキシ資料ではなく、「プロキシ資料の入手可能性に関するお知らせ」を受け取ったのはなぜですか？

SECの規則に従い、株主にプロキシ資料（このプロキシ声明、プロキシカード、および2023年年次報告書）を郵送する代わりに、主にインターネットを通じてプロキシ資料を提供することにしました。「プロキシ資料の入手可能性に関するお知らせ」には、インターネット上でプロキシ資料にアクセスする方法、投票する方法、およびプロキシ資料を印刷する方法についての説明が記載されています。株主は、「プロキシ資料の入手可能性に関するお知らせ」に記載された手順に従って、将来のプロキシ資料を印刷物で受け取るように要求することができます。年次総会に伴うコストと環境への影響を減らすために、株主にインターネット上のプロキシ資料を活用するよう推奨しています。

ギガクラウドのForm 10-Kおよびその他の財務情報をどのように取得すればよいですか？

株主は、https://www.gigacloudtech.com/の当社ウェブサイトでForm 10-K、その他の財務情報、および展示物を含む2023年年次報告書にアクセスできます。別途、GigaCloud Technology Inc, 4388 Shirley Avenue, El Monte, CA 91731, USA, Attention: Board Secretaryの住所に、2023年年次報告書の紙切れコピーを無料で請求することができます。

当社は、SECのウェブサイトwww.sec.govで2023年のForm10-Kを無料で提供しています。

次回の株主総会で審議される株主提案をどのように提出できますか？

会社法により、株主は総会を要求する権利しか持たず、一般総会に何らかの提案を提出する権利を持たず、しかしながら、これらの権利は会社の記事に提供することができます。一般株主総会における投票権を有するすべての発行済み普通株式の総計が10％以上の株主一人または複数の株主から請求されると、取締役会は臨時株主総会を招集し、該当する会議で要求された決議を採決します。ただし、私たちのメモおよび規約では、株主は当社の年次総会に提出する提案の権利を有しません。ただし、次の段落に従って株主が提出した提案は、役員が審議し、取締役会の単独かつ絶対的な裁量により、次の年次総会で提案を含めることができます。

発行済みの普通株式の総計が、一定の割合を保有する1人以上の株主によって請求された場合、会社法は株主に一般総会を要求する権利のみを付与し、一般総会において提案を行う権利を付与しません。ただし、会社の覚書および規約では、臨時株主総会を要求したい1人または複数の株主が総計で発行済み株式の10％以上を保有する場合、当社の取締役会は臨時株主総会を招集し、その会議で請求された決議事項を賛成多数で確定することができます。ただし、当社の覚書および規約によれば、株主は、当社の年次株主総会に提出する提案を提出する権利を有しません。ただし、弊社の取締役会は、次の段落に従って提出された提案を検討し、株主が株式に関連する他の重要な問題に対応できるIntegration Planに影響する場合は、次の年次総会で提案を含めることができます。

株主は、私たちに対して適切な提案を提出することにより、プロキシ声明書に含めてもらうことや、次回の株主総会で検討することができます。2025年の株主総会のプロキシ声明書に含めるためには、株主提案は2024年12月15日までに、私たちの主要な執行事務所に到着する必要があり、Exchange ActのRule 14a-8の要件を満たしている必要があります。Rule 14a-8の手続きの外部から提出されたその他の株主提案は、2025年の株主総会の提出期限である2025年3月16日までに私たちに書面で届けられることがなければ、不適時と見なされます。ただし、当期のプロキシ声明書作成および送信前の合理的な期間内に通知があった場合は除きます。提案は書面であり、SECのプロキシ規則に従う必要があります。提案は以下に送信してください：米国カリフォルニア州エルモンテ、シャーリーアベニュー4388番地のGigaCloud Technology Inc、Attention：理事会秘書。

取締役候補者を推薦する方法は？

ケイマン諸島の法律によると、株主は直接取締役に指名する権利を持っていません。ただし、株主が取締役候補者に関する情報を私たちの指名および企業ガバナンス委員会に提出した場合、指名および企業ガバナンス委員会は、その候補者が当社の取締役にふさわしいかどうかを検討します。選挙に候補者を提案するかどうかの最終的な決定は、当社の取締役会の単独および絶対の裁量によります。

追加情報

さらに詳しい情報については

私たちはSECに年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明書などの情報を提出しています。

私たちのSEC提出書類は、https://www.sec.govで維持されるウェブサイトで一般に公開されています。また、私たちのウェブサイトhttps://www.gigacloudtech.com/でもSECにファイルされたドキュメントを閲覧およびコピーすることができます。当社のウェブサイト上の情報は、このプロキシ声明書の一部としてみなされるべきではありません。

この文書に含まれる情報に信頼してください。私たちは、この文書に含まれる情報以外の情報を提供する人物を認可していません。この書類の日付は2024年4月24日です。この書類に含まれる情報が、当該日以外のいかなる日においても正確であると思わないでください。この書類の郵送日時以降に株主に郵送された場合でも、その日以降の日付が明示されるものではありません。このプロキシ声明書は、そのような勧誘が違法な管轄区域では、そのような管轄区域内で行われるべきではなく、また、そのような勧誘を受けるべき人物に対しても行われるべきでないことに注意してください。

その他のビジネス

当社の取締役会は、年次総会で提示する他の事項を把握していません。年次総会で正式に提示された追加事項がある場合は、予定されているプロキシカードで指名された人物が、そのような事項について自己の判断に従って代理株主が代表する株式を投票する権限を有します。

保有する株式の数に関係なく、年次総会であなたの株式が代表されることが重要です。できるだけ早く電話、インターネット、またはプロキシカードによる投票をお願いします。

プロキシ声明書の付録A

投資家関係

提案された第8次改正会社定款および定款

ケイマン諸島の会社法（改定版）

ケイマン諸島

株式会社

第8次改正および合意された会社定款

会社定款

継

投資家関係

（2024年[date]の会社のClass A Ordinary Sharesの公開前直前に採択された特別決議により、事前に）

1.当社の社名は、GigaCloud Technology Inc.です。

2.当社の登記事務所は、Cayman IslandsのMaples Corporate Services Limitedのオフィス、PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islandsまたは取締役会が時期を決定するCayman Islands内の他の場所にすることができます。

3.当社が設立された目的は制限されておらず、当社は、Companies ActまたはCayman Islandsの他の法律が禁止する目的を除く任意の目的を遂行し、完全な権限を持ちます。

4.当社は、Companies Actによって定められたコーポレートベネフィットの問題とは関係なく、満年齢の自然人のすべての機能を行使し、運営することができます。

5. 会社は、開業地であるケイマン諸島以外で行われる会社のビジネスをさらに進めるために、ケイマン諸島での任意の個人、法人、または企業と取引することはありません。ただし、この節により、takeplace開業地であるケイマン諸島で契約を効力化し、結論を出すことに妨げを受けることはありません。また、ケイマン諸島で事業を進めるために必要な権限をすべて行使することができます。6. 株主の責任は、株主が保有する株式に未払いの金額がある場合に限ります。7. 会社の認定資本金はUS$3,000,000で、1株の額面がUS$0.05であり、(i) 50,673,268株のAクラス普通株式、および(ii) 9,326,732株のBクラス普通株式が含まれます。Companies ActおよびArticlesの規定に従い、会社は自己持分を償還または取得し、認定資本金を増減でき、上記の株式またはそのいずれかをサブディバイドまたはコンソリデートすることができ、また元本、償還、増資または減資のどれであっても自己資本のすべてまたは一部を償還、増資または減資して、任意に優先、優先、特権または他の権利を付与または付与せず、権利の延期または条件または制限を問わず、発行条件が別途明示的に定めない限り、普通、優先またはその他として表示されるすべての株式の発行は、会社によるここで提供される権限に従うものとします。8. 会社はCompanies Actに含まれる権限を有して、ケイマン諸島での登記を抹消し、他の管轄区域での継続登記を行うことができます。9. 本定款に定義されていない大文字がある場合は、会社の定款に規定されている意味が適用されます。THE COMPANIES ACT（修正版）-ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES-SEVENTHEIGHTH AMENDED AND RESTATED（2022年7月5日に特別決議により採択され、会社のクラスA普通株式の初めての公開募集の完了直前に発効[date]2024） TABLE A-Companies Actの第一附表に含まれる規則は、会社に適用されず、以下の条項が会社の定款を構成します。INTERPRETATION-1. これらの条項では、主題または文脈に矛盾しない場合、次の定義された用語は、次のような意味を持ちます。 すなわち、「関連会社」とは、個人、企業、または実際には、このような個人、企業、または事業の直接または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、支配、支配する、または共通の支配下にある他の人、または実際には、このようなエンティティ、相互に制御することを意味します。および（i）自然人の場合、このような人の配偶者、両親、子供、兄弟、義理の母親、義理の父親、義兄弟、義姉妹、それぞれのための信託、および上記いずれかの所有物、パートナーシップまたはその他のエンティティ、そして（ii）エンティティの場合は、パートナーシップ、法人、またはその他のエンティティまたは共通のエンティティ、その株式の過半数以上の投票権を持つ、行事の場合を除いて、その権限を創造する権限を持つか、その取締役会の大多数または同等の意思決定機関を選任する力を持つことを意味します。 この用語「制御」という用語は、特定の株式または会社の株主が、運用上、直接または間接的に50％以上の投票権を有することを意味し（法人の場合は、偶発的な理由により、そのような力を持つ証券以外）、またはその会社、パートナーシップまたはその他のエンティティの管理を制御する権限を有することを意味します。これらの権力に対処してください。

6. 各株主の責任は、その株主が保有する株式に未払いの金額がある場合に限定されます。

7. 会社の認定資本金はUS $ 3,000,000で、60,000,000株の額面がUS $ 0.05の株式に分割され、(i)株式額面US$0.05のAクラスCommon Shares 50,673,268株、および(ii)株式額面US$0.05のBクラスCommon Shares 9,326,732株から構成されます。Companies ActとArticlesに従い、会社は自己の株式の償還または買収、認定株式の増減、上記の株式またはそのいずれかをサブディバイドまたはコンソリデートすることができます。また、自己の資本の全部または一部を元本、償還、増資または減資で発行することができます。さらに、優先、優先、特権またはその他の権利を有するかどうかを問わず、延期または制限条件の下で発行することができ、発行条件が別途明示的に定めない場合は常に、普通株式、優先株式、またはその他の株式のいずれかを発行する際に適用されます。

8. 会社は、Companies Actに規定された権限を有して、ケイマン諸島で登録を解除し、他の管轄区域に継続することができます。

9. この定款に定義されていない大文字は、会社の定款に規定されているものと同じ意味を持ちます。

ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）

ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES

7. 会社の認定資本金はUS $ 3,000,000で、60,000,000株の額面がUS $ 0.05の株式に分割され、(i)株式額面US$0.05のAクラスCommon Shares 50,673,268株、および(ii)株式額面US$0.05のBクラスCommon Shares 9,326,732株から構成されます。Companies ActとArticlesに従い、会社は自己の株式の償還または買収、認定株式の増減、上記の株式またはそのいずれかをサブディバイドまたはコンソリデートすることができます。また、自己の資本の全部または一部を元本、償還、増資または減資で発行することができます。さらに、優先、優先、特権またはその他の権利を有するかどうかを問わず、延期または制限条件の下で発行することができ、発行条件が別途明示的に定めない場合は常に、普通株式、優先株式、またはその他の株式のいずれかを発行する際に適用されます。

SEVENTHEIGHTH AMENDED AND RESTATED（2022年7月5日に特別決議により採択され、会社のクラスA普通株式の初めての公開募集の完了直前に発効[date]2024）

NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)

継

投資家関係

TABLE A

Companies Actの第一附表に含まれる規定は、会社に適用されず、以下の条項が会社の定款を構成します。

解釈

1. これらの定款において、以下の定義された用語は、主題または文脈に矛盾しない限り、以下のような意味を持ちます。

2.これらの規約において、文脈によって異なる場合を除き、

（a）単数形を意味する単語には、複数形を意味する単語も含まれます。

（b）男性を意味する言葉には、文脈によっては女性およびすべての人を含むものとします。「

（c）「may」は許容的に解釈され、「shall」は命令的に解釈されます。

（d）ドルまたはドル（または米ドル）の言及は、米国のドルおよびセントを指します;

（e）法令の言及は、現在効力のある修正または再制定も含まれます;

（f）取締役会による決定の言及は、取締役会の絶対的な裁量による決定と解釈され、一般に適用される場合とある特定の案件について適用される場合があります;

（g）「書面による」という用語は、書面によって表現された、または印刷、リソグラフィー、電子メール、ファクシミリ、写真、テレックスまたはその他の記録の手段で表現されたもの、電子レコードの形式で表現されたもの、またはこれらの方法のいずれかで表現されたものとします。　

(h) 記事において納品についての任意の要件は、電子的な記録または電子的な通信形式で納品可能である。

(i) 記事において署名または捺印についての任意の要件は、Electronic Transaction LawTransactions Act に定義された電子署名で満たすことができる。

(j) 電子取引法のセクション8および19（3）は適用されない。

3. 前記の2つの前提条件を除いて、Companies Actで定義された単語は、主題または文脈に矛盾しない場合、これらの記事でも同じ意味を持ちます。

PRELIMINARY

4. 当社の事業は、取締役が適切と認める方法で行われることがあります。

5. 登記された事務所は、取締役が決定したケイマン諸島内の住所になります。当社は、取締役が定める他のオフィス、事業所、および代理店を設立および維持することができます。

6. 当社の設立に伴い、株式公開募集および株式発行に関連する費用は、当社が支払います。取締役会は、そのような費用を取締役が決定する期間に分割償却することができ、支払われた金額は、取締役会が決定するとおりに当社の収益および/または資本に対して請求されます。

7. 取締役は、登記場所を取締役が定める場所に保管し、そのような決定がない場合は、登録された事務所に保管しなければなりません。

株式数

8. これらの記事に反するものでない限り、現在発行されていないすべての株式は、取締役が管理するものとします。取締役は、会員の承認を得ずに、当社を次のようにすることができます。

(a) 表明された方法、条件、および制限に従って、株式（認証済みまたは非認証済み）を、好きな人に、好きな方法で、好きな権利で、好きな制限で発行、アロット、および売却することができます。

(b) 取締役が必要または適当と判断した場合、発行される1つまたは複数のクラスまたはシリーズの証券に関する権利を付与し、そのような株式または証券に本質的な権利を決定し、配当権、投票権、換算権、償還および清算優先権の条件、格付けまたは関係、その他の全てを適切と判断する期間およびその他の条件と共に決定することができます。

(c) 取締役は、株式に関するオプションを与え、それに関連してフレキシブルに証券の発行状況を制御するワラントまたは類似の証券を発行することができます。

9. 取締役は、株式を任意のクラスの任意の数に分割することができます。異なるクラスは、取締役によって承認、設立、および指定され、異なるクラス間の相対的な権利（投票、配当、償還権）および制限、プリファレンス、特権、および支払い義務の変更が決定されます。取締役が適切と判断する場合、先発株よりも優れた優先権またはその他の権利を持つ株式を発行することができます。取締役会は、会員の承認なしに、当社の認可された株式資本（未発行の普通株式を除く）から、あらかじめ議決によって取締役会が定めた条件で、時間を置いて、シリーズの優先株式を発行することができます。以下に定める場合を除き、このことは18条に影響しません。

(a) 記名株と異なる場合は、優先株のシリーズを指定して、その優先株を構成する株式数およびその事務手数料があれば、定額を定めることができます。

(b) 任意の投票権が定められている場合、また、法律で定められた投票権に加えて、そのような付加的な投票権に関する規定を定めることができます。

(c) 優先株に支払われる配当の支払い、優先的な支払額、および任意の前払い期日の決定に関する条件と日付、およびその配当が支払われる関係と優先順位について、他の株式クラスまたはその他の株式の受け取り権と関連している場合は、その規定を定めることができます。

(d) 償還の対象となる優先株式の時期、金額、およびその他の条件を決定することができます。

(e) 優先株主が、当社の財産の配分において、メンバーの間で分配可能な資産の一部を受け取る権利を有している場合、その減価償却の規定、およびその優先権が他のクラスまたはその他のシリーズの株主の権利にどの程度影響を与えるかを規定することができます。

(f) 優先株式のシリーズに引退または沈没資金を運用することがある場合、その退役基金または沈没資金が退役またはその他の法人目的のために、優先株式の買取または償還に適用される範囲および方法、およびその運用に関する項目および規定を決定することができます。

そのシリーズの優先株式が、他のクラスまたはその他のシリーズの優先株式またはその他の証券に変換または交換できるかどうか、その場合の変換または交換の価格またはレート、調整の方法、および変換または交換のその他の条件；

そのシリーズの優先株式が未払配当、その他の配当、既存の株式またはその他のクラスの株式またはその他の優先株式の買い戻し、償還またはその他の取得が行われる間に発生する制限や制約；

会社の債務の創設またはその他の株式、その他のシリーズの優先株式を含む、追加の株式の発行に対する条件または制限；

その他の権限、優先権、相対的、参加、オプションおよびその他の特別な権利、およびその制限や制約の要件。

これらの目的のため、取締役は、未発行株式を適切に確保しておくことができます。

当該人物が株式を完全にまたは条件付きで申し込むことに対する対価として、会社は法で認められるかぎり、任意の人物に手数料を支払うことができます。このような手数料は、現金の支払いまたは支払い済みの株式の預託を行うことができ、あるいは一方である程度、もう一方である程度支払うことができます。会社は、株式の発行に関する場合に認められる仲介手数料も支払うことができます。

取締役は、理由の有無に関わらず、株式の申し込みを全額または一部受け付けることができます。

A種普通株式およびB種普通株式

A種普通株式とB種普通株式の保有者は、会員による全ての決議について一つのクラスとして常に一緒に投票しなければなりません。A種普通株式1株につき投票権1、B種普通株式1株につき投票権10を有します。

B種普通株式1株は、常にその株主の選択によりA種普通株式1株に換算することができます。換算権利は、B種普通株式の保有者が、B種普通株式の特定数量をA種普通株式に換算することを選択したことを会社に通知することによって行使されます。A種普通株式はB種普通株式に換算できません。

これらの規定に基づくB種普通株式からA種普通株式への換算は、該当するB種普通株式をA種普通株式に再設計することによって行われます。このような換算は、(i)条項13に基づく換算が行われた場合については、会社が当該通知を受領した時点で（または通知で指定された後の日付において）直ちに効力を発生させ、また、(ii)条項15に基づく自動換算が行われた場合については、条項15で指定されたイベントが発生した時点で直ちに効力を発生させます。会社は、関連時期に、関連するB種普通株式をA種普通株式に再設計してレジスタにエントリを作成します。

15.次の場合には、B種普通株式は自動的にA種普通株式に等しく換算されます。

Aその株主以外の者によるB種普通株式の売却、譲渡、譲渡または処分；または

B種普通株式の登録株主以外の者による最終的な受益権の譲渡により、その他の人物または実体に譲渡させます。

A種普通株式またはB種普通株式に対する任何種類の担保、債務、負債、または他の第三者の権利に基づく特権を除き、B種普通株式を派生させたいかどうかは、株主の選択により決定されます。このような担保、債務、負債、または他の第三者の権利は、強制的に発生し、その担保対象であるB種普通株式の第三者による法的所有を得るまで、譲渡、譲渡、譲渡、または処分とは見なされません。その場合は、関連する全ての関連B種普通株式が自動的に同じ数のA種普通株式に換算されます。この条項15において、有益所有権とは、修正された1934年アメリカ証券取引法第13d-3条に記載されている意味であるものとします。

A種普通株式とB種普通株式については、選挙権と換算権を除き、それらは相対的に平等であり、同じ権利、優先権、特典、制限を持ちます。

不可撤定の委任状

これらの記事の他の規定にかかわらず、株主（「授与株主」といいます）が授与株主が保有する株式（「対象株式」といいます）に関する不可撤的な委任状を付与して、株主が投票しなければならないことまたは決議しなければならないことを特定するためにIrrevocable Proxy Holderに付与した場合、不可撤的な委任状が有効である限り：

Irrevocable Proxy Holderは、Irrevocable Proxyが有効になった直ちに、そのIrrevocable Proxyのコピーを会社とIrrevocable Proxy Holderに提出する必要があります。その後、会社は会社の総会の全てに対して通知を受け取る権利を有します。

授与株主以外のIrrevocable Proxy Holderは、株主が承認または承諾するために投票される任意の決議に関して、対象株式に付随する投票権のみを行使することができます。

イレボカブルプロキシの保持者は、すべての株主総会で使用されるSubject Sharesの投票権限を与えられる。Granting Shareholderが行えることと同様の力と効果があります。

Irrevocable Proxy Holder以外で投票されるSubject Sharesの投票は、任意の投票結果や出席者の手でカウントされません。

イレボカブルプロキシの保持者は、Subject Sharesに関するArticle 86の株主決議において、Granting Shareholderが行えるかもしれないものと同じ力と効果を持って署名することができます。 Irrevocable Proxy Holderが署名したこのような書面による決議は、Subject Sharesに関するGranting Shareholderによって署名されたかのように有効であり、効力があります。

Granting Shareholderは、Subject Sharesに関するArticle 86の株主決議に署名することを禁止されています。

イレボカブルプロキシは、イレボカブルプロキシの条件に従わない限り、Granting Shareholderによって取り消されることはできません。

Articles 83および84の規定は、イレボカブルプロキシには適用されません。

権利の変更

会社の資本が異なるクラスに分割される場合、当該クラスの発行済み株式の80%の保有者の書面による同意、または当該クラスの株主の別個の会合で採択された特別決議の承認なしに、当該クラスに付随する権利が変更されることがあります。 これに関する会合では、会社の一般会合またはその手続きに関するこれらの規定は、原則として、mutatis mutandisの適用があります。必要なクオーラは、当該関連クラスの発行済み株式の半数以上を保有または代理で表す1人以上の人物であるべきですが（ただし、当該クラスの株式に対して現在付帯する権利または制限を考慮してください）、当該クラスの株主は、そのクラスの株式ごとに決議に対して1票ずつ持つべきです。この条項の目的のために、取締役会は、すべてのクラスまたは2つ以上のクラスを対象とする提案が同様に影響を受けると判断した場合は、これらを同じクラスとして扱うことができます。ただし、それ以外の場合は、それらを別々のクラスとして扱わなければなりません。

優先権またはその他の権利付きで発行された株式の保有者に付与された権利は、それらのクラスの株式に付随する権利または制限がある場合を除き、ランキングやそれに従順な株式の作成または発行、会社による任意のクラスの株式の償還または購入によって変更されたものとは見なされません。 株式保有者の権利は、改良または加重投票権を持つ株式を含む、優先権またはその他の権利を持つ株式の発行または制作によっても変更されたと見なされません。

証明書

登録者として記載されたすべての人は、2カ月以内に書面で要求すれば、株式の登録または譲渡の後（または発行条件が定める他の期間内）に証明書を要求することができます。すべての証明書には、その人が保有する株または株が指定されている必要があります。ただし、同じ株の複数の人物によって共同で保有されている場合、会社は1つ以上の証明書を発行する必要はありません。株の証明書の配布は、登録者名簿に記載された登録住所宛に直接手渡しまたは郵送で行われます。

会社の発行するすべての株式証券には、適用法に必要なレジェンドが記載されている必要があります。証券法を含む。

任意の会員が保有する同一クラスの1株以上の2つまたはそれ以上の証明書は、会員の要求に応じて取り消すことができ、その株に対して1ドル（米ドル1.00）または取締役会が決定したより小さい金額を支払って、それらの株に対して新しい証明書が発行されるようにすることができます（場合によっては）。

場合によっては、株式証書が破損または汚損しているか、紛失、盗難または破壊されたと主張された場合は、関連する会員が要求した場合、当該株式と同じ株式を表す新しい証明書が交付される場合があります。ただし、その場合は古い証明書を引き渡すか（紛失、盗難または破壊された場合は）、取締役会が適当と判断した証拠および保証または会社の実費を支払うことによる条件に従う必要があります。

複数の人物によって共同で保有される場合、どの共同保有者からの要求でも、そのような要求が行われれば、すべての共同保有者に拘束力があります。また、そのように作成されたものであれば、任意の分立持株会議に出席する人物は指定株式の少なくとも半数を保有または代理で表すことにより、必要なクオーラが構成されなかった場合は、出席者はクオーラを構成します。クラスに対する権利または制限が付随する場合を除いて、クラスの株主は、そのクラスに対する自己の株の数に応じて1票を投じることができます。

単位未満の株式

取締役会は、単位未満の株式を発行することができ、その場合、当該株式の単位未満部分は、対応する部分の債務（名目または割当価格、プレミアム、出資、呼び出し料金またはその他）、制限、優先権、特権、資格、制限、権利（投票権および参加権を含む）、およびその他の属性を持ちます。同一のクラスの株式の複数の単位未満が同じ株主に対して発行された場合、これらの単位未満は蓄積されます。

質権

会社は、当該株式に拘置権を有しています（完全に支払われたものであるかどうかに関係なく）、当該株式について直ちに支払われるべき金額または当該株式に関して呼び出しが行われた金額を含むすべての金額のために。会社は、その人または共同保有者の1人が会社に対して債務または責任を負っているとして登録されたすべての株式について、同様の権利を有します（株式が共同保有されている場合でも、その当事者が単独で登録された持株者である場合でも）。会社の取締役会は、いつでもこの条項の規定から完全または部分的に免除される株式を宣言することができます。会社の当該株式に対する拘置権は、配当を含むその株式に対して支払われるすべての金額に及びます。

会社は、保有する拘置権のある株式を、取締役会が絶対的な裁量で決定する方法で販売することができます。ただし、拘置権が存在する金額が現在支払われていない場合、または会員の登録者である時間の場合、あるいは死亡または破綻によりその株式の権利を有する人（または彼ら）が自分の手元にない場合は、株主名簿に登録されている当該株式の現在の所有者、または理由により当該所有者に代わり当該所有者権を有する人に対して上記の金額の支払いを要求する書面による通知後、14カレンダー日以内に売却してはならない。

28.株の売却により、取得者に株式を譲渡することを認めるため、取締役は人の認可を与えることができます。購入者は、その移転に含まれる株式の所有者として登録され、購入資金の用途を確認する義務はありません。また、彼の株式に関する手続きの不正確さや無効性によって彼の株式の権利は影響を受けません。

29.費用、手数料、および社会によって負担された手数料を差し引いた売却益は、会社が預け入れられ、抵当権が存在する額のうち現時点で支払われるものに対して支払われ、残りの額は（売却前の株に存在した現在の支払いの対象である額と同様の残高が暫定的に設定されている場合は、抵当権の残高の一部として）直前に株式を受け取ることができる人に支払われます。

株式に対するコール

30.株式の配分に関する条件に従って、取締役は株主から未払いの資金に関して、期限を指定した14カレンダー日の通知を受け取ることなく、いつでも株主に対してコールを行うことができます。各株主は、その株式に対して指定された時間または時間に、その時間または時間に、少なくとも14カレンダー日の通知を受け取り、呼び出された株式に呼び出された金額を会社に支払わなければなりません。取締役がその呼び出しを承認することを決議した時点で、コールが完了したと見なされます。

31.株式の共同保有者は、それに関連して呼び出しを支払うことに共同しており、個別に責任を負います。

32.株式に関連する金額の納付期限までに支払われなかった場合、その金額の支払い者は、その日から実際の支払いの時間まで、その金額について8％の利息を支払わなければなりません。ただし、取締役は、その利子の支払いを全部または一部免除することができます。

33.共同保有者の責任および利子に関するこれらの規定は、株式の発行条件に応じて、株式の金額またはプレミアム形式に関係なく、固定された時間に支払われることが定められている任意の金額の未納に対しても適用されます。.

34.取締役は、部分的に支払われた株式の問題について、株主や特定の株式に、支払われるコールの金額および支払いの時間に差をつけることができます。

35.取締役は、自己の絶対的な裁量により、彼らに納付されないかつ未納の資金の全部または一部を提示することを希望する株主から先行して預かり、その先行支払いの一部または全部について、株主と取締役間で合意された金利（決議ごとに8％）に上限を設けて支払うことができます。提供された資金の先行支払い金額は、その支払いが直ちに現金化される場合を除き、課税されない。

株式の没収

36.部分的に支払われた株式について、株主が支払いの期限に指定された日にコールまたはコールの分割払いのいずれかを支払わなかった場合、取締役は、そのようなコールまたは分割払いの部分が未払いの期間中でいつでも、株主に通知を送り、未払いのコールまたは分割払いの額、および発生した利息の支払いを要求する通知を送ることができます。そのような通知が要求する金額が、14日の通知日から早期に過ぎた場合、通知に含まれる追加の日付を指定して、通知に要求される支払いが行われるか前、当該呼び出しが行われた株に対して、否定的なアクションが発生する可能性があります。

37.通知に要求される金額が支払われなかった場合、当該発行株式に対して呼び出しが行われたため、その呼び出しに基づいて支払われる株式が没益対象となります。

38.前述のような通知の要件が満たされなかった場合、通知に要求される支払いが行われる前に、該当する通知が行われた株に関する決議によって、当該通知が実行されます。

39.没収された株式は、取締役が適切と判断する条件および方法で販売または譲渡することができます。販売または譲渡前のいつでも、没収は取り消される可能性があります。

40.没収された株式の所有者である人物は、没収された株式に対して支払われるすべての金額を会社に支払う責任がありますが、没収時点でその人物によって支払われるすべての現金の責任があります。完全な支払額が株式の没収で受領された場合、その人物の責任は終了します。

41.取締役の手による株式の没収の宣言があった場合、株式が該当する日付に没収されたとの宣言を示す役員による書面による証明書は、その株式の権利を主張するすべての人々に対して確定的な証拠となります。

42.社団法人は、株式の没収の規定に従って、株式の売却または譲渡による株式の活用に対する金銭的な対価を受け取ることができ、それにより株式が売却または譲渡された人物は、その株式の所有者として登録され、課税の適用を受けることはありません。また、譲渡や売却の手続きの不正確さや無効性によって、彼の株式の権利が影響を受けることはありません。

43.株式の発行条件により期限が定められ、株式の金額またはプレミアムに関連する任意の金額の未納が発生した場合、コールに従って支払われることになっていた場合と同様に、没収の規定が適用されます。

株式の譲渡

44.株式の譲渡書は、書面により、通常の形式、共通の形式、または取締役が絶対的な裁量で承認した形式で提出され、譲渡者または譲渡者の代理人が署名することが必要です。また、未払いの株式または部分的に支払われている株式に関連する場合、または取締役によって要求された場合は、譲り受ける人の代わりに署名することも必要です。それは、関連する株式の証明書（ある場合）、および譲渡者の譲渡権を示すために取締役が合理的に必要と判断する他の証拠とともに提供される必要があります。譲渡者は、関連する株式の登録名簿に支配されるものとして、「株主」として残り続けるものとみなされます。

45.（ア）取締役は、株式が完全に納付されていない場合や、会社が抵当権を持っている場合に、株式の譲渡を登録しないことを彼らの絶対的な裁量により決定することができます。

(b) 取締役は、以下の場合を除いて、株の譲渡登記を拒否することができます。

(i) 譲渡人が譲渡する権利を証明するために、譲渡書類にサポートするための株券及び取締役会が合理的に必要と判断するその他の証拠が、会社に提出されること。

(ii) 譲渡書類が1つの株クラスのみに関するものであること。

(iii) 印紙税が必要な場合は、正しく押印税が処理されること。

(iv) 設計株式取引所が決定する最高金額、または取締役会が時折要求するより少ない金額が、会社に対して支払われること。

46. 譲渡登記は、設計株式取引所規則に従って、1つ以上の新聞、電子的手段、またはその他の手段で広告を行うことにより、10日のカレンダー通知期間があれば中止でき、取締役会が自己の裁量によって時期や期間を決定できます。ただし、カレンダー年に30日以上登記停止やレジスター閉鎖を行ってはなりません。

47. 登録された譲渡書類は、会社によって保管されます。もし取締役が株式の譲渡を登録しない場合は、譲渡書類が会社に提出された日から3カレンダー月以内に、譲渡人及び譲受人に拒否の通知を送ります。

株式の伝承

48. 株の単独所有者が亡くなった場合、その遺産管理者だけが、株の権利を有しているとされ、名義の2人以上の所有者である場合、その生存者または生存者の遺産管理人だけが、株式を保有する権利を有しているとされます。

49. 株主の死亡または破産に伴い株式を取得した者は、取締役が時折要求する証拠が提出された場合に、株主の登録として登録される権利があります。また、彼は登録される代わりに、故人または破産者が行った場合と同様の株式の譲渡を行う権利を有していますが、取締役は、いずれの場合も譲渡登記を拒否または停止する権利があります。

50. 株式が登録される前に、死亡または破産により株主になった者は、登録された株主として同様の配当金やその他の利点を受ける権利があります。ただし、彼は会社の会員としての権利に関連する会議において、どの権利も行使することはできません。ただし、取締役は、いつでも任意の学級の選挙を要求する通知を出すことができます。通知が90カレンダー日以内に守られない場合は、登録要件が満たされるまで、その株のすべての配当、ボーナス、またはその他の支払いを保留する場合があります。

権限付与文書の登録

51. 会社は、名義変更登録の手数料を1ドル（1.00米ドル）未満に抑えることができます。登録書類は各々、証明書式の死亡または結婚、委任状、強制執行の通知、またはその他の文書です。

株式資本の変更

52. 取締役会は、普通決議により、決議が定める金額、クラス、口数に分割することができる、増資を定期的に行うことができます。

53. 取締役会は、普通決議により、以下のことができます。

(a)その会社にとって適切と認められる金額の新しい株式を発行すること。

(b)その全ての株式資本を、現在の株式よりも大きな金額の株式に統合し、分割すること。

(c)株式を、規約で規定する金額よりも小さな金額の株式に変更することができますが、削減された株式の支払われた金額と未払い金額の割合は、削減された株式から派生した株式と同じでなければなりません。

(d)非常勤の株主、または株主によって取り上げられなかった株式をキャンセルし、それによってキャピタルを減少させることができますが、減少された株式のすべてがキャンセルされなければなりません。

54. 会社は特別決議により、法律で承認された方法で株式資本および任意の資本償還準備金を減少することができます。

株式の償還、取得および降伏

55. 会社は、Companies Actおよびこれらの条項の規定に準拠して、下記のことを行うことができます。

（a）株主または会社の選択により償還または償還の可能性がある株式を発行することができます。株式の償還は、取締役会によって、発行前にそのような株式の条件とともに決定されます。

（b）許可された条件および方法で自己株式（引き換え可能株式を含む）を購入することができます。

（c）資本を含む任意の方法で自己の株式の償還または購入に対する支払いを行うことができます。これはCompanies Actで許可された方法です。

56. 1株式の購入は、適用法に則った場合または会社の契約上の義務により他の株式を購入することを会社に義務付けません。

57. 購入される株式の保有者は、証明書（ある場合）を取り消して会社に発行した上で、引き換えまたは償還金または対価を支払うことになります。

58. 取締役は、無償で完全に支払われた株式を降伏することができます。

自己株式保有

59. 任意の株式の購入、償還または降伏の前に、取締役はそのような株式を自己株式として保有することを決定することができます。

60. 取締役は、適切と思われる条件で自己株式をキャンセルまたは譲渡することができます（当然、無償での場合を含む）。

決議会

61. 年次総会以外のすべての決議会は、臨時決議会として呼び出されます。

62. （a）会社は、毎年カレンダーで1度の総会を開催することができます（義務的である必要はありません）。総会を呼ぶ通知にそのように指定する必要があります。年次総会は、取締役が決定した日時および場所で開催されます。

（b）これらの会議で、取締役の報告書（ある場合）が提示されます。

63. （a）理事会の決議により、通常決議会を開催できます。また、株主による請求があった場合、会社は直ちに臨時決議会を招集し、その会議で請願された決議を投票することが求められます。

（注）株主の請求とは、会社の発行済み株式に付される全投票権の10％以上を有する1人以上の株主による請求です。

（c）請願は、会議の目的を記載し、申請者全員の署名が必要で、登記住所に提出されます。形式が同一の複数の文書で構成される場合があります。

（d）株主の請求がある場合、または請求から21カレンダー日以内に取締役が居ない場合は、株主請求者またはそれらの半数以上の総議決権を代表する請願者が、自ら会議を招集できます。ただし、この会議は、当該21日以後3カ月以内に開催されなければなりません。

請求者によって招集された総会は、取締役によって招集される総会とほぼ同じ方法で招集される必要があります。

一般会議の通知

全セクターの総会の場合、少なくとも10カレンダー日の通知が必要です。通知には、発行日、発効日、会議の場所、日時、ビジネスの一般的な性質が明記されていなければならず、以下に記載されている方法で行われるか、それ以外の方法で行われる場合があります。ただし、本会社の総会は、本条に定める通知があったか否か、および総会に関するこれらの規定が遵守されたか否かにかかわらず、合意された場合は、正当に招集されたものとみなされます。

年次総会の場合、出席および投票が認められる全株主（またはその代理人）によって合意された場合。

臨時総会の場合、出席および投票資格を有する株主の三分の二（2/3）以上の持分を有する株主（またはその代理人）が出席し、自然人でない法人その他の非自然人である場合は、正当に権限を委任された代表者または代理人が出席し、合意された場合。

どの株主にも会合の通知がない場合や通知が受け取られなかった場合でも、会合の議決は無効にはなりません。

株主総会の議事録

全セクターの株主の三分の一以上の投票権を持つ株主一人または複数が出席している場合、議決権を持つ株主の三分の一以上の持分を有する株式所有者が出席または代理出席している場合、および法人またはその他の非自然人の場合には、正式に承認された代表者が出席している場合、株主の議決権を持つ議決権を持つ株主の三分の一以上の持分を有する株主一人または複数が出席している場合のみ、全セクターの株主の議決ができます。議事が進行する時点で出席している場合。

招集された時刻から30分以内に議決権の三分の一以上が出席していない場合、会合は解散されます。

取締役が特定の総会または全総会にこの機能を利用可能にしたい場合は、すべての参加者が通信機器を介して出席および参加できる機会が設けられることがあります。電話または類似する通信機器を介して。前記の定めに限定されないが、取締役は、任意の総会をバーチャル会議として開催できるとすることができます。通信機器が利用される任意の総会の通知（バーチャル会議を含む）には、使用される通信機器、総会に出席および参加するために当該通信機器を使用することを希望する株主またはその他参加者が従う手順が明記されていなければならず、これらの参加者による参加は、議決にあたり、実際に参加していると見なされます。

取締役会は、会社のすべての一般会議で議長を任命する必要があります。

議長がない場合、または会議が開催される予定の時間から15分以内に現れなかった場合、または会議の議長を務めることを望まない場合、取締役または取締役から指名された人物がその会議の議長を務め、それが失敗した場合、出席している株主または代理人が議長を選ぶことができます。

任意の一般会議（バーチャル会議を含む）の議長は、通信機器を介して参加し、その会議の議長として行動することができます。この場合、次の規定が適用されます。

会議の議長は、会議に出席しているとみなされます。

通信機器が中断された場合またはその他の理由で、会議に参加する他のすべての参加者に聞こえて聞こえなくなったため、その後の会議に出席する他の取締役が選ばれます。選択された取締役がいない場合、または出席しているすべての取締役が議長を務めない場合、会議は自動的に1週間後の同じ日に延期され、理事会が決定する場合があります。

議長が出席している場合、議決権の三分の一以上が出席している場合、会議は（会議が指示される場合は）時々場所を変えながら時々場所を変えながら延期することができますが、延期された会議で処理されなかったビジネス以外のビジネスが処理されることはありません。会議、または延期された会議が14日以上にわたって延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に行われなければなりません。それ以外の場合、延期または延期された会議のビジネスについて通知する必要はありません。

取締役は、これらの規約に従って株主によって要求された一般会議を除き、そのような会議を随時キャンセルまたは延期することができます。この延期は、取締役の任意により、どのような期間でも可能であり、もしくは無期限であることができます。

会議で可決された決議は、議長が会議の投票を求める前または求めた後に総会で採決されます。採決が行われない場合、議長が総会で決議が議決されたと宣言し、賛成、反対、棄権、または特定の多数で採決されたことを表示し、会社の会議の手順の記録に記載されたそれに関するエントリは、そのため、賛成または反対の投票数を証明する必要はありません。

どのような方法であっても、株主によって可決された決議は、株主が出席または代理出席している場合は手を挙げて決定されます。議長または個人または代理人が投票に関する議決を求めた場合、投票には紙の投票も可能ですが、指定されない場合、議長は、議決が必要である場合、手を挙げて議決を要求できます。議決が行われない場合、会議の議長であること、または要求された場合は、会議の決議が採決され、賛成、反対、棄権、または特定の多数で表明されます。取締役会の決定権にかかわらず、出席している株主が、紙の投票を含め、任意の形式の投票を使用して、投票することができます。

議決が求められた場合、議長が指示する方法で行われ、議決の結果は、要請された会議での会議の解決とみなされます。

株主に提出されたすべての質問は、普通決議によって決定されます。これらの規約または会社法によってより大きな多数が必要な場合を除きます。手を挙げた場合または投票が等しい場合は、議長が、手詰まりが解決したか、議決のための議長である場合、銃弾を打つことができます。

議長の選任または休会についての投票は即座に行われなければならない。その他の問題についての投票は、議長が定める時期に行われなければならない。

株主の投票権

議決権を有する株式を保有する株主は、股票総会で手を挙げた場合、または代理人による場合、1株につき1票を持ち、投票が行われる場合は、1A種普通株式につき1票、1B種普通株式につき10票を投じることができる。

共同保有者の場合、投票を行う最年長者の投票が受け入れられ、その場合、他の共同保有者の投票は排除されます。その目的のため、シニアリティはレジスタに名前が並ぶ順序によって決定されます。

精神障害者が保有する議決権を有する株を、精神保健委員会またはその他の裁判所が指名した委員会によって、またはその委員会によって指名された他の人が代理投票することができる。

議決権のある株式を所有する株主は、その支払い期日中にすべての呼出金額またはその他の支払い義務が履行されていない場合、股票株主総会で投票する権利を有することはできない。

議決権行使のための投票は、本人または代理人によって行うことができる。

認定されたクリアリングハウス（またはその代理人）または預託機関（またはその代理人）以外の株主は、手を挙げた場合に限り、プロキシを一人しか指定することはできません。プロキシを指定するための文書は、指定者または書面によって正当に権限を与えられた代理人の手で書かれなければならず、指定者が法人である場合は、代表者または正当に権限を持つ代理人の手で、シールの下または手書きで書かれなければなりません。プロキシには、株主である必要はありません。

プロキシを指定する文書は、通常または一般的な書式であるか、取締役会が承認した別の書式であることができます。

プロキシを指定する文書は、会社が送付する通知またはプロキシに記載されている別の場所に、以下の場合に、登録事務所または指定された目的のための別の場所に提出する必要があります。

投票者が投票する予定の人物の総会または続けられた総会の48時間前に、または

投票が要求されて48時間以上経過した場合、その後、投票が行われる予定の時間の24時間以上前に上記のように提出する必要があります。

ポーリングが即座に行われない場合であっても、ポーリングが要求された場合は、総会でそのポーリングが要求された文書を議長または事務局または任意の取締役に提示することができます。

ただし、取締役は、総会を招集する通知または会社から送付されたプロキシ文書で、プロキシを指定する文書を総会または続けられた総会の開催時刻より前に指定された登録事務所または特定の目的のために指定された場所に送信することができます。議長は、裁量により、プロキシ文書が正当に提出されたこととみなすよう指示することができます。指定された方法で提出されなかった場合、プロキシ文書は無効とされます。

プロキシを指定する文書は、ポーリングの要求または要求に参加する権限を与えるものとみなされます。

会社の全株主（または法人の場合は、その正当に権限を持った代表者を含む）が署名する総会招集および出席・投票の権利を持つ事項に関する書面による決議は、正当に召集された会社の総会で採択された場合と同じく、有効かつ効力があります。ただし、不可撤力の代理人委任状を付与した株主がある場合、不可撤力の代理人委任状保有者のみが、第17条で定められた要件に従い、対象の株式に関する文書に署名する権利を有するものとします。

Irrevocable Proxyを付与した場合、Irrevocable Proxy Holderのみが、そのSubject Sharesに関する文書に署名する権利を有するものとし、グラント株主またはその他のグラント株主のプロキシは、第17条に従い、対象の株式に関する文書に署名することができません。

代理人による会議での法人行動に関する法律

株主または取締役である任意の法人は、その役員または他の統治機関の決議により、会社またはあるクラスまたは取締役または取締役委員会の任意の会議に代表者として指名することができます。指定された人物は、その法人が個人の株主または取締役である場合に行うことができると同じ権限を行使することができます。

預託者およびクリアリングハウス

88. もし承認されたクリアリングハウス（またはその代理人）または預託者（またはその代理人）が会社のメンバーである場合、その会社の取締役会またはその他の統治機関がまたは代理権により、そのクラスの株主または共有者の一般会議または会社のいずれかの一般会議において、そのクリアリングハウス（またはその代理人）または預託者（またはその代理人）の代表を任命することができます。ただし、複数の人物が任命される場合は、その認証には、各人物が任命された株式クラスおよび数が指定されます。この規定に基づいて指名された人物は、そのクリアリングハウス（またはその代理人）または預託者（またはその代理人）が持っている場合と同様の権限を行使することができ、その規定に従い、その認証に指定された数とクラスの株式を保有している個人メンバーであると仮定した場合に行使できます。手を挙げて個別に投票する権利を含む。

役員名

89. (a) 会社の総会によって別段の定めがない限り、取締役の数は3名未満にはなりません。取締役の正確な数は、いつでも取締役会が決定することができます。

(b) 取締役会は、在任している取締役の過半数によって議長を選任および任命することができます。議長が就任する期間は、在任している取締役全員の過半数によって決定されます。議長は、取締役会のすべての会議において議長として議長を務めるべきです。議長は、決定された時間よりも15分以上会議に出席していない場合、出席している取締役は、その場で出席者のうちの一人を会議の議長に選ぶことができます。

(c) 一般決議により、任何人物を取締役に任命することができます。

(d) 取締役会は、残りの取締役の過半数の肯定的な投票により、取締役会の空席または既存の取締役の追加として、任意の人物を取締役に任命することができます。

(e) 取締役の任命は、そのディレクターが次の定期株主総会、または特定のイベントまたは証書に明示された期間後、自動的に退任するという条件で行うこともできます。ただし、その条件がある場合を除き、そのような期間は明示されていなくてはなりません。加えて、任期が満了した各取締役は、株主の会議で再任するか、取締役会によって再任することができます。

(f) 一般決議により、取締役は辞任することができます。ただし、会社とそのディレクター間のいかなる契約にも拘束されることなく、そのような契約に基づく損害賠償請求権に制限を課しません。

(g) 前項に基づく取締役の辞任によって取締役会に空席が生じた場合は、一般決議または取締役会の残りの出席者の単純多数の肯定的な投票によって、その空席を補充することができます。取締役の解任の決議が提案されるか投票されるか否かに関わらず、その会議の予定時間の10日前までに、その取締役にその旨の通告がなければなりません。そのような取締役は会議に出席し、解任決議の議案について発言することができます。

会議の開催前、10日間を切っていない場合、そのような取締役は会議に出席し、解任の決議について意見を述べる権利を有します。

90. 取締役会は、会社法、これらの章程、および設立株式取引所規則に準拠して、会社の経営を行うことができ、会社の様々なコーポレート・ガバナンス関連事項を決定することができます。

91. 取締役は、資格要件として、会社の株式を保有することを求められることはありません。会社のメンバーでない取締役でも、株主総会に出席して発言することができます。

92. 取締役の報酬は、取締役または一般決議によって決定されることができます。

93. 取締役は、取締役の会議、委員会、会社の株主総会、および会社の業務に関連して、行った旅費、宿泊費、その他の費用を適切に支払われる権利があります。また、取締役会は、時間を決めて支払われる手当を決定することができ、またはその両方を組み合わせることができます。

代理取締役または代理人。

94. 取締役は、書面により別の人物を代理人に指定することができます。この規定による指名では、指名された取締役の代わりに署名する権限があります。ただし、指名されたディレクターによって署名された場合、署名する必要はありません。また、指名された取締役が出席できない場合は、その指名によって行動することができます。指名されたすべての代理人は、自分を代表するための独立した投票権を持つ取締役になる権利があります。ディレクターが個人的に出席しない場合、会議に出席して投票する権利があります。ディレクターは、いつでも書面により、彼によって指名された代理人の指名を取り消すことができます。

95. 取締役は、個人的に出席できない取締役の会議において、その指示に従ってまたは代理人の裁量により、自分自身の代理人として出席および投票するための任意の人物（取締役であるか否かにかかわらず）を任命することができます。代理人を任命する書面は、指名した取締役の手で作成されなければなりません。代理人は、取締役会の議長によって宣言され、最初に使用される前に提出することが必要です。

取締役の権限と義務

96. 会社法、これらの章程、および一般会議で採択される決議に従い、会社の事業は取締役が管理し、会社のすべての権限を行使することができます。一般会議で採択された決議によって、取締役によって行われた以前の行為が無効になることはありません。

資産に関する規定に従い、役員は自然人または法人（役員ではなくても）を任命して、同社の運営に必要と判断される最高経営責任者、他の役員、社長、副社長、財務担当、財務アシスタント、マネージャーまたはコントローラを置くことができます。任期、報酬（給与、手当、利益分配等のいずれか一方または複数の形式で支払われる場合があります）、権限、職務は役員の裁量により定められます。役員によって任命された自然人または法人は、役員によって解任されることがあります。役員はまた、これらの規約に従って、自身のメンバーの一人以上をマネージング・ディレクターに任命することもできます。ただし、そのような任命は、マネージング・ディレクターが任意の理由で役員ではなくなった場合、または普通決議により彼の職務を終了するという場合に、迅速に終了することに注意してください。

役員は、秘書（必要に応じてアシスタント秘書またはアシスタント秘書）を任命することができます。任期、報酬、条件、権限は彼らが適切と判断するように定められます。役員によって任命された秘書またはアシスタント秘書は、役員または普通決議によって解任される場合があります。

役員は、彼らが適切と思うメンバーまたはそのメンバーから構成される委員会に権限を委譲することができます。そのように形成された任意の委員会は、役員によって課せられた規則に従ってその委任された権限を行使することがあります。

役員は時々、任期、条件、権限を定め、彼らが適切と考える企業、会社、人または人々（役員によって直接または間接的に指名されたもの、それぞれ「代理人」または「承認サイン者」という）を、同社の代理人または承認サイン者として任命することができます。彼らは、役員によって認められた（規約に従って役員による付与量を超えない）目的と権限を持って、任期、条件、および彼らが適切と判断する限度で、このような企業、会社、人または人々に権限を与えることができます。

役員は、彼らが適切と考える方法で同社の事業を管理することができ、次の3つの条項に含まれる規定は、この規定によって付与される一般的な権限を制限しません。

役員は、任意の委員会、地元の理事会、または会社の業務を管理するために自然人または法人を任命し、そのような委員会や地元の理事会のメンバーを任命することができます。また、彼らは会社のマネージャーまたは代理人を任命し、そのような自然人または法人の報酬を定めることができます。

役員は、任意の委員会、地元の理事会、マネージャー、または代理人に、役員に委任された権限、権限、および決定権の任意の割り当てを行うことができます。また、彼らは、そのような地元の理事会の現在のメンバー、またはそのいずれかが空席である場合でも、そのいずれかが空席である場合でも（彼らが適切と思う）任命することができます。また、任意の任命または委任は、役員が適切と判断し、役員が適切と思う条件に従って行われる必要があります。役員は、任意の自然人または法人を解任することができ、そのような委任または任命を無効または変更することができます。ただし、善意で直接または間接的にそのような取消しまたは変更の通知を受けていない人には影響しません。

役員は上記のように委任された人々に、彼らにすでに委任されている権限、権限、および裁量のすべてまたは一部を許可することができます。

役員の借入権

役員は、必要に応じて、会社のすべての権力を行使して、資金を調達したり、財産や資産（現在および将来の）を抵当に入れたり、未払い資本金またはその一部を発行したり、手形、社債、債権等を発行したり、抵当としてまたは第三者の債務、負債または債務の担保としてその他の証券を発行することがあります。

印章

取締役の決議による権限がない限り、印章は付けられません。ただし、このような権限は、印章の着脱の前または後に与えることができ、また後に与えることができます。印章は、理事または秘書（またはアシスタント秘書）または理事が指定する1人または複数の人物の前で貼り付けることができます。前述のすべての人物は、印章が貼り付けられたすべての文書に署名する必要があります。

会社は、役員が指定する国または場所に印章の複製を保持することができ、そのような複製の印章は、決議の権限がある場合に限り貼り付けることができます。ただし、そのような権限は、印章を貼る前または後に与えられることがあり、また後に与えられることがあります。偽造印章は、役員がこのために指定した（この目的のために指定した）人または複数の人物の前でのみ貼り付けることができます。前述のような人物は、そのように貼り付けられた偽造印章が貼られたすべての文書に署名する必要があります。そのような偽造印章の貼付および前述のように署名することは、理事または秘書（またはアシスタント秘書）または理事が指定する1人または複数の人物が前にいた場合と同じ意味と効力があります。

ただし、秘書またはアシスタント秘書は、会社に義務を負わない文書を保証するために、印章または偽造印章を貼り付ける権限を持つことができます。

取締役の資格喪失

取締役の事務所が空席の場合、または会社に対する他の法的義務を果たさない場合、取締役の地位は空席となります。

a. 破産した場合または債権者と交渉する場合

b. 死亡または無意識になった場合

c. 書面で辞任した場合

理事会の特別な許可を得ずに、3回連続して理事会に出席せず、理事会が彼の役職を空席にすることを決議した場合；または

これらの規約の他の条項により解任される場合

理事会の態勢

取り扱うビジネスのために、理事は（ケイマン諸島内外で）一緒に会議を開催、休会、および其他の会議と手順を規制することができます。会議で生じた質問は、多数決によって決定されます。理事会の任意の会議で、議決権を持つ理事のそれぞれが、個人的に出席するか、または彼の代理または代替で代表されることができます。票数が同数の場合、会議の議長に第2または決定権投票が与えられます。理事は、要請があれば、いつでも会議を招集することができます。

通信機器または同様の方法を通じて、理事会の会議または理事会任命委員会の会議に参加することができます。これに参加することは、その会議で個人的に出席したものと見なされます。

議決権を満たすために必要な最低限の議員数は理事によって決定される場合があり、そうでない場合は、人事部に過半数の理事が必要です。議決権を代理人または代替理事で代表される理事は、議決権が存在するかどうかを決定するために出席したことになります。

会社との契約、取引または提案された契約または取引に、理事が直接的または間接的に関与している場合、理事は理事会の会議でその利害関係の性質を宣言する必要があります。また、指定された会社または団体のメンバーであること、およびその会社または団体と将来契約または取引が行われる可能性がある契約または取引に関して利害関係があると考えられることを理事に示す、理事への一般通知は、そのような契約に関して十分な説明と見なされます。理事は、そのような契約または取引に関与するとしても投票することができ、その場合、彼の投票は数えられ、議決権の満たされると見なされ、また会議の議決権にカウントされます。

そのような契約または取引または提案された契約または取引が会議で議論される場合、理事は中立を維持することができます。

理事は、理事として会社の（監査役以外の）他の職務または利益のために、理事会が決定する期間および条件（報酬およびその他の面で）で重なるように任じられることができます。理事または意図する理事は、その職務によって会社と契約を結ぶことができず、その他の職務や利益の占有者、販売者、または他の契約関係者としても会社と契約を結ぶことはできません。この場合、会社が締結したまたは取り決めたそのような契約または取引については、理事または関係する者を避ける必要がありません。利害関係にもかかわらず、理事は、このような職務または利益を持つ他の理事が任命される会議に出席した場合、またはそのような任命の条件が決定される会議に出席した場合、議決権を有することができます。

プロフェッショナルサービスとして、理事は自身または自社を通じて、会社のために行動することができます。彼または彼の会社は、理事ではないかのように、プロフェッショナルサービスの報酬を受ける権利を有します。ただし、ここで何も言及されていないものは、理事または彼の会社が会社の監査役として活動することを権限付けるものではありません。

記録を取るために理事会が決定した場合、理事によって実施されたすべての役員任命、理事の会議、委員会の議事録を記録するためのもの。

理事会の会議に出席した理事の名前:

取り上げられた資料と会議での議決:

会社、理事、理事会の委員会のすべての会議での決議および手続き

理事会の議長が議事録に署名すると、実際にすべての理事が集合していない場合や手続きに技術的欠陥があった場合であっても、正式に開催されたと見なされます。

理事会または理事会委員会のすべてのサビに通知を受け取る権利がある理事または委員会のすべてのメンバーによって署名された文書による決議は、理事会または理事会委員会が適切に招集された場合と同様に、妥当かつ効力があります（別に指定されていない場合、代理理事はその代理者によってこのような決議に署名することができます）。決議書には、各理事または彼の正式に任命された代替者によって署名された複数の文書から構成される場合があります。

継続する理事は、その定員に空席があっても行動することができますが、他に追加の理事を任命したり、株主総会を招集するためだけに行動することができます。

理事会によって課せられた規定を除き、理事会によって任命された委員会は、その会議の議長を選出することができます。議長が選出されなかった場合、または会議の議長が予定された時間から15分以内に出席しなかった場合、委員会のメンバーは、会議の議長を選択することができます。

理事会によって任命された委員会は、適切だと判断した場合には自由に会議を開催および休会することができます。理事会によって課せられた規則に従い、会議で生じた質問に対する意見は、委員会のメンバーの多数決によって決定され、票数が同数の場合は議長が第2票または決定票を持っています。

122.役員会または取締役会の会議、委員会、または取締役として行われたあらゆる行為によって、あとで任命の欠陥があったことが発覚した場合であっても、そのような役員または者が取締役である資格を持っているかどうかにかかわらず、正当に任命されたすべての人が取締役であり、あるいは取締役でなければならないと判断されます。

上記のような取締役または上記のような人物の任命に欠陥があることが後に判明した場合、または彼らまたはそのうちのどれかが不適格であった場合、すべての行為は、すべての人が適切に任命され、取締役であることが適格であるかのように有効であります。

承諾の推定

123.取締役が社「会に関する行為が行われた取締役会議に出席している場合、その行為に同意したものとみなされます。登記簿に記載された役員が記載された場合、彼の異議が記録されていない限り、その異議がない限り、その役員は出席したとみなされます。またはその役員は提出された書面によって、そのような行動に対する異議を、議長または議事録係の職務を担当する者に会議の休憩前に記載するか、または休憩後に即座にそのような異議を受け取られた者に発送することができます。この異議の権利は、そのような行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

配当

124.株式に割り当てられた権利および制限を除き、取締役は、発行中の株式に配当（中間配当を含む）およびその他の配当を宣言し、財務的に合法的に利用可能な会社の資金からの支払いを認可することができます。

125.株式に割り当てられた権利および制限を除き、会社は、普通決議によって配当を宣言することができます。ただし、配当の額は、取締役が推奨した額を超えないものとします。

126.取締役は、配当を推奨または宣言する前に、災害を対処するために適当とみなす金額の予備または予備を設けることができます。または同じく、そのような資金が適用される必要がある場合に予備を設けることができます。そのような申請が行われるまでの間は、取引に使用することも、投資信託以外の投資であっても、取締役の絶対的な裁量に従ってそのような投資に使用することができます。

127.株主に現金で支払われる配当は、取締役が決定する方法で支払われることができます。小切手で支払われる場合は、登記簿に登録された住所宛に送信されるか、株主が指定した人物および住所宛に送信されます。株主が特に指示しない限り、そのような小切手または照会状態は、指示された口座の最初の持ち主または共同持ち主の名前に代金を支払うために作成され、その抵当権制限がなければ、支払われます会社。

128.取締役は、配当を特定の資産の分配（他の会社の株式または有価証券で構成されることがあります）で完全または部分的に支払うことが適切であると判断した場合、そのような資産に関するすべての問題を解決することができます。例外を限定することなく、取締役はそのような特定の資産の価値を決定し、特定の資産の代わりに株主に現金支払いをすることを決定することができます。そのような特定の資産を信託に納入することができます。取締役は、そのような信託をどのような条件または規則で信託するか、選択することができます。

129.株式に割り当てられた権利および制限を除き、すべての配当は、株式に支払われた金額に応じて宣言および支払われますが、何も支払われない限り、すべての株式に対して負担が分担されます。配当はその株の一株当たりの額に従って支払われます。前払いにより支払われた金額は、利子を持っている間、この条項の目的のために株式に支払われたものとして扱われません。

130.同じ株の共同所有者が登録されている場合、誰かがその株式に関して支払われるすべての配当金またはその他の金銭に対して有効な領収書を発行することができます。

131.配当に利息は付きません。

132.このような配当が宣言された日から6年間の期間を経過した場合、取締役会はそのような配当を没収することができ、没収された場合、それは会社に戻ります。

会計、監査、年次報告書、宣言

133.会社の事業に関連する勘定帳簿は、取締役が定める方法で管理されます。

134.勘定帳簿は、取締役が適切と考える場所で管理され、常に取締役の検査を受けることができます。

135.取締役は、時期、場所、条件、規則にかかわらず、会社の勘定および書類またはそのいずれかに株主（取締役でない）が検査できるかどうか、またその程度をいつ、どこで、何によって、どのような条件または規則で開示するかを定めることができます。現行法によって付与された権利または取締役または株主の普通決議によって認可されていない限り、株主（取締役ではない）は、会社の勘定、書類、または書類のいずれかを検査する権利はありません。

136.会社の事業に関連する勘定は、取締役が定めた方法で監査され、財務年度が終了するまでに行われなかった場合、監査されません。

137. 取締役は会社の監査役を任命して、取締役会の決議により辞任されるまでその職にあることができます。監査役の報酬を決定することもできます。

138. 会社の監査役は、常に会社の帳簿、会計、および領収書にアクセスする権利があり、監査役の任務を遂行するために必要な情報や説明を取締役および会社の役員から要求する権利があります。

139. 監査役は、取締役の要求に応じて、任期中に会社の会計に関する報告を作成し、任命後の次の定時株主総会および任期中のいつでも、株主総会または取締役の要求に応じて、報告を提出することが求められる場合があります。

140. 取締役会は毎年暦年において、会社法に必要な事項を記載した年次報告書を作成、または作成させ、同報告書をケイマン諸島の企業登記簿に提出することが求められます。

RESERVESの資本化

141. 取締役会は、会社法に従い、次のことができます:

(a) 配当可能な予備金（株式プレミアム口座、資本償却予備金、利益剰余金等を含む）の残高を資本化することができます。

(b) 決議された金額を、それぞれ保有する株式（完全に支払済のものであっても、未払いのものであっても）の名義額の比例に従って株主に配当し、その金額を、以下の方法で株主の代理で支払うことができます。

(i) それぞれ保有する株式に未払いの金額がある場合は、その金額を支払う。

(ii) 未発行の株式または債券を、その金額と同額の名義額で完全に支払済とするために支払う。その株式または債券は、株主（または彼らが指示する方法で）にその比例に従って、または一部はこの方法、一部は他の方法で、配当され、完全に支払済としてます。ただし、配当可能な予備金、資本償却予備金、および配当可能ではない利益剰余金を株主の完全に支払済とされた未発行の株式に支払うために適用することができます。

また、株式や債券が分配される場合、分数となる場合、董事会はその分数を適切に処理することができます。

(c) 配当可能な予備金を分配する際に発生する問題を解決するために、適切と判断された手段を採ることができます。具体的には、株式や債券が分配される場合は、どのように適切に処理するかを判断することができます。

(d) 株主によって調停された協定において、株主に配当される必要がある株式または債券は、完全に支払済みとしてそれぞれの株主に配当されます。または、会社が、予定されている分配可能な備えの比例割合に基づいて、株主の未払い残高を政策適用による支払い（またはその一部支払い）で清算するために、株主の代理として、協定を作成することができます。

(i) それぞれの株主に完全に支払済みとして配当される株式または債券、または

(ii) 既存の株式に未払いの金額が残っている場合は、当該株主の残りの支払い、または

会社は、この権限の下で作成された協定が、すべての関係者に対して有効かつ拘束力があることを許可し、任意の他の措置を講じることができます。

(e) この決議を実施するために必要なすべての措置を講じる。

19. 予備金の資本化に関する規定にかかわらず、取締役会は、予備金（株式プレミアム口座、資本償却予備金、利益剰余金等を含む）の残高を資本化することができ、またはその他の分配可能な金額を適用し、次のとおりに発行および配当することができます。未発行の株式：

(a) 取締役または株主によって採択または承認された株式報酬制度、従業員福利厚生制度、またはその他の関連制度に基づき、会社またはその関連会社の従業員（取締役、従業員、またはサービス提供者を含む）が、オプションまたは株式の行使または付与が行われた場合に累積する金額で未発行の株式を完全に支払済みで発行および配当することができます。

（b）会社が採用または承認した取締役会または株主が対象者に関連する株式報奨制度または従業員福利厚生制度またはその他の取引の運営に関連する配当および発行される株式の信託または株式報奨制度または従業員福利厚生制度の任意の信託員または管理者。

シェアプレミアム口座

143.法人法に従い、取締役会は株準備金口座を設立し、発行済み株式に対して支払われたプレミアムの額に相当する金額を時折その口座に入金しなければならない。

144.株式の償還または取得時には、その株式の名義金額と償還または取得価格との差額が株準備金口座から引落されるものとする。ただし、取締役会の裁量により、そのような額は社団法人の利益から支払われるか、社団法人法に許可されれば資本から支払われるかもしれない。

通知

145.これらの規定で定められていない場合を除き、どの通知書または文書も、会社または通知のために権利を持つ者によって、そのレジスタに表示された住所において、それぞれの株主に対して個人的に配布するか、エアメールまたは認定宅配便サービスで送付することによって投稿することができる。株主が通知のために書面で指定した電子メールアドレスまたは通知のために書面で指定したファクシミリ番号に電子メールで、またはファクシミリで、または、該当すれば、株式取引に関連するその他の手配の場合には、取締役会が適切と判断した場合には、当該通知書または文書を会社のウェブサイトに掲載することによって通知を行うことができる。共同株主の場合、すべての通知は、共同持分に関するレジスタにおいて最初の名前が表示される共同株主のうちの一人に与えられ、このように与えられた通知は、すべての共同株主に対して十分な通知とみなされる。

146. 各通知は、前払いエアメールまたは正式な宅配便サービスで転送される。

147. 参加者は、会社の会議に個人的に参加するか、代理人を立てて参加するか、すべての目的において、そのような会議の適切な通知を受けたことになる。必要に応じて、そのような会議が招集された目的について受け取ることができる。

148. もし、次の方法で通知書またはその他の文書が提供された場合、

（a）郵送の場合、その内容が投函された時から5営業日後と見なされる。

（b）ファクシミリの場合、送信ファクシミリ機で受信者のファクシミリ番号に完全にファクシミリが送信されたことを確認する報告書が出力された時点で送達されたと見なされる。

（c）認定宅配便サービスの場合は、転送された手紙が宅配便サービスに配達された時から48時間後と見なされる。

（d）電子手段の場合、株主が会社に提供した電子メールアドレスに送信した瞬間または会社のウェブサイトに掲載した瞬間に配信されたものとする。

郵便または宅配便による通知の証明においては、通知書または文書を含む手紙が適切に宛名が書かれ投函されたか、宅配便に引き渡されたことが証明されれば十分である。

149. これらの規定によれば、登録された株主の登録住所に配信または郵送された通知または文書は、該当の株主が死亡または倒産している場合であっても、または当該株主の死亡または倒産を当社が知っている場合であっても、このような株主名義の単独または共同保有とされるすべての株に関して、適切に通知または文書が配信されたものとみなされる。

150. 会社の全株主に対して、総会の通知を行う必要があります。

（a）通知を受け取る権利のある株式を保有し、通知を受け取る場所の住所を会社に提供しているすべての株主、および

（b）株主の死亡または破産の結果として株式を受け取る権利を持つすべての人は、その死亡または破産がなければ会議の通知を受け取る権利を持つ。

その他の人物は、総会の通知を受け取る権利を有しません。

情報

151. 当該詳細が会社の貿易に関するものであるか、または会社の事業を行うことがメンバーの利益に沿わないと取締役会が判断する取引の秘密プロセスである可能性のある、何らかの情報開示が必要な場合を除き、関連する法律、規則、および規制に従って、メンバーは、会社の商取引の任意の詳細または機密プロセスに関するいかなる情報の開示を要求する権利を有しない。

152. 法令に従って、取締役会は、会社に関するその他の情報を含む、会社または口座の保管にある情報を、登録および移転簿などに含まれる情報を含め、任意のメンバーに開示することができます。

153. 取締役（これらの条文に基づいて任命された代理取締役を含む）、事務局長、助成事務局長、または会社の現在および定期的に務めるその他の役員（会社の監査人を除く）および同様の個人の代表（以下、「補償対象者」という）は、会社の業務または事業の遂行に関して（判断の誤りによることを含む）発生または支払われるすべての訴訟、手続き、費用、料金、費用、損失、損害または負債を、それぞれの補償対象者が不正行為、過失、詐欺以外の理由で負った」という規定に基づき、無条件に保護することができます。職務、権限、権限、自由裁量権の行使または執行または放棄に関連して

保証

、損失、損害、または責任が発生した場合を含む、補償対象者が民事訴訟を防御するために負担した費用、費用、損失または責任を含む、例えば、ケイマン諸島またはその他の裁判所における会社またはその業務に関する任意の民事訴訟において、この事項に加えて、

154. 任意の補償対象者は以下の事項について責任を負いません:

（a）会社の他の取締役、役員または代理人の行為、受領、怠慢、債務不履行または不行動によって

（b）会社の任意の財産のタイトルの欠陥による損失

（c）会社の所持するあらゆる資金について、十分な保証がない場合の損失

（d）銀行、証券仲介会社、またはその他の同様の個人による損失

（e）補償対象者自身の不正行為、過失、義務違反、信託違反、判断ミス、または監督による損失

（f）いかなる損失、損害、または不運も、補償対象者のオフィスの責任を含む、またはそれに関連する職務、権限、権限、または自由裁量権の行使または放棄によって発生する場合を除き、補償対象者のオフィスまたはそれに関連する職務、権限、または自由裁量権の行使または放棄によって発生する場合を除き、失敗または詐欺。

財政年度

155. 取締役らが指示しない限り、会社の財政年度は、各カレンダー年の12月31日に終了し、それぞれの株主登録者の1月1日から始まります。

信託の不承認

156. 会社は、株主登録においてそれぞれの株式の全部権利を持つことを除き、株式に関するすべての利害、特定利益、将来利益、および一部の利益を認めることはありません。他の権利または関連している場合を除き、これらの条項または株式会社法が要求する場合を除き、会社はこれらの権利を認めず、これらの利益についての情報を受理することはありません。

清算

157. もし会社が清算されると、清算人は、会社の特別決議を得て、会社の資産の全体または一部（そのような資産が同種の財産である場合を含む）をメンバーに分割することができ、資産を評価して、メンバーまたは別々のメンバークラスの間でこれらの分割がどのように行われるかを決定することができます。清算人は、同様の承認を得て、その資産の全体または一部をトラストに委任することができ、それらの資産に関して補償対象者が受ける利益について、清算人は同様の承認を得て自由裁量できます。したがって、負債がある場合は、メンバーがそれを受け入れることはできません。

158. 会社が清算され、株主に分配可能な資産が全ての出資金を償還するには不十分である場合は、その資産は、できる限り、株主が保有する株式の名目金額比率に応じて損失が分担されるように分配される。清算中に、株主に分配可能な資産が清算開始時の全出資金額を超える場合は、超過分は、債務があるものを除き、清算開始時に保有されていた株式の名目金額比率に応じて株主に分配される。この条項は、特別な条件で発行される株式の保有者の権利に影響を与えないものとする。

定款の変更

159. 「会社法」に従って、会社は特別決議により、これらの定款を全体または一部、いつでも、また、時間をかけて、改変することができる。

登録締切りまたは配当基準日の決定

160. 株主、またはその後の繰延分に出席、投票する権利がある株主、配当を受け取る権利を有する株主を決定する目的で、取締役は、一年間の暦日を30日間を超えない期間、移転を終了するために、登録簿を閉鎖することがある。

161. 登録簿の閉鎖に代えて、取締役は、株主から何か何かを証明するために、前もって日付を決めるかもしれない。または配当を受け取る権利を有する株主を決定するための基準。取締役は、その配当が宣言される日から90暦日以内に、その後日付を配当基準日として設定することができる。

162. 登録簿が閉鎖されない場合、または株主のミーティングの連絡を受ける権利がある株主または配当を受け取る権利がある株主の決定について記録するために日付が設定されなかった場合には、会議の連絡が掲示された日、または株式の配当について取締役が採択した決議の日、またはそれに応じて、決定が行われた場合、その決定は、その後のいかなる中断にしても適用される。

継続登録

163. 会社は、特別決議により、ケイマン諸島外の管轄区域または現在所在地に登録することができる。この記事に基づいて採択された決議を推進するために、取締役は、会社がケイマン諸島または現在の登録地域に登録解除されるよう申請を行うことができます。そして、継続転送を実現するために適切な措置を講じることができます。

開示

164. 取締役または取締役が特に許可したサービスプロバイダー（役員、秘書、および会社の登記事務所プロバイダーを含む）は、登記および会社の書類に含まれる情報をは、規制当局または司法当局に開示することができます。その他の目的で株主が何者であるかを決定するために。

排他的な裁判所

165. これらの定款に関連する紛争を解決するために、ケイマン諸島の裁判所が唯一のかつ排他的なフォーラムであり、（i）会社代表の派生訴訟または手続、（ii）株主または会社または会員に対する企業の役員、従業員の任意抵当義務違反の主張、（iii）会社法またはメモランダムおよび規定の条項に基づく主張がある場合、株式、証券、保証を取得することなど、または（iv）米国で提起された場合、内部事務に関する請求の表示であると判断される場合を含め、（ii）以上の主張がある場合、米国中の単一かつ排他的なフォーラムである；不当な、不適当な、または法的に強制されないと判断された場合を除き、これらの定款の残りの部分の合法性、有効性、または執行可能性に影響しないように、この記事は解釈および解釈され、必要に応じて変更または削除され、適用される管轄区域での最大限度で適用され、会社の意向に最適に適用されます。

166. 会社が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、米国連邦証券法に関連する原告、原告、または訴訟を主張するクレームを主張する、米国南部地区連邦地方裁判所（または、米国南部地区連邦地方裁判所が特定の紛争について管轄権を持たない場合、州立裁判所ニューヨーク郡、ニューヨーク）は、単一かつ排他的なフォーラムである。米国の証券法、および会社以外の当事者を含むかもしれないかもしれないが、会社の株式またはその他の証券を購入または取得する任意の個人または法人は、この定款の規定について通知を受け、同意したものとみなされる。この記事に基づく規定が、適用法に従って非合法、無効、または強制不可能であることを考慮に入れられ、当該管轄区域で最大限度に適用されるように、必要に応じて変更または削除されて解釈されるべきであり、会社の意向が最大限に保持される。