（住所、郵便番号を含む）、電話番号、エリアコードを含めて、

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

おおよその値一般への売却案の開始日：本登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

もしこのフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の規則415に従って、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法次のボックスにチェックを入れてください。☒

もしこのフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください提供。☐

もしこのフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もしこのフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

示してくださいチェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください会社。「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください 1934年の証券取引法の規則12b-2にあります。

もし新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその日に発効するまで上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する場合があります。

この発効前の修正第1号（この「改正」）最初に4月に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-1の登録届出書に 2024年16日（「オリジナルファイリング」）は、以下のSECファイリングを参照して組み込むことのみを目的として提出されています元の出願から省略されたか、後に提出されたかのどちらかです。

の情報この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。これらの証券は、登録届出書が提出されるまで売却できません証券取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、オファーを勧誘するものでもありません提供または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの証券を購入すること。

この目論見書は、募集と再販に関するものです本書に記載されている普通株式の合計で518,065株までの売却株主（「売却株主」）によるワラント（「ワラント」）の行使により発行可能なアプライドUV社の株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「ワラント株式」）（「ワラント」） 2024年4月1日に私募で売却株主に発行されました（「私募増資」）。

売却株主、またはそのそれぞれの譲受人、質権者、受取人、またはその他の利害関係のある承継者は、公開または非公開を通じてワラント株式を売却することができます実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格での取引。その売却株主は、この目論見書に記載されている新株予約権の一部または全部を売却することも、売却しないこともできますが、いつ、何を売却するかはわかりません本登録届出書の発効日後に、売却株主が本契約に基づいてワラント株式を売却できる金額。売却株主がワラント株式を売却する方法の詳細については、「」というタイトルのセクションで説明しています。の計画ディストリビューション」この目論見書の11ページにあります。

売却による収益は一切受け取りませんこの目論見書に記載されている募集における売却株主による当社の普通株式の上記のワラントがすべてそうだったら全額現金で行使すると、収益は約830万ドルになります。このようなワラント行使による純収入を使うつもりです。もしあれば、運転資金を含む一般的な企業目的のため。見る」収益の使用。」

私たちは「新興成長企業」ですそして「小規模な報告会社」などの用語は連邦証券法で定義されているので、私はそうすることを選択しましたこの目論見書には、公開企業の報告要件が一部緩和されているという利点があり、将来の提出書類でそうすることを選択する可能性があります。

私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに取引シンボルで上場されています「アウビ。」。2024年4月22日の営業終了時の、当社の終値普通株は0.59ドルでした。当社の普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も続く可能性があります将来は、さまざまな要因に応じて価格が大きく変動する可能性があります。その多くは見出しの下に説明されているものも含めて、私たちの制御が及ばないですリスク要因」この目論見書の9ページ目から始まります。

私たちの普通株への投資には高額が必要ですリスクの程度。読んでください」リスク要因」この目論見書の9ページ目から始まります。

証券取引委員会でもありませんまた、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書には、一般的な方法が記載されています売却株主が随時、最大518,065株のワラント株式を提供する場合があります。含まれている情報だけに頼るべきですこの目論見書および関連別紙、目論見書の補足または修正、および参照により組み込まれた文書では、または、投資判断を下す前に紹介しました。私たちも売却株主も誰も承認していませんあなたにさまざまな情報を提供します。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書、目論見書の補足または修正は、売却の申し出または勧誘にはなりません購入、この目論見書に記載されている普通株式、またはいずれかの法域における目論見書への補足または修正そのような法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人、または彼らからの人。仮定してはいけませんよこの目論見書に含まれる情報、目論見書の補足または修正、および以前に入手した情報米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたもので、表に記載されている日付以外の日付の時点で正確です該当する書類の表紙。

必要に応じて、具体的な方法を普通株式が提供および売却される可能性がある場合は、この目論見書の補足に記載されます。補足事項には、更新も追加される場合があります。または、この目論見書に含まれる情報を変更してください。に含まれる情報との間に矛盾がある程度までこの目論見書および目論見書補足事項については、そのような目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、もしあればこれらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、文書）の記述と矛盾していますこの目論見書または目論見書の補足資料に参照により組み込まれています。文書内の後日付の記載事項前のステートメントを変更または置き換えます。

この目論見書の提出も何もありませんこの目論見書に基づく普通株式の分配は、いかなる状況においても、それがなかったという含意を生じさせるものとしますこの目論見書の日付以降に、この目論見書または当社の業務に記載された、または参照により組み込まれた情報の変更。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

全体にこの目論見書は、特に明記されていない限り、または文脈から別段のことが示唆されている場合を除きます。

業界や市場のデータ、その他の統計情報この目論見書に含まれる情報は、もしあれば、私たち自身の推定、独立した出版物、政府の出版物、報告書に基づいています市場調査会社またはその他の公表された独立した情報源によるもので、いずれの場合も、妥当な見積もりであると私たちは考えています。でもこれらの情報源は信頼できると私たちは信じており、情報を独自に検証したわけではありません。

目論見書まとめ

この要約では、の概要を説明します私たちの事業と証券の重要な側面。読者は目論見書全体、特に投資のリスクを注意深く読むべきです「リスク要因」で説明されている当社の普通株式です。この目論見書に含まれる声明の一部（声明を含む）このセクションの「リスク要因」と、ここに記載されている文書に記載されているものは、参照用に将来を見据えたものです記述があり、多くのリスクと不確実性が伴う場合があります。実際の業績と将来の出来事は、以下によって大きく異なる可能性がありますいくつかの要因。読者は、この文書の将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。これらの記述は、次のようにしか言えません。この目論見書の表紙の日付の。

企業概要

アプライドUV株式会社（「AUVI」）が設立されました 2019年2月26日にデラウェア州で。2023年10月25日、AUVIは次のようにデラウェア州からネバダ州に再家畜化されました 2023年9月1日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」、およびそのような合併、「合併」）に、当社と、ネバダ州の企業であり、当社の完全子会社であるアプライドUV社（「Applied UV、Inc.）」との間で株式会社（ネバダ州）」)。この合併により、当社はアプライドUV社（ネバダ州）、アプライドUV社（ネバダ州）と合併しました。存続企業として、また会社の後継者として。

AUVIは2つの完全子会社を通じて運営されています。ステリルーメン株式会社（「ステリルーメン」）とマンワークス合同会社（「マンワークス」）。Sterilumenはニューヨークで設立されました 2016年12月8日。MunnWorksは、2012年11月9日にニューヨークで有限責任会社として設立されました。

ビジネスと会社の歴史

AUVIは、販売およびマーケティングの大手企業です室内空気質の改善に焦点を当てた独自の表面および空気消毒技術を開発、買収、販売（IAQ）、特殊LED照明、高級鏡、商業用家具。これらはすべて、ヘルスケア、商業の分野で世界中の顧客にサービスを提供していますと公共施設、ホスピタリティ、食品保存、大麻、教育、ワイナリーの垂直市場。

確立された戦略的製造でキヤノン、アキュイティ、ジョンソンコントロールズ、ウシオ、シーメンス、グレインジャーを含むパートナーシップやアライアンス、89のディーラーのグローバルネットワークと 52か国の販売代理店、47の製造担当者、19人の米国を拠点とする社内営業担当者、AUVIは完全な製品を提供していますステリルーメンとマンワークスの製品スイートです。

Sterilumenはポートフォリオを所有、ブランド化、販売しています高度なUVCカーボン、ブロードスペクトラムUVC LED、および光触媒酸化を利用した、研究に裏打ちされた臨床的に証明された製品を取り揃えています（PCO）病原体除去技術、Airocide™、Scientific Air™、Airoclean™ 420、Lumicide™、ピューロエア、ピュロヘルス、ピューロネット、LEDサプライカンパニー。Sterilumen独自の特許取得済みの表面および空気技術のプラットフォームスイートですモバイル、固定、HVACシステムと相互接続するソフトウェアソリューションを含む、最も完全な病原体消毒プラットフォームの1つを提供していますそのポートフォリオスイート全体がIoTになり、お客様はEPAが推奨するIAQ対策を全域で実装、管理、監視することができますどんな企業でも。さらに、Lumicide™ プラットフォームは紫外線（UVC）の力を利用して病原体を自動的に破壊します。医療における感染管理のためのいくつかの特許取得済みの設計で、医療感染の課題に取り組んでいます。LEDサプライ同社は、北米全域でのLED照明と制御のフルサービスの卸売業者です。

MunnWorksはカスタムラグジュアリーの製造と販売を行っていますとバックライト付きミラー、会議室とリビングスペースの家具。

当社のフォーチュン100エンドユーザーのグローバルリスト（以下を含む）カイザーパーマネンテ、ニューヨークヘルス+ホスピタルズ、マーシーヘルスケア、シカゴ大学医学部、バプティストヘルスサウスフロリダ、ニューヨークシティトランジット、サムスン、JBハント、ボストン・レッドソックスのフェンウェイ・パーク、ジェットブルー・パーク、フランスのベルサイユ宮殿、ホールフーズ、デル・モンテ・フーズ、米国退役軍人省、マリオット、ヒルトン、フォーシーズンズ、ハイアットなど。AUVIとその子会社の情報については、訪問してください www.applieduvinc.com。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この一部ではありません目論見書。

空気消毒ソリューションとLED照明：アイロサイド、サイエンティフィック・エア、PURO、LEDサプライ株式会社

2021年2月、私たちはすべての資産を取得しましたそしてアキダホールディングス合同会社（「アキダ」）の特定の負債を引き受けました。買収当時、アキダはAirocideを所有していました™ もともと米国航空宇宙局（「NASA」）向けに開発された、空気清浄技術システムウィスコンシン大学マディソン校の協力を得て、UVCと独自の二酸化チタンベースの組み合わせを使用していますホスピタリティ、ホテル、ヘルスケアでの用途で世界経済の再開を加速するのに役立った光触媒老人ホーム、食料雑貨店、ワイン、商業ビル、小売部門。Airocide™ システムは、NASA、ホールなどのブランドで使用されていますフーズ、ドール、チキータ、オーパスワン、サブゼロ冷蔵庫、ロバート・モンダヴィ・ワインズ。アキダはKESサイエンス＆テクノロジー株式会社と契約していました。（「KES」）は、Airocide™ システムを製造、倉庫、販売することと、Akidaとの契約関係 KESは買収の一環として当社に譲渡され、引き継がれました。

2021年9月28日、私たちはすべての資産を取得しましたそしてKESの特定の負債を引き受けました。買収当時、KESは主に製造と流通に従事していました空気清浄技術とミストシステムのAirocide™ システムの。KESは販売と流通の独占権も持っていました特定の市場におけるAirocide™ システムの。この買収により、Airocideの製造、販売、流通がすべて統合されました™ Sterilumenブランドでシステムを構築し、食品流通、収穫後の農産物、ワイナリー、小売部門での市場プレゼンスを拡大しました。私たちは米国、カナダ、ヨーロッパで製品を販売しています。

空気清浄のAirocide™ システム技術は、もともと米国航空宇宙局（「NASA」）の支援を受けて開発されましたウィスコンシン大学マディソン校では、UVCと独自の二酸化チタンベースの光触媒を組み合わせて空気中の浮遊物質を除去しています。バクテリア、カビ、真菌、ウイルス、揮発性有機化合物、そして多くの臭い。中核となるAirocide™ テクノロジーは国際宇宙ステーションで、損傷を継続的に変換する生物変換プロセスである光触媒酸化（PCO）に基づいています。カビ、微生物、危険な病原体、破壊的な揮発性有機化学物質（VOC）、生物ガスを無害な水蒸気に変換します。「アクティブ」な空気清掃、オゾン生成システム、イオン化、または「光電気化学」を提供する他の空気清浄システムとは異なり酸化、」Airocideの™ ナノコーティング技術は二酸化チタンを触媒床の表面に永久に結合させます。これにより、高度な幾何学によって生成された広い表面積にわたって、表面結合（OH-）ラジカルを永続的に生成することができますオゾンやその他の有害な副産物の生成と放出を設計し、防止します。独自の処方と作成方法触媒はAirocide™ の競争上の優位性の基礎であり、一貫して堅牢で非常に効果的な唯一の触媒です。市場に出回っているオゾンフリーのPCO技術。Airocide™ は過去12年間、NASAなどの政府機関によってテストされてきました。国立再生可能エネルギー研究所、ウィスコンシン大学、テキサス工科大学、テキサスなどの独立系大学 A&M、そして大気質科学研究所。Airocide™ 技術はFDAクラスII医療機器としてリストされており、それを実現しています病院の重要なユースケースで医療グレードの空気清浄機を提供するのに適しています。Airocide™ 製品ラインにはAPS（コンシューマー）が含まれますユニット）、GCS回線、HD回線（接続、レポート、資産管理を実現するSterilumenアプリを含む商用ユニット）私たちの製品スイートへ）。APSシリーズは、メンテナンスの手間がかからないフィルターレスPCOまたはフィルター付きPCO空気清浄オプションのいずれかを選べますレストラン、会議室、住宅、中小企業、ホームオフィスに最適です。GCSシリーズは一般大衆に適していますオフィス、待合室、ホテルのロビー、空港のゲートエリアなど、占有率が高いスペースや密閉された部屋。HD シリーズは最も強力で、2段階の浄化機能を備えているため、スポーツ施設などの広いスペースや産業スペースをすばやく消毒できますとロッカールーム、空港、博物館、ワイナリーのセラー、倉庫、食品加工施設。すべてのAirocide™ 製品も対象外です果物、農産物、花などの生鮮食品の寿命。

2021年10月13日、私たちは大幅に買収しました空気清浄技術のラインアップを所有していたOld SAM Partners, LLC f/k/a Scientific Air Management, LLCのすべての資産（「サイエンティフィック空気」)。Scientific Airの製品ラインでは、UVCと独自の特許取得済みシステムを組み合わせて空気中の細菌を排除しています。カビ、菌類、ウイルス、揮発性有機化合物、そして有害な副産物を出さない多くの臭い。サイエンティフィック・エアの製品これらのユニットは空気の流れが多いため、施設内の広いスペースに適しています。ユニットも移動式で産業用ですグレードキャスター。大規模な会議や人的交通量の増加による生体負荷の増加に対応するため、施設内を移動できます。これらの重要な項目はどちらも当社のAirocide製品ラインを拡大し、小さなスペースから広いスペースまで対応する包括的な空気消毒ポートフォリオを構築していますとモバイルアプリケーション。Scientific Airの製品は現在、主に北米とヘルスケア市場で販売されています。

ピュロ照明

2023年1月26日、私たちはピューロライティングを買収しました合同契約および合併計画に基づく合同会社（「PURO」）およびその事業子会社（「PURO買収」） 2022年12月19日付けです（「PURO合併契約」）。

PURO Lightingは、その目標を掲げて2019年に設立されました宇宙空間の健康とウェルネスを促進するために照明技術を使用することについてです。現在、PUROは、次のようなUV消毒システム一式を提供しています商業および産業空間の空気と表面を消毒する能力。彼らは3つの主要な業種に販売活動を集中させています。教育、政府、ヘルスケア。Puro Lighting, LLCの買収により、強力な製品群であるPuroHealthとPuroNetが追加されます UV照明とHVAC監視ソフトウェアプラットフォームを組み込んだ教育、政府、医療で使用されています。ULリストに登録されていますそして、施設を支援する、独立してテストされた（Resinnova Labs）相乗的な表面および空気消毒技術の特許取得済みのポートフォリオ管理者は複数の病原体から身を守ります。PUROは既存の流通チャネルへのクロスマーケティング販売の新しい機会を開きます。さらに、当社の消毒技術ソリューションの全ポートフォリオをIoTに相互接続できる可能性は、お客様にもたらされますあらゆる企業の室内空気質（IAQ）を管理および監視するための製品とスマートツールの両方を備えています。PURO独自のプラットフォーム一連の特許取得済み技術は、モバイル、固定、HVACシステムとソリューションを含む、最も完全な病原体消毒プラットフォームを提供します企業がEPAが推奨するIAQ対策を実施できるようにします。PUROは、営業担当者がいる強力な国内販売ネットワークを誇っています 43の州、50州すべてに分布しています。彼らの製品には、UVCシステムを含むさまざまな革新的なソリューションが含まれています空気の取り扱い、最先端の遠紫外線C技術を使用した室内の連続消毒、および特殊な表面消毒ソリューション用ですヘルスケア業界向けに特別に設計されています。

Puroの買収は会社をさらに位置づけますこの時期に実施されたホワイトハウスの「クリーンエアイニシアチブ」に沿った、拡大する空気消毒市場のトレンドに対応するためです COVID 19パンデミックの最盛期には、既存および将来の空気中の病原体から消費者と企業を守るために設計されました。世界経済は引き続きオープンに。合併後の事業体には実証済みの用途があり、それを施設のIAQ向上に組み込むことができるようになりましたレベル。公共、政府、地方自治体、小売スペース、建物のHVAVシステムを含みます。Puroの買収により、AUVIは次のような位置付けになりますコンシューマー、固定、モバイルを含む完全な空気および表面消毒プラットフォームを提供している世界で数少ない企業の1つ。そして、研究に裏打ちされ、臨床的にテストされ、世界のフォーチュン100のエンドユーザーが複数で使用している商用アプリケーション垂直。

LEDサプライ会社

2023年1月26日、LEDサプライ株式会社を買収しました。合同会社（「LEDサプライ」）およびその事業子会社（以下「LED買収」）は、以下の契約と計画に基づく 2022年12月19日付けの合併（「LED合併契約」）。

2009年に設立されたLED Supplyは、コロラド州に拠点を置く全国企業です照明、制御、スマートビルディング技術の設計、流通、実装サービスを提供する会社。LEDサプライ新しいタイプのエネルギー効率と持続可能な技術に焦点を当てて、市場範囲を拡大し続けています。それと一緒に堅調な電子商取引コンポーネントであるLED Supplyは最近、優先サプライヤーとしての地位を再構築することで、収益成長の次の一歩を踏み出しました。最新のLED技術だけでなく、その構造や新しい技術や製品カテゴリの源泉でもありますレトロフィット市場のニーズ。電気自動車の充電からスマートホーム技術、緊急・安全装置など。

空気全体と地表全体に相乗効果が見られます消毒ポートフォリオ。まず、Airocideのグローバルな販売能力を活用して、Scientificの販売を促進することを検討しています。 AirとPUROは国際的に提供しています。次に、PUROのヘルスケアにおける強みを活用して成功させたいと考えています。既存のAirocide™ ユニット。小規模な診療所、病室、診療所など、幅広いヘルスケア製品ラインを構築しています。授乳ステーション、待合室、カフェテリアなどの広いスペースに。第三に、全国規模のMunnWorksホスピタリティを活用することを検討しています大手高級ホテルチェーン運営者に連絡して、当社の空気および表面消毒ポートフォリオ全体を調べてください（Airocide™ と Lumicide™）だけでなく、将来のホテル、コンドミニアム、その他のリノベーション、アップグレード、リフォームプロジェクトにPUROが提供しています。第四に、キヤノンバージニア社（「CVI」）の広範なフィールドサポートチームと協力して、当社製品の販売を促進したいと考えています。サービス機能だけでなく。最後に、PuroAir、PuroHealth、PuroNet（使用される強力な製品群）を組み込むことを検討しています。で、UV照明とHVAC監視ソフトウェアプラットフォーム）をSterilumen経由で当社のIoT統合計画に組み込むヘルスケアプラットフォーム全体にまたがるアプリで、すべてのユニットを接続することで、最先端のスマート資産管理、報告、制御システムを構築しています。すべての企業に組み込むことができるツール。

市場機会

リサーチ・アンド・マーケッツによると、紫外線消毒市場は、技術の進歩が続き、普及を食い止めることに焦点が当てられているため、2027年までに90億ドルに達すると予想されています伝染病が増加しています。疾病対策センター（CDC）によると、患者の31人に1人が少なくとも1つの病院に通っています関連感染症（HAI）は毎年あり、長期介護施設では毎年300万件の重篤な感染症が発生しています。伝染による損失 CDCによると、感染症、病原体、ウイルスは米国経済に毎年2700億ドル以上の損害を与えています。HAIによって280億ドルが失われています。欠勤による生産性の低下は2,250億ドル、学生と教師の欠勤による損失は250億ドルです。世界中の科学者パンデミック後の大気質の改善を提唱しており、空気中の病原体の感染を制御するための世界的な採用を大幅に促進しています。世界中の政府は、助成金や緩和メカニズムを通じて、室内空気質（IAQ）の改善に取り組むよう保健機関に義務付けています施設を訪問し、将来の病原体から保護してください。

室内空気質（IAQ）はさらに高まっています世界経済がCOVID 19パンデミックを乗り越えて移行する上での重要な問題。2021年に、39人の科学者が「パラダイム」の必要性を繰り返し述べましたシフト」と言って、「予防すべき呼吸器感染症の伝染に対する私たちの見方と対処方法」の改善を求めました不必要な苦しみと経済的損失。」2022年半ばに、業界ではパンデミック関連からこの大きな変化が見られ始めましたモバイル機器は、より恒久的に監視、改善、報告を行うために設計された施設のシステム内のシステムを完成させるためのものです。モバイルシステムにはチャンスがありますが、私たちはこの成長市場トレンドに重点を置きます。

これに加えて、グローバル空気清浄機市場規模は指数関数的に拡大する見込みです。2021年には92.4億ドルと評価され、約22.84ドルに成長すると予測されています 2030年までに10億です。Precedence Researchによると、米国における空気清浄と滅菌の絶大な需要が牽引されるとのことです商業部門によって。

Sterilumenの製品ポートフォリオは次のうちの1つです国際的に販売している、研究に裏打ちされた、臨床的に証明された唯一の空気および表面消毒技術専門企業そして、NASA向けに開発された製品で、世界的に認められたエンドユーザー。数多くの認められた研究機関に加えてそして、買収した企業が記入したレポートを発行した世界的に有名な名前、Airocideは独立して証明されました SARS、MERSA、炭疽菌を殺すためです。Sterilumenの空気浄化（エアロサイド、サイエンティフィックエア、PURO照明）と表面消毒（ルミサイド）は独自にテストされ、カンジダ・オーリス（レジノバ・ラボラトリーズ）とSARS CoV-2（COVID-19）の両方を殺すことが証明されました (MRIGlobal)、MRSA (レジノバ・ラボラトリーズ)、サルモネラ・エンテリカ (レジノバ・ラボラトリーズ)、エシェリヒア・コリ (レジノバ・ラボラトリーズ)。

私たちの目標は、成功する会社を作ることです米国および世界経済が「クリーン」を実現できるようにする空気および表面消毒ソリューションを設計、開発、販売しています。米国環境保護庁が推奨する室内空気質（IAQ）の改善を目的とした「空気」イニシアチブ。私たちは当社の製品を以下の活動に積極的に関与させることで、この目標を達成しようとしています。

(a) 次のような主要なターゲット業種に焦点を当てます次のような実証済みのビジネスユースケース：

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収穫後と「農場から食卓へ」までの流通/物流 (ワイナリー、乳製品、肉、シーフード)

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食品保存

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病院、長期ケア、歯科

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商業用（HVAC）

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おもてなし

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ホテルとレストラン

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教育

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スポーツアリーナ

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カンナビス

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矯正施設

(b) Airocideをさらに開発することに加えて、サイエンティフィック・エア、PURO、ルミサイド、LEDサプライに特化した販売活動を行っています。当社のホスピタリティ事業を活用する予定です。 (MunnWorks) は、当社の空気清浄および表面消毒剤ソリューションと製品の相互販売の機会を提供しています。私たちの初期調査この市場の主要な利害関係者が私たちのプラットフォームの資産管理と報告機能を評価し、鍵を提供していることを示しています差別化のポイント。

(d) 私たちは科学的な検証を続けますラボでのテストや、ピアレビュージャーナルへのケーススタディの公開など、実際の展開から得られたデータを通じて。

製造業

分析した後、運用上の改善に努めています在庫の最適化、品質管理の改善、供給の軽減のための統合を強化するためのサプライチェーンの各ポイント 2022年12月18日、パンデミックを通じて世界中で目撃された連鎖の混乱について、私たちは戦略に署名したことを発表しましたキヤノンファミリーの製造、エンジニアリング、技術部門をグローバルに展開するCVIとの製造および関連サービス契約 Canon U.S.A, Inc.の完全子会社。この契約により、CVIは主要メーカー、組立業者としての地位を確立しますそして、当社の空気清浄ソリューション一式全体の物流機関。製造契約、予想される一連の契約の最初のものです契約により、CVIの200万平方フィートの最先端のエンジニアリング、製造、およびリソースを活用できます流通施設。私たちは、CVIのほぼ40年にわたる革新的で効率的な生産方法を活用して製造する予定です当社の特許取得済みで、FDAクラスIIにリストされているAirocide PCOの商業用および消費者向けデバイス、および特許取得済みの高度な活性炭UVC とHEPAモバイル消毒サイエンティフィックエアポートフォリオ。研究開発の観点から、キヤノンと緊密に協力して、私たちも始めています新製品ロードマップを策定し、移動式および固定式空気清浄機製品の全ラインを大幅に改善するために、特許取得済みのPCOおよびUVCカーボンベースのソリューションを競合他社のソリューションとさらに差別化しています。また、協力する予定ですキヤノンフィナンシャルサービス株式会社と協力して、増大するサプライチェーン要件に対応したキャッシュフロー管理を改善します。さらに、私たちは、CVIの広範なフィールドサポートチームと協力して、製品およびサービス機能の販売を促進したいと考えています。

従業員

2024年4月23日現在、私たちには131人の従業員がいました。

企業情報

私たちの主要な執行機関は 150 N. マックエスティン・パークウェイ、マウントバーノン、ニューヨーク10550です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.applieduvinc.com。

管理対象会社

私たちの創設者兼最高経営責任者であるマックス・マン、発行済み議決権株式の約70％を議決権行使権を持っているため、現在「支配株式」の定義を満たしています会社」は、ナスダック上場企業のコーポレートガバナンス基準の下で、私たちが支配下にある限りこの定義の下では、ナスダックのコーポレートガバナンス要件から特定の免除を受ける資格があります。

マン氏が少なくとも投票の50％を所有している限り当社の力により、私たちはナスダック規則で定義されている「支配企業」になります。

私たちが管理下にある会社である限りその定義では、次のようなコーポレートガバナンス規則の特定の免除事項に頼ることが認められています。

●

取締役会の過半数という規則の免除 (「取締役会」) は独立取締役でなければなりません。

●

私たちのチーフの報酬という規則の免除執行役員は、独立取締役のみが決定または推薦しなければなりません。そして

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私たちの取締役候補者がしなければならないという規則の免除独立取締役のみが選定または推薦します。

私たちは「支配されている」人に頼るつもりはありませんがナスダックの上場規則に基づく会社の免除。将来、この免除に頼ることもできます。私たちが頼ることを選択した場合「支配会社」の免除、取締役会のメンバーの過半数が独立取締役ではない場合があり、指名する側はまた、コーポレートガバナンスおよび報酬委員会は独立取締役だけで構成されているとは限りません。

その結果、同じ保護は受けられなくなりますこれらのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられます。

新興成長企業であることの意義

私たちは「新興成長企業」です。 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されています。私たちは新興成長企業であり続けます普通株式の最初の売却日から5周年の翌会計年度の最終日のいずれか早い方まで改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従って。（ii）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日。（iii）その日付過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した。または（iv）当社が巨額になったと見なされた日適用されるSEC規則に基づく加速申告。当面の間、私たちは新興成長企業であり続けると予想していますが、新興成長企業の地位を無期限に維持することはできず、それ以前には新興成長企業としての資格を失います発効に基づく当社の普通株式の最初の売却日の5周年の翌会計年度の最終日証券法に基づく登録届出書。私たちが新興成長企業であり続ける限り、私たちは頼ることが許され、頼るつもりです新興成長企業ではない他の公開企業に適用される特定の開示要件の免除について。

これらの免除には以下が含まれます：

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2年間の監査済み財務期間のみ提供が許可されています必要な未監査の中間財務諸表に加えて、それに応じて減額された明細書」経営陣の財政状態と経営成績についての議論と分析」情報開示;

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監査人の要件に従う必要はありません財務報告に関する当社の内部統制の証明。

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次のような要件を満たす必要はない監査法人のローテーションの義務化または監査人の補足事項として、公開会社会計監視委員会によって採択されました監査と財務諸表に関する追加情報を提供する報告書

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役員報酬に関する開示義務の軽減。と

●

行政に関する拘束力のない諮問投票を行う必要はありません以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する報酬と株主の承認。

私たちは特定の報告が減ったことを利用しましたこの目論見書の要件。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが受け取る情報とは異なる場合がありますあなたが株式を保有している他の公開会社。

新興成長企業はその利点を生かすことができます証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長について。これにより、新興成長企業は、特定の会計基準が適用されるまで、その基準の採用を延期することができます民間企業に。私たちは、この延長された移行期間を利用することを取り返しのつかない形で選択しました。その結果、私たちは他の一般市民がそのような基準を採用する必要がある日に、新しいまたは改訂された会計基準を採用するよう要求されます報告会社。

私たちは「小規模な報告会社」でもあります改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されているとおり、引き受けることを選択しました小規模な報告会社が利用できる特定の大規模開示の利点。

まとめ提供内容の

発行者:		アプライドUV社、ネバダ州の企業。

売却株主が提供する証券：		最大518,065件のワラント株式

現在発行されている普通株式：⁽¹⁾		4,674,495株です。

収益の使用:		売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる普通株式の売却による純収入はすべて売却株主に支払われます。ただし、売主がワラントを行使した場合でも、キャッシュレスで行使しない場合、ワラントの行使による収益を受け取る場合があります。この目論見書の」というタイトルのセクションを見てください収益の使用。」

転送エージェント:		Vstock Transfer、合同会社

取引シンボル:		当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「AUVI」のシンボルで上場されています。

配当政策:		私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

リスク要因:		当社の普通株式への投資にはリスクが高いです。「」というタイトルのセクションを含め、この目論見書をよく読んでくださいリスク要因」と当社の普通株式に投資する前の、この目論見書に含まれる連結財務諸表およびそれらの財務諸表に関連する注記株式。

(1)

2024年4月23日現在および除外します：

●

4,627 Applied UV、Inc.に従って付与された既得オプションおよび行使可能なオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式です。 2020年のオムニバスインセンティブプラン。そして

●

新株予約権の行使により発行可能な21,362,648株の普通株です。

特に明記されていない限り、この目論見書には以下の内容が反映され、仮定されています上記の未払いのオプションやワラントを行使しないでください。

私たちの普通株への投資には高額が必要ですリスクの程度。最新の年次報告書のパートI、項目1A、リスク要因に記載されているリスクを慎重に検討する必要がありますフォーム10-K、およびこの目論見書、および当社が含める、または組み込むその他の文書に記載されているその他の情報 Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、および当社が作成するその他の提出書類によって更新された、この目論見書を参照してください SECでは、該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出したその他の書類に記載されているリスク要因当社の普通株式への投資に関する決定です。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。追加です現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。実際にリスクがあれば発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。そのような場合には、取引当社の普通株式の価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の有価証券の所有権に関連するリスク

行使時の株式の発行デリバティブ証券は、既存の株主を即時かつ大幅に希薄化させる可能性があります。

オプションの行使による株式の発行そして新株予約権は、他の株主の利益を大幅に希薄化させる可能性があります。なぜなら、これらの売却株主は最終的に行使時に発行可能な全額の全部または一部を転換または行使して売却します。すべてのデリバティブ証券が未払いの場合 2024年4月23日の（新株予約権を含む）が普通株式に転換または行使されました。追加株式は約1株になりますその結果、21,885,339百万株の発行済み普通株式が発行されました。これらの株式の発行は、さらなる希薄化の効果があります当社の普通株式保有者の比例持分と議決権。

の将来の売上公開市場にある当社の普通株式は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

相当なものの売上この募集の完了後に公開市場に出回っている当社の普通株式の数、またはこれらの売却に対する認識発生する可能性があり、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、追加株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります株式証券。私たちの既存の株主の中には、彼らが保有する株式の価値に対して、認識できないほど大きな利益を上げている人もいますこのオファリングの価格に基づいて、株式を売却したり、その他の方法で認識されていない利益を確保するための措置を講じることがありますそれらの株式。そのような売却のタイミングや、それが当社のコモンの実勢市場価格に与える影響を予測することはできません株式。

私たちが従わなかったらナスダックの継続的な上場要件、具体的にはナスダック上場規則5550（a）（2）で、以前は遵守していませんでした過去のナスダック上場規則5550（a）（2）では、上場廃止の可能性に直面する可能性があり、その結果、当社の公開市場が制限されてしまいます株式を取得すると、将来の負債やエクイティファイナンスの取得が私たちにとってより困難になります。

以前に報告されたように、 2023年7月12日、当社は上場資格スタッフから手紙を受け取りました（ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の「スタッフ」）が、最低額を維持できなかったことを会社に通知しています 2023年5月26日から2023年7月11日までの過去30営業日における1.00ドルの入札価格。会社がそうするなら今後、ナスダックの規則に従わない場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。

上記のリスクに加えて、ビジネスは、多くの場合、経営陣が予測できない、または十分に認識していないリスクにさらされています。この申告書を検討する際、潜在的な投資家は次の点を守る必要があります他に考えられるリスクが、会社の事業運営や会社の有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを念頭に置いてください。

この目論見書、によって組み込まれた文書本書やそこでの言及、および当社が随時行うその他の書面および口頭による声明には、特定の「将来の見通し」が含まれています証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内の声明。これらの将来を見据えたものを特定できます「できた」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」などの言葉が使われていることからわかるステートメント「目標」、「5月」、「プロジェクト」、「ガイダンス」、「意図」、「計画」、「信じる」「意志」、「可能性」、「機会」、「未来」、およびその他の同様の意味の言葉や用語と、将来の営業または財務実績に関するあらゆる議論に関連する表現。将来の見通しに関する記述も確認できますそれらが歴史的または現在の事実に厳密に関係していないという事実によります。このような将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づいていますそして、固有のリスクと不確実性を伴います。その中には、それらのいずれかを遅らせたり、迂回させたり、変化させたりする可能性があり、実際の問題を引き起こす可能性のある要因も含まれます結果は現在の予想とは大きく異なります。これらの記述は、とりわけ、当社の事業戦略に関連している可能性があります。私たちの研究開発、製品開発の取り組み、製品候補を商品化する能力、活動私たちのライセンシー、パートナーシップやコラボレーションを開始する見込み、製品の導入時期、効果新しい会計上の発言、将来の業績と収益性に関する不確実性、予想される資金源私たちの計画、目的、期待、意図も同様です。

より詳細な説明を含めましたこれらのリスクと不確実性、および当社の事業に適用されるその他のリスクと不確実性で、実際の結果を引き起こす可能性があると私たちが考えています」の将来の見通しに関する記述とは大きく異なりますリスク要因」この目論見書のセクションと文書 SECへの提出書類から参照して組み込まれたリスク要因を含むがこれらに限定されない、参考資料としてここに組み込まれています。これらの説明をよく読むことをお勧めします。私たちは計画と仮定において慎重に取り組んできたと信じていますが、保証はありません将来の見通しに関する記述に記載されている目標や計画ならどれでも達成できると考えられます。私たちは投資家に重要な位置付けをしないように警告します将来の見通しに関する記述への依存。そのような記述は、含まれて組み込まれているすべての情報に照らして評価する必要がありますこの目論見書の参考までに。さらに、これらの声明は各文書の日付時点のものであり、当社は何の義務も負いませんこれらの声明を更新または改訂すること。

売却による収益は一切受け取りません売却株主によるワラント株式の。この目論見書の対象となるワラント株式の売却によるすべての純収入は売却株主のところに行ってください。売却株主は、以下の説明に従ってワラント株式を売却することを期待しています。」プランディストリビューションの。」ワラントが行使された範囲で、ワラントの行使による収益を受け取る場合があります売却株主による現金用です。ただし、ワラントは特定の状況下ではキャッシュレスで行使できます。もし、すべての場合上記の新株予約権は全額現金で行使され、収益は約830万ドルになります。私たちはネットを使うつもりですそのようなワラントの収益は、もしあれば、運転資金を含む一般的な企業目的で行使されます。

以降、現金配当の申告はしていません設立しました。近い将来、配当を支払う予定はありません。代わりに、すべての収益が運転資金の提供、業務の支援、事業の成長と発展の資金調達に使用されます。配当金の支払いは取締役会の裁量に委ねられ、当社の収益、資本要件、財政状態、見通し、該当するものによって異なりますネバダ州の法律では、配当金は剰余金または現在の純利益、および取締役会が判断するその他の要因からのみ支払われると規定されています関連します。現在、当社の普通株式に対する配当金の支払いを制限する制限は、一般的なもの以外にはありません適用される州法によって課されます。

私たちのコモンのより詳細な説明については株式。シリーズAプリファードの詳細については、2021年7月13日にSECに提出されたフォーム8-Aを参照してください。株式およびシリーズX優先株については、最初に提出されたフォームS-1（第333-257197号）の登録届出書を参照してください 2021年6月21日のSEC発表。シリーズB優先株とシリーズC優先株の詳細については、以下を参照してください 2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートへ。

会社には2つのクラスを発行する権限があります在庫の。当社が発行を許可されている株式の総数は、資本金1億7000万株で、 15億株の普通株式のうち、2024年4月23日現在、4,674,495株が発行済みで、20,000,000株です 1株あたり額面0.0001ドルの優先株で、そのうち125万株がシリーズA優先株に指定されており、そのうち522,000株がシリーズA優先株に指定されています株式が発行され、発行されています。125万株がシリーズB優先株に指定されており、すべて発行済みです。2,500,000株はシリーズC優先株に指定されており、そのうち399,996株が発行済みです。4月現在、当社の普通株式の保有者は18人います 23、2024年。

当社の定款（「記事の設立規則」）および付則（「付則」）には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。これらの規定、以下に要約すると、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果がある可能性があります。彼らはまたできました株主が当社の普通株式と当社の普通株式の当時の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある取引を妨げます株主が自分の最善の利益になると考える取引を承認する能力。

定款です。私たちが認可しましたしかし、普通株式と優先株式の未発行株式は、株主の承認なしに取締役会が発行することができます。使用するかもしれませんこれらの追加株式は、追加資本調達のための将来の公募または私募を含む、さまざまな企業目的に使用されます。企業買収と従業員福利厚生制度。当社の授権はあるが未発行の普通株式と優先株式の存在代理競争、公開買付け、合併によって当社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせる可能性がありますまたは他の取引。当社の授権はあるが未発行の株式は、公開買付けや買収の試みを遅延、延期、または阻止するために使用されることがあります。株主は、市場価格よりも割高になる可能性のある試みを含め、最善の利益のために検討するかもしれません株主が保有する株式。

細則。細則の特定の規定取締役の指名やその他の株主の事前通知要件など、買収防止効果があると考えられます提案。当社の細則は、年次株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きを定めています。また、年次または特別株主総会での取締役会の選挙候補者の推薦案について。一般的に、そのような通知は、年次総会の場合は90日以内に、当社の主要執行部で当社の企業秘書が受領する必要がありますそして、前年の年次総会の1周年の120日前、そして特別な会議の場合は特別会議開催日の90〜120日前、またはその日の翌10日以内に、取締役を選出するためにこの日に、私たちが最初に特別会議の開催日を公表します。さらに、私たちの取締役会には修正する権限があります支配権の変更を遅延、阻止、または阻止する効果をもたらす可能性のある細則を廃止するか、新しい細則を採用すること。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています「AUVI」のシンボルで売っています。

私たちの移管代理人および登録機関はVstock Transferです。 LLC、18ラファイエットプレイス、ウッドミア、ニューヨーク11598。彼らの電話番号は (212) 828-8436です。

2024年3月27日に、私たちは特定の機関投資家（「証券購入契約」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました（「購入者」）に基づき、登録された直接募集により、合計538,000株（以下「株式」）を売却しました当社の普通株のうち、額面価格1株あたり0.0001ドル、および（ii）1,188,875株の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）を購入できます最大1,188,875株の普通株式（「事前積立保証株式」）。1株あたりの募集価格は1.60ドルで、募集は事前積立保証1件あたりの価格は1.599ドルでした。

事前に資金提供された各ワラントは、発行後ただちに、事前積立ワラントがすべて行使されるまで、普通株式1株につき0.0001ドルで行使可能です全部です。プレファンディングワラント株式の数は、株式分割、資本増強、再編により調整される場合があります。

株式、事前に資金が提供されています新株予約権と事前積立新株予約権株式は、フォームS-3（登録）の「シェルフ」登録届出書に従って提供されました 333-266015号）は、2022年7月12日にSECによって発効が宣言され、目論見書補足とそれに付随して補足されました証券に基づいて公布された規則424 (b) (5) に従って2024年3月29日にSECに提出された2024年3月27日付けの基本目論見書改正された1933年の法律（「証券法」）。

同時私募では、発行も行いました購入者に、合計518,065株までの普通株式を行使価格16.00ドルで購入する未登録新株予約権 1株当たり、株式の逆分割、資本増強、再編の調整の対象となります。ワラントは直ちに行使可能です 2024年4月1日から5年の日まで。

有価証券に基づく新株予約権の発行購入契約は、当社が利用できる証券法に基づく登録要件の免除に従って締結されました新株予約権の募集に公募が含まれていなかったため、セクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則D 証券の。

私たち当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、募集から約240万ドルの純収入を受け取りました。プレースメントエージェントの手数料を含みます。このオファリングによる純収入は、以下を含む一般的な企業目的に使用する予定です。運転資本。

証券の各売却株主とその質権者、譲受人、利害関係者の誰でも、時々、ここに記載されている有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所、市場、または取引施設で売却します証券の取引先または私的取引の対象となります。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主有価証券を売却する際には、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は証券を売却することもできますこの目論見書ではなく、規則144条、または証券法に基づく登録のその他の免除（可能な場合）に基づいています。

売却株主が関与するブローカー・ディーラー他のブローカー/ディーラーが販売に参加するよう手配するかもしれません。ブローカー・ディーラーは、売却株主から手数料や割引を受けることがあります（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理を務める場合は、購入者から）金額は交渉する必要がありますが、ただし、この目論見書の補足に記載されているとおり、通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は FINRA規則2121に準拠しています。また、主要取引の場合は、FINRA規則2121に従って値上げまたは値下げを行います。

有価証券の売却に関連してまたはその利害関係では、売却株主はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、今度は有価証券の空売りを行う可能性があります。売却株主また、証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、証券をブローカーディーラーに貸与または質入れしたりすることもできますそれが今度はこれらの証券を売るかもしれません。売却株主は、ブローカー・ディーラーとオプション取引やその他の取引をすることもできますまたは他の金融機関、またはそのようなブローカー・ディーラーなどへの引き渡しを必要とするデリバティブ証券を1つ以上作成するこの目論見書に記載されている証券の金融機関、ブローカー、ディーラー、その他の金融機関ではどの証券が提供できるかこの目論見書に従って再販します（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主とすべてのブローカーディーラーまたは有価証券の売却に関与する代理人は、有価証券の意味での「引受人」と見なされる場合がありますそのような販売に関連する行為。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理店が受け取る手数料と転売による利益彼らが購入した有価証券のうち、証券法に基づく引受手数料または割引と見なされる場合があります。各売却株主は、直接的または間接的に、いかなる人物とも書面または口頭による合意または理解を結んでいないことを会社に伝えました有価証券を分配します。

会社は一定の手数料を支払う必要があり、有価証券の登録に関連して会社が負担した費用。会社は売却株主に補償することに同意しました証券法に基づく負債を含む、特定の損失、請求、損害および負債に対して。

私たちは、この目論見書を有効にするまで維持することに同意しました（i）売却株主が登録も考慮もせずに有価証券を転売できる日のうち早い方規則144により、量や販売方法の制限にかかわらず、会社が証券法に基づく規則144または同様の効力を有するその他の規則に基づく現在の公開情報、または（ii）すべての証券はこの目論見書、証券法に基づく規則144、または同様の効力を持つその他の規則に従って売却されました。再販証券適用される州の証券法で義務付けられている場合は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここで対象となる再販証券は、該当する地域で登録または売却の資格がない限り売却できません州または登録または資格要件の免除があり、遵守されている。

の下で適用される規則や規制の下で取引法により、再販証券の流通に従事する人は誰でも、同時にマーケットメイキング活動に従事することはできません分配開始前の、規則Mで定義されている該当する制限期間の普通株式に関して。さらに、売却株主は、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。売却株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する可能性のある規則Mを含みます人。この目論見書のコピーを販売株主に提供し、コピーを提出する必要があることを伝えました売却時またはそれ以前に、この目論見書を各購入者に渡します（証券法上の規則172に従う場合を含む）。

売主が提供している普通株は株主とは、新株予約権を行使した際に売却株主に発行できる株主です。私たちは普通株式を登録しています売却株主が随時株式を転売できるようにするため。普通株式の所有権を除きます株式と新株予約権、売却株主は、過去3年間、当社と重要な関係を築いてきませんでした。

以下の表は売却株主の一覧ですおよび各売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報。二番目の列には、各売却株主が株式の所有権に基づいて受益的に所有する普通株式の数が表示されます 2024年4月23日現在の普通株式と新株予約権について、該当する売却株主が保有する新株予約権を行使することを前提としています日付、行使の制限は関係ありません。

3列目には普通株式が表示されますこの目論見書に従って売却株主によって提供されています。4番目の列は、すべての普通株式の売却を想定していますこの目論見書に従って売却株主によって提供される株式。

この目論見書には通常、再販が含まれています関連するワラントの行使時に発行可能な普通株式の最大数。発行済ワラントであるかのように決定されますこの登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日に全額行使されました。それぞれは、該当する決定日の直前の取引日現在のもので、すべてに規定されているように調整される場合があります新株予約権の行使に関する制限を含まない登録権契約。4列目は売却を想定していますこの目論見書に従って売却株主が提供するすべての株式。

新株予約および/または前払いの条件の下で売却株主が保有するワラント、売却株主は、該当する場合、そのようなワラントまたは事前積立ワラントを行使することはできませんそのような行使により、当該売却株主およびその関連会社および帰属当事者が受益所有権を取得する範囲その後、その時点で発行された普通株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超えるであろう普通株式の数行使。ただし、そのような決定を目的として、当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式で、まだ発行されていないものは除きます行使しました（「受益所有権の制限」）。2列目と4列目の株式数はこれを反映していません制限がありますが、5列目に記載されているパーセンテージは、そのような制限を有効にします。売却株主はすべて売却できますが、このオファリングにおける彼らの株式の一部、またはまったくない。見る」配布計画。」

アプライドマテリアルズの連結財務諸表 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のUV, Inc. およびその子会社は、年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのレポートは、独立系企業であるMazars USA LLPのレポートに基づいて組み込まれています登録された公認会計士事務所は、その報告書に記載されているとおり、監査の専門家としてその会社の権限を与えられています。会計。連結財務諸表は、独立系企業であるMazars USA LLPの報告に基づいて組み込まれています登録された公認会計士事務所は、その報告書に記載されているとおり、監査の専門家としてその会社の権限を与えられています。会計。

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークヨークは、証券法に基づく当社の有価証券の登録に関連して弁護士を務めています。そのため、引き継がれますこの目論見書に記載されている有価証券の有効性。

SECに登録届出書を提出しましたこの目論見書に記載されている普通株式に関する証券法に基づくフォームS-1に。この目論見書は、登録届出書の一部には、登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれていません。スケジュール、その一部はSECの規則や規制で許可されている限り省略されています。私たちについてのさらに詳しい情報はと当社の普通株については、登録届出書とその展示品とスケジュールを参照してください。この目論見書の記述について契約書、合意、その他の文書の内容は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、コピーを提示します登録届出書の別紙として提出された契約、合意、または文書の、そのような各陳述書にはすべての点について、それが参照している文書を参照してください。登録届出書とその添付書類は誰でも調べてコピーできますとSECが管理しているワシントンD.C. 北東100Fストリート20549のスケジュールです。SECの提出書類が入手可能です SECのウェブサイトでインターネットを介して一般に公開されています www.sec.gov。

SECは参考までに法人化を許可しています私たちがそれと一緒に提出する情報。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。その参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書には参考までに以下が組み込まれています：

以前に提出された書類に含まれるすべての声明この目論見書の日付で、ここに参照により組み込まれているものは、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされますここに含まれる記述がそのような記述を変更または優先する範囲で。そのように修正されたり置き換えられたりした声明は修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとみなされます。上記にかかわらず、私たちは法人化していません SECの規則に従って提出されたが提出されていないと見なされるすべての文書またはその一部、または情報。

一部またはすべてのコピーを提供しますこの目論見書に参照により組み込まれた情報の、書面または口頭による要求に応じて、手数料なしでアプライドUV社、150 N. マックステンパークウェイ、マウントバーノン、ニューヨーク10550、電話番号 (914) 665-6100。また、ドキュメントにアクセスすることもできます「」で説明されているように、参考までに組み込まれています詳細情報を確認できる場所。」

次の表は、への経費を示していますこのオファリングに関連して、紹介エージェントの手数料以外に、すべて当社が支払います。金額はすべて概算です証券取引委員会の登録料と金融産業規制庁（「FINRA」）を除きます。ファイリング。

ネバダ州の企業として、私たちは一般的に統治されていますネバダ州改正法（「NRS」）の第78章を参照してください。

NRSのセクション78.138では、以下の場合を除いてそれを規定しています会社の定款には別段の定めがあり、その結果、取締役または役員は個別に責任を負いません (i) 取締役または役員の作為または不作為が違反を構成したことが証明されない限り、何らかの作為または不作為について彼または彼女の受託者責任について、そして（ii）そのような違反には、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反が含まれていました。

NRSのセクション78.7502は、ネバダ州の法人を許可しています実際にかつ合理的に発生した経費、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、取締役および役員に補償すること脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して。ただし、企業による、または法人に代わっての訴訟は除きます。役員または取締役が（i）NRSの第78.138条に従って責任を負わない場合、または（ii）役員が、誠実に、ある方法で行動した場合または会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられている取締役、そして刑事訴訟または訴訟の場合は、役員または取締役の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。NRSのセクション78.7502にもそれが規定されています法人は、会社による、または法人を代表する行為に関して、本条に基づく取締役または役員に補償することはできませんその人が法人に対して責任を負うと判断された場合、またはそのような請求の和解において法人に支払われた金額について、次の場合を除きます。そして、事件のあらゆる状況を考慮して裁判所が判断した範囲でのみ、その人には公正かつ合理的に以下の権利があります補償。NRSのセクション78.7502に基づく補償は、通常、適切であると判断された場合にのみ法人が行うことができます状況下で。このような決定は、株主、訴訟の当事者ではない取締役、または弁護士が行う必要があります。

NRSのセクション78.751には法人が必要ですその役員や取締役が功績に基づいて成功を収めた場合、または何らかの主張、問題、または問題を弁護するために補償すること取締役または役員としての職務の結果です。NRSのセクション78.751では、企業は発生した経費を前払いすることができます最終的に裁判所によって決定された場合は、役員または取締役によって、または役員または取締役に代わって金額を返済するという約束を受け取ったとき管轄区域で、そのような役員または取締役は、会社から補償を受ける資格がありません（法人に規定されている場合）定款、細則、またはその他の契約。発生した費用の前払いは、法人の定款で義務付けられている場合があります法人設立や細則、または契約によって。さらに、NRSの第78.751条では、会社が取締役や役員を雇用することを許可しています定款、細則、またはその他の契約に基づく追加の補償権。

NRSのセクション78.752では、ネバダ州と規定されています法人は、取締役である、または取締役であった人に代わって、保険の購入と維持、またはその他の財務上の取り決めを行うことができます。会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていたまたは別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人（彼に対して主張された責任と責任について）そして、彼が取締役、役員、従業員、代理人としての立場で負担した、またはそのような地位から生じる経費会社が彼にそのような責任と費用を補償する権限を持っているかどうか。

修正され改訂された当社の法人設立証明書現在のNRSまたはその他の適用法で随時許可される最大限の範囲で補償することを規定していますまたは今後、脅迫された、保留中の、または完了した行動の当事者となった、または当事者になる恐れのある人、民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟（権利による、または権利に関する訴訟を含みますが、これらに限定されません）彼が当社またはその子会社（および当社、裁量により当社）の取締役または役員を務めたため、会社の取締役会の、その人が会社またはその子会社の従業員または代理人である、またはそうであったという事実を理由に、その人を補償することができますまたは会社の要求に応じて、他の立場で（会社のために、または会社を代表して）何らかの責任または費用を負担していたか、または提供していたそれに関してその人が実際に、そして合理的に負担した。 ただし、提供されています、会社は、開始された訴訟、訴訟、または手続き（またはその一部）に関連して、役員または取締役に補償する必要があります (i) そのような訴訟、訴訟、または手続き（またはその一部）が理事会によって承認され、（ii）補償が認められた場合にのみ、そのような人によって与えられます改正された取引法のセクション16（b）、または公布された規則や規制に基づいて生じるいかなる責任にも関係しませんその下に。このような補償は、法律またはその他の方法で提供される補償を受ける他の権利を排除するものではありません。

請求が会社によって全額支払われない場合は、請求者はその後いつでも会社に対して訴訟を起こし、請求の未払い額を取り戻すことができ、成功した場合は請求者には、その請求の全部または一部が支払われる権利があります。それはそのようなものに対する防御になるはずです訴訟（最終処分に先立って、訴訟を弁護するために発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）請求者が基準を満たしていないという会社の細則で義務付けられている約束が会社に提出された場合）請求額を請求者に補償することがNRSで認められているような行為についてですが、その負担はそのような抗弁を証明する責任は会社にあります。会社（取締役会、法律顧問、株主を含む）の破綻でもありませんそのような訴訟の開始前に、請求者の補償がその状況において適切であると判断したことなぜなら、彼または彼女はNRSに定められた該当する行動基準を満たしているからであり、会社が実際に決定した基準を満たしていないからです（以下を含むその取締役会、法律顧問、または株主）が、申立人がそのような該当する行動基準を満たしていない場合、抗弁することになります訴訟、または請求者が該当する行動基準を満たしていないという推定を立てること。補償には支払いも含まれます会社による、訴訟の弁護にかかる費用、または当該訴訟の最終処分または訴訟手続きに先立って手続きを進めるための経費補償を受けた人が、最終的にその人にその資格がないと判断された場合に、その人にその支払いを返済する約束の受領補償へ。

どのような職業紹介契約においても、私たちはここに登録されている有価証券の売却に関連して、紹介エージェントは一定の条件下で補償することに同意します。私たち、私たちの取締役、役員、および証券法の意味の範囲内で特定の負債に対して当社を管理する人物。

以下は株式に関する情報です 2020年6月8日以降に当社が発行した当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）です。

2020年6月10日に、会社は法律サービスの報酬の一環として、カーメル・ミラッツォ・アンド・フェイル法律事務所に10,309株の普通株式を発行しました。

2020年7月9日だけ、当社は権利確定なしで8,000枚を発行しました普通株式は合計で新たに選出された4人の取締役になります。株式は、一定期間にわたって毎年均等に権利が確定します 4年間です。

2020年7月9日、当社は7,500株を発行しました 2021年1月1日に権利確定されていない普通株式を非従業員取締役に譲渡します。

2020年7月9日、当社は権利確定なしで2,000件を発行しました普通株式を取締役会長に渡します。2021年1月1日に権利が確定した株式。

2020年7月9日、会社は3,000件の権利確定なしを発行しました普通株式の総額を監査委員会委員長、指名委員長、コーポレートガバナンス委員長に渡します委員会と報酬委員会委員長。2021年1月1日に権利が確定した株式。

2021年1月1日、当社は 2022年1月1日に権利が確定した普通株式12,500株を独立取締役に集約します。

2021年1月14日、当社は664株を発行しました普通株式購入ワラントの行使に基づく普通株式の

2021年1月25日、当社は600株を発行しましたサービスの支払いとして、その普通株式をコンサルタントに渡します。

2021年2月8日、当社は275,000ポンドを発行しました Akida Holdings LLCのメンバーとその元従業員の1人に、多額の購入に関連して普通株式を贈りますアキダホールディングスLLCのすべての資産。

2021年3月5日、当社は37株を発行しました普通株式購入ワラントの行使に基づく普通株式の。

2021年3月12日、当社は2,726株を発行しました普通株式購入ワラントの行使に基づく普通株式の

2021年5月17日、当社は143株を発行しました普通株式購入ワラントの行使に基づく普通株式の

2021年5月28日、当社は2,400株を発行しましたサービスの支払いとして、その普通株式をコンサルタントに渡します。

2021年9月28日、当社は6万枚を発行しました実質的にすべての株式の購入に関連して、ケスサイエンスアンドテクノロジー社のメンバーに普通株式を譲渡します KESサイエンス＆テクノロジー株式会社の資産

2021年10月13日、当社は8万枚を発行しましたその普通株式をオールド・サム・パートナーズ合同会社（SAM）（以前はサイエンティフィック・エア・マネジメントLLCとして知られていました）のメンバーに、関連して SAMの実質的にすべての資産を購入することになります。2022年3月31日、紛争の和解がありました 2022年の第1四半期に、購入契約における特定の表明と保証に関して両当事者間で発生しましたその結果、和解および相互解放契約が結ばれ、売り手は権利、所有権、および持分を放棄することに同意しました以前に発行された80,000株。

2022年1月1日、当社は 2023年1月1日に権利が確定する独立取締役に、普通株式12,500株の権利が確定していない株式を集計します。

2022年1月1日、当社は1万枚を発行しました当社との雇用契約に基づき、最高財務責任者のマイケル・リッチオに未確定株式を譲渡します。株式ベスト 3年間にわたって、四半期ごとに均等に。

2022年4月11日、当社は15,000件の権利確定なしを発行しました会社との雇用契約に基づき、元最高経営責任者のジョン・アンドリュースに株式を譲渡しました。2022年12月19日に、彼と会社との分離契約に基づき。15,000株のうち11,807株が取り消されました。権利確定された3,193株の残高ジョン・アンドリューの出発直後。

2022年5月17日に、当社は総計を発行しました普通株式4,000株の権利が確定していない株式を2人の新しい独立取締役に譲渡し、4年間にわたって毎年均等に権利が確定します。 2023年1月1日。

2022年5月17日には、合計10,500株の普通株がありました前の取締役3名の辞任および/または不選により、株式は取り消されました。

2023年1月1日、当社は 2024年1月1日に権利が確定する独立取締役に、普通株式の権利が確定していない株式を合計7,000株与えます。

2023年1月26日、当社は774,999を発行しました普通株式およびシリーズC優先株式399,996株を、以下に関連してPUROおよびLEDサプライの株主に提供しますそれらの事業体の買収。

2023年1月26日、当社は125万枚を発行しました 500万ドルの約束手形の決済に関連して、シリーズB優先株式をPUROのベンダーの1社に譲渡しました。

2023年3月3日、当社は総計を発行しました普通株式4,000株の権利が確定していない独立取締役に、2024年1月1日に権利が確定します。

上記の資本金の発行発行時に証券法またはそれに基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）に基づく登録の免除とみなされましたの有価証券は認定投資家向けに作られ、公募は行われませんでした。そのような有価証券の受取人が代理を務めました投資目的でのみ有価証券を取得する意向であり、分配を目的とした売却を目的としたものではありませんそのうち。

2020年9月2日、当社はワラントを発行しました新規株式公開の引受人の指示により、普通株式16,000株を購入します。

2020年11月13日、当社はワラントを発行しました公募の引受人に普通株式14,019株を購入します。

2024年4月1日、当社はワラントを発行しました 518,065株の普通株式を私募で購入します。

上記の令状の発行が認められました証券法のセクション4（a）（2）またはそれに基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）に基づく有価証券の発行による登録を免除されます認定投資家向けに作られ、公募は行われませんでした。そのような有価証券の受取人はその意図を表明しました投資目的でのみ有価証券を取得し、その分配に関連する目的または売却目的では取得しないこと。

2021年3月4日、当社は権利確定なしを付与しました以下のとおり、普通株式61,967株を1株あたり39.00ドルの行使価格で社長のマックス・マンに購入するオプション彼の会社との雇用契約。このオプションは、3年間にわたって毎月権利が確定します。

2021年4月5日、当社はオプションを付与しました最高財務責任者のマイケル・リッチオに、1株あたり48.30ドルの行使価格で14,000株の普通株式を購入します。会社からの彼の雇用オファーに基づいています。これらのオプションはキャンセルされ、2021年9月28日に行使価格で再発行されました 1株あたり32.65ドルです。

2021年6月22日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、1株あたり48.95ドルの行使価格で17,600株の普通株式を特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2021年9月23日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、2,000株の普通株式を1株あたり33.70ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年1月1日、当社はオプションを付与しました最高財務責任者のマイケル・リッチオに、1株あたり13.50ドルの行使価格で14,000株の普通株式を購入すること。会社との雇用契約に従って。

2022年2月18日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、5,000株の普通株式を1株あたり8.30ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年3月2日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、普通株式18,800株を1株あたり7.70ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年6月3日、当社はオプションを付与しました当社の規定に従い、1株あたり5.35ドルの行使価格で16,000株の普通株式を特定の従業員に購入するストックオプションプラン。

2022年4月11日、当社はオプションを付与しました 1株あたり7.10ドルの行使価格で、35,000株の普通株式を元最高経営責任者のジョン・アンドリュースに購入します。会社との雇用契約に従って。彼が12月に会社を辞めて以来、35,000のオプションすべてが期限切れになっています 19、2022年。

2022年8月25日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、5,000株の普通株式を1株あたり10.00ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年9月12日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、1株あたり8.50ドルの行使価格で12,000株の普通株式を特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年12月12日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、1株あたり8.50ドルの行使価格で12,000株の普通株式を特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2022年12月31日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、1株あたり10,000株の普通株式を1株あたり10.00ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2023年1月9日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、81,000株の普通株式を1株あたり10.00ドルの行使価格で特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

2023年1月26日、当社はオプションを付与しました会社の規定に従い、1株あたり10.00ドルの行使価格で15,000株の普通株式を特定の従業員に購入することストックオプションプラン。

上記のオプションは免除されたとみなされました証券法のセクション4（a）（2）またはそれに基づいて公布された規則Dに基づいて、登録から有価証券は認定投資家のために作られ、公募は含まれていませんでした。そのような有価証券の受取人は投資目的でのみ有価証券を取得する意向、または分配に関連する売却を目的としたものではありませんそのうち。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーがある任意の期間に提出するまたは販売が行われている、この登録届出書の効力発生後の修正：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) へ登録届出書の発効日（または発効後の最新のもの）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映してくださいその修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表していますステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合）提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も規則424 (b) に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。合計すると、数量と価格の変動は、「計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセントの変化にすぎません。有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) へ以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めてください登録届出書のそのような情報への重大な変更。ただし、上記の (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) の段落はそれらの段落によって発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、提出された報告書に含まれている場合は適用されません取引所のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が証券取引委員会に提出したり、証券取引委員会に提供したりします参照により登録届出書に組み込まれている行為、または規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれている行為それは登録届出書の一部です。

(2) それは、何らかの責任を判断するためのものです証券法の下では、そのような発効後の改正はそれぞれ、証券に関連する新規登録届出書とみなされますそこで提供され、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 次の方法で登録から削除するには発効後の修正登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているもの。

(4) それは、責任を判断するためです証券法に基づき、すべての購入者に：

(i) 提出された各目論見書規則424 (b) (3) に従って登録者によって提出されたものは、目論見書が提出された日付の時点で、登録届出書の一部とみなされます登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていました。そして

(ii) 提出された各目論見書規則424（b）に従い、募集に関する登録届出書の一部として、規則に基づく登録届出書を除く 430Bまたは規則430Aに基づいて提出された目論見書以外は、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます発効後に最初に使用された日現在。ただし、登録届出書や目論見書に明記がない限りそれは登録届出書の一部であるか、登録に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に記載されています登録届出書の一部である陳述書または目論見書は、それ以前に売買契約を結んでいる購入者に関するものです登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている声明を最初に使用したり、置き換えたり、変更したりします最初に使用した日の直前にそのような文書で作成された声明または文書。

(5) 責任を判断するためのものです証券法に基づく登録者を、有価証券の初期分配における任意の購入者に、署名した登録者は以下のことを引き受けます引受の有無にかかわらず、この登録届出書に基づく署名者の有価証券の一次募集におけるもの購入者に有価証券を売却するために使用される方法（以下のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却される場合）通信では、以下に署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、そのような有価証券を買い手にオファーまたは売却したものとみなされますそのような購入者：

(ii) 任意の自由執筆目論見書署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する。

発生した負債の補償に関しては証券法に基づき、憲章条項に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。法律の有無にかかわらず、登録者は証券取引委員会の意見ではそのような補償があることを知らされています証券法に明記されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。補償の請求があった場合はそのような負債に対して（取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）何らかの訴訟、訴訟、訴訟の弁護に成功した登録者が、その取締役、役員、または支配者によって主張される登録されている有価証券に関しては、弁護士の意見で問題が解決した場合を除き、登録者が登録します判例を管理して、適切な管轄の裁判所に、それによるそのような補償が公に対するものであるかどうかという問題を提出してください証券法に明記されている方針であり、当該問題の最終判決によって規定されます。

(2) 何らかの責任を判断する目的で証券法の下では、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、新しい登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券に関して、そしてその時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意とみなされますその提供。

証券の要件に従って 1933年の法律により、登録者は、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名させました。これにより、正式に 2024年4月23日にニューヨーク州のマウントバーノン市で承認されました。

証券の要件に従って法律、この登録届出書は、指定された役職と日付に、以下の人によって署名されています。

ネバダ州		3648		84-4373308
（州またはその他の管轄区域法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主識別番号)

大きいですアクセラレーテッドファイラー ☐	加速しましたファイラー ☐
非アクセラレーテッドファイラー ☒	小さい報告会社 ☒
	新興国成長会社 ☒

売却株主の名前	番号の株式の普通株式以前は所有していましたから、オファリング			最大値の数の株式普通株式売却するに従ってこの目論見書		番号のの株式普通株式後に所有オファリング		のパーセンテージ有益な所有権提供後

エンペリー税効率が良い、LP⁽¹⁾		2,182,965	⁽²⁾		46,564		2,136,401		4.99	%
エンペリータックス・エフィシェントIII、LP⁽³⁾		2,924,352	⁽⁴⁾		82,342		2,842,010		4.99	%
エンペリーアセットマスター株式会社⁽⁵⁾		6,649,770です	⁽⁶⁾		130,127		6,519,643		5.14	%
サビーボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社⁽⁷⁾		10,113,903	⁽⁸⁾		259,032		9,854,871		4.99	%

	金額
SEC 登録料	$	1,223.46
会計士の手数料と経費	$	7,500
弁護士費用と経費	$	10,000
雑多	$	2,500
経費合計	$	21,223.46

3.1		登録者の定款（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.3を参照して組み込まれています）。
3.3		シリーズX優先株式の指定、優先権および権利証明書（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.5を参照して組み込まれています）。
3.4		シリーズA累積永久優先株10.5％の指定、優先および権利証明書（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.6を参照して組み込まれています）。
3.5		2% シリーズB累積永久優先株の名称、権利、優先権証明書（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.7を参照して組み込まれています）。
3.6		5% シリーズC累積永久優先株の名称、権利、優先権証明書（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.8を参照して組み込まれています）。
4.1		事前積立保証書の形式（2024年4月2日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.2		保証書の形式（2024年4月2日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.3		事前積立保証書の形式（2023年11月17日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.4		シリーズAワラントの形式（2023年11月17日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.5		シリーズBワラントの形式（2023年11月17日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。
5.1*		登録者への弁護士の意見。
10.1		2023年9月1日付けの、登録者とApplied UV, Inc.（デラウェア州）との間の契約および合併計画（2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています）。
10.2		2020年4月1日付けでマックス・マンに発行された令状（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。
10.3		会社の2020年オムニバスインセンティブプラン（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.4		2020年2月18日の取締役会の承認に基づいて発行されたオプション契約および助成金の形式（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。
10.5		2020年4月20日付けのマウントサイナイのアイカーン医科大学とSterilumen社との間の契約（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.7を参照して組み込まれています）。
10.6		2020年7月1日付けの普通株式購入ワラント（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。
10.7		2020年7月1日付けの普通株式購入ワラント（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。
10.8		医療諮問委員会メンバーに発行されるオプションの形式（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.12を参照して組み込まれています）。
10.9		2020年6月30日付けの当社とマックス・マンとの間の雇用契約（2020年7月16日時点でSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-239892）の会社の登録届出書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。
10.10		2022年1月1日付けの当社とマイケル・リコとの間の雇用契約（2022年1月3日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.11		2022年12月19日付けの、当社、PURO Acquisition Sub I, Inc.、PURO Acquisition Sub II, LLC、PURO Lighting, LLC、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンス、およびメンバー代表（2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み入れた）による、2022年12月19日付けの契約および合併計画。

この目論見書について	ii
目論見書要約	1
提供内容の概要	8
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	10
リスク要因	9
収益の使用	10
配当政策	10
資本金の説明	11
配布計画	13
株主の売却	15
専門家	17
法律問題	17
詳細を確認できる場所	17
参照による特定の情報の組み込み	17

10.12		2022年12月19日付けの当社によるおよび会社間の、LEDサプライ買収サブI社、LEDサプライ買収サブII合同会社、LEDサプライ株式会社によるおよび会社間の合併計画です。LLC、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンス、およびメンバー代表（2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照してください）。
10.13		2023年1月26日付けの、当社、PUROアクイジションサブI株式会社、PUROアクイジションサブII合同会社、PUROライティング合同会社、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンス、およびメンバー代表（2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み入れた）による、2023年1月26日付けの契約および合併計画の修正。
10.14		2023年1月26日付けの、LEDサプライ買収サブI株式会社、LEDサプライ買収サブII合同会社、LEDサプライ株式会社によるおよび当社間の契約および合併計画の修正LLC、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンス、およびメンバー代表（2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.4を参照して法人化されました）。
10.15		2022年10月7日付けの証券購入契約（2022年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.16		2022年10月7日付けの元本2,807,500ドルのメモ（2022年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.17		当社、Sterilumen, Inc.、Munn Works, LLC、およびピナクル銀行との間の2022年12月9日付けのローンおよび担保契約（2022年12月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.18		当社、SteriLumen, Inc.、Munn Works, LLC、およびPinnacle Bank（2022年12月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれた）による、2022年12月9日付けのローンおよび担保契約およびローン書類の最初の修正です。
10.19		注：2023年1月5日付けの、当社、PURO Lighting、LLC、およびAcuity Brands Lighting社による、またはAcuity Brands Lighting社との間の購入およびキャンセル契約（2023年1月11日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.20		2023年1月25日付けの証券購入契約（2023年1月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.21		2023年1月25日付けの証券購入契約の改正（2023年1月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.22		2023年1月25日付けの元本2,807,500ドルのメモ（2023年1月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.23#		Applied UV, Inc.の2020年オムニバスインセンティブプラン（2020年7月16日にSECに提出されたフォームS-1（333-239892）の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.24#		Applied UV, Inc. 2023株式インセンティブプラン（2023年10月5日に最初にSECに提出されたフォームS-1（333-274879）の登録届出書の別紙10.23を参照して組み込まれています）。
10.25		アプライドUV社とシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの保有者による、2024年3月27日付けのシリーズA/Bワラント修正書の様式（2024年4月2日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.26		2024年3月27日付けの、Applied UV, Inc.と購入者との間の証券購入契約の形式（2024年4月2日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.27		2024年3月27日付けの、Applied UV, Inc.と購入者との間の登録権契約の形式（2024年4月2日にSECに提出された修正後のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
23.1*		米国マザーズ法律事務所の同意。
23.2*		登録者に対する弁護士の同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1*		委任状（原本の署名ページに含まれています）。
107*		料金表。

	アプライドUV株式会社

	作成者:	/s/ マックス・マン
		マックス・マン
		最高経営責任者
		(最高執行役員)

名前	署名された容量	日付

/s/ マックス・マン	最高経営責任者兼取締役（校長）執行役員)	2024年4月23日
マックス・マン

/s/ マイケル・リッチオ	最高財務責任者（最高財務責任者）と会計責任者)	2024年4月23日
マイケル・リッチオ

/s/ ユージーン・バーレソン	取締役会の議長	2024年4月23日
ユージーン・バーレソン

/s/ ジョセフ・ルフカイ	ディレクター	2024年4月23日
ジョセフ・ルフカイ

/s/ ブライアン・スターン	ディレクター	2024年4月23日
ブライアン・スターン

/s/ ダラスハック博士	ディレクター	2024年4月23日
ダラスハック博士

/s/ クリストファー・コブチャ	ディレクター	2024年4月23日
クリストファー・コブチャ