展示5.1
2024年4月8日
ビーナス・コンセプト株式会社。
235 Yorkland Blvd、Suite 900
オンタリオ州トロントM2J 4Y8
件名：Form S-3に関する登録声明
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
当社は、デラウェア州のビーナス・コンセプト・インク（以下「会社」という）の代理人として、会社が米国証券取引委員会（以下、当委員会という）に提出したForm S-3（以下、登録声明という）に関連する登録声明に、特定の売り手が発行する最大1644400株の普通株式、1株当たり0.0001ドルの帳簿価額である当社の普通株式のうちCの換算により598,721株の普通株式（以下、「換算株式」という）、$2,000,000の優先権がある後位債務型転換社債（以下、「債券」という）に対する14,3 16株の普通株式（以下、「利子株式」という）のうち45,3 16株の普通株式が発行される関連事項について、法令上の理由で意見を付述する。 債券は、2024年1月18日付けのNote Purchase Agreementにおいて、当該会社およびEW Healthcare Partners, L.P.およびEW Healthcare Partners-A, L.P.との間で発行されたものです。
当社の意見を形成するために必要かつ適切と考えられる書類を調査し、法律問題について確認しました。 当社の意見を表明するにあたり、私たちは、原本として当社に提出されたすべての書類の真正性、すべての署名の正当性、また、コピーとして当社に提出された書類の正式なオリジナルに対する準拠性を前提としました。 私たちはまた、すべての自然人に対して法的に関連することがあるすべての目的に関して法的容量を持つと仮定し（会社以外の契約または文書の全当事者について）、当該当事者が当該契約または文書を実行、提供、および履行するために必要な権限と権限（法人またはその他）を有していること、当該契約または文書がすべて必要な手続き（法人またはその他）で正式に承認され、実行され、提供され、当該当事者によって有効であると約束されていることを前提としています。 私たちの意見に関する事実の問題については、会社の役員および公的機関の証明書に依存しました。
上記のことから、当社は（i）債券の条件に従って換算された換算株式が有効に発行され、完全に有料であり、非評価可能であること、および（ii）債券の条件に従って発行される利子株式が有効に発行され、完全に有料であり、非評価可能であることを意見しました。
上記の当社の意見は、デラウェア州一般会社法と米国連邦法に限定されています。
当社の責任において、本意見書を登録声明の添付書類として提出し、登録声明の一部である目論見書の「法的問題」の見出しの下で当社の事務所について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社は、証券法第7条または当委員会の規則および規定の下で同意が必要なカテゴリーに属するとは認めていません。
敬具
/s/ Dorsey & Whitney LLP
JDP/RBR