2024年4月8日に証券取引委員会に提出したものです。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録声明書

の下

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

ビーナス・コンセプト株式会社。

登録者の正式名称

デラウェア			3841			06-1681204
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）			（主な標準産業分類コード番号） 1425 Ohlendorf Road			（I.R.S. 雇用主識別番号）レキシントン、マサチューセッツ州02421

235 Yorkland Blvd、Suite 900

オンタリオ州トロントM2J 4Y8

(877) 848-8430

（本登録者の主要な執行役員事務所の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む））

マイケル・マンダレロ

ゼネラル・カウンセルおよび法務部長

ビーナス・コンセプト株式会社。

235 Yorkland Blvd、Suite 900

オンタリオ州トロントM2J 4Y8

(877) 848-8430

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

コピー先：

リチャード・レイマー

Dorsey & Whitney LLP

TDカナダトラストタワー

ブルックフィールドプレイス 161 Bay Street、Suite 4310

カナダトロントON M5J 2S1

416-367-7388

公開販売の開始予定日:

この登録声明書の有効日の後、時折。

このフォームに登録された証券が配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームに登録されている証券のうち、配当または利子再投資計画に関連する証券のみが提供される場合を除き、ルール415に基づいて遅延または連続的に提供される証券がある場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームがルール462（b）に基づくオファリングのための追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの早期有効な登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法のルール462(c)に基づく事後有効修正である場合は、下記のボックスをチェックし、同じ募集における前回有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法の一般的な指示I.D.に基づく登録声明書またはその修正案であり、証券法のルール462（e）に従って委員会に提出されると効力を発揮する場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

この書類が証券法のRule 413(b)に基づく追加の証券または追加の証券のクラスを登録するために提出された登録声明書の管理指示書I.D.に基づく効力発生後修正案である場合、以下のボックスにチェックしてください。☐

登録者が大幅加速型申告者、加速型申告者、非加速型申告者、小型報告企業、または新興成長企業かどうか、チェックマークで示してください。「大幅加速型申告者」、「加速型申告者」、「小型報告企業」、および「新興成長企業」の定義については、証券取引委員会条例12b-2の「定義」を参照してください。

大型加速ファイラー	☐	加速ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	レポート義務のある中小企業	☒
		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供された新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に拡張期間を使用しないことを選択したことを示すために、以下のボックスにチェックしてください。☐

本来の有効日を遅らせるために、登録者は必要に応じてこの登録声明書を日付する日付に修正します。その後、この登録声明書が証券法1933年の第8(a)条に従いその後有効になることを特に記載する別の修正を提出するまで、または証券取引委員会が第8(a)条に基づき行動し、その日付に登録声明書が有効になるまで、有効日を遅らせます。

この目論見書に記載されている情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会への提出された登録声明書が効力を持つまで販売できません。この目論見書は、これらの証券を買収するオファーをしているわけではなく、その買収が許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却しようとしているわけでもありません。

完成時期は2024年4月8日であり、完全版ではありません。

目論見書

最大1,644,400株の普通株式

この目論見書は、「売り出し株主」の項目の下で参照される売り出し株主が、当社の普通株式である1株$0.0001の「普通株式」の最大1,644,400株のうち、普通株式が1,598,721株連続転換可能な優先証券下位変換可能社債（「Notes」）の累計元本$2,000,000に対して発行される普通株式1,598,721株と、この目論見書の日付時点でNotesの利息を支払うために発行される普通株式45,316株を「売り出すために、時折この目論見書の下で行う予定です。こうした株式は、定価、販売時の時価、市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売される場合があります。12ページから始まる配布計画を参照してください。

当社は、この目論見書の下で何らかの証券を売却するわけではなく、この目論見書の下で売り出し株主が普通株式を売却した場合、当社はその所得を受け取ることはありません。売り出し株主は、この目論見書の下で普通株式を販売するための仲介手数料などの費用をすべて負担し、当社はそのような株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。売り出し株主は、この目論見書に記載されている他の手段を通じて、通常の仲介取引またはその他の手段を通じて株式を随時売却することができます。そのような株式は、固定価格、販売時の時価に関連する価格、現行市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売される場合があります。第12ページからの「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq Capital Market）に上場しており、シンボルはVEROです。2024年4月5日における当社の普通株式の最終売買価格は、1株あたり0.7290ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の第6ページに掲載されている「リスク要因」およびこの目論見書に取り込まれた同様のセクションを参照してください。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が承認または非承認されたわけではなく、この目論見書の十分性または正確性を審査していません。これに反する表明は、犯罪となります。

この目論見書の日付は、2024年年月日です。

本目論見書について			1
目論見書要約			2
リスクファクター			6
将来の見通しに関する注意事項			7
資金使途			8
売り手株主			8
配布計画			12
法的問題			15
専門家			15
参照による合併			16
証券法に起因する責任に対する金銭的な補償に関する委員会の立場の開示			17
もっと詳しい情報が得られる場所			17

本目論見書について

売り出し株主がこの目論見書の下で普通株式1,644,400株の最大数のうち、Notesの転換に伴って発行されるものであり、この目論見書の日付時点でNotesの利息を支払うために発行される普通株式を販売するために時折販売されます。当社はこの目論見書の下で何らかの証券を売却するわけではなく、この目論見書の下で売り出し株主が普通株式を売却した場合、当社はその所得を受け取ることはありません。

この目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出したS-3書式の登録声明書の一部です。この目論見書には登録声明書に含まれる情報が一部省略されており、売り出し株主によるこの目論見書の下で提供される証券に関する詳細情報については、完全版の登録声明書を参照してください。投資決定をする前に、この目論見書および登録声明書に加えて、この目論見書に取り込まれている参照文書、「参照による取り込み」を参照してください。17ページから始まる「情報の詳細についてはどこで確認できますか」を参照してください。登録声明書に添付された書類またはSECに提出された書類の規定に関する目論見書に記載されている記述は、必ずしも完全であるわけではなく、各事例ではその書類のコピーへの参照がされます。これらの記述を評価するには、完全版の書類を確認する必要があります。さらに、この目論見書またはここに取り込まれた書類に含まれる情報は、各書類の日付以外の任意の日付を正確に反映しているものとは限りません。我々の事業、財政状況、業績、または見通しがそれ以降変化している可能性があります。

当社または売り出し株主は、この目論見書またはこの目論見書に取り込まれた文書に含まれる情報以外の追加、異なる、または矛盾した情報を提供するよう他の人物に承認しません。追加の情報を提供された場合、それに依存してはいけません。この目論見書は、これらの証券を売り出すためのオファーをしているわけではなく、その買収が許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却しようとしているわけでもありません。

当社が、この目論見書に取り入れられた書類の一つまたは複数の展示書類にて行った表明、保証、および契約は、それらの書類の当事者の利益のためにのみ行われたものであり（場合によっては当該契約の当事者のリスクを配分するためにおこなわれたもの）、あなたにとって表明、保証、または契約と見なすべきではありません。さらに、これらの表明、保証、または契約は、行われた日時のみ正確なものであり、現在の当社の状況を正確に反映しているものではありません。

この目論見書に取り込まれた市場データ、業界統計、および予測は、独立した業界出版物および他の公共情報に基づくものです。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するわけではありません。この目論見書に取り込まれるかもしれない市場および業界データおよび予測には、評価、予想されるリスク、およびその他の債務が含まれる可能性があり、この目論見書の「リスク要因」の見出しに記載されている事項や、ここに取り込まれる他の書類の同様の見出しの下に記載されている事項等に基づき、変更される可能性があります。したがって、この情報に過度に依存しないでください。

本目論見書の「Venus Concept」、「当社」、「私たち」、「私たちの」は、それ以外に特別に指定されない限り、Venus Concept Inc.とその合併子会社全体を指します。この目論見書に記載されている「あなた」とは、この目論見書によって提供される証券の潜在的な購入者を指します。

当社の商標であるVenus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Versa®、Venus Fiore®、Venus Freedom™、Venus Bliss™、Venus Bliss Max™、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS®、ARTAS iX®、およびAI.ME™は、当社およびその子会社の商標です。本書に記載されている当社のロゴやその他の商号、商標、サービスマークは、当社の財産です。本書に記載されているその他の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。本書に記載されている当社の商標や商号にTMまたは®の記号がないのは、便宜上ですが、これらの商標や商号に対する当社または該当するライセンサーの権利を、当社の所有権および適用法の下で最大限主張しないことを意図するものではありません。

目論見書概要

このサマリーは、この目論見書や参照文書の他の部分に含まれる情報を強調しています。要約であるため、普通株式に投資する前に検討すべきすべての情報を含んでいるわけではありません。このサマリー全体が修正され、この目論見書に掲載されているまたは参照されているより詳細な情報と一緒に読まれる必要があります。特に、リスク要因と当社の財務諸表と関連する注記、本目論見書に掲載されているまたは参照されているものをよく読んで、普通株式の株式を購入する前に決定してください。

概要

私たちは、最小侵襲・非侵襲の医療美容・脱毛技術と関連サービスを開発・商品化・提供する革新的なグローバル医療テクノロジー企業です。当社システムは、費用対効果、独自の柔軟なプラットフォーム上に設計されており、形成外科、皮膚科の美容業界の従来の市場を越えて、家族医師、一般医師、または美容系医療スパといった非従来的市場に進出できるようになりました。北米で提供する私たちのシステムの大部分は、従来的市場以外の非従来的市場で提供されています。ARTASヘアリストアビジネスの拡大とAI.ME™プラットフォームを通じたロボティクスの提供の拡大に伴い、形成外科と皮膚科のコアプラクティスに浸透していくことを期待しています。

私たちは、製品およびサービスの販売から収益を得ています。製品収益には、以下の収益が含まれます:

•	メインコンソールとアプリケータ/ハンドピースを含むシステムの販売（従来のセールスおよびサブスクリプションベースの販売を含む）、（システム収益と呼ばれる）

•	マーケティング用品やキット;

•	消耗品および使い捨て品;

•	サービス収入;および

•	交換用アプリケータ/ハンドピース。

サービス収入には、当社の既存顧客向けに提供される延長保証サービス契約から得られる収益が含まれます。

システムは、直接、サブスクリプションモデルで販売されるように、また代理店を通じて販売されています。2022年第3四半期には、米国でのサブスクリプション契約に基づくシステム販売に対する依存を減らす取り組みを開始しました。この戦略的転換は、高インフレーションと高金利の両方の存在による経済環境の悪化に対応し、キャッシュ生成を改善し、デフォルトリスクや増加する不良債権費用に対する当社の露出を減らすことを目的としています。

私たちは、従来的なシステム販売と米国と一部の国際市場で提供されるサブスクリプションベースのビジネスモデルから収益を上げています。現在、私たちはARTAS iXシステムをサブスクリプションモデルで提供していません。

当社のサブスクリプションモデルには、一定の期間を通じて月額支払いスケジュールが含まれ、アップフロントフィーを含みます。40％〜45％の合計契約金額の約1年目で集められます。毎月の支払いが定時に行われ、顧客のシステムが保証条件に従ってサービスされるようにするために、サブスクリプション契約に基づいて購入された製品には毎月のアクティベーションコードが必要です。これらの繰り返しの月額支払いは、顧客に対して財務的透明性と予測可能性を提供します。経済事情が適切な場合、利用可能な最新のまたは代替のVenus Conceptテクノロジーに顧客がアップグレードする機会を提供します。この構造は、ファイナンス会社を通じて確保された従来の装置リースよりも柔軟性を提供することができます。私たちは、顧客と密接に協力して、医療サービスの品質を改善し、患者交通を促進し、顧客のビジネスの財務的リターンを改善するビジネス推奨を提供しています。

当社は、ARTASとNeoGraftシステムを含む12の画期的な美容技術プラットフォームを開発し、規制当局のクリアランスを受けています。当社のARTASとNeoGraftシステムは補完的であり、市場の広いセグメントを対象とした脱毛用製品を提供していると考えています。当社の医療美容技術プラットフォームは、世界中の管轄区域で、特定の肌タイプでの顔のしわの治療、セルライトの見かけの一時的な低減、腹部や脇腹の非侵襲的な脂肪減少（リポリシス）、および軽度の筋肉痛の緩和のための指標を含む、様々な適応症に対して規制当局のクリアランスを受けています。さらに、私たちの技術パイプラインは、外科手術により主に治療される美容手術のロボット支援ミニマル侵襲ソリューションの開発に焦点を当てており、2022年12月にはfractional skin resurfacingのためのFDA 510（k）クリアランスを受けたAI.MEプラットフォームが含まれています。

米国では、私たちはVenus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX、AI.MEシステムに対してFDAから510（k）クリアランスを取得しています。米国外では、欧州、中東、アフリカ、アジア太平洋、ラテンアメリカを含む60以上の国で私たちの技術を市場に提供しています。各国には独自の規制Schemeとクリアランスプロセスがあり、各市場で特定のシステムが同じ適応症のために承認されているわけではありません。

本目論見書の日付時点において、私たちは、米国、カナダ、日本、メキシコ、スペイン、ドイツ、オーストラリア、中国、香港、イスラエルを通じて、12の国際市場で直接事業を展開しています。

説明書買収契約 2024年1月18日、当社の子会社であるVenus Concept USA Inc. とVenus Concept Canada Corp.およびVenus Ltd.（以下、保証人と総称されます）は、EW Healthcare Partners、L.P.およびEW Healthcare Partners-A, L.P.（以下、EW）とNote Purchase and Registration Rights Agreement（以下、Note Purchase Agreement）を締結しました。このNote Purchase Agreementに基づき、当社は、Investorsに、Notesの総額2,000,000ドルを発行し、売却しました。詳細については、「売り出し株主-取引の説明」を参照してください。

最近の進展

戦略的な代替策の検討

2024年1月18日、当社の子会社であるVenus Concept USA Inc. とVenus Concept Canada Corp.およびVenus Ltd.（以下、保証人と総称されます）は、EW Healthcare Partners、L.P.およびEW Healthcare Partners-A, L.P.（以下、EW）とNote Purchase and Registration Rights Agreement（以下、Note Purchase Agreement）を締結しました。このNote Purchase Agreementに基づき、当社は、Investorsに、Notesの総額2,000,000ドルを発行し、売却しました。詳細については、「売り出し株主-取引の説明」を参照してください。

戦略的な代替策の探索

2024年1月24日、当社の取締役会が株主価値を最大化するための潜在的な戦略的な代替手段を評価していることを発表しました。プロセスの一環として、当社の取締役会は、1つ以上の資金調達、再資本化、合併、逆合併、他の事業の組み合わせ、資産の売却、ライセンス供与またはその他の取引を含む完全な範囲の戦略的代替手段を検討しています。当社はCanaccord Genuity LLCを財務顧問として雇用し、潜在的な戦略的代替手段の評価を支援しています。戦略的代替手段の評価がいかなる取引に結びつく保証もなく、取引のタイミングや最終的な結果についても保証できません。当社はプロセスの完了のためのタイムテーブルを設定しておらず、それに関連する発展について開示する意向はありません。それが決定取り引き関連文書を実行するまでは、または当社の取締役会がそれに関連してさらなる開示が適切または必要であると判断した場合でなければ。

登録ダイレクト募集

2024年2月27日、当社は登録ダイレクト募集において、一定の機関投資家に対し、1株当たり1.465ドルの普通株式817,748株を売却しました。当該募集に関連して、当社は(1) institutional investorsに対して普通株式の取得を求めるウォランティー817,748株（各々、“ウォランティー”）を発行し、(2) 当該募集のプレースメント・エージェントに対して57,242株のウォランティーとして発行しました。

ナスダックの上場廃止通知

以前に開示されたように、2023年5月31日、当社はNasdaq（“Nasdaq Staff”）のListing Qualifications Departmentから、Minimum Equity Requirementに準拠して株主の資本が報告されていることが、2023年3月31日までのForm 10-Qに記載されており、Listing Rule 5550(b)(1)（“Minimum Equity Requirement”）の下で継続的なリスティングに必要な最小2,500,000ドルを下回っていることを示す通知を受け取りました。ご報告私たちの普通株式への影響は即時的なものはありませんでした。

2023年7月17日、Minimum Equity Requirementの遵守を回復するための計画（“Plan”）をNasdaqスタッフに提出しました。2023年7月28日、Nasdaq Staffは、Planに記載された一定のマイルストーンの達成が条件であり、Minimum Equity Requirementに準拠することを証明するための期限延長を、最大で11月27日まで認めました。

2023年11月28日、Nasdaqスタッフからの書面通知を受け取り、その中で、当社がPlan期間内にMinimum Equity Requirementに遵守していないとの判断を述べ、提出前に、または当社の取締役会がさらなる開示が適切または必要であると判断した場合に限り、当社の証券が2023年12月7日の営業開始時に廃止されると助言しました。

2023年12月5日、当社は、Panelの前で行われた聴聞会を要求し、同社のListing Rulesにより、Panelは、Minimum Equity Requirementに遵守する追加の延長期間を与える権限を持っています（最大で5月28日まで）。

2024年3月20日、当社は、Nasdaq Capital Marketでの引き続きリスティングのための決定を受け取りました。それは、当社が2024年5月28日以前にNasdaq Listing Rule 5550(b)(1)またはNasdaq Listing Rule 5550(b)のいずれかの代替要件に準拠すること、およびその他の特定条件を満たすことが条件となっています。

リスクファクター

当社の事業および財務成績は、様々なリスクや不確実性にさらされています。当社の証券に投資をする前に、本目論見書の6ページ以降に記載されている「リスクファクター」の要因を慎重に検討し、当社の直近の年次報告書10-Kおよびその後の四半期報告書10-Qの「I部」の「1A項。リスクファクター」に記載されているリスクファクター、および当社のその他のSECへの提出書類に記載されたリスクファクターも含めて、その他のリスクや不確実性にも注意を払う必要があります。上記のリスクファクターのいずれかが当社の事業、業績、財務状況、および見通しに不利な影響を与える可能性があります。

企業情報

当社は、2002年11月22日にデラウェア州の下でRestoration Robotics, Inc.という名前で設立されました。2019年11月7日に当社は法人名をVenus Concept Inc. に変更しました。当社の主要な経営執行責任者は、トロントの235 Yorkland Blvd., Suite 900に位置しており、電話番号は(877) 848-8430です。当社のウェブサイトはhttps://www.venusconcept.com/en-us/です。当社のウェブサイト上の情報は本目論見書に組み込まれていないため、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書の一部と見なすことはできません。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキストリファレンスとしてのみ含まれています。

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

売出株式

本プロスペクトスに記載されている日付時点での Notes に換算可能な普通株式1,644,400株と、Notesの当日までに発生した利息を支払うための普通株式1,644,400株まで。

本募集の条件

売出株式は、本目論見書に記載されている方法を介して、普通のブローカー取引もしくは本目論見書で説明されるその他の方法を通じて、売出株主により、販売時に決定される条件で時期を決めて売却される場合があります。これらの株式は固定価格、売出時の市場価格、市場価格に関連した価格、または交渉価格で売却される場合があります。「販売計画」の12ページを参照してください。

調達資金の用途

当社は本プロスペクトスの下で、いかなる証券も販売せず、売出株主による普通株式の売却からも一切の収益を得ることはありません。この本プロスペクトスによって提供される普通株式の売却から得られたすべての収益は、売出株主のアカウントに入金されます。

登録権

私たちは、売出株主に与えた登録権を満たすために、本プロスペクトの一部である、Form S-3の登録声明書を提出しました。

Nasdaq Capital Market シンボル

VERO

リスクファクター

当社の証券投資には高いリスクが伴い、普通株式の購入者は投資額を完全に失う可能性があります。当社の目論見書の6ページ以降の「リスク・ファクター」に記載または参照された情報、および当社の目論見書に参照された文書を確認して、当社の証券に投資することを決める前に慎重に考慮してください。これらのリスクは、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な影響を与え、当社の証券の価値を下げる可能性があります。当社が直面するリスクと不確実性は、上記に記載されたものではありません。現在、私たちには通知されていないまたは現在重要でないと考えている追加のリスクと不確実性も、当社のビジネス運営に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提示される証券に投資することによって、投資額の全部または一部を失う可能性があります。

リスクファクター

当社の証券投資には重大なリスクが伴います。当社は、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の「Item 1A - リスク・ファクター」の見出しの下にあるリスク・ファクター、およびその後提出された四半期報告書（Form 10-Q）に記載されたリスク・ファクターのほか、当社が参照しているSECに提出された文書に含まれるリスク・ファクターもご参照ください。証券に投資をする前に、これらのリスクの他、当社が目論見書に記載または参照された他の情報を慎重に考慮する必要があります。これらのリスクが、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な影響を与え、当社の証券の価値を下げることがあります。私たちが説明したリスクと不確実性は、私たちが直面しているものだけではありません。私たちが現在把握していない、または現在は重要でないと判断している追加のリスクと不確実性も、当社のビジネス運営に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提示される証券に投資することによって、投資額の全部または一部を失う可能性があります。

前向きな声明に関する注意書き

当社の目論見書および当社の目論見書に参照された文書には、1933年証券法（修正）（以下、「証券法」といいます）第27A条および1934年証券取引法（修正）（以下、「取引所法」といいます）第21E条の意味で「前向き見通し」に関する記述が含まれています。ここで記載されているすべての記述については、史実でないと判断される場合があります。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「プロジェクト」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「すべき」、「可能性がある」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「引き続き」、「指導」などの前向き見通しを示す予想の言葉によって、このような記述を特定できることがあります。これらの前向き見通しには、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません：

•	各サブスクリプション契約の期間中、お客様の信用リスクに直面するサブスクリプションベースのモデルに依存しています。

•	お客様がサブスクリプション契約の下で支払いを行わない場合。

•	知的財産権を取得、維持、および強制する必要があること。

•	私たちが運営する国における包括的な政府規制および監督、およびそれに適合することができるかどうか。

•	私たちのシステムが、医療事故を引き起こすまたは貢献する可能性があり、私たちの評判、ビジネス、財務状況、業績に損害を与える可能性があること。

•	私たちの事業の大部分がイスラエルにあるため、そこでの政治、経済、および軍事的状況が当社のビジネス、財務状況、および業績に不利な影響を与える可能性があること。

•	Nasdaq Capital Marketの上場要件に適合する能力。

•	私たちの株式価格の変動。

•	イスラエルの主要な契約製造業者に依存しているため、その施設がストライキ、シャットダウン、火災、洪水、またはその他の天災の影響を受けた場合、供給の中断に直面する可能性があること。

•	経営陣の専門知識と保持に依存していること。

•	資本市場にアクセスしたり、有利な条件で信用を得たりする必要があること。

•	インフレ、為替変動、および為替レート。

•	グローバルな供給の中断。

•	ロシア・ウクライナおよびイスラエル・ハマスの紛争をはじめとする、グローバルな経済政治の状況と不確実性。

•	以前に発表された戦略的代替案の1つ以上を成功裏に評価または完了する能力。

上記の前向き見通しについては、当社の事業や当該業界についての現在の期待、見積り、予測、および予測、および当社の経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や開発を保証するものではなく、私たちの管理の外にある場合があります。そのため、当社の証券投資に関するこの目論見書および当社の目論見書に参照された文書に含まれる前向き見通しのいずれかまたはすべてが不正確である場合があります。

私たちのビジネス運営および財務パフォーマンスおよび状況に重大な不利益をもたらす可能性がある要因には、当社の最新の年次報告書10-Kおよびその後提出された四半期報告書10-Qの「Item 1A – リスク・ファクター」に記載されたもの、および当社のSECに提出した他の文書に含まれるリスク・ファクターが含まれます。前向き見通しについて慎重に考慮していただき、前向き見通しに過度に依存しないように注意してください。前向き見通しは、当社が起こった時点の情報に基づいています。法律によって要求されない限り、当社は、新しい情報や将来のイベントまたはその他の理由のために前向き見通しを公開的に更新または修正する意図はありません。

収益の使用

本目論見書の下で、私たちはいかなる証券も売却せず、共通株式の販売株主による売却益を受け取りません。本目論見書により提示された共通株式の販売益は全て売却株主の口座へ入金されます。本目論見書による共通株式の売却に係るすべての仲介手数料などの費用は、売却株主が負担し、その他のこの株式の費用、諸経費などは私たちが負担します。

売却株主

本目論見書は、ノーツの転換により発行された私たちの共通株式の最大1,644,400株及び本目論見書の発行日時点で利息が未払いのノーツにより発行可能となる私たちの共通株式の最大1,644,400株（販売株主によって売却または処分可）を合計した数量をカバーしています。

以下の表には各売却株主に関する特定の情報が記載されており、(a)本提供前に該当売却株主が所有していた共通株式の数量、(b)本目論見書に基づいて売却する共通株式の数量及び(c)販売後の残りの共通株式の所有比率が記載されています。本目論見書によって登録される全ての共通株式のうち、（販売株主以外に保有されている株式を含む）三者に売却される株式を想定した売却株主の所有比率を示します。（SEC の規則と規制により株式所有権は投票権または投資力に基づいて確定され、その他の目的には有効ではないことに注意してください）。SEC の規則に基づき、転換可能、または60日以内に転換可能となる派生株式に帰属する株式を転換株主が所有している場合、これらの株式が所有される株式数の計算に使用され、かつ、他の転売株主では使用されません。下記の表中の売却株主の所有比率は、2024年4月8日時点で発行済みの私たちの共通株式6,355,230株を基に計算されます。

表は売却株主から提供された情報に基づいています。投票権または投資力に基づいて決定される有益な所有権はSECの規則と規制に従って決定されますが、この情報はその他の目的での有益な所有権を示すものではありません。転売株主が所有している株式数は、本提供を通じて販売または他の方法で処分されるか、販売されないかのどちらかになる可能性があります。さらに、本目論見書の提出日以降、販売株主は証券法の登録義務から免除された取引で本目論見書でカバーされた共通株式の売却、譲渡、または処分をしたかもしれません。売却計画については、12ページ以降の「販売計画」を参照してください。

売り手株主は、本目論見書によってカバーされる共通株式を全て、一部、またはまったく売却しない可能性があります。我々は如何なる売却株式が売りに出されるかも把握していません。しかも、本目論見書を提出して以降、売却株主は証券法の登録義務から免除された取引で本目論見書でカバーされた共通株式を売却、譲渡、または処分している可能性があります。なお、本文書の詳細については12ページ以降の「販売計画」を参照してください。

EWHPとEWHP-A

5,150,110⁽²⁾

49.44%

1,644,400

3,505,710⁽²⁾

33.66%

(1) $8.2

本提供により登録される全ての共通株式が第三者に売却されたことを想定しています。

(2)

本提供前に有益に所有する共通株式数は、(i)1,089,190株の共通株式（内訳は、1,047,064株がEWHPが所有し、残りの42,126株がEWHP-Aが所有している）、(ii) 1,500,000株のジュニア優先株式（内訳は、1,441,983株がEWHPが所有し、残りの58,017株がEWHP-Aが所有する）、(iii) 1,090,403株の上位転換可能優先株式（内訳は、1,048,230株がEWHPが所有し、残りの42,173株がEWHP-Aが所有する）。上位転換可能優先株式については、ここから60日以内に転換を行うことができます。（不正確性を回避するため、これらの株式はNasdaq Capital Marketの規則と規則に課された転換性の制限の対象となります。）、(iv) 2020年5月7日以降に行使可能となるEWHP-Aが保有するワラントによって発行される12,373株の共通株式、(v) 2020年9月16日以降に行使可能となるEWHPが保有するワラントによって発行される307,539株の共通株式、(vi)R.スコット・バリー氏が保有する株式オプションである6,155株の共通株式（内訳は、EWHPが責任を持つ5,917株とEWHP-Aが責任を持つ238株）を想定しており、証券法の登録上の日付から60日以内に行使可能となります。また、（vii)1,644,400株のノーツに基づき転換が可能な共通株式（内訳は、1,580,802株がEWHPが所有し、残りの63,598株がEWHP-Aが所有する）を想定しています。これらの株式は、本文書の発行日から60日以内に転換可能です。これには、ノートの利子（2024年3月31日まで計算された）を支払うために発行される45,316株の共通株式（本書の発行日に支払われた分である、内訳は、EWHPが責任を持つ43,912株とEWHP-Aが責任を持つ1,767株）が含まれます。

本文書の発行前に有益に所有された共通株式の内、(a)EWHPが保有する優先株式1,121,783株から2,991,458株、(b)EWHP-Aが保有する優先株式45,131株から120,352株の共通株式が発行可能になりますが、Nasdaq Capital Marketの規則と規制に課された転換性の制限により、これらの株式の転換が本文書の提出日から60日以内には発生しません。

EWHPとEWHP-Aはそれぞれ持ち株に対する単独の投票権と投資権を持っています。EWHPとEWHP-Aの普通パートナーであるEssex Woodlands Fund IX-GP,LP（Essex Fund IX GP）は、法的に株式に対する単独の投票権と投資権を持つと見なされます。ただし、Essex Fund IX GPは、その株式に対する金銭的利益に基づいて便益所有権を主張しています。Essex Woodlands Fund IX, LLC（Essex IX General Partner）は、Essex Fund IX GPの普通パートナーであり、Essex IX General Partnerは、その株式に対する金銭的利益に基づいて便益所有権を主張しています。 Martin P. Sutter、Scott Barry、Ronald W. Eastman、Petri Vainio、およびSteve Wigginsは、Essex IX General Partnerのマネージャーであり、上記の各マネージャーは、本文書の発行日から60日以内に行使可能なオプションを行使する権利を持つストックオプションも所有しています。上記の各マネージャーは、その株式に対する金銭的利益に基づいて便益所有権を主張しています。Scott Barryは、当社の取締役会のメンバーです。EWHP、EWHP-A、Essex IX Fund GP、Essex IX General Partner、及び上記参照マネージャーの主要所在地は、テキサス州ウッドランズ市ウォーターウェイアベニュー21号、Suite225です。

提供に先立つ共通株式の有益所有権

販売の説明

ノート購入契約

2024年1月18日、会社と保証人は投資家とノート購入契約を締結しました。ノート購入契約に基づき、会社はノートの総元本額2,000,000ドルを投資家に発行および販売しました。

ノートの条件については、「ノート」の下に説明されています。ノートは2024年1月18日付の保証および担保契約（「担保契約」という）によって担保されており、担保契約の条件については、「担保契約」の下に記載されています。

ノート購入契約により、会社はノートの転換により発行される普通株式の再販登録を行う要求登録声明書を1つまたは複数のファイルを提出することが必要です。

ノート購入契約には、会社による慣習的な表明、保証および契約が含まれ、証券法に関する責任を含む会社の補償義務および当事者のその他の義務を含みます。ノート購入契約に含まれる表明、保証および契約は、その契約の目的のためにのみなされ、当事者の利益のためにのみなされたものであり、当事者がその契約の交渉に関連して合意した出資や制限にサブジェクトされる場合もあり、投資家一般に適用されるものとは異なる当事者に適用される重要性および知識の制限にサブジェクトされる場合もあります。投資家は、そうした表明、保証および契約、またはその説明に頼らないでください。

上記のノート購入契約の説明は完全ではなく、本書類に取り込まれた本書の展開10.1のコピーとして提出された現行報告書8-Kに完全なテキストが記載されています。

ノート

ノートは、調整後の90日期担保夜間財政レート（SOFR）に8.50%の年利率が加算されたもので、ただし、デフォルト事象（定義以下参照）がある場合、当時の利率は年4.00%増加します。利息は、元の発行日以降の各年の各暦四半期の最終営業日に、利息の支払いがあります。ノートの満期日は2025年12月9日ですが、早期の償還または転換がある場合は、当初の元本および利息の全額が現金で支払われます。

満期日以前に、保有者は自己の判断でノートを普通株式に転換できます。初期の転換比率は、1,000ドルのノートの元本額あたり799.3605株の普通株式であり、初期の換算価格は約1.251ドルの普通株式です。したがって、初期転換率でのノートの変換により、最大1,598,721株の普通株式が発行される場合があります。転換比率は、慣習的なアンチ・ディルーションの調整の対象となります。

ホルダーがノートを転換しようとするが、ナスダック・キャピタル市場の規則の適用により完全に効力を発揮できない場合、会社は75日以内にSECにプロキシ声明を提出し、ナスダック・キャピタル市場が課すその制限を超えるすべての普通株式を発行するための株主の承認を求めなければなりません。

ノートは、有償期末日、償還日、または償還日の任意の日に全部または一部を一度に会社によって償還される場合、償還価格は償還されるノートの元本額に相当し、償還日までの未払い利息および諸費用にプラスされます。会社の償還オプションは、ノートの条件、ノートの転換により発行される普通株式の再販登録をカバーする登録声明書が有効かつ使用可能であることなどの条件に拘束されます。

投資家には、法人的取引を構成する一定の企業イベントにおいて、ノートを継承するよう後継者エンティティに要求する特定の権利があります（「ノート」で定義されています）。根本的な取引は、会社に関わる特定の事業結合取引を含みます。イベント・オブ・コントロールの場合、ノートの転換を除く、ノートは保有者のオプションでパウンド・プラス満期請求日に償還され、プレミアムなしで償還されます。イベント・オブ・コントロールには、当該現存株主以外による50％以上の投票株式取得が含まれます。

ノートには、「ノート」で定義される「デフォルト事象」が含まれる慣習的な規定が含まれています。デフォルト事象には、以下が含まれます：（i）会社がノートの転換日から10営業日以内に必要な数の普通株式を配布しなかった場合、（ii）会社が他の取引契約の下で支払われるべき元本、利息、またはその他の金額の支払いを保有者に行わなかった場合、（iii）2020年12月8日の特定のローンおよびセキュリティ契約で、バイナスUSAが借入人、会社が保証人、およびフロリダ州シティ・ナショナル・バンクがエージェントおよび貸し手であるデフォルトが発生した場合、（iv）債務者の一つまたは会社の子会社に関する特定の倒産、破産および再編事象、（v）会社または保証人の損害賠償の支払いを求める一定の最終判決です段階的に合計500,000ドルを超える場合で、そのような判決が30日間連続して未払いの場合、（vi）会社がノートでの特定の契約について特定の契約に違反した場合、（vii）取引契約の会社のいかなる表明または保証が、与えられたときに本質的に間違っているまたは誤解を招く場合、（viii）債務者が取引契約で規定される義務を履行しなかった場合で、30日以内に回復されなかった場合、（ix）債務者または債務者の子会社に対するいかなる機能的な取引契約の規定の失効、および（x）会社の普通株式がナスダック・キャピタル市場で引用されなくなった場合。

デフォルト事象が発生した場合、投資家はCNB優先契約（以下参照）の条件に準拠して、（i）すべての償還されない債務の元本、すべての未払いの利息およびその他の諸費用をいかなる人物による追加の行動や通知を必要とせずに、直ちに支払いの対象にすることができ、かつ（ii）それらの請求権に基づくすべての権利と救済手段を行使することができます。その他の文書に署名されたセキュリティ契約および関連する取引文書の下でのみ、投資家はCNB優先契約の条件に従って、上記を行うことができます（以下参照）。

ノートが期限切れになった、償還された、またはデフォルト事象に対する必要な支払いの日に転換される場合、全額の未払の元本を返済することになっている場合、会社は、保有者のオプションにより、当時の換算率に従って評価された共通株式のキャッシュまたは株式の組み合わせを配布することにより、キャッシュの債務に対する義務を履行することができます。

ノートは、ノートの保有者の調達事前書面による同意およびノートの条項に特定の条件および例外が設定されている場合を除き、第三者、つまり投資家の関連会社以外に譲渡できません。

ノートは、会社の担保付き副次的な債務を構成し、（i）会社の既存および将来の優先されていない債務と同じ支払権を有しています、（ii）ノートに明示的に副次されている会社の既存および将来の債務に対して支払いが優先され、（iii）既存のサブコーディネーション契約（以下参照）に従って、会社の既存の担保債務に副次的なものです。

上記のノートの説明は完全ではありません。本書類には、2024年1月19日に提出された現行報告書8-Kの展開10.2および展開10.3として提出されたNoteの形式の全文が記載されています。

CNB優先契約

2024年1月18日、会社と保証人はCity National Bank of Florida（「CNB」）および投資家との間で債務の副次化契約（「CNB副次化契約」という）に署名しました。

CNB割当契約により、ノートはCNBとの既存の債務に比べ優先される方法で仮実装され、セキュアな割当可能の債務上位特定転換債務「Madryn Notes」（2023年10月4日付）と共通の担保により担保されます。同社と保証人のCNB、Madrynとの既存の債務下位契約（および「Existing Subordination Agreements」として知られています）に照らすと、Madryn Notesとノートが担保提供されていますが、ノートは会社が税務当局から従業員携帯税額控除に関して特定の金額を受け取る権利に対して優先された完全な債務上位特定担保権と担保権を受けます。

上記のCNB優先権契約の概要は完全ではなく、その全文は、この目論見書に参照されるCNB優先権契約の控えが2024年1月19日に提出された8-Kフォームの展示物10.5として提出され、これにより規定されます。

セキュリティー契約 2024年1月18日、同社と保証人は、EWを担保代理人としてSecurity Agreementに調印しました。セキュリティ契約により、保証人は、ノートのすべての未払い金額の迅速な支払いを投資家に保証します。保証人は、ノートの債務を担保するために、その資産の根本的にすべてに担保権を与えます。ノートの債務が不履行となった場合、CNB割当契約（以下定義）の規定に従う限り、投資家は、その債務を担保するために、担保物を強制執行することができます。そのような強制執行は、会社の事業を運営する能力に著しい影響を与える可能性があります。セキュリティ契約には、会社が特定の取引を行う能力を制限するさまざまな契約条項が含まれています。限定的な例外を除き、これらの契約条項には、投資家の同意なしに追加の債務または担保を発行、作成または存在させること、および所有構造に特定の変更を加えることを制限する規定が含まれます。

セキュリティ契約

2024年1月18日、同社と保証人は、担保代理人としてEWと共にセキュリティ契約に調印しました。セキュリティ契約に基づき、保証人は投資家に対して、ノートの未払い金額の迅速な支払いを保証します。保証人はまた、ノートの債務を担保するために、その資産の根本的にすべてに担保権を与えます。

また、ノートの債務が不履行となった場合、投資家は、CNB割当契約（以下定義）の規定に従って、その債務に対する担保として担保物を充当することができます。そのような充当は、同社の事業を運営する能力に著しい影響を与える可能性があります。

セキュリティ契約には、会社が特定の取引を行う能力を制限するさまざまな契約条項が含まれており、限定的な例外を除き、これらの契約条項には、投資家の同意なしに追加の債務、担保を発行、作成または存在させることが制限され、また所有構造に特定の変更を加えることが制限されます。

上記のセキュリティ契約の説明は完全ではなく、その全文は、この目論見書に参照されるセキュリティ契約の控えが2024年1月19日に提出された8-Kフォームの展示物10.4として提出され、これにより規定されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

我々はこのプロスペクトでカバーされる共通株式の株式売却者を代表して株式を登録しています。そのような共通株式のすべての登録に係るすべての費用、経費および手数料は当社が負担します。そのような共通株式を売却する際の仲介手数料および同様の経費は、株式売却者が負担します。株式売却者は、一つまたは複数の取引でそのような共通株式を随時売り出すことができます。このプロスペクトにおいて、”売却者”という用語には、売却者から担保権、贈与、パートナーシップ分配、またはその他の売却とは無関係に、そのような共通株式を取得することができる担保者、受贈人、譲受人、その他の権利承継者が含まれます。売却者は、各売買のタイミング、方法、規模について、会社とは独立して決定します。

•	証券法の規定に基づく上場市場やその他の市場、市場メーカーまたは既存取引市場への売却またはそのような市場での「流通市場提供」で;

•	限定数の購入者または単一の購入者への直接販売;

•	エージェントを通じて販売すること。

•	後日決済契約または再販売業者によるもの;

•	仲介業者が購入者を勧誘する通常の仲介取引および取引;

•	証券プロスペクトの規定に基づく、仲介業者が自己のアカウントに対して購入し、自己のアカウントから再販売する買い付け;

•	市場の規則に従った取引を含め、上場市場またはその他の市場での分配;

•	ブローカーディーラーが、同じブローカーディーラーが取引の両側で代理人として行動する適用される法律に従った、ブロック取引またはクロス取引で、このプロスペクトでカバーされる共通株式を売り出すことができますが、そのブロックの一部を手仕舞うことができます渡し注文;

•	上場または非上場のオプション、スワップ、またはその他の派生商品の取引;

•	売却者またはその後継権利者が、株式売却者またはその関係者（使用される場合）のメンバーや一般的または有限のパートナーまたは株主に対して分配することで、このプロスペクトでカバーされる共通株式を配布することによって;

•	上記のような販売方法の組み合わせ;または

•	適用法に基づき許可されているその他の方法。

このプロスペクトでカバーされる共通株式の配布に関連して、売却者は、

•	普通株式の売りを以下のように実施することができます。

○	一定の価格で、1回または複数回の取引において売り渡すことができます。時期によって変更されることがあります。

○	売却時に現在の市場価格に基づいて売り渡すことができます。

○	現在の市場価格に基づいた価格または関連価格で売り渡すことができます。

○	相手との交渉によって価格を決めて売り渡すことができます。

•	普通株式の売りを以下の方法で実施することができます。

○	全国証券取引所で売り渡すことができます。

○	店頭市場で売り渡すことができます。

○	取引所または店頭市場以外の方法で単独または組み合わせた取引で売り渡すことができます。

•	売却される普通株式の配信を要求するブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行い、そのブローカー・ディーラーまたは金融機関がその後売り戻すことができます。

•	この目論み書でカバーされる普通株式をブローカー・ディーラーやその他の金融機関に質入れして、デフォルト時に売却することができます。

売却株主は、本目論見書による登録の他に、証券法のルール144に基づく公開市場取引やSection 4(a)(1)、その他の登録免除規定が適用された場合に、登録による売却ではなく、自由に公開市場取引を行うことができます。

もしアンダーライターが本目論見書でカバーされる普通株式の売却に使われた場合、その普通株式はアンダーライターによって彼ら自身の口座で取得され、上記に記載された1回または複数回の取引で再売却される場合があります。売却する普通株式はマネジング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に提供されるか、または直接アンダーライターによって提供されることがあります。当社は、我々との実質的な関係を持つアンダーライターを使用する可能性があります。適用可能であれば、それぞれの添付の目論見書補足でアンダーライターの名前とそのような関係の性質を記載します。

本目論見書でカバーされる普通株式は、指定された代理店を通じて、直接販売されることがあります。売り渡しに関与する代理店の名前を明記します。代理店が支払う手数料についても目論見書補足で説明します。補足目論見書にそう書かれていない場合、代理店は彼らの任命期間中にベストエフォートで行動することになります。

代理店は、証券法の下での責任、または私たちと代理店間の合意に基づいた支払いに関する責任に対して私たちによる補償を受けることができます。

代理店は証券の販売に関する代理店として、私たちまたは私たちの購入者から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。これらの代理店は、証券法の下ではアンダーライターと見なされる場合があります。その結果、代理店が受け取った売却時の割引、手数料、または利益はアンダーライティング・ディスカウント、手数料として扱われる場合があります。それぞれの補足目論見書には、代理店を識別し、私たちから受け取った報酬を説明します。

普通株式に関するヘッジ取引は、売却株主がブローカー・ディーラーやその他の金融機関と締結することができ、彼らはその際にショート売りを行うことができます。また、売却株主は、本目論見書でカバーされる普通株式をショート売りすることもできます。また、売却株主は、ショートのポジションを解消するために普通株式を売却し、借りた普通株式を返却することもできます。また、売却株主は、適用法に従ってその普通株式を貸出または担保物として他のブローカー・ディーラーに提供し、その他の派生証券を作成することもでき、そのブローカー・ディーラーや金融機関がこれに基づき本目論見書でカバーされる普通株式を再販売する場合があります。

売却株主は、時折、彼らが所有する本目論見書でカバーされる普通株式の一部または全部を担保物として担保権を設定するか、譲渡することができます。その場合、証券法のルール424(b)(3)またはその他の適用規定に基づく本目論見書またはその修正案の下で、引き続き売却株主としてリスト化し、質入れ先、譲受人またはその他の相続人を含めるよう必要に応じて変更することができます。本目論見書でカバーされる普通株式を証券債務の履行不履行による抵当権または担保権によって、時折売却することができます。この場合、譲受人、寄贈者、質権者、またはその他の相続人は、本目論見書の目的のための売却有利権所有者となります。

売却株主が法人である場合、その株式を法人のメンバー、一般または有限パートナー、または株主に実質的に無償で分配することができ、この目論見書の一部であるForm S-3に基づきプロスペクトを提供することができます。当該メンバー、パートナー、株主が当社のアフィリエイトではない場合、当該メンバー、パートナー、または株主は、登録声明を通じて配布された結果、フリーにトレードすることができる普通株式を受け取ることができます。加えて、当社のアフィリエイトの権益保有者がそうした分配を受け取った場合、当該アフィリエイトも本目論見書に基づき株式を売却する権利を有することになります。

本目論見書によってカバーされる普通株式の売却に関与する可能性のある代理店は、普通に行われる業務で私たちと取引することがあります。その場合、代理店に報酬が支払われます。

売り手株主は、取引代理業者または代理人を利用することがあります。代理業者や取引代理業者は、売り手株主または本目論見書に記載されている普通株式の株式を代理人として出資する者または自己の売り手として売却する者から、手数料、割引、譲歩を受けることができます。特定の取引代理業者への報酬は、通常の手数料を超える場合があります。現在、売り手株主および取引代理業者の間に本目論見書に記載された普通株式の何らかの売却に関する計画、取り決め、または理解はないと我々は認識しています。

本目論見書に記載された普通株式の売却に関連して業者である売り手株主、代理業者、およびこの目論見書によってカバーされた普通株式の株主として行動する参加取引代理業者は、証券法に基づいてそれら普通株式の“引受人”と見なされ、証券法の目論見書配布要件に従う必要があります。売り手株主が利益を得た場合、および売却に関して取引代理業者が受け取る可能性があるあらゆる報酬、特に原価として取得したこのような普通株式の再販で実現された利益は、引受人のディスカウントおよび手数料を構成する可能性があります。売り手株主が引受人と見なされると、売り手株主は、株式法のセクション11、12および17および証券取引所法のセクション10（b）およびルール10b-5に基づく特定の責任を負う場合があります。

一部の州の証券法では、売り手株主は、その州での普通株式の売却を登録または認可されたブローカーまたはディーラーを介してのみ行うことができる場合があります。これらの法律によれば、売り手株主および我々がその例外から登録および認証を免除されているかどうか、およびそれに準拠する場合に、そのような州での普通株式を販売するためにそのような普通株式を登録または認可する必要がある場合があります。さらに、証券取引所法の規制Mの抗マニピュレーション規則は、市場での普通株式の売却および売り手株主およびその関係者の活動に適用される可能性があります。規制Mにより、普通株式の配布に従事するすべての人物が、その普通株式に関して市場メイキング活動に従事することが制限される可能性があります。上記すべてが、本目論見書に記載されている普通株式の市場性およびそのような株式に関して市場メイキング活動に従事するためのあらゆる人物の能力に影響を与える可能性があります。

売り手株主が何らかの特定の取引を介して普通株式を売却しようとする場合、私たちは必要に応じて本目論見書を補足して、以下の情報を開示します。

•	その取引にかかる普通株式の数。

•	必要に応じて必要なアンダーライター、ディーラー、または代理人の名前を含む、取引の条件。

•	公開に提供する見込みの価格。

•	すべてのアンダーライティング・手数料またはその他の引受手の報酬。

•	売られる普通株式の場所と時間。

•	販売代理店が許可されたディスカウント、手数料、または譲歩。

•	普通株式の配布のその他の重要な条件。

もし売り手株主から、この目論見書にカバーされた普通株式をブロックトレード、スペシャルオファリング、取引所配布、店頭配布、または市場の購入を介して売却するための任意の代理人、担保者、譲受人、またはその他の承継者がいると通知された場合、私たちは必要に応じて本目論見書の補足書、もしくは申請書で修正します。

法的事項

Dorsey & Whitney LLPは、本目論見書に記載された普通株式に関する特定の法的問題を判断する予定です。

専門家

我々の連結財務諸表は、2023年および2022年の年末において報告日とする会計および監査における専門家としてのMNP LLPの報告書を基に、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K形式の私たちの年次報告書で参照設定されています。

参照による組み込み

米国証券取引委員会の規則により、私たちはこの目論見書に情報を“参照設定”することができます。これは、私たちがSECに別途提出した別の文書に言及することで、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照設定された情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに提出された後続の情報は、その情報を自動的に更新および置換します。この目論見書または以前に参照設定された文書に含まれるすべての記載事項は、この目論見書について、以降別途提出された文書によって改訂または置換された場合、当該改訂または置換された文書に記載された記載事項に変更または置換されたものとみなします。

私たちは、本目論見書の記載されている有価証券法13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて、本目論見書に記載されている有価証券の募集の中止までの期間中にSECに提出されたすべての文書および今後提出されるすべての文書をこの目論見書に参照設定することを参照設定します。ただし、私たちは、そのような文書またはその一部がSECに“提出された”と見なされていない場合、具体的には、任意のコンペンセーション委員会の報告、パフォーマンスグラフ、または8-Kフォームの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報、または関連する展示品によって提供された情報を含む未提出の文書またはその一部を参照設定しません。

この目論見書および添付の目論見書補足には、以前SECに提出された以下の文書が参照設定されます。

•	2023年12月31日に終了する年度の10-Kフォーム年次報告書。その報告書は、2024年4月1日に提出されました。

•	現行報告書8-K、市場投資家のためのウェビナー、Defdeffinity の成功への提携、展示ブース、「見ること Go™」、および製品紹介会の役員会の2月14日、2月27日、3月25日、4月1日に提出された。

•	登録声明8-Aの中に含まれる、私たちの普通株式の記述、およびその記述を更新するために提出された修正や報告を含め、以前に提出された以下の文書です。

この offering の終了前に Exchange Act のSection 13（a）、13（c）、14または15（d）に従って提出するすべての報告書およびその他の文書、イニシャル登録声明の日付以降でSECに提出する可能性のあるそのような文書を含み、但し、SECに提供され書類に加えられた情報を除くものは、この目論見書への参照書類として取り込まれ、その報告書、文書の提出後、その報告書、文書のファイリングの日付からこの目論見書の一部として扱われることになります。

以下の住所に文書の無料コピーをリクエストすることができます： Venus Concept Inc. 235 Yorkland Blvd., Suite 900 Toronto, Ontario M2J 4Y8 (877) 848-8430 Attention: General Counsel and Corporate Secretary

ビーナス・コンセプト

235 Yorkland Blvd., Suite 900

Toronto, Ontario M2J 4Y8

(877) 848-8430

宛先：General Counsel and Corporate Secretary

提出書類の展示物は、この目論見書または添付の証券付属書に明示的に参照されていない限り送付されません。

証券法の責任に関する保証に関する委員会の姿勢の開示証券法に基づく責任が生じる場合の保証に関しては、登録者の役員、取締役または支配する人に許可される範囲で、証券取引委員会の見解では、そのような保証が証券法に定められる公共の政策に反するため、そのような保証が履行できないということが登録者に通知されている。

この目論見書の下で売出し株式の提供者によって提供された証券を差し押さえるために、デラウェアの一般会社法のセクション145のサブセクション（a）は、取締役、役員または登録者を支配する人物に対して許可される範囲で、常に行動を開始したり、調査を妨げたりしなかった場合、または彼の行動が合理的に信じられている場合、金銭的な負担、判決、罰金、和解金を含む、実際かつ合理的に関連する費用に対して、当該訴訟に関連している。

さらに詳しい情報は

この目論見書は、SECに提出されたForm S-3の登録声明の一部であり、提供者によってこの目論見書の下で提供される証券に関する詳細については、登記出版物に参照することをお勧めします。投資決定を行う前に、この目論見書および登録声明に加えて、「参照による組み込み」の下で参照される文書を読む必要があります。

当社など、SECに電子提出する発行者に関する報告書、委任状、その他の情報などをSECが含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。

私たちのウェブサイトのアドレスはhttps://www.venusconcept.com/en-us/です。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照されておらず、私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部とは見なされません。不活性なテキスト参照として私たちのウェブサイトアドレスを含めました。

第II部分

目論見書に記載する必要のない情報

アイテム14。

発行費および流通費用以下は、この登録によって登録された証券に関連して想定される費用の見積もり（SECの登録料以外）ですが、アンダーライティングの割引および手数料は含まれません。すべての費用は登録者が支払います。

$165

SEC登録手数料			$35,165
法律費用と経費			$15,000
会計費用と経費			20,000ドル
総計			取締役および役員の保護デラウェアの一般会社法セクション145のサブセクション（a）は、訴訟、裁判所、または完成したアクション、訴訟、またはプロシージャ関連で、格別な訴訟が提起されている、脅かされている、または裁かれている人物、すなわち当該人物が登録者または他の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体の社員、およびその要請により当該登録者の取締役、役員、社員、またはエージェントである人物が、当該アクション、訴訟、または手続きに関連して、当該人物が信念良好に行動し、当該人物が現実的に信じることができる方法で、当該人物が当該企業の最良の利益に反しないように行動した場合、実際にかかった経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金および和解金に対して、当該訴訟、訴訟または手続きに関連して金銭的な負担が課せられた場合です。

アイテム15。

デラウェアの一般会社法セクション145のサブセクション（b）は、登録者が権利を行使して判決を取得するために、または当該容易法により提起されたまたは提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に関連して、当該役員、取締役または登録プレートが任意に行動した場合、正当な理由があると当該人物が合理的に信じた場合に、当該人物が負担した実際かつ合理的に関連した費用に対して、弁護士費用を含む、当該訴訟または手続きに関連して課せられた実際にかかった費用が支払われ、更新され、または処理されます。ただし、前記のアドジュディケーションがあったクレーム、問題、または問題に関して判明している限り、当該人物に対して支払われる金銭的負担、判決、罰金、和解金等の訴訟が提起されない場合、デラウェア州のチェンリー訴訟またはその他の当該訴訟が開かれる限り、それに応じて、当該企業に有利で合理的なエントリーが可能であることが判明したかどうかに関係なく、当該費用の免責は行われません。

デラウェアの一般会社法145条のサブセクションは、取締役または当該人の行動が調和されていなかった場合に、コーポレーションが提供している費用の弁護士費用を含む、そのような事実に基づいてそのようなプロシージャを開始したり、妨害したりした、または別の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の事業体の役員、役員、社員またはエージェントである人物、または別の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託またはその他の事業体による登録者の株式の訴訟または提起その他の請求権に対して、保険料を買うことができる旨を定めています。

デラウェアの一般会社法145条は、Subsection（a）またはSubsection（b）に記載されている裁判所、またはその他の裁判所、裁判所、訴訟、および手続き、またはその他の訴訟、裁判所、裁判所、訴訟、および手続きによって支払われる実際にかかった経費に対して、会社が責任を負うことを可能にします。」。

145番によると、一般会社法の取締役または役員がサブセクション（a）と（b）に記載されている訴訟、訴訟、または手続きまたは訴訟、問題、または問題に勝利した場合、当該人物が実際にかかった弁護士費用を含む費用に対して保障されることになっていて、一般会社法145による保障は、責任を負うにあたり、保障された当事者に提供される他の権利を排除していないこと、そして保証は、授権または承認された場合にのみ当該人が取締役、役員、社員または代理人であった場合には、その人が取締役、役員、社員または代理人としての地位を失った後、その人の相続人、遺産執行者、または管理者の利益になることになっています。また、一般会社法145による保障は、当該人物が当該訴訟に関連していた地位その他から、どのような損害賠償責任が生じている場合でも、企業の要求により、企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の企業の社員、役員、社員または代理人として登録者が賠償金を払う能力を継続させ、維持することができます。

デラウェア州一般企業法102条（b）（7）項は、役員の業務上の責任違反に対する訴訟による損害賠償金について、証券登録簿会社の定款が、法人、又は会社の株主が株主の利益の回復のためも保証された限り、業務上の責任違反に対する役員及び取締役の個人的責任の制限をまたは撤廃を認めることができると規定しています。ただし、この条項によって、役員の業務上の忠誠義務違反については、又は「1」に定める以外の違法行為又は故意違反が認められた場合には、役員の責任制限又は撤廃効果がありません。この条項及び規定によって定められた役員の責任制限に加え、当社は役員及び取締役に対し、デラウェア州一般企業法に規定される役員及び取締役に適用されるより広範な補償金規定に基づく別個の補償金契約を締結しています。これらの補償金契約には、役員及び取締役に生じた訴訟の費用（過失以外）の保障が含まれています。さらに当社は、ディレクターズ＆オフィサーズ責任保険を購入し、いくつかの状況下で当社の取締役及び役員の防御費用、補償金又は支払いの責任を保障しています。これらの補償条項と契約は、証券法に基づく責任を負うことになる役員及び取締役の責任を負うことができるように十分に広くなっている可能性があります。

II-1

当社の修正済証券登録簿及び改訂後の会社規約には、上記で説明した保証条項やその他の保証条項が含まれています。当社は、会社法に規定される特定の保証条項よりも広範な補償金規定を含む、当社の取締役及び役員との別個の補償金契約を締結しています。これらの補償金契約は、役員及び取締役が適用される補償金規定に基づいて、役員及び取締役が負う可能性のある義務に対して保障することを求めています。また、当社は、登録された証券のオファリング又は販売に関与するすべてのアンダーライターやエージェントと締結する株式引受契約書や販売契約書において、証券法に基づく責任を負う場合に備え、指定された責任に対して当社と役員及び取締役及び支配人の一部又は全部を保障するよう求めることがあります。

当社は、12名の取締役及び役員に別個の補償金契約を締結しており、これらは、デラウェア州一般企業法に定められた特定の補償金保障よりも広範な内容です。これらの契約は、われわれに対し、意図しない行為に起因する損害を賠償することを求めています。この契約に基づき、当社は、役員及び取締役が責任を負う制限の範囲内で、彼らが代理人として業務を行い、訴訟の対象となった場合には、彼らが受けた費用を支払い、費用を前払いする必要があります。

当社が本登録書で登録する証券のオファリング又は販売に関与するいずれかのアンダーライター又はエージェントと締結する株式引受契約書や販売契約書は、証券法に基づく責任を負う場合に備え、指定された責任に対して当社及び役員及び取締役及び支配人の一部又は全部を保障するよう求めることがあります。

項目 16。

展示品

（a）

展示品

展示資料番号	展示の説明	フォーム	提出日
3.1	Restoration Robotics, Inc.の修正済証券登録簿について	8-K	10-17-17
3.2	Restoration Robotics, Inc.の修正証券登録簿の証明書について	8-K	11-7-19
3.3	Venus Concept Inc.の議決権付き転換特別株式の指定証明書	8-K	11-18-22
3.4	Venus Concept Inc.の証明書の修正について	8-K	5-11-23
3.5	Venus Concept Inc.の議決権のない転換特別株式の撤廃についての証明書	8-K	5-15-23
3.6	Venus Concept Inc.の上級転換特別株式の指定証明書	8-K	5-15-23
3.7	Venus Concept Inc.の上級転換特別株式の指定証明書に関する修正	8-K	6-26-23
2.4 3.8 2.3 2.8	Venus Concept Inc.のシリーズX転換特別株式の指定証明書	8-K	10-5-23
3.9	ビーナス・コンセプト社の改正第2次定款	8-K	11-7-19
4.1	普通株式証明書の形式	S-1/A	Dorsey & Whitney LLPによる意見書
5.1*	MNP LLPの承諾書
23.1*	Dorsey & Whitney LLPによる承諾 (付録5.1に含まれる)
23.2*	アイテム17.
24.1*	*ここにファイルされます
申請手数料表。	申請手数料表

ここに提出する。

II-2

承諾	米国証券法1933年の10 (a) (3)に必要な目論見書を含めること

下記の登録者は、次の事項について約束します。

(1) $8.2

本登録声明書が有効となっており、かつ、申し込み又は販売が行われている期間において、本登録声明書への後発効力修正書を提出します。修正したものが、本登録声明書に記載された事項に関して、個別的に又は合算して見て、これらの情報に重大な変更をもたらすものであると判断される場合には、その事実又は事象を目論見書に反映させます。しかしながら、提供証券の総額が登録された証券の総額を超えない場合に限り、提供証券の数量の増減及び範囲内における低位又は高位との逸脱については、最大の証券の総額について「登録手数料の算定」表に記載された区分内で、20%以内にとどまる範囲内で、委員会に提出される目論見書の形式で反映させます。

(i)	登録声明の有効日（またはこれに関する最新の事後修正）以降に発生した、個別にまたは合わせて、登録声明に記載された情報に基本的な変更を表す事実または出来事を、企画書に反映すること。ただし、合計価格が登録されたものを超えない場合、提供された証券の出来高の増減と価格範囲の低いまたは高い端における任意の逸脱は、出来高および価格の変化の合計が効力発生登録届出書の「登録手数料計算」表で設定された最大累積募集価格の20％の変化を超えない場合、SECに提出される企画書の形式で反映できる。

(ii)	ただし、前項 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、および (a) (1) (iii) は、登録声明に関連するプロスペクトにこれらの段落によって含まれる情報が、証券取引法 1934年の第13条または第15（d）条によって登録者が提出したまたはSECに提供した報告書に包括されるか、または登録声明の一部である投資家に提供されたSECによって認可されたプロスペクトの形式に含まれるかどうかを問わず、これらの段落は適用されません。

（iii）

分配計画に関する、登録声明書に事前に開示されていない重要事項を含めるか、または登録声明書のそのような情報に変更があった場合。

米国証券法1933に基づく責任を判断するために、上記の各事後修正は、その中で提供された証券に関連する新しい登録声明とみなされ、その時点でのその種の証券の提供はその初回質問の提供とみなされます。

(2)	米国証券法1933に基づく責任を判断する目的のために：

(3)	募集終了時に未売却の登録証券を、有効な修正の手段によって登録から削除すること。

(4)	登録者によって提出されたRule 424 (b) (3)によるそれぞれのプロスペクトは、提出されたプロスペクトが登録声明の一部であり、登録声明に含まれる日付としての時点であるとみなされます。

(i)	Rule 415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた提供に関連する、Rule 424 (b) (2)、(b) (5)、または(b) (7)によって提出された必要なそれぞれのプロスペクトは、Securities Act of 1933のセクション10（a）で求められる情報を提供するために登録声明の一部とみなされます。ただし、Rule 430Bに従って、それらの日付において米国証券法上の責任がある発行者またはその時点で引受人である人物のために、そのプロスペクトに関連する登録声明の効力発生日であるとみなされ、その時点でのその種の証券の提供はその初回質問の提供とみなされます。

(i)	ただし、登録声明または登録声明またはプロスペクトの一部である登録声明またはプロスペクトに含まれる文書において述べられた声明は、その効力発生日前に売買契約がある購入者に対して上書きするか修正することはありません。

(5)	米国証券法1933に基づく責任を決定するために、登録声明に組み込まれた、登録者の年次報告書の提出（および該当する場合は従業員利益計画の年次報告書の提出）の各提出は、そこに提供された証券に関連する新しい登録声明とみなされ、その時間のその種の証券の提供はその初期の良心的な提供と見なされます。

II-3

米国証券法1933に基づく責任を決定するために、登録申請書に組み込まれた登録者の年次報告書の提出は、そこに提供された証券に関連する新しい登録申請書と見なされ、その時点でのその種の証券の提供はその初期の良心的な提供と見なされます。

米国証券法1933に基づく責任に起因する責任に対する取締役、役員、および支配人の保障について許される場合、米国証券取引委員会の意見によると、そのような保障は証券法で表現される公共政策に反するため、違法である。登録中の証券に関連して、その証券の取締役、役員または支配人がそのような責任に対する保障を主張した場合（その他、敵意または訴訟、訴訟または手続きの成功した防御により支払われた費用を含む）、登録者は、訴訟が支配的な先例によって解決されていないとの登録費の計算で公表されたことがない限り、そのような保障が証券法に反するかどうかについて適切な管轄権を有する裁判所に問題を提出し、裁判所の最終的な判断によって規制されます。

II-4

署名

1933年修正証券法の要件に基づき、申請者は、Form S-3に提出するすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、この登録声明書が2024年4月8日にカナダオンタリオ州トロントで代理人によって適切に署名されたことを証明します。

委任状

この書面に署名するすべての者は、下に署名がある各者が、その真正かつ合法的な代理人であり、また、それぞれ真正かつ合法的な代理人および代理人として、SECに提出するためのすべての修正（追加証明書を含む）に署名し、申請者を代表し、最大限の代理権と代替権を与え、全容積である。代理人および代理人は、すべての行為および関連するすべてのことを必要とするすべての行為および関連するすべてのことを完全に代理し、実行することができる全面的な権限と与えられ、本人が個人的に行うことができるすべての目的と同じくらいに完全に委託したことになります。ここに、代理人および代理人が、本契約に基づいて合法的に行うか行わせるかもしくは引き起こすことができるすべてのことを承認し、確認する。

1933年修正証券法の要件に基づき、この登録声明書は、以下の者によって、申請者の代表として、それぞれ指定された日付に署名されました。

署名	タイトル	日付

/s/ Rajiv De Silva	最高経営責任者兼取締役（主要経営責任者）	2024年4月8日
Rajiv De Silva	最高経営責任者兼取締役（主要経営責任者）	2024年4月8日

/s/ Domenic Della Penna	最高財務責任者（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）	2024年4月8日
Domenic Della Penna	最高財務責任者（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）	2024年4月8日

/s/ Scott Barry	議長兼取締役	2024年4月8日
Scott Barry	議長兼取締役	2024年4月8日

/s/ Garheng Kong, M.D.	取締役	2024年4月8日
Garheng Kong, M.D.	取締役	2024年4月8日

/s/ Louise Lacchin	取締役	2024年4月8日
Louise Lacchin	取締役	2024年4月8日

/s/ Fritz LaPorte	取締役	2024年4月8日
Fritz LaPorte	取締役	2024年4月8日

/s/ Anthony Natale, M.D.	取締役	2024年4月8日
Anthony Natale, M.D.	取締役	2024年4月8日

/s/ キース・サリバン	取締役	2024年4月8日
/s/ キース・サリバン	取締役	2024年4月8日

/s/ スタンリー・タイラー・ホルミグ博士	取締役	2024年4月8日
スタンリー・タイラー・ホルミグ医師	取締役	2024年4月8日

II-5

ビーナス・コンセプト社

/s/ Rajiv De Silva

Rajiv De Silva