アマゾンドットコム株式会社。

1999年の非役員社員
ストックオプションプラン
(修正され、書き直されたもの)

セクション1。目的

Amazon.com, Inc. 1999年非役員従業員ストックオプション制度（以下「本プラン」）の目的は、当社の役員でも取締役でもない当社およびその子会社（第2条で定義されているとおり）の従業員、コンサルタント、代理人、顧問、顧問、独立請負業者に機会を提供することにより、デラウェア州の企業であるAmazon.com、Inc.（以下「当社」）の長期的な株主価値を高めることです。会社の成長と成功に参加し、彼らが会社とその子会社に引き続きサービスを提供し、買収することを奨励しますそして会社の株式所有権を維持します。

セクション2。定義

本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。

2.1ボード

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.2 なぜなら

「原因」とは、不正行為、詐欺、不正行為、機密情報や企業秘密の不正使用または開示、または法律で罰せられる犯罪（軽微な違反を除く）の有罪判決または自白を意味し、いずれの場合もプラン管理者が決定し、その決定には決定的かつ拘束力があるものとします。

2.3コード

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.4普通株式

「普通株式」とは、当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

2.5企業取引

「企業取引」とは、次のイベントのいずれかを指します。

(a) 当社が存続会社でも存続会社でもない会社の合併または統合の完了、または普通株式が現金、証券、またはその他の資産に転換される会社の合併または統合（普通株式保有者がその直前に行われた会社の合併を除く）

合併（合併直後）、存続法人の資本ストックを同じ比例配分で所有しています）。

(b) 会社の過半数出資の子会社（「子会社」という用語は、本規範の第422条の目的上、定義されている）への会社資産の譲渡を除き、1回の取引での売却、リース、交換、またはその他の譲渡または一連の関連取引の完了、または

(c) 会社の清算または解散に関するあらゆる計画または提案に対する普通株式保有者による承認。

2.6 障害者

「障害」とは、本規範の第22 (e) (3) 条の目的のために定義されている「永続的かつ完全な障害」を意味します。

2.7早期退職

「早期退職」とは、本プランの目的上、プラン管理者が随時定義する早期退職を意味します。

2.8取引法

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.9公正市場価値

「公正市場価値」は、プラン管理者が誠意を持って設定したもの、または（a）普通株式がナスダックナショナルマーケットに上場されている場合は、ナスダックナショナルマーケットが単一取引日に報告した普通株式の1株あたりの高値と安値の平均、または（b）普通株式がニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場されている場合は、1株あたりの高値と安値の平均とします。普通株式の株式売却価格は、そのような取引所の取引の複合テープに正式に見積もられます単一取引日。当該日付の普通株式について報告された価格がない場合は、その価格が存在する直前の日付の価格が公正市場価値を決定します。

2.10付与日

「付与日」とは、プラン管理者が付与決議を採択した日付です。ただし、プラン管理者が後日決議でオプションの付与日を指定した場合、その後の日付が「付与日」となります。

2.11非適格ストックオプション

「非適格ストックオプション」とは、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。

2.12 オプション

「オプション」とは、普通株式を購入するための非適格ストックオプションを意味します。

2.13 オプション

「オプション保有者」とは、（a）オプションが付与される人、（b）死亡したオプション保有者の場合は、オプション保有者の財産の個人代表者、オプションに基づくオプション保有者の権利が遺言または適用法により譲渡された人、または第8条に従って指定された受益者、または（c）その対象者を指しますオプションはセクション8に従って譲渡されました。

2.14プラン管理者

「プラン管理者」とは、セクション3.1に基づいてプランを管理するように指定された理事会または理事会の任意の委員会を意味します。

2.15リタイア

「退職」とは、プラン管理者がプランの目的で随時別途定義しない限り、会社の401（k）プランまたはサラリーマンに適用されるその他の同様の後継者プランに基づく個人の通常の退職日以降に退職することを意味します。

2.16 証券法

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.17 子会社

「子会社」とは、プラン管理者が決定した、当社が直接的または間接的に管理している法人、または当社が重大な所有権を持っている法人、および会社の直接または間接の親となる可能性のある法人を指します。

セクション 3.行政

3.1 プラン管理者

プランは、理事会、または理事会の2人以上のメンバー（「プラン管理者」）によって任命され、それらで構成される1つまたは複数の委員会（この用語には小委員会も含まれます）によって管理されるものとします。理事会は、理事会が適切と判断する制限を条件として、指定されたクラスの適格者に関する本プランを管理する責任を、取締役会の1人以上のメンバーで構成される異なる委員会に委任することができます。委員会のメンバーは、理事会がいつでも解任することを条件として、理事会が決定する任期を務めるものとします。適用法と一致する範囲で、プラン管理者は、プラン管理者が特別に定めた限度内で、会社の1人または複数の役員に、指定されたクラスの適格者にアワードを授与する権限を与えることができます。

3.2 プラン管理者による管理と通訳

プランに明示的に定められた条件を除き、プラン管理者は、オプションを付与する個人の選択、オプションの種類、オプションの対象となる普通株式の数、オプションのすべての条件、制限および制限（ある場合）、およびオプションを証明する文書の条件を含む、プランに基づくオプションに関連するすべての事項を決定する独占的な権限を有するものとします。プラン管理者はまた、プランを解釈する独占的な権限を持つものとし、プランの管理に一般的に適用される規則や規制を随時採用したり、変更したりすることができます。プラン管理者によるプランとその規則と規定の解釈、およびプラン管理者がプランに従って取ったすべての措置と決定は、決定的であり、関係または影響を受けるすべての当事者を拘束するものとします。プラン管理者は、当社が決定したとおりに、管理業務を会社の役員に委任することができます。

セクション4。プランの対象となる株1

4.1授権株式数

第9.1条に規定されているように随時調整されることがありますが、本プランでは最大8億株の普通株式が発行可能となります。本プランに基づいて発行される株式は、授権株式および未発行株式、または当社が現在保有またはその後自己株式として取得する株式から引き出されるものとします。

4.2株式の再利用

オプションの対象となった普通株式で、オプションの対象でなくなったもの（株式に対して行使された範囲でオプションの行使を理由とする場合を除く）は、本プランに基づく将来のオプションの付与に関連して、再び発行できるものとします。

セクション5。適格性

オプションは、オプションが付与された時点で、当社または子会社の従業員、代理人、コンサルタント、顧問、または独立契約者であり、オプションが付与された時点で会社の役員でも取締役会のメンバーでもない個人にのみ付与できます。

セクション6。買収した会社のオプション

プランにこれと反対の定めがある場合でも、プラン管理者は、他のプランが他の買収事業体（「買収法人」）（または買収対象企業の親会社）のプランであり、合併、統合、買収により新しいオプションが代替されるか、古いアワードが引き継がれる場合、他のプランに基づいて発行された特典の代わりにプランに基づいてオプションを付与したり、他のプランに基づいて発行された特典を引き継いだりすることができます資産または株式、組織再編または清算（「買収取引」）。買収取引を完了するための書面による合意が取締役会によって承認され、その契約書にまたは代替案の条件が定められている場合

1株の金額は、2022年5月に発効した1株につき20株の株式分割を反映しています。

買収対象企業の未払いの報奨の引き継ぎ、当該条件は、プラン管理者による追加の措置なしにプラン管理者の行動とみなされ、そのような報奨を保有する者はオプション保有者とみなされます。

セクション7。オプションの利用規約

7.1オプション行使価格

オプションで購入した株式の行使価格は、プラン管理者が決定するものとします。

7.2 オプションの期間

各オプションの期間は、プラン管理者が設定したとおりとします。定められていない場合は、付与日から10年間とします。

7.3オプションの行使と権利確定

プラン管理者は、オプションを証明する各証書に、オプションが権利確定して行使可能になる時期または分割払いを設定して定めるものとし、プラン管理者はどの条項をいつでも放棄または修正することができます。オプションを証明する文書にそのように定められていない場合、オプションは以下のスケジュールに従って権利が確定し、行使可能になります。プラン管理者はいつでもこのスケジュールを放棄または修正することができます。

本契約に基づいて株式を購入する権利が生じた範囲で、プラン管理者が定めた手続きに従って、オプションを行使する株式数を明記し、セクション7.4で説明されているように、全額の支払いを伴う書面による当社への通知により、オプションを随時行使することができます。プラン管理者の決定によると、オプションは一度に妥当な数に満たない株式については行使できません。

7.4行使代金の支払い

オプションに基づいて購入した株式の行使価格は、オプション行使価格と購入した株式数の積に等しい対価の引き渡しによって全額会社に支払われるものとします。このような対価は、現金または小切手で、またはプラン管理者が独自の裁量で別段の決定をしない限り、オプションが付与されたとき、またはオプションが行使される前の任意の時点で、現金および/または小切手（ある場合）とそれを組み合わせて支払う必要があります

または以下の代替形態の両方：（a）オプション保有者が少なくとも6か月（または財務報告上の目的で会社の収益への請求を避けるために必要な短期間）すでに所有している普通株式で、前日に公正市場価値を持つもの（実際に、または普通株式が証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている限り、証明により入札）オプション行使価格の合計と同じ行使日、または普通株式がセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている場合は（b）取引法、適切に執行された行使通知を、取消不能な指示とともに、(i) オプション行使価格および行使に関連して発生する可能性のある源泉徴収税義務を支払うための売却または貸付金の総額を速やかに当社に引き渡すよう当社が指定した証券会社に送付し、(ii) 購入した株式の証明書を当該証券会社に直接引き渡すこと、すべてに従って連邦準備理事会の規則に従って。さらに、プラン管理者が独自の裁量で許可する範囲で、オプションに基づいて購入した株式の行使価格は、（y）セクション11に従って引き渡される全額償還約束手形、または（z）プラン管理者が許可するその他の対価によって、単独で、または本第7.4条で承認された1つ以上の代替支払い方法と組み合わせて支払うことができます。

7.5終了後の演習

プラン管理者は、オプションが引き続き行使可能かどうかを証明する各文書に、オプション保有者が会社またはその子会社に雇用されなくなったり、会社またはその子会社にサービスを提供したりしなくなった場合のそのような行使の条件を定め、定めるものとします。これらの条項は、プラン管理者がいつでも放棄または修正することができます。オプションを証明する文書にそのように定められていない場合、オプションは以下の利用規約に従って行使可能であり、プラン管理者はいつでもこれらの条件を放棄または修正することができます。

死亡または原因以外の理由によるオプション保有者の雇用またはサービスの終了の場合、オプションは、その終了日に権利が確定した株式数の範囲で、(a) オプション保有者の雇用またはサービスの終了が退職、会社の要請による早期退職、または障害と同時に起こる場合は1年以内、または (b) オプション発行日から3か月以内のみ、行使できるものとします。会社の従業員、取締役、役員、コンサルタント、代理人、顧問、または独立契約者でなくなるオプション保有者の雇用またはサービスの終了が、退職、会社の要請による早期退職、または障害以外の理由によるものである場合は、子会社。ただし、オプションの残りの期間より遅れることはありません。オプション保有者の死亡時に行使可能なオプションはすべて、オプション保有者の死亡日に権利が確定した株式数の範囲で、オプション保有者の財産の個人代表者、オプションに基づくオプション保有者の権利が遺言または相続および分配に関する適用法によって譲渡された人、または第8条に従って指定された受益者によって、いつでも行使できます。死亡日から1年以内に時々、または時々。ただし、オプションの残りの期間より遅れることはありません。オプション契約者の雇用またはサービスの終了日に権利が確定していないオプションの一部は、プラン管理者が別段の決定をしない限り、その日に終了するものとします。オプション保有者の雇用または理由によるサービスの終了の場合、プラン管理者が別段の決定をしない限り、オプションはオプション保有者にそのような終了を最初に通知した時点で自動的に終了するものとします。オプション保有者の当社での雇用またはサービスが、オプション保有者が次の条件を満たすかどうかの調査を待って中断された場合

正当な理由により終了した場合、同様に、任意のオプションに基づくオプション保有者のすべての権利は、調査期間中は停止されるものとします。

プラン管理者は、独自の裁量により、オプション保有者の通常の雇用時間の短縮が、本プランの目的上「オプション保有者の雇用またはサービスの終了」を構成するかどうかを決定するものとします。当社とその子会社との間または間での雇用またはサービスの移転は、雇用またはサービスの終了とは見なされないものとします。会社が承認した休暇がオプションの条件に与える影響は、プラン管理者が独自の裁量で決定するものとします。

セクション8。割り当て可能性

本プランに基づいて付与されたオプションを、遺言または継承と分配に関する適用法を除き、オプション保有者が譲渡、質入れ、譲渡することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、そのようなオプションはオプション保有者またはオプション保有者の許可された譲受人または譲受人（以下に記載）のみが行使できます。上記にかかわらず、プラン管理者は独自の裁量により、そのような譲渡、譲渡、行使を許可し、オプション保有者がオプション保有者の死亡後にオプションを行使できる受益者を指定することをオプション保有者に許可することができます。ただし、そのように譲渡または譲渡されたオプションには、オプションを証明する文書に含まれるすべて同じ条件が適用されるものとします。

セクション9。調整

9.1株式の調整

いつでも、または時々、株式配当、株式分割、株式の結合または交換、資本増強、合併、統合、通常の現金配当以外の株主への分配、またはその他の会社の企業または資本構造の変更により、（a）発行済み株式、またはそれらと交換された、またはその代わりに受領された有価証券が交換された場合当社または他の法人の異なる番号または種類の証券、または（b）会社の新規、異なる、または追加の証券または当社の普通株式の保有者が受領するその他の法人の場合、プラン管理者は、（i）セクション4.1に規定されている本プランの対象となる有価証券の最大数と種類、および（ii）発行済みオプションの対象となる有価証券の数と種類、およびそのような有価証券の1株あたりの価格を、支払われる合計価格を変更することなく、比例して調整するものとします。いずれかのオプションの対象となる株式数が調整された場合、そのような各オプションはその調整の結果生じた全株式数のみを対象とします。前述の調整の条件に関するプラン管理者による決定は、決定的かつ拘束力を持つものとします。

9.2企業取引

オプションを証明する文書に別段の定めがある場合を除き、企業取引の場合、プラン管理者は、企業取引に関連して、本プランに基づいて以前に付与されたオプションの適切な引き受けを行うための引当金を用意するかどうかを決定するものとします（この仮定は、各オプション保有者（当社）または企業に関与する他の個人または団体への支払いによって行われる場合があります）。

取引）、当該オプション保有者が保有するオプションの取り消しと引き換えに、そのオプションの対象となる普通株式の総数の当時の公正市場価値と、当該株式を取得するために支払わなければならない行使総額の差）、または当社の承継法人の株式または当該承継法人の関連会社の株式を対象とする適切な新しいオプションの代替と引き換えに。プラン管理者がそのような仮定または代替が行われると判断した場合、プラン管理者はそのような決定をオプション保有者に通知し、そのような仮定または代替の規定、および（a）発行済みオプション（またはそれに代わるオプション）の対象となる株式の数と種類、（b）行使価格、および/または（c）契約条件に行われた調整を通知するものとしますストックオプションは、オプション保有者を拘束するものとする。そのような決定はすべてプラン管理者の独自の裁量で行われ、最終的かつ決定的であり、すべてのオプション保有者を拘束するものとします。プラン管理者が独自の裁量により、そのような仮定または代替は行われないと判断した場合、プラン管理者はそのような決定をオプション保有者に通知するものとし、未処理の各オプションは自動的に加速され、未払いの各オプションは、企業取引の指定された発効日の直前に、そのような各オプションが100％権利確定され、行使可能になるものとします。ただし、会社の意見では、そのような加速は行われませんは外部の会計士なので、「プーリング」ができなくなります利息」会計処理は、そうでなければそのような会計処理の対象となる企業取引のことです。そのようなオプションはすべて、承継企業またはその関連会社が引き受ける範囲を除き、企業取引の完了直後に終了し、未払いのままではなくなるものとします。

9.3オプションのさらなる調整

第9.2条に従い、プラン管理者は、プラン管理者の定義に従い、売却、合併、統合、再編、清算、または支配権の変更の前にいつでも行使できる裁量権を持ち、オプションに関して必要または推奨され、オプション受領者にとって公正かつ公平であると判断した場合は追加の措置を講じるものとします。このような許可された措置には、行使やその他の変更のための早期、後期、延長、または追加の行使期間に備えて、オプションの種類、条件、期間、または制限を確立、修正、放棄することが含まれます（ただしこれらに限定されません）。プラン管理者は、すべてのオプション保有者、特定のカテゴリーのオプション保有者、または個々のオプション保有者のみに対してそのような措置を講じることができます。プラン管理者は、訴訟に関連するオプションを付与する前または付与後、およびそのような措置の理由となる売却、合併、統合、再編、清算、支配権の変更に関する公表の前または後に、そのような措置を講じることができます。

9.4 制限事項

オプションの付与は、資本または事業構造を調整、再分類、再編またはその他の方法で変更する当社の権利、または事業または資産の全部または一部を合併、統合、解散、清算、売却、譲渡する当社の権利には一切影響しません。

9.5オプション価格改定の禁止

本契約の第9.1条および第9.2条に従って行われた調整を除き、本プランに基づいて付与された未払いのオプションの行使価格は、付与日以降に減額することはできません。また、行使価格がより低い新しいオプションの付与、別のオプションの付与、または現金と引き換えに、その時点で公正市場価値を超える行使価格の未払いのオプションを会社に引き渡すこともできません。

セクション10。源泉徴収

当社は、オプションの付与または行使に関して当社が源泉徴収する必要のある源泉徴収税額をオプション保有者に当社に支払うよう要求する場合があります。プランおよび適用法に従い、プラン管理者は独自の裁量により、現金での支払い、会社に普通株式の源泉徴収を行う（最低限必要な連邦源泉徴収率まで）、または普通株式を当社（最低限必要な連邦源泉徴収率まで）に譲渡するか、または会社の収益への請求を回避するために必要な期間、普通株式を当社（参加者がすでに所有している）に譲渡することにより、オプション保有者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます財務報告のため）、公正市場価値と同等の金額で源泉徴収義務。当社は、オプションに従って発行可能な普通株式、または当社からオプション保有者に支払うべきまたは支払うべき予定の現金金額から、当該税金と同額の金額を源泉徴収する権利を有するものとします。また、当社は、オプション保有者から当社または子会社に支払うべきその他の金額をオプションから差し引くこともできます。

セクション11。ローン、分割払い、ローン保証

オプション保有者が本プランに基づいて付与されたオプションに従って普通株式を取得するのを支援するために、プラン管理者は独自の裁量により、付与日またはオプションに基づく普通株式の取得前のいつでも、（a）会社によるオプション保有者へのローンの延長、（b）オプション保有者による購入価格の支払い（もしあれば）普通株式の分割払い、または (c) オプション保有者が第三者から取得したローンに対する当社の保証。金利と返済条件を含む、ローン、分割払い、またはローン保証の条件は、プラン管理者の裁量に委ねられます。ただし、オプション保有者への会社ローンの返済は、オプション保有者が実行したローン金額の全額償還約束手形と、プラン管理者が決定したその他の形態の担保の引き渡しによって担保されるものとします。利用可能な最大控除額は、取得した普通株式の購入価格（ある場合）に、買収に関連して発生する可能性のある連邦および州の所得税および雇用税の負債の上限額を加えたものです。

セクション12。プランの修正と終了

12.1プランの修正

本プランは、取締役会が望ましいと考える点でのみ修正できます。ただし、第9.5条に基づくオプション価格改定の禁止を撤廃する修正には、株主の承認が必要です。

12.2 プランの終了

理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。プランには決まった有効期限はありません。

12.3オプション所有者の同意

本プランの修正または終了は、オプション保有者の同意なしに、本プランに基づいて以前に付与されたオプションに基づく権利または義務を損なったり減少させたりしないものとします。

セクション13。将軍

13.1 オプション契約

本プランに基づいて付与されるオプションは、プラン管理者が推奨するとみなす、プランと矛盾しない条件、制限、制限を含む書面による契約によって証明されるものとします。

13.2雇用またはサービスの継続、オプションに関する権利

本プラン、本プランへの参加、または本プランに基づいて実施されたプラン管理者の行動のいずれも、会社の雇用に留まる権利を誰かに与えたり、雇用やサービスを終了する会社の権利を制限したりするものと解釈されないものとします。

13.3 登録

当社は、オプション保有者に対して、証券法に基づく募集または再販の登録、または証券法に基づく免除の資格を得る義務、州または外国の証券またはその他の法律、普通株式、本プランに基づいて発行された、または本プランによって作成された証券の普通株式、有価証券または持分を登録または資格を得る義務、またはそのような登録または資格が行われた場合に引き続き有効となる義務を負わないものとします。当社は、本プランに基づく普通株式の発行および売却を管理する連邦および州の証券法またはその他の適用法を当社が遵守するために必要または望ましいと当社が判断した場合、譲渡制限および譲渡停止の指示に従うことを条件として、当該レジェンド付き株式の証書を発行することができます。

管轄権を有する規制機関から、本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限を当社が取得できない、または実行不可能な場合、または本契約に基づく株式の発行および売却の登録を免除できない場合、当該必須権限ではない株式の不発行または売却に関する責任は当社から免除されます取得済みで、プラン管理者が判断できる状況となります影響を受けるオプション保有者の考慮の有無にかかわらず、当該株式に関連するオプションを修正またはキャンセルすること。

13.4株主としての権利はありません

「オプションなし」は、該当するオプションの対象となる株式のプランに基づく発行日まで、適用される制限なしに、オプション保有者に株主の配当、議決権、またはその他の権利を与えるものとします。

13.5外国の参加者

プラン管理者は、当社またはその子会社が事業を展開する可能性のある外国の法律の規定を考慮した上で、必要または望ましい変更、手続き、およびサブプランを採用する権限を有するものとします。これは、当該国で雇用されているオプション契約者に付与されるオプションによる利益の実行可能性を確保し、プランの目的を達成するためです。

13.6信頼できない

このプランは、「資金なし」プランを構成することを目的としています。ここに記載されている内容は、当社が金銭やその他の財産、普通株式を分離したり、信託を設立したり、オプション保有者に支払われる即時または繰延金額について特別預金をしたりすることを要求するものではなく、オプション保有者は会社の一般的な無担保債権者の権利よりも大きな権利を持たないものとします。

13.7 分離可能性

プランまたはオプションのいずれかの条項が、いずれかの法域または個人に対して無効、違法、または執行不能であると判断された場合、またはプラン管理者が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはオプションを失格とした場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされます。または、プラン管理者の決定なしにそのように解釈または修正されたと見なされない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされますプランまたはオプションの意図を変更する場合、そのような法域、個人、またはオプションに関してそのような規定が適用されるものとし、本プランの残りの部分とそのようなオプションは引き続き完全に効力を有するものとします。

13.8法の選択

本プランおよび本プランに従って下されたすべての決定および措置は、米国の法律に別段の定めがない範囲で、抵触法の原則を適用することなく、ワシントン州の法律に準拠するものとします。

セクション14。発効日

本プランの発効日は、理事会で採択された日です。