2024 委任勧誘状

そして

年次総会の通知

2024年5月29日 | ダブリン、アイルランド

目次

ドール・ピーエルシー

29 ノース・アン・ストリート

ダブリン 7、D07 PH36

アイルランド

2023年12月31日に終了した年度

Dole plc（「Dole」、「当社」または「私たち」）の2024年次総会（「AGM」）は、2024年5月29日アイルランド夏時間（東部標準時午前8時）の午後1時に、アイルランドの夏時間（東部標準時の午前8時）に、アイルランドのダブリン2のテン・アールズフォート・テラスにあるアーサー・コックス・オフィスで、以下の目的で開催されることをここに通知します:

2023年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表を受け取って検討し、会社の業務を検討すること。

普通のビジネス

1. 別の決議により、以下の候補者を当社の取締役（「取締役」）に任命することを承認します。

1.1 ロリー・バーン;

1.2 ティモシー・ジョージ; そして

1.3 イメルダ・ハーレー。

2. KPMG LLP（「KPMG」）を会社の監査役に任命することを拘束力のない投票で承認し、当社の取締役会の監査委員会（以下「取締役会」）が法定監査人としてのKPMGの報酬を確定することを拘束力のある投票で承認すること。

理事会は、提案1と提案2に含まれる各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

これらの提案の全文は、添付の委任勧誘状に記載されています。2024年4月4日の年次総会の基準日の営業終了時の当社の株主は、総会で投票する資格があります。

会議中に、取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度のアイルランド財務諸表（「アイルランドの財務諸表」）を提示し、ご検討ください。アイルランドの財務諸表は https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations でオンラインで入手でき、コピーもリクエストに応じて入手できます。アイルランドの法律では、アイルランドの財務諸表が株主によって承認されることは義務付けられておらず、年次総会でそのような承認を求めることもありません。

委任勧誘状21ページの「年次総会に関する質問と回答」で、投票、会議への出席、代理人の任命の手続きと適用される期限に関する詳細情報を確認することをお勧めします。

理事会の命令により。

ジャレッド・ゲールさん

会社秘書

29 ノース・アン・ストリート

ダブリン 7、D07 PH36

アイルランド

2024年4月11日

将来の見通しに関する記述とウェブサイトの参考資料

この文書には、1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、当社の業務、経営成績、および現在の期待、推定、仮定および予測に基づくその他の事項に関連しています。これらの記述に反映されている期待と仮定は妥当だと思いますが、これらの期待が正しいことが証明される保証はありません。将来の見通しに関する記述は、証券取引委員会への提出書類で特定したリスク要因を含め、当社の事業、財務結果、財務状況、事業展望、成長戦略および流動性に関連する多くのリスクと不確実性および仮定の影響を受けます。実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる場合があります。当社は、適用法、規制、またはその他の管轄の法的機関で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。このドキュメント全体で参照されているWebサイトは便宜上のみであり、参照先のWebサイトのコンテンツはこのドキュメントに参照用として組み込まれていません。

当社

ドールは新鮮な果物と野菜の世界的リーダーで、世界中のさまざまな地域の30か国以上から、地元と世界の両方で、300種類以上の製品のポートフォリオを持っています。これらの製品は、小売、卸売、フードサービスのチャネルにわたって、企業間取引および企業対消費者ブランドで、75か国以上で流通および販売されています。最も注目すべきは、当社の象徴的なDOLEブランドです。当社の最も重要な製品は、それぞれの製品カテゴリと市場地域で主導的な地位を占めており、新鮮なバナナとパイナップルの世界最大の生産および販売業者の1つです。

当社が所有する農業事業と多大陸調達モデルを組み合わせることで、年間を通じて柔軟な運営が可能になり、製品の入手可能性が高まっています。ヨーロッパの多くの地域で、私たちは食料品小売業のお客様とパートナーシップモデルを運営しており、総合的な生鮮食品管理ソリューションを提供し、場合によっては店舗内のカテゴリー全体を管理しています。

当社の垂直統合型ビジネスモデルは、世界中の約11万エーカーの農場やその他の土地を含む、貴重で広範なインフラと資産基盤によって支えられています。さらに、私たちは冷蔵コンテナ船とパレットに優しい従来の冷蔵船を保有しており、梱包工場、製造工場、冷蔵および流通施設など、さまざまな事業施設を幅広く取り揃えています。所有する資産基盤に加えて、国際的なパートナーシップ、合弁事業、その他の投資など、世界中の独立系生産者と長年の関係を築いてきました。これにより、運営の柔軟性が高まり、範囲と可用性が広がります。

私たちは健康的なライフスタイルを熱心に提唱し、果物や野菜をより多く摂取することで消費者がより健康的な選択をできるよう支援しています。私たちは、活動を通じて社会と環境にプラスの影響を与えるために、農業やサプライチェーンの慣行、事業運営方法を継続的に改善することに取り組んでいます。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの事業と業務は、現在11人のメンバーで構成され、マッキャン氏が議長を務めている取締役会の指揮の下で管理されています。私たちの定款では、理事会を3つのクラスに分類し、各クラスで3年間の任期をずらしています。理事会には、各クラスの取締役の数を決める独占的な権限があります。クラスIIIの取締役として指定された取締役の任期は、この年次総会で満了します。次の表は、当社の取締役、任期、取締役会のメンバーシップ、および独立性に関する情報をまとめたものです。

2024年定時株主総会で任期3年の任期で選出される候補者

Bコミュニケーション、FCAのローリー・バーンは、2021年2月から取締役を務めており、当社の最高経営責任者を務めています。バーン氏は2006年にトータル・プロデュースの最高経営責任者に任命されました。バーン氏は、15年間にわたって持続的な収益性を維持し、買収主導の大幅な有機的拡大を通じてトータルプロデュースを率いました。在職中のグループの総収益は、2006年の19億ドルから2021年には65億ドルへと3倍以上に増加しました。最高経営責任者を務める一方で、トタル・プロデュースが2013年にカナダを拠点とするオッピーに投資したことや、ドール・フード・カンパニーとの合併など、トータル・プロデュースの北米市場への拡大を監督しました。バーン氏は生鮮食品業界で30年以上の経験があり、1988年にファイフスでキャリアをスタートしました。Fyffesでは、2002年にジェネラルプロデュース部門のマネージングディレクターに就任する前は、グループの英国事業の財務部長、スペイン事業のマネージングディレクターなど、多くの上級職を歴任しました。バーン氏は、リーダーシップ能力、戦略的ビジョン、創造性、そして成功への強い意欲を独自に組み合わせたことで、業界全体でよく知られています。バーン氏は、生鮮食品業界のリーダーとしての豊富な経験と、上場企業のエグゼクティブディレクターとしての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。彼はダブリン大学で学士号を取得し、アイルランド公認会計士協会のフェローでもあります。

ティモシー・M・ジョージ（学士号、経営学修士）は、2021年7月から取締役を務めています。ジョージ氏は、ラザードのコンシューマー・リテール＆レジャー・グループのグループ責任者であり、ラザードの副会長でもあります。彼は投資銀行業界で35年以上の経験があり、近年、アルコン、コカコーラエンタープライズ、ディアジオPLC、ダインブランズグローバル、ファーメニッチ、ゼネラルミルズ、ジボーダン、クラフトハインツ、マケインフーズ、マクドナルド、ネスレ、ノバルティス、ポストホールディングス、ウェンディなど、消費者、食品、飲料、小売セクターの多くの企業に助言してきました。インターナショナル、バーガーキング、3Gキャピタル。ラザードに入社する前、ジョージ氏はGreenhill & Co., LLCの創設パートナーであり、グリーンヒルの経営委員会のメンバーでもありました。ジョージ氏はまた、グリーンヒルの消費者製品、食品・飲料グループの責任者でもあります。Greenhill & Co. に入社する前は、1989年に設立した食品、飲料、消費者製品グループのグローバルヘッドなど、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーで数多くの上級職を歴任しました。1984年以前は、ジョージ氏はゴールドマン・サックスの副社長およびJPモルガン・アンド・カンパニーのアシスタント・トレジャラーでした。ジョージ氏はシカゴ大学の理事会のメンバーであり、以前はシカゴ大学の執行委員会のメンバーおよび理事会の財務計画委員会の委員長を務めていました。また、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスの理事会の諮問委員会のメンバーでもありました。ジョージ氏はまた、世界最大の果物と野菜の種子の開発、栽培、販売を行うSeminis、Inc. の取締役会のメンバーも務めました。ジョージ氏は、投資銀行業務における米国の指導的地位での経験と、食品業界に関する詳細な知識により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ジョージ氏は、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで会計と財務のMBAを、シカゴ大学で経済と金融の学士号を取得しています。

イメルダ・ハーレー、FCA、BBSは、2021年7月から取締役を務めており、監査委員会のメンバーです。ハーレー氏は、2019年1月に非常勤取締役としてトータル・プロデュースの取締役に任命され、監査・指名委員会のメンバーでもありました。ハーレーさんは、国際的な食品や農業産業での豊富な経験を含め、さまざまな分野で20年以上指導的役割を果たしてきました。彼女は現在、100万エーカーを超える原生林地の管理を担当するアイルランドの商業国営林業会社であるCoillte（2019年に任命）の最高経営責任者です。さらに、彼女はアイルランド最大の企業代表グループであるアイルランドビジネス雇用者連盟であるIBECの非常勤取締役であり、以前はその組織の会長を務めていました。2014年から2018年まで、ハーレー氏は国際的なアグリサービス企業であるOrigin Enterprise plcのエグゼクティブディレクター兼最高財務責任者を務めました。2011年から2014年まで、彼女は香港と中華人民共和国を拠点とし、シリコンバレーが支援する製品開発およびサプライチェーン管理事業であるPCH Internationalの最高財務責任者兼サステナビリティ責任者を務めました。2001年から2011年まで、彼女は国際的なコンビニエンスフードメーカーであるGreencore Group plcのグループ財務部長など、さまざまな役職を歴任しました。さらに、1994年から2001年までアーサー・アンダーセンの監査・経営顧問業務に携わっていました。ハーレー氏は、2010年から2014年までアイルランドの国営ガスおよび電力会社であるボード・ガイス・エイリアン/エルビアの取締役会のメンバーでもあり、2011年から2014年まで監査委員会の委員長を務めました。ハーレー氏は、多くの大規模な多国籍食品およびサプライチェーン管理事業における指導的地位での豊富な経験、財務および財務報告プロセスに関する理解、および上場企業のエグゼクティブディレクターとしての経験により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ハーレーさんは、アイルランドのリムリック大学でビジネス学の学士号を取得し、アイルランド公認会計士協会のフェローであり、ハーバードビジネススクールの上級管理プログラムを修了しています。

取締役は2025年の定時株主総会まで在任します

BCL、AITIのローズ・ハインズは、2021年7月から取締役を務めており、主任独立取締役であり、指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。ハインズさんは2006年11月からトータル・プロデュースのディレクターを務めていました。彼女は現在、アイルランド航空局の議長でもあり、アイルランドの電気通信会社であるEirの非常勤取締役でもあります。彼女はリムリック大学財団理事会のメンバーです。彼女は2014年から大学の法学非常勤教授でもあります。ハインズ氏は、非常勤取締役、上級管理職、商事弁護士として30年以上の経験があります。1988年、彼女は航空機リースおよびファイナンス会社であるGPA Group plcに入社し、法務顧問や商務部長など、多くの上級管理職を歴任しました。GPAは世界最大の航空機の貸手および融資業者の1つでした。彼女は、アイルランド銀行、Fyffes plc、Aer Lingus Group plcを含む多くの企業の元非常勤取締役であり、アイルランド政府所有のガスおよび電力会社であるBord GaisとShannonGroup plc（アイルランド政府所有の空港および不動産会社）とOrigin Enterprise plc（アイルランドおよび英国株式）の元会長です。

取引所に上場しているアグリサービス会社）。ハインズ氏は、弁護士としての経歴と、他の上場企業の上級非常勤取締役としての幅広い経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ハインズさんは弁護士で、ダブリン大学法学部を卒業しています。彼女はアイルランド税務研究所とチャータード・インスティテュート・オブ・アービトレーターズのアソシエイトです。彼女はまた、アイリッシュ・マネジメント・インスティテュートで応用金融のディプロマを取得しています。

カール・マッキャン、BBS、MA、FCAは、2021年2月から取締役を務めており、取締役会のエグゼクティブ・チェアを務めています。マッキャン氏は、2006年にトータル・プロデュースのエグゼクティブ・チェアを務めました。マッキャン氏は会長として、ヨーロッパや北米市場での成長と拡大、最近ではドール・フード・カンパニーとの合併など、数多くの戦略的イニシアチブと事業上の成果を通じてトータル・プロデュースを率いました。生鮮食品業界で40年以上の経験を持つマッキャン氏は、KPMGでキャリアをスタートさせ、1980年にFII（後にファイフスと改称）で働きました。この間、彼は財務部長、副会長、執行委員長など、リーダーシップを高める役職を歴任し、事業全体の戦略的優先事項の実行を監督しました。彼は1986年にFyffesを買収し、1990年代後半にオランダのVelleman社を買収してFIIを率いました。これにより、同社はヨーロッパ大陸と英国の主要地域への拡大が可能になりました。マッキャン氏は、2003年にFyffesの会長に任命され、Total ProduceとFyffesの分離によりTotal Produceのエグゼクティブチェアに就任しました。これらの役職に加えて、マッキャン氏はバルモラル・インターナショナル・ランド・ホールディングスplcの会長でもあり、他のいくつかの会社の取締役も務めています。マッキャン氏は、会社に対する戦略的ビジョンと、上場企業のエグゼクティブディレクターとしての長年の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。彼はダブリンのトリニティ・カレッジで学士号と修士号を取得し、アイルランド公認会計士協会のフェローでもあります。

マイケル・メーゲン（BBS LLB）は、2021年7月から取締役を務めており、報酬委員会の議長であり、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。Meghen氏は、2018年7月に非常勤取締役としてトータル・プロデュースの取締役に任命されました。Meghen氏は報酬委員会の委員長であり、トータル・プロデュースの指名委員会のメンバーでもありました。長年にわたり、彼はアイルランドの大手法律事務所であるアーサー・コックスでシニア・コーポレート・パートナーを務め、多くの上級管理職を歴任し、合併と買収を専門としていました。アーサー・コックスでの彼の在職期間は、多くのアイルランド企業が国内市場と国際的に変革的成長を遂げた時期と一致し、製造、情報技術、ホテル、小売、流通など、さまざまな業界セクターにわたるさまざまな合併、買収、売却を主導しました。Meghen氏はまた、ヨーロッパと米国、中南米での買収、合弁事業、商業契約の交渉と実施の経験があります。メーゲン氏は、以前はマース・フーズ・アイルランド・リミテッドの非常勤取締役でした。Meghen氏は、上級企業弁護士としての経歴と、国際的なM＆Aに関する豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。Meghen氏は弁護士で、ダブリンのトリニティ・カレッジでビジネスと法律の学位を取得しています。

ヘレン・ノーラン（B Comm、FCA）は、2021年7月から取締役を務めており、監査委員会のメンバーです。ノーラン氏は2019年7月に非常勤取締役としてトータル・プロデュースの取締役に任命され、監査委員会のメンバーでもありました。ノーランさんは、さまざまな業界で上級管理職を務めた豊富な経験があります。バンク・オブ・アイルランド・グループplcの上級管理職として、グループ秘書およびグループ最高内部監査役を務めました。それ以前は、アイルランド銀行の資本市場部門の部門財務責任者など、銀行、生命保険、年金事業で多くの上級財務職を歴任しました。ノーラン氏は現在、スイスの保険会社ラ・モリビエールが支援するヨーロッパのデジタル保険会社であるアビバ・ライフ・アンド・ペンションズ・アイルランドDAC、コンパニオン・インシュアランス・DACの取締役兼監査委員会委員長を務めており、以前はアワー・レディズ・ホスピス・アンド・ケア・サービスDACの取締役を務めていました。彼女はまた、アイルランドの取締役会の理事でもあり、財務・ガバナンス委員会の議長を務めています。彼女はアイルランド農業省の監査委員会の議長を数年間務めました。ノーラン氏は、重要な指導的地位での経験と、財務および財務報告プロセスに関する理解から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ノーランさんは、KPMGの研修を受けたことがあるアイルランド公認会計士協会のフェローです。彼女はダブリン大学で商学士号を取得し、コロンビアビジネススクールでコロンビア上級管理職プログラムを修了しました。

取締役は2026年の定時株主総会まで在任します

FCAのジャシンタ・ディヴァインは、2022年6月30日に取締役会に任命され、最高財務責任者を務めています。この任命の前は、Dole plcのコーポレートセクレタリーを務めていました。ディバイン氏は、以前は会社秘書補佐を務めていましたが、2017年にトータル・プロデュース・ピーエルシーの会社秘書に任命されました。ディバイン氏は1996年にグループに入社し、その間、アイルランドと英国の部門財務部長など、多くの経理・財務担当上級職を歴任してきました。ディバイン氏は、Total ProduceとDole plcで長年指導的立場にあった経験、財務および財務報告プロセスに関する理解、上級財務職での経験、上場企業の会社秘書時代からのコーポレートガバナンス問題に関する経験と知識により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。彼女はアイルランド公認会計士協会のフェローです。

ヨハン・リンデン（経営学修士、経営学修士）は、2021年7月から取締役に就任し、最高執行責任者を務めています。リンデン氏は2017年にドール・フード・カンパニーの社長兼最高経営責任者に任命されました。彼は2000年にドール・フード・カンパニーでヨーロッパ事業でキャリアをスタートし、当初は2008年までドール・フード・カンパニーの付加価値事業のゼネラルマネージャーを務めていました。2005年から2008年までは、ドール・フード・カンパニーのスウェーデン卸売事業の副ゼネラルマネージャーも務めました。2008年、リンデン氏はフレッシュフルーツ北ヨーロッパのゼネラルマネージャーに昇進し、その後2010年にドール・ヨーロッパ社長に昇進しました。2015年、リンデン氏はドール・フード・カンパニーの米国本社に異動し、社長兼最高執行責任者を務めました。リンデン氏は、ドール・フード・カンパニーでシニアリーダーを務めた経験と、農産物業界での幅広いグローバル経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。リンデン氏は、ドイツのシラー国際大学で経営学の学士号を取得しています。学部課程の一部はアイオワ州立大学で修了しています。彼はハーバード大学の大学院に通い、ケープタウン大学で経営学修士号を取得しました。

ジミー・トーラン（B・コム、FCA）は、2021年7月から取締役を務めています。トーラン氏は、2018年にDFCホールディングスへの初期投資でトータル・プロデュースの顧問を務め、2018年からドール・フード・カンパニーの取締役を務めています。トーラン氏は現在、アイルランドを代表する老人ホームプロバイダーの1つであるCareChoiceの会長を務めており、Uniphar plcに売却されるまでは薬局小売グループのMcCauleyの会長を務めていました。トーラン氏は1990年にFyffes plcに入社し、生鮮食品業界で30年以上の経験があります。彼は1995年から2006年にトータル・プロデュースとファイフスの分離によりファイフェスの最高経営責任者に任命されるまで、ファイフェスの企業開発部門を率いていました。2008年、トーラン氏はアイルランド最大の健康保険会社であるVHIの最高経営責任者に任命され、2012年まで最高経営責任者を務めました。その後、2012年から2014年の間、PwCアイルランドのヘルスケアアドバイザリー事業を率いていました。2015年以来、トーラン氏は多くの組織の非常勤議長を務めています。彼はアイルランド最大の知的障害者サービスプロバイダーの1つであるリハビリグループの元会長です。トーラン氏は、役員としても非幹部としても、キャリアを通じて、企業や組織が著しい持続可能な成長を達成できるよう支援することに関心を持っています。トーラン氏は、生鮮食品業界での合併や買収における豊富な経験と、他の上場企業の取締役および非常勤取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。トーラン氏は、ダブリン大学で商学士号と専門会計学の学位を取得しており、アイルランド公認会計士協会のフェローでもあります。

FCMAのケビン・トーランドは、2021年7月から取締役を務めており、監査委員会の委員長および報酬委員会のメンバーです。トーランド氏は2015年7月に非常勤取締役としてトータル・プロデュースの取締役に任命され、監査委員会の議長および報酬委員会のメンバー（前委員長）を務めました。彼は飲料、食品、栄養、航空、小売業界で30年の上級管理職の経験があります。トーランド氏は2023年1月1日からエルビアの会長に任命され、インヴァート・ロボティクス・グループ・リミテッドの会長も務めています。彼は医療機器会社のVasorumの会長であり、Bewleysの非常勤取締役でもあります。2017年から2020年まで世界的なベーカリー企業であるAryzta AGの最高経営責任者を務め、それ以前は2013年から2017年まで国営国際空港および空港関連サービスグループであるdaa plcの最高経営責任者を務めていました。トーランド氏はまた、チーズと栄養のグローバル企業であるGlanbia Plcでさまざまな役職を歴任しました。2002年から2012年まではGlanbia PLCのエグゼクティブディレクター、2005年から2012年まではGlanbia USAおよびGlobal Nutritionalsの最高経営責任者兼社長、それ以前はGlanbia Consumer Foodsのグループ開発ディレクター、最高経営責任者、グループ戦略およびマーケティングディレクターなどの経験を積んできました。また、ロシアとアイルランドではコカコーラで、ブダペストとアイルランドではディアジオでさまざまな上級管理職を務めてきました。

トーランド氏はまた、2014年から2021年までアイルランドビジネス雇用者連盟の理事を務め、2019年から2021年までは財務監査委員会の委員長を務めました。彼はIdentigenの会長でした。Identigenはプライベート・エクイティが所有するアグリテック企業で、最近メルク社に売却されました。トーランド氏は、食品業界での高いリーダーシップの経験と、他の上場企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。トーランド氏はチャータード・インスティテュート・オブ・マネジメント・アカウンタンツのフェローで、アイリッシュ・マネジメント・インスティテュートで応用金融のディプロマを取得しています。

取締役独立性

外国の民間発行体として、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場要件および規則に基づき、当社の監査委員会は特定の段階的導入スケジュールに従い、完全に独立取締役で構成されていることを除いて、取締役会に独立取締役を置く必要はありません。当社の取締役会は、ティモシー・ジョージ、イメルダ・ハーレー、ローズ・ハインズ、マイケル・メーゲン、ヘレン・ノーラン、ケビン・トーランドはそれぞれ、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持たず、これらの取締役はそれぞれニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように「独立」していると判断しました。

私たちは、ニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業に一般的に適用される取締役独立性規則を遵守するつもりです。将来、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則の一部または全部に関して、外国の民間発行体の免除を採用するかもしれません。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、その時点で会社にとって最適と思われる構造を評価します。私たちの取締役会には、議長と最高経営責任者の役割を分けるべきか、組み合わせるべきかについての方針はありません。取締役会の議長が独立取締役でない場合、取締役会は独立取締役の1人を主任独立取締役として指名します。ローズ・ハインズは取締役会の主任独立取締役です。

エグゼクティブセッション

独立取締役間のオープンな議論を促進するために、当社の取締役会は非常勤取締役の執行会議を定期的に、ただし年に1回以上開催しています。これらのエグゼクティブセッションは、主任独立取締役、または議長または主任独立取締役が指名した別の独立取締役が主導します。

理事会の資格と多様性

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーに求められる適切な基準のバランスを評価する責任があります。委員会が検討する基準には、候補者が取締役会による会社の事業と業務の監督に有意義な貢献をする能力、特定の経験とスキル、関連する業界の背景と知識、専門知識、多様性、個人的および職業的誠実さ、性格、ビジネス上の判断、他の約束に照らした空き時間、献身、潜在的な利益相反、および取締役会のニーズに関連して委員会が適切と考えるその他の関連要素が含まれます。

取締役を務める個人を推薦する手続き

指名・コーポレートガバナンス委員会では、ドールの株主から推薦された取締役候補者も検討します。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案したいが、年次株主総会でそのような提案を提示することを希望しない株主は、候補候補者の名前と取締役会のメンバー資格の説明を、Jared.Gale@dole.com に電子メールを送信するか、書面で当社の秘書宛てに送付することで、いつでも提出することができます。plc、29ノース・アン・ストリート、ダブリン 7、D07 PH36、アイルランド。推薦状には、当社の定款の「年次総会での取締役指名」の規定で義務付けられている候補者に関するすべての情報が含まれている必要があります

アソシエーション（リクエストに応じて、上記の住所の会社秘書に手紙を書いて無料で提供できます）。

取締役会の委員会

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および会社を設立しました

ガバナンス委員会。これらの委員会について、それぞれ以下に説明します。取締役会の各委員会は、取締役会で採択され承認された書面による憲章に従って行動します。委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/committees/default.aspx で入手できます。

委員会メンバー、会議と出席

2023会計年度中に：

 

 

 

現職の取締役はそれぞれ、2023年12月31日に終了した会計年度中に、現職の取締役が取締役を務めていた期間中に開催された取締役会および所属する各委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。

 

監査委員会

監査委員会のメンバーは、Kevin Toland（議長）、Imelda Hurley、Helen Nolanです。いずれも、取引法規則10A-3およびニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づく監査委員会の委員を務める目的で、「独立取締役」の定義を満たしています。当社の取締役会は、監査委員会に任命された各取締役は財務知識があり、ケビン・トーランド、イメルダ・ハーレー、ヘレン・ノーランはそれぞれ「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、それぞれがニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている独立性があると判断しました。

監査委員会、とりわけ：

• 当社の独立登録公認会計士事務所、内部監査およびリスクレビュースタッフの監査計画と調査結果、ならびに規制審査の結果をレビューし、必要に応じて経営陣の是正措置計画を追跡します。

• 重要な財務項目や会計方針の変更を含む当社の財務諸表を、当社の上級管理職および独立登録公認会計士事務所でレビューします。

• 当社の金融リスクと管理手続き、コンプライアンスプログラム、重要な税務、法律、規制事項を検討します。

• 当社の独立登録公認会計士事務所を毎年任命し、その独立性と業績を評価し、独立登録公認会計士事務所の従業員または元従業員の雇用方針を明確にする独自の裁量権を持っています。

• リスク評価とリスク管理の方針とプロセスを経営陣と話し合う。そして

• 当社の財務諸表と監査プロセスに関する苦情や従業員の懸念を受け付けて処理するための手順を確立します。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーはマイケル・メーヘン（議長）とケビン・トーランドで、どちらも取引法の規則16b-3（b）（3）で定義されている「非従業員」の取締役です。

報酬委員会、とりわけ：

• 執行役員を含む会社の主要な管理職に適用される報酬および福利厚生制度と慣行、ならびに取締役会の承認が必要なインセンティブ報酬および株式ベースの計画を監督します。

• 執行取締役の給与、福利厚生、株式インセンティブ付与を検討し、承認します。

• 執行取締役の報酬に関連する企業の目標と目的を検討して承認し、それらの目標と目的に照らして執行取締役の業績を評価し、その評価に基づいて執行取締役の報酬を決定します。

• 雇用契約、退職金制度、支配権の変更、および執行役員に対するその他の報酬制度の条件を検討して承認します。そして

• 報酬制度やその他の従業員福利厚生制度（インセンティブ報酬制度や株式ベースの制度を含む）の条件に基づいて、取締役会または委員会に割り当てられる義務と責任を果たします。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ローズ・ハインズ（議長）、マイケル・メーゲン、ティモシー・ジョージです。

指名およびコーポレートガバナンス委員会、とりわけ：

• 取締役会の業績をレビューし、候補者の選定、取締役会での職務に必要な資格と能力要件、および候補者の取締役としての適性について、取締役会に勧告します。

• 当社に適用されるコーポレートガバナンスの原則について取締役会に助言します。

• 取締役会の評価を監督します。

• 特定の取引カテゴリーをカバーするガイドラインやルールを推奨しています。そして

• 提案されている関係者との取引を事前に検討して承認します。

リスク監視

私たちの取締役会は、効果的なリスク管理と統制プロセスがドールの安全と健全性、ドールが直面する可能性のある課題を予測して管理する能力、そして最終的にはドールの長期的な企業成功にとって重要であると考えています。

一般的に、経営陣は戦略、運用、法律、コンプライアンス、サイバーセキュリティ、財務リスクの日々の監督と管理に責任を負い、取締役会全体および委員会を通じて、リスク管理の枠組みを監督する責任があります。このアプローチに従い、経営陣は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣のプレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会および監査委員会で、フレームワークと特定のリスクの両方を取締役会と監査委員会で検討し、そのようなリスクを排除または軽減するために経営陣が講じた措置を提示します。私たちの取締役会は最終的に会社のリスク監視に責任を負いますが、私たちの監査委員会は主に

主要な財務リスクと統制リスクを含む、当社が直面しているリスクの管理と軽減に対する責任、およびそのようなリスクを監視および管理するために経営陣によって開始された措置の監督に対する責任。

当社の監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。当社の報酬委員会は、全従業員に適用される当社の報酬方針と慣行から生じるリスクを検討し、そのようなリスクを軽減できる方針と慣行を評価する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクを検討し、関係者との取引を検討して承認または不承認にする責任があります。これらの委員会は、必要に応じて、当社のリスク管理慣行に関する最新情報を取締役会全体に提供します。取締役会は、会社の現在のリーダーシップ構造がリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主やその他の利害関係者は、jared.gale@dole.com にメールを送ってください。または、アイルランドのダブリン7、D07 PH36番地29番地のDole plcに書面で連絡してください。会計、内部会計管理、監査事項、または証券法事項に関連して受け取った連絡は、特に指示がない限り、監査委員会に付託されます。匿名で、そして/または秘密裏にコミュニケーションをとることができます。各通信は、当社の取締役会または該当する取締役に提出するのが適切かどうかを判断するために、会社秘書によってレビューされます。この審査の目的は、当社の取締役会（または該当する個々の取締役）が、無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、製品に関する問い合わせ、攻撃的または不適切な内容など）を検討しなくても済むようにすることです。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。この規範は、当社のウェブサイト https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents に掲載されています。この規範は、すべての従業員、および最高経営責任者や最高財務責任者を含む各取締役および役員に適用されます。ビジネス行動規範と倫理規範の書面によるコピーは、この委任勧誘状の最初のページの住所に書面で請求すれば、無料で入手できます。行動規範と倫理規定に実質的な修正を加えたり、これらの規範の規定から暗黙の放棄を含む何らかの権利放棄を最高経営責任者または最高財務責任者に認めた場合は、そのような修正または放棄の性質を当社のウェブサイトで開示します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会はまた、取締役会とその委員会が運営される枠組みとなるガバナンス慣行を正式化するためにコーポレートガバナンスの原則を採用しました。これらの原則は、取締役会の役割、取締役会の構成とリーダーシップ構造、取締役の独立性、取締役選考、資格と選出、取締役の報酬、エグゼクティブセッション、最高経営責任者の評価、後継者育成計画、年次取締役会評価、取締役会委員会、取締役オリエンテーションと継続教育、株主エンゲージメントなど、さまざまな分野をカバーしています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents にあります。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいずれも、現在、またはこれまでに会社の役員または従業員の一人ではありません。会社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、会社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員が1人以上いる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていない。

ヘッジとプレッジ取引の禁止事項

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、配偶者、未成年の子供、同じ世帯を共有する成人家族などの家族、および役員、取締役、または従業員によって証券取引の決定が影響または管理されているその他の個人または団体が、会社の株式を直接的または間接的にヘッジすることを特に禁じています。会社の有価証券を証拠金口座に差し込んだり、ローンの担保にしたりすることも、会社の事前の書面による承認なしに禁止されています。

提案1 — 取締役の選出

 

年次総会で任期が満了するクラスIIIの理事は3人います。現在のクラスIIIの理事であるローリー・バーン、ティモシー・ジョージ、イメルダ・ハーレーは、この年次総会で3年間の任期で再選される予定です。私たちの理事会は、年次総会のクラスIII理事選挙の候補者として、ロリー・バーン、ティモシー・ジョージ、イメルダ・ハーレーを推薦し、承認しました。年次総会で選出された場合、各候補者は2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、早期に死亡し、辞任、退職、失格、または解任されるまで務めます。これらの候補者およびその他の継続取締役に関する情報は、上記の「取締役会の構成」セクションに記載されています。各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しており、候補者全員が現在取締役です。候補者のいずれかが欠席したり、当選しても就任を拒否したりする理由はありません。候補者が取締役選挙に立候補できなくなった、または立候補したくない場合は、取締役会が指定した代理人に代理人を投票するか、取締役会が取締役会に空席を残すか、取締役会の規模を縮小することができます。

アイルランドの法律および定款で義務付けられているように、当社の取締役は総会の通常決議により選出されます。つまり、投票の過半数で選出されます。争われている選挙では、取締役は関連する総会に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の複数票によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。取締役の数が一定の最低人数を下回った場合、残りの取締役は、その最低数を補うために追加の取締役を1人または追加で任命するか、そのような任命を行うために総会を招集することができます。

提案1に関する決議の本文は次のとおりです。

「別々の決議により、（i）ローリー・バーン、（ii）ティモシー・ジョージ、（iii）イメルダ・ハーレーという人を取締役に任命します。

提案2 — 独立監査人の任命に関する拘束力のない承認と、報酬を決定するための取締役会の拘束力のある承認

 

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負っています。監査委員会はその憲章に従い、独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を少なくとも年1回評価します。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてKPMGを選択しました。KPMGは、2021年以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。監査委員会と取締役会のメンバーは、KPMGをドールの独立登録公認会計士事務所として継続することが、ドールとその株主にとって最善の利益になると考えています。

定款などでは批准は義務付けられていませんが、取締役会はKPMGの選定書を株主に提出して承認を求めています。なぜなら、私たちは会社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重しているからです。KPMGは、2021年の新規株式公開以来、監査役を務めてきました。KPMGを引き続き維持することは、会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主が選定を承認しなかった場合は、別の会社の選定を検討するよう取締役会と監査委員会に通知したものとみなされます。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

KPMGの1人以上の代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表したり、適切な質問に回答したりする機会があります。

さらに、株主には、監査委員会を通じて取締役会にKPMGの報酬を決定する権限を与えるよう求められています。この許可はアイルランドの法律で義務付けられています。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、KPMGからプロフェッショナルサービスのために以下の手数料が発生しました。

アイルランドの法律で義務付けられているように、提案2に関する決議は、投じられた票の単純過半数の賛成票を必要とする通常の決議です。

提案2に関する決議の本文は以下の通りです：

「2025年の次回の年次総会まで、KPMGを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを、拘束力のない投票で承認し、監査委員会を通じて取締役会が2024年12月31日に終了する年度の法定監査人としての報酬を決定することを拘束力のある投票で承認すること。」

主要株主、経営陣、取締役による受益所有権

次の表は、2024年2月29日現在、当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各人を示しています。私たちの大株主には異なる議決権はありません。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

(1) 1986年5月28日付けでマードック氏が唯一の受託者であるデイビッド・H・マードック・リビング・トラストが所有するマードック・グループ合同会社（「TMG」）が保有する普通株式9,840,699株と、Tが完全所有するキャッスル・アンド・クック・インベストメンツ社を通じて間接的に保有されている2,076,564株の普通株式で構成されていますこれは、1986年5月28日付けのデイビッド・マードック・リビング・トラストが所有しています。修正後、マードック氏が唯一の受託者です。

(2) 受益所有株式数は、2024年2月13日にSECに提出されたペール・ファイアー・キャピタルSE（「ペール・ファイアー・キャピタル」）のスケジュール13Dに記載されている情報に基づいています。提出書類によると、2023年12月31日現在、ペール・ファイアー・キャピタルは7,667,360株の普通株式を保有していました。

（3）（i）バルカン・インベストメント・アンリミテッド社（「BIUC」）が直接保有する普通株式2,231,370株と、（ii）BIUCの関連当事者が保有する5,068,005株の普通株式で構成されています。メアリー・マッキャンは、BIUCおよびDole plcの関連当事者が保有する株式に対して間接的な議決権と処分権を持っています。カール・マッキャンはマッキャン夫人の息子の一人です。

(4) 2014年のアイルランド会社法の規定に従い、ルーブリック・キャピタル・マネジメントLPは、2024年2月27日に、当社の普通株式4,805,000株の株式資本に対する通知可能な持分について通知しました。

次の表は、2024年2月29日現在の当社の執行役員および取締役による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、該当する地域の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

特定の関係および関係者との取引

2021年2月16日、ドール・リミテッド（旧ピアミルリミテッド）、トータル・プロデュース、TP USAとマージャー・サブ（「トータル・プロデュース・パーティ」）、DFCホールディングス合同会社（「DFCホールディングス」）、キャッスル・アンド・クック・ホールディングス株式会社（「C＆Cパーティ」）の間で取引契約が締結され、トータル・プロデュースはDFCホールディングスと合併することに合意しました。取引は2021年7月29日に完了しました。

IPOおよび合併に関連して受領した普通株式を保有するC&C当事者は、取引の完了と同時に締結された登録権契約（「登録権契約」）に従って特定の登録権を得る権利があります。登録権契約に従い、C&C当事者は、その条件に従い、当社に当該普通株式を登録するようロングフォームおよびショートフォームの要求をする権利があります。さらに、C&C当事者は、今後提出される登録届出書に関して、特定の「便乗する」登録権を有します。これらの登録権を行使すれば、該当する登録届出書が有効と宣言された時点で、保有者は証券法に基づく制限なしにこれらの証券を譲渡することができます。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。登録権契約には、慣習的な補償と拠出条項も含まれています。

私たちの定款では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することを規定しています。

バルモラル・インターナショナル・ランド・ホールディングス・ピーエルシー（「バルモラル」）はドール・ピーエルシーの関連会社です。ドール・ピーエルシーの取締役会長はバルモラルの取締役会の議長でもあるからです。2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日に終了した年度に、ドールの子会社がバルモラルに、またはバルモラルから建物を転貸またはリースし、バルモラルから資産管理サービスを受けており、バルモラルにIT管理サービスを提供していました。2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した年度について、バルモラルに関連する純費用の合計は、それぞれ190万ドル、200万ドル、160万ドルでした。

バルカン・インベストメント・カンパニー（「バルカン」）は、当社の普通株式の5％以上の受益者であるため、当社の関連会社です。2023年12月31日に終了した年度には、ドールの子会社

建物の一部を転貸し、他のサービスをバルカン半島に提供しました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に受け取った総収入は、それぞれ20万ドルと10万ドルで、2021年12月31日に終了した年度には重要ではありませんでした。

マードック氏はDole plcの主要株主で、レガシー・ドールの元オーナーです。マードック氏は、とりわけ不動産会社のキャッスル・アンド・クック社を所有しています。2023年12月31日に終了した年度のマードック氏のさまざまな会社からの純経費は530万ドルで、主に機器のリースに関するものです。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の純費用は、それぞれ430万ドルと60万ドルでした。

通常の事業では、ドールは非連結関連会社への販売と非連結関連会社からの購入を行います。

当社の最高経営責任者であるバーン氏の配偶者であるナタリア・マルティネスは、当社の子会社の1つであるEurobananCanarias S.A. の財務部長です。マルティネスさんは1994年からグループの従業員です。マルティネスさんの報酬総額は、似たような立場にある従業員に支払われる金額に見合ったものです。

当社の執行委員長カール・マッキャン氏の兄弟であるデビッド・マッキャンは、当社の子会社の1つであるドール・マネジメント・サービス・リミテッドに提供されるサービスを通じて、当社の顧問を務めています。David McCann氏の報酬総額は、似たような立場にある従業員に支払われる金額に見合ったものです。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認に関する特定の方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採用しています。これには、ドール株式会社またはその子会社が参加した、参加している、または参加する予定で、関与金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定の取引、または関係が含まれます。このような方針の対象となる「関係者」には、（i）当社の執行役員または取締役の1人である、または適用期間中はいつでもそうであった人、（ii）普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている人、（iii）前述の人物のいずれかの近親者（子供、継子、親、義理の親を指します）が含まれます。、取締役、執行役員または受益者の配偶者、兄弟、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹）当社の議決権のある株式の5％以上と、当該取締役、執行役員、または普通株式の5％を超える受益者の世帯を共有する個人（テナントまたは従業員を除く）、および（iv）前述の人物のいずれかがパートナーまたは本人であるか、同様の立場にある、またはそのような人が10％以上の受益所有権を持っている会社、法人、またはその他の団体。

年次総会に関する質問と回答

  

この委任勧誘状は、5月29日（水）のアイルランド夏時間午後1時（東部標準時の午前8時）に開催される年次総会、またはその延期または延期に使用する、当社の取締役会による代理人の勧誘に関連して提供されています。

1. 年次総会はどこで開催されますか？

        

当社の取締役会は、延期または延期を条件として、年次総会をアイルランドの夏時間の午後1時（東部標準時の午前8時）に、アイルランドのダブリン2、D02 T380にあるテン・アールズフォート・テラスにあるアーサー・コックス・オフィスで直接開催することを決定しました。

2。年次総会ではどのような提案が取り上げられますか？

 

株主は年次総会で以下の提案を検討するよう求められます。

 

•別々の決議で、(i) ローリー・バーン、(ii) ティモシー・ジョージ、(iii) イメルダ・ハーレーの候補者の取締役への任命を承認します。

•KPMGを会社の監査人に任命することを拘束力のない投票で承認し、法定監査人としてのKPMGの報酬を確定することを取締役会が拘束力のある投票で承認すること。

さらに、株主は、年次総会、またはその延期または延期で適切に発表される可能性のあるその他の事業について投票する権利があります。これらの委任状資料に記載されている事項以外に、年次総会で株主が議決すべき事項は確認していません。年次総会で何らかの事項が適切に提示された場合、執行された代理人は、代理人に、その問題に関する最善の判断に従ってあなたの株式に投票する裁量権を与えます。

3。年次総会では誰が投票できますか？

基準日である2024年4月4日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会に参加し、投票する権利があります。当社の定款に従い、当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。

基準日現在、発行済普通株式は94,929,179株でした。当社の定款によると、普通株式の保有者には累積議決権はありません。

4. 登録株主とストリートネームで保有されている株式の受益所有者の違いは何ですか？

 

•記録上の株主。あなたの株式が会社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、委任状資料は会社から直接あなたに送られました。

•ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、カストディアン、または候補者として活動するその他の同様の組織（それぞれ「ブローカー」）の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、委任状はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。これらの指示は「投票指示書」に含まれています。

5. 年次総会に出席、参加、投票するにはどうすればいいですか？

基準日現在の登録株主および当社の普通株式の受益所有者は、年次総会での議決権行使や質問を含め、年次総会に出席し、参加することができます。

年次総会は、2024年5月29日水曜日のアイルランド夏時間の午後1時（東部標準時の午前8時）に始まります。アクセスはアイルランド夏時間の午後12時45分頃（東部標準時の午前7時45分）に開始されます。年次総会のチェックインが始まる前に十分な時間を取ることをお勧めします。

基準日である2024年4月4日の営業終了時点で株主であった場合は、自分の名前で保有している株式、または自分が受益者である株式を登録株主として投票することができます。年次総会の前に、投票してください：

 

● 郵送で、代理カードに記入、署名、日付を記入してください（該当する場合）。

● 登録株主の場合はwww.investorvote.comDOLEで、受益者の場合はwww.proxyvote.comでオンラインしてください。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理カードに記入して返却するか、下記の指示に従ってインターネットで代理投票することをお勧めします。オンラインで提出された代理人は、2024年5月29日のアイルランド標準時午前4時59分（2024年5月28日の東部標準時午後11時59分）までに受信する必要があります。

6。理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

 

理事会は満場一致で、提案1と提案2に含まれる各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

7。年次総会を開催するには何票必要ですか？

 

当社が年次総会を開催するには、直接または代理人で出席し、会議に出席して投票する権利を持ち、すべての会員が投じることができる票の50％を超える株式を合計して保有する定足数が必要です。棄権票と源泉徴収票は、定足数の有無を判断する目的で、年次総会で「現存株数」としてカウントされます。受益者としてのあなたのためにブローカーまたは他の記録保持株式保有者によって提出された代理人で、その所有者が議決権を持っておらず、あなたから議決権行使の指示も受けていないために、提案の一部または全部に投票することを示さない委任状（いわゆる「ブローカーの非議決権」）も、定足数の有無を判断する目的で「現存株式」とみなされます。あなたが受益者の場合、これらの所有者は、あなたから議決権行使の指示を受けなくても、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認を受けて、あなたの株式に議決権を行使することができます。

  

8。代理カードとは何ですか？

代理カードを使用すると、年次総会の代表として、会議の議長または指定された人物を任命できます。代理カードに記入して返却することで、代理カードに記載されている指示に従って、その人が年次総会で株式の議決権を行使することを許可したことになります。こうすることで、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株が投票されます。年次総会に出席する予定であっても、予定が変更された場合に備えて、指定された期限までに代理カードに記入して返却することを強くお勧めします。代理カードに記載されていない提案が年次総会で投票される場合、代理人は最善の判断に従って、あなたの代理の下であなたの株式に投票します。

9。代理人を提供しなければ、私の株は投票されますか？

 

自分の名前で直接株式を保有している場合、代理人を提供しなければ株式の議決権は得られません。

 

ブローカーの名前で保有されている場合、特定の状況下で株式が議決されることがあります。ブローカーは通常、特定の「日常的な」事項について、顧客が投票していない株式に議決権を行使する権限を持っています。この委任勧誘状の「日常的な」提案は提案2です。これについては、ブローカーがあなたから議決権行使の指示を受けなくても、あなたのブローカーがニューヨーク証券取引所の規則に基づいてあなたの株に投票する裁量権を持っています。議決権行使の指示がない場合、ブローカーが議決権を行使する裁量権を持たない提案には、あなたの株が投票されません。

提案1は「非日常的」と見なされるため、あなたが受益者で、ブローカーが株式を記録上保有していて、議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーは議決権を行使せず、あなたの株式はその提案に投票されません。

 

ブローカーは、代理人をブローカーに返還していない受益者への非日常的な提案（いわゆる「ブローカー非投票」）に関して裁量権を行使することはできません。前述のように、ブローカーの議決権がない場合や、年次総会に出席していて議決権があるのに議決権がある問題への投票を棄権した場合でも、定足数に達しているかどうかを判断する目的でそれらの株式はカウントされますが、提案1の投票結果には影響しません。

 

10。委任勧誘状に記載されている各提案の投票基準はどのようになっていますか？

 

11。投票した後で投票を変更できますか？

 

年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消して投票を変更することができます。登録株主の場合、代理人を取り消す方法はいくつかあります。（i）ダブリンのノース・アン・ストリート29番地、D07 PH36にあるDole plcのコーポレート・セクレタリーに書面を適時に提出する方法、（ii）後日を記載した別の有効な委任状を提出すること（インターネットでの投票または新しい代理カードの郵送を含む）、または（iii）出席中に投票する方法です。年次総会で。ブローカーが保有する株式の受益者である場合は、代理人を取り消すためにブローカーに連絡する必要があります。

 

ただし、あなたの株式がブローカーによって記録上保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使用紙の手続きに従って、投票を変更することをブローカー、銀行、またはその他の候補者に伝える必要があることに注意してください。

12。投票数はどのようにカウントされますか？

 

提示された各提案について、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。「賛成」票は提案またはそれぞれの取締役候補者に賛成票を投じ、「反対」票は各提案またはそれぞれの候補者に反対票を投じます。「棄権」票は「賛成」や「反対」にはカウントされず、この委任勧誘状に記載されているどの提案の投票結果にも影響しません。Computershareは、年次総会の選挙検査官を務め、投票の集計を手伝ってくれます。

13。年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

 

最終的な投票結果は、選挙監察官によって集計され、会社のウェブサイトとフォーム6-Kで公開されます。フォーム6-Kは、年次総会後4営業日以内にSECに提出します。

 

14。代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

 

当社は、添付のフォームで代理人を勧誘する費用を負担し、代理人への代理資料の転送またはその執行の勧誘にかかった費用を仲介会社などに払い戻します。郵送による勧誘に加えて、当社は、取締役および役員を通じて、直接、電話、または電子的手段で代理人を勧誘する場合があります。そのような取締役や役員は、これらの努力に対して特別な報酬を受け取ることはありません。同社はまた、Georgeson LLCを代理弁護士として雇っています。

その他の事項

 

その他の事業

 

現在、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で実施すべき事項については知りません。この委任勧誘状に添付される委任状の形式は、添付の年次総会通知に記載されている事項の修正または変更、および年次総会またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関して、指名された代理権者に裁量権を与えます。年次総会の前に他の事項が適切に提出された場合、または年次総会の延期または延期に際して、適切に提出された代理人によって代表される当社の普通株式の普通株式は、取締役会の勧告に従って代理人によって議決されることを期待しています。

2025年次総会の事前通知提案の提出

 

当社の定款は、株主が取締役として個人を指名し、年次株主総会で株主が検討すべき事業を提案するための通知手続きを規定しています（ただし、委任勧誘状には含めません）。推薦またはその他の事業提案の通知は、電子メール（jared.gale@dole.com）または書面で当社秘書宛に、90日の営業終了日までに、または前年の年次総会の1周年の1周年の前の60日の営業終了日までに、アイルランドのダブリン市ノースアンストリート29番地、D07 PH36に書面で送付する必要があります。ただし、ただし、年次総会の開催日が、その記念日の30日以上前、または60日以上遅れている場合は、株主によるタイムリーな通知であるためには、年次総会の90日前の営業終了までに、また、(i) 年次総会の60日前または (ii) 当社が年次総会の開催日を最初に公表した日の翌10日目の遅い方の営業終了までに提出する必要があります。したがって、2025年の年次株主総会では、推薦または提案の通知は、2025年2月28日の営業終了まで、および2025年3月30日の営業終了までに当社に提出する必要があります。推薦と提案は、定款で定められたその他の要件も満たさなければなりません。

これらの提案の目的上、「営業日」とは、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日のダブリン7番地のノースアンストリート29番地、D07 PH36にある会社の主要執行部でのアイルランド夏時間の午後6時（東部夏時間の午後1時）を指します。

世帯所有情報

 

反対の指示がない限り、2人以上の株主が居住する任意の世帯に、通知またはこの委任勧誘状のコピーを1部送る場合があります。「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、経費の削減に役立ち、環境にも利益をもたらします。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合は、以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が当社の開示書類を1セットのみ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。株式が株主名義で登録されている場合、株主は譲渡代理人であるComputershareに電子メール（web.queries@computershare.com）で通知するか、Computershare、PO Box 43078、Providence、RI 02940-3078、米国RI 02940-3078に書面で通知する必要があります。あなたのご要望をお知らせください。ブローカーが株式を保有している場合、株主はそのブローカーに直接連絡する必要があります。

詳細情報を確認できる場所

私たちは年次報告書やその他の報告書や情報をSECに提出します。私たちは、独立登録公認会計士事務所が監査した財務諸表を含む年次報告書を株主に配布しています。さらに、レポートやその他の情報は、電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」と呼ばれる）システムを通じて提出され、証券取引委員会のウェブサイト http://www.sec.gov で公開されています。

株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、代理弁護士であるGeorgeson LLC（フリーダイヤル）1-866-356-0709までご連絡ください。

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（財務諸表とスケジュールを含む）のコピーとアイルランドの財務諸表のコピーを、書面または口頭で無料で提供します。SECへの情報、報告書、その他の提出書類のコピーのリクエストは、アイルランドのダブリン7番地ノース・アン・ストリート29番地、D07 PH36のDole plcの会社秘書に送ってください。年次報告書、アイルランドの財務諸表、およびこの委任勧誘状は、オンラインでも入手できます。

https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations/default.aspx