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添付ファイル5.1

(269) 337-7700 ファックス：(269)337-7701

2024年3月13日

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

Eden Prairie， ミネソタ州 55344

 

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州ニューウェリス社(以下、“会社”と略す)の法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、2024年1月17日付のS-1表(公文書番号333-276562)の登録声明を証券取引委員会(“委員会”)に提出する準備をしている(“登録声明”は時々改正される場合がある)。発売及び販売について：(I)最大10，204，081株式自社普通株(“普通株”)、1株額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)10，204，081株承認株式証(“普通株”)は、最大10，204，081株普通株を購入し、(Iii)最大10，204，081株普通株を購入し、引受権証を行使する際に発行することができる(“普通株”)、(Iv)ある購入者に対して、代替株式、代替株式、最大10，204，081件の事前資本権証(“予資権証”及び一般権証、“株式承認証”)と共に、最大10，204，081株の普通株 普通株を購入し、及び(V)事前資本金権証を行使する際に発行可能な普通株式(“予資金権証株式”及び普通権証株式と共に、“株式証株式を承認する”)を購入する。この等持分証は，当社とEquiniti Trust Company，LLC(“株式承認証代理”)の締結及び当該等株式証代理プロトコル(“株式認証代理プロトコル”) の間で締結した当該等株式証代理プロトコル(“株式認証代理プロトコル”)の条項に基づいて発行され，そのフォーマットはすでに 登録声明の添付ファイル4.18としてアーカイブされている。

株式及び株式承認証は、登録声明に従って記載され、当社とRoth Capital Partners，LLCとの間で締結された配給代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)によって販売されなければならない。このプロトコルの形式は、登録声明添付ファイル1.1として保存されるか、登録声明に基づいて前記売却株式および株式承認証、株式および株式承認証の公開発売プログラム、および株式承認証の行使価格を想定している。価格は会社の取締役会またはその正式に設立される定価委員会がデラウェア州会社法の規定に基づいて、取締役会が本合意の日から承認する最低価格を下回らない。吾らも、(I)株式承認証株式が引受権証を行使する者に適切に交付されること、及び(Ii)株式承認証を行使する際に、株式承認証の行使に関連する引受権証株式の発行及び売却の対価が普通株式額面を下回らない金額であると仮定している。

この意見を表現するために、関連すると考えられる文書の原本またはコピーをチェックしました。審査を行う際には，吾らは調査されておらず，すべての署名の真正性，すべての証明書の正しさ，正本として吾などに提出されたすべての文書の真正性，認証やコピーとして提出されたすべての文書の正本文書の整合性，これらのコピーの正本の真正性，および会社が吾等に提供したすべての記録の正確性と完全性を仮定しており，会社登録証明書，定款，承認株式証，配給代理プロトコル，担保代理プロトコルを含むが，本意見を提出するとともに，吾らは、引受権証を行使する際に発行可能な株式、株式承認証及び引受権証株式を想定して、登録声明(そのすべての補充及び改訂を含む)、配給代理契約及び株式承認証代理協定に指定又は言及された方法及び条項に従って発売される。この等の意見に関する様々な事実問題については、吾等は 会社及び他の者の声明又は証明書に依存している。

私たちの観点は本明細書で述べた事項に限定される。ここで表現された意見がカバーする法律は、契約に適用されるニューヨーク州法律とデラウェア州一般会社法に限られている。私たちは特定の管轄区域の法律が本協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。私たちは連邦証券法や州青空証券法を含めて連邦法について何の意見も発表しないつもりだ。

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ミシガン州カラマ祖貿易中心路650号スイート郵便番号：49002-0402

(269) 337-7700 ファックス：(269)337-7701

2024年3月13日
2ページ

構成会社に対する有効かつ拘束力義務のある引受権証についての意見：

1.私たちの意見は、(A)適用される破産、再編、br破産、一時停止、詐欺的譲渡、撤回可能な取引、詐欺的譲渡、債務者および債権者、ならびに他の一般的に債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす法律、ならびに(B)平衡法の一般的な原則(実質的、合理性、誠実および公平な取引などの概念を含むがこれらに限定されない)の制約および制限を受けており、平衡法訴訟においても法的に考慮されている。

2.私たちの意見は、以下のように制限される：具体的な履行、禁止、または他の衡平法救済措置の利用可能性は、請求された裁判所の裁量に依存する。

3.私たちは、権利証の中の以下のいずれの条項にも意見を示しません：(A)違約金、購入賠償金、罰金、前払いまたは全額支払いまたは他の経済的救済措置を規定し、これらの条項が不正罰を構成する可能性がある限り、(B)事前放棄クレーム、抗弁、法律付与の権利または通知、br聴聞機会、証拠要求、訴訟時効、陪審裁判または手続権利、(C)非書面修正および免除を制限し、(D)法律および他の専門費用を支払うことを規定する：(br}法律または公共政策に違反し、(E)排他性、選択権または権利または救済措置の蓄積に関連し、(F)終結性を許可または確認するか、または適宜決定するか、または(G)株式承認証を規定する条項を プロトコル交換の基本部分に分割することができ、無効および実行不可能であると判定される場合。

4.ニューヨーク州以外の州裁判所または米国連邦裁判所が、令状に規定されているニューヨーク州法律または管轄権の選択を発効させるかどうかについては、私たちは何の意見も発表しません。

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

1.登録説明書及び関連募集説明書に記載され、販売代理プロトコル及び株式承認証及び引受権証代理プロトコルに基づく条項(すべての適用対価を十分に納付することを含むが、これらに限定されない)が、販売代理プロトコル及び株式承認証及び引受権証代理プロトコルに記載されている方法で提出、販売、発行、正式署名及び交付登録声明に含まれる引受権証の後、当該等持分証は、当社の拘束力のある責任を構成する。

2.登録声明に含まれる株式及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株式は、当該等株式証明書及び当該等株式承認証が登録声明及び関連募集規約に従って記載され、株式承認証、配給代理プロトコル及び株式権証代理プロトコルに記載されている方法により当社から発売、販売、発行及び交付された場合、有効発行、全額支払い及び免税を受けることができるが、すべての適用対価の全額支払いに限定されない。

私たちは、この意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録声明の“法律事項”のタイトルの下で私の行に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証監会がその下で公布した規則および法規がその同意を要求する人員カテゴリに属することを認めません。本意見は、本意見の日付表現のみで、本明細書で説明または仮定された事実の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化についていかなる通知も提供することを承諾しません。

	とても誠実にあなたのものです
	/S/Honigman LLP
	ホーニグマン法律事務所