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添付ファイル4.17

普通株引受権証の形

NUWELLIS，Inc.

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”) 証明は、当社が受け取った価値に対して、_最大_株普通株(以下、“株式承認証”と呼ぶ)を調整することができる。本株式権証によると、1株当たりの普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

関連会社“とは、証券法第405条において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、または共通の制御下にある人を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、当社の普通株を意味し、1株当たりの額面価値が0.0001ドルであり、そのような証券がその後、当社の普通株の任意の他の種類または系列証券に再分類または変換または変更される可能性があり、1株当たり額面0.0001ドルである。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の、行使可能または交換可能、または他の方法で所有者が普通株式を取得する権利を有することを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または他の任意の株式に随時取得する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“調達協定”とは，調達協定のことであり，日付は[                ]2024年には、当社およびその一部の署名者によって署名され、その条項に基づいて時々修正、修正、または補充されます。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録書”とは，会社が証監会に提出したS-1表(第333-276562号文書)の有効登録書であり，すでに証監会に届出を行い，[], 2024.

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社 を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立または買収する任意の直接または間接付属会社も含まれる。

“取引日”とは、メインボード市場が市場で取引される日のことです。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の任意の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Company，LLC，当社の現在の譲渡エージェント，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の前払い資金普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本プロトコル第2(E)節の規定に適合する場合、本株式証に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後、午後5：00までの任意の時間に行うことができる。(ニューヨーク市時間)終了日 に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で提出された正式に署名された行使通知コピー(“行使通知”)が当社に交付される。上記権利行使の日の後，(I)両(2)の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)内で，所持者は を電信為替または米国銀行が発行した本チケットに適用行使通知で指定された引受権証株の総行使価格を交付し，以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続きが適用通知に規定される でない限り.任意の行使通知に対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下で選択可能なすべての引受権証株式及び株式承認証を購入する前に、所有者は当社に本株式証明書を返送する必要がなく、この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から(1)の取引日内に，行使通知に対するいかなる反対意見も所持者に提出しなければならない。所有者および任意の譲渡者が本株式証明書を受け取った後、brは、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が、本株式承認証チケット面に記載されたbr金額よりも少ない可能性があることを確認して同意する。

B)行使価格。1株当たり株式証0.0001ドルの名義行権価格を除いて、本株式承認証の本店使用価格はすでに初期行権日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株当たり株式承認証の名義行権価格は0.0001ドル)を支払って本株式証明書を行使する必要がない。任意の場合または任意の理由で、所有者は、前払い総価格の全部または任意の部分を返金または返却する権利がない。本株式証明書によると、まだ支払われていない普通株の1株当たりの残り行権価格は0.0001ドルであり、本承認株式証の規定に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、いつでも全部または部分的に“現金なし行使”で行使することができ、すなわち、所有者が除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有することもできる[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2条(A)による署名および交付，または(2)当該取引日の寄り付き前の取引日が本契約第2(A)条に基づいて同時に署名·交付される(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条で定義されるように)，(Ii)ホルダーの選択の下で，(Y)行権通知適用日直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(Bloomberg L.P.)から報告された所持者署名までの適用行権通知時間 までの普通株は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(終値後2(2)時間以内に交付されることを含む)を前提としている.取引日の“通常取引時間”)、または(Iii)適用される行使通知日が取引日であり、その行使通知は、当該取引日の“通常取引時間”が終了した後に第2(A)節に従って署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使した後に発行可能な引受権証株式数(例えば、当該等株式証を行使する場合は、現金行使ではなく現金行使である)。

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意する場合は，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社によって報告された普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされる取引市場(または以前の最近の日)の購入価格(取引日午前9：30から)に適用される任意の 日において、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQXの日付(または最も近い前の日)の普通株式の加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平な市価は、当時まだ発行されておらず、当社の合理的な受け入れであり、関連費用と支出はbr社が支払う。

VWAP“とは、任意の日付について、以下の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株の日付(または以前の最も近い日)の日出来高加重平均価格、 ブルームバーグ社に報告された普通株がその後、その上場またはオファーに基づく取引市場(取引日午前9：30から)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQXの日付(または最も近い前の日)の普通株式の加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平な市価は、当時まだ発行されておらず、当社の合理的な受け入れであり、関連費用と支出はbr社が支払う。

D)運動力学。

I.行使時に引受権証株式を交付する。 会社が当時DTCホストシステム(“DWAC”)の参加者であった場合、(A)持分者が承認株式を発行することを許可する有効な登録声明があった場合、会社は、保有者又はその指定者のDTCの残高口座への預金又は引き出し方法により、譲渡エージェントに、本協定に従って購入した株式証明書を所有者に渡すことを促すか、又は(B)自己株式証を無現金行使により行使しなければならない。又はその他の場合には、所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている証明書又は簿記記号は、(I)行使通知を自社に交付した後2(2)の取引日の中で最も早い日までに、当該行使権利に基づいて取得する権利のある持分株式数実物を保有者が行使通知において指定した住所に交付する。(Ii)自社への行使権総価格(キャッシュレス行使を除く)後の1(1)取引日および(Iii)自社への行使権通知後のbr}標準決済期間の取引日(この日は“株式承認証株式交付日”)株式承認証の行使通知交付後 は、すべての会社にとって、所有者はすでにその株式承認証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、 が(I)両(2)の取引日及び(Ii)株式承認証通知を行使した後の標準決算期間内に早い2つ(2)の取引日内に総行使価格を受け取ることができる(キャッシュレス行使を除く)。会社が何らかの理由で所有者に交付できなかった場合や引受証株式受け渡し日に行使通知を出した場合には、持分証株式を所有者に交付した場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金を支払わなければならず、1，000ドル当たりの引受権証株式は行使権証株式の制限を受ける(株式承認証の行使通知日に基づく普通株VWAP)この株式証明書株式受け渡し後の各取引日毎の取引日当たり10.00ドル(株式証明書株式受け渡し後の第3の取引日には1取引日当たり20.00ドルに増加)、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が関連行使を撤回するまで。本株式証明書が依然として有効で行使可能である限り、会社はFAST計画参加者の譲渡エージェントであることを保留することに同意した。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日を単位とする.それにもかかわらず、午後12：00または前に提出された任意のbr}トレーニング通知(S)。(ニューヨーク市時間)初期行使日(購入契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証株式brを交付することに同意します。ただし、通知を遵守しなければなりません(S)。(ニューヨーク市時間)初期行権日および初期行権日は、引受権証株式交付日でなければならないが、当該株式承認株式交付日に総行権価格を受領しなければならない(現金行権がない場合は除く)。

二、新承認持分証を行使する時に新承認持分証を交付する。もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株を回収する時に、引受権証株式を交付する時に所有者に1部の新承認持分証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があるが、新承認持分証はすべての他の方面で本株式証と同じでなければならない。

三、三、販売中止権。当社が譲渡代理を承認株式証株式受け渡し前に第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に手配できなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記第2(D)(I)条の規定に従って引受権証株式受け渡し日又は前に株式承認証株を行使することを促すことができず、かつ、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者の仲買会社が他の方法で購入することができる。普通株式(Br)は、持分者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所有者に支払うべき(ある場合)、(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式が(Y)に を乗じて得られた金額を超える(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証の数、(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、および(B)所持者の選択の下で、株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、又は当該会社がその行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入して本株式承認証を行使して普通株の購入を承認しようとした場合，総販売価格は10，000ドルであり，前文(A)の条項により，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株を交付することを要求することができなかったことによる特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

V.断片的な株式や株式はありません。本株式証には逆の規定があるにもかかわらず、当社は本株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式承認証株式または断片的株式証の株式を代表する株式を発行する必要はありません。所有者がその権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に使用価格brを乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証株式を所有者以外の名義で発行する場合、行使に戻す際には、本株式証は、所有者が正式に署名した譲渡表 を添付しなければならず、条件として、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる；当社はその最大の努力を尽くして持分証または株式証株式の発行に関連する発行または印紙税(“関連税項”)を支払うように促すべきである。所有者は当社との協力に同意し、当社が任意の関連税項の支払いを得ることができるように、当社にすべての必要かつ合理的な資料および文書をタイムリー(どうしても要求後10取引日以内)に提供し、適用期間内に関連税項の任意の必要な申告を促進する。所有者が第(Br)条第2(D)(Vi)条の合理的な要求に応じた任意の資料または文書を当社に提供することができなかったため、発生または増加した任意の関連税または任意の罰金、追加料金、利息、課金、コストまたはその他の同様の費用は、当社は一切責任を負わない。当社は、DTC(又は類似の機能を果たす別の決済会社)に、当日任意の権利通知を処理するのに必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用 を支払わなければならない。

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は自己株式証を行使することができず、所有者は第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利を有していないが、条件は、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連合会社と1つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)が行使後に発効した後、実益所有権限度額(以下のように定義する)を超える権利証を有することである。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)自社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する部分は含まれない(ただし、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の連属会社または署名側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限される必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が取引所法案第13(D)条に適合する計算に関する計算が取引所法案第13(D)条に適合することを所持者に示していないことを確認しており、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当しなければならない。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかを決定し、行使通知を提出することは、保有者が本承認持分証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなす。すべての場合、当社は実益所有権制限を遵守しなければならないが、当社は当該などの決定の正確性を確認或いは確認する責任はなく、実益所有権制限に符合しない本承認持分証の行使に対していかなる責任も負わない。なお、上記のいずれかのグループ の地位に関する決定は、取引所法令第13(D)節及びその下で公表された規則及び規則に基づいて決定しなければならず、かつ、本承認持分証の行使が実益所有権制限を満たしていない(当社が自社普通株発行済み株式数に関する資料を提供し、所有者が依存している場合を除く)は一切責任を負わない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその関連会社又は許可者が当該等流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。所有者は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、実益所有権制限は、いずれの場合も、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の解釈及び実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予期される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、またはこのような制限を適切に実施するために、第2(E)節の条項以外の方法で厳格に行われなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。もし当社が本株式証明書が完了していない間の任意の時間：(I)その普通株式または普通株に変換可能な任意の他の会社証券(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に当社が発行する任意の普通株を含まない)について株式配当金を支払うか、または他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式とするか、または(Iv)普通株式の再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、行使価格には、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、ある場合を含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数である。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は割合に応じて調整し、本株式証の総行使価格が変わらないように調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に有効でなければならない。もし、分割、合併又は再分類に属する場合は、当該等分割、合併又は再分類の発効日 の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、任意の時間において、当社がすべてのカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意の普通株等価物または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って購入権を獲得する権利を有するであろう。所有者が、普通株式購入権の付与、発行、または売却の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(その行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日であると判定された日である(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権にその程度参加する権利がない(または購入権によって実益が当該普通株を所有する)権利はなく、その購入権は、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例して割り当てる.本株式承認証が未完了の間、当社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが)、普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)の任意の配当または他の分配を宣言または他の方法で行うべきであるが、第3(A)条(“分配”)の制限されていない。本株式証発行後のいつでも、第(Br)条第(C)項の条項に該当する場合、所有者は、この分配に参加する権利があり、その参加程度は、所有者がその分配の記録日直前に保有する普通株式数と同じであり(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、持株者が本承認持分証を完全に行使して得られる普通株式数を保有している場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日(ただし、所有者が任意の分配に参加する権利が、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その程度で分配に参加する権利がない(または、分配によって任意の普通株式の実益所有権を得る権利がある)、割り当ての部分は、所有者の利益のために保留されるべきであるなぜならその権利は所有者が利益所有権制限を超えないからだ)。本持分証が割り当て時にまだ部分的または完全に行使されていない場合、所有者の利益のために割り当てられたその部分 を停止し、所有者が本株式証を行使するまで停止する。

D)ファンダメンタルズ取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社(そのすべての子会社、全体として)が、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併(当社の名称および/または当社またはその持株会社の登録管轄権を変更することを目的とする)、(Ii)当社は、直接または間接的に任意の販売、リース、許可、譲渡、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約または交換要約(当社または他の人による)は、1回または一連の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての資産を譲渡または他の方法で処理し、(br}に従って、一般株式保有者が他の証券、現金または財産と交換することを許可し、50%以上の普通株式流通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または 間接的に任意の再分類を行う。普通株または任意の強制的な株式交換の組換えまたは資本再構成は、普通株が、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離、合併または手配計画を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、他の者またはグループが総投票権の50%以上に相当する証券を買収する)を直接または間接的に完了する。選挙会社の取締役、会社が発行し、発行されていない株式証券(いずれも“基本取引”)に対する投票権を含む場合、その後に本株式証明書を行使する際には、所有者は、保有者の選択(第2条(E)項の本承認株式証の行使にいかなる制限も受けない)に基づいて、当該基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たり株式証株式を行使する権利を取得する。相続人または買収会社または会社の普通株式数(既存の会社である場合)、および所有者は、基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数の任意の追加対価 (“代替対価格”)を有する。執行権価格の決定は、この基礎取引における普通株発行可能な代替対価格金額に基づく代替対価格に適用するために適切に調整されなければならない。会社は、代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基礎取引で得られる証券、現金または財産の任意の選択を与えられる場合、このような基本取引後に本株式証明書を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を取得しなければならない。会社は、生存者の基本取引中の任意の後続エンティティ(“継承エンティティ”)ではないことを会社に要求しなければならない(“継承エンティティ”)本第3(D)条の規定により、本条項第3(D)条の規定に従って、会社が本株式証明書の下でのすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質が所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を受けなければならない。所有者の選択権に基づいて、所有者に後継エンティティの証券を渡し、本承認株式証と交換し、この証券は、形式および実質的に本承認持分証に実質的に類似した書面文書で証明され、このような基本取引の前に が本承認株式証を行使する際(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、取得可能な普通株式の対応する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)に相当する株株で行使することができる。一方、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該行使用価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済的価値を保障するためである)， かつ形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承実体は継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本承認持分証及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は、継承実体を指すものに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の自己株式証及びその他の取引文書項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体が本文で当社に指名されたようである。

E)計算する.本 第3条によるすべての計算は、当社が最も近い1セントまたは最も1/100に近い株式(どの場合によりますか)で計算しなければなりません。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする。

F)保持者に通知する.

一、行権価格調整。本第3条のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、会社は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行権価格及びそれによる株式証数の任意の調整を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式承認証のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(及びその付属会社が全体として)参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合は、各場合において、当社は、当社株式証明書登録簿に表示された最後の電子メールアドレスの所有者に電子メールを送信することを手配しなければならない。以下に指定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20暦の日に、当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証として記録された日付、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該等の配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利がある日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了を予想する日を通知し、および登録予定の普通株式保有者は、その普通株式を証券、現金または他の交付可能財産に再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換する権利がある日。ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、通知を出した日からトリガ通知イベントが発効した日までの間、本承認持分証を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、いかなる登録権に限定されない)は、本承認持分証を自社又はその指定代理人に戻した後に全部又は部分的に譲渡することができ、本(Br)引受権証の書面譲渡と共に、基本的に本株式証に添付されている表で所有者又はその代理人又は受託代表者が適切に記入及び妥当に署名し、及び当該等の譲渡を行う際に任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を提供することができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書で規定された額面で1部或いは複数の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに当該持分証を取り消しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を自社 に戻す必要がなく、所有者が本承認株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は、保有者が本株式承認証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式承認証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。本株式証明書は あるいは他の株式承認証と合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者或いはその代理人或いは 代理人が署名した新株式承認証を発行する名称及び額面を指定する書面通知とともに提出する。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて1部以上の株式承認証を分割又は合併するために、1部又は複数の新規引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。当社は、当社がこの目的のために保存している記録(“株式証登録簿”)に基づいて、本持分証の記録保持者の名義で、時々株式承認証を登録すべきである。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に株主として権利を持ってはならない；現金でbr}を決済してはならない。本株式証明書は、本株式証を行使する前に自社株主である任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しない限り、本承認持分証が第3条で明確に規定されていない。 所有者が本株式証明書第2(C)条“キャッシュレス行使”に基づいて引受権証株式を取得する権利を制限しない場合、又は本条項第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)条に基づいて現金支払いを受ける権利を制限しない場合、いずれの場合も、当社は自己株式権行使のために 現金を純儲けする必要はない。

B)株式証明書の紛失、盗難、破壊又は損壊を承諾する。当社は、会社がその合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、破壊又は損壊を証明し、紛失、盗難又は損壊の場合、その合理的に満足する賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該株式証又は株式(例えば、損壊した)を提出及び取り消す際に、当社は、当該等株式証明書又は株式証明書の代わりに、ログアウト日 に新たな同じ期間の引受権証又は株式証明書を発行及び交付する。

C)土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、その高級社員が発行に必要な株式証株式を承認することを承諾する。当社は、当該等株式証株式が、適用法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本条例の規定に従って発行できることを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払った後、正式な許可、有効発行、十分及び評価を必要とせず、かつ、当社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾している。所有者が放棄または同意しない限り、会社は、会社登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的な行動を含むが、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、常に善意に基づいてbrに基づいてすべての必要または適切な条項を実行し、本株式証明書に規定されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。前述の一般性を制限することなく、会社は、(I)当該等額面が増加する直前に株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまでいかなる株式承認証株の額面をも引き上げないようにし、(Ii)br社が本株式承認証を行使する際に、十分かつ評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)司法管轄権を有する公共規制機関のすべてのこのような許可、免除または同意を得るために商業的に合理的な努力をとることができるようにする。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない。

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。

F)管轄権。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、br従業員または代理人についても)はニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって想定または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、このような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに撤回できず、同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に送達プログラム文書を破棄し、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続きにおいて、プログラム文書のコピーを本 授権書に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、他方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

G)制限.所有者は、本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を利用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

H)あきらめと費用をかけない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、その権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者が任意の重大な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書の満了に応じた任意の金を受け取るために、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を実行するために所有者が受けるのに十分な費用および支出の金額を、控訴訴訟費用を含むがこれらに限定されない合理的な弁護士費を含む、所有者に支払わなければならない。

I)通知する.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介してbr}アドレスに送信されなければならない

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

Eden Prairie， ミネソタ州 55344

注意：リトル·ネスター·ジャラミロ

メール：nestor.jaramillo@nuwell is.com

あるいは当社が当該等の目的のために所持者に通知して指定した他の電子メールアドレス又はアドレス。本契約の項の下で当社が提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は配達は、書面で行われ、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所持者の電子メールアドレス又は会社の帳簿に出現する住所である。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール(または電子メール添付ファイル) を介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスで送信された場合)に発行され、効力を発揮するものとみなされる。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知または通信が電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して非取引日または午後5：30のいずれかに本プロトコルに添付された署名ページに規定された電子メールアドレスを介して送信される場合。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても，(Iii)郵送日後の第2(2)取引日には，米国国によって認められた隔夜宅配サービス会社が送信する場合，または(Iv)通知を発行する必要がある方が実際に通知を受信する。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。

J)責任制限。持分者が株式承認証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株を購入する価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認持分証の規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意しているため、当社は、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分ではないことに同意した。

L)後継者と譲り受け者。証券法の適用に該当する場合には、本株式証及び本承認持分証により証明される権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式承認証のbr条項は、本株式証明書の任意の所有者に時々利益を得させ、引受権証株式の所有者又は所有者によって強制的に実行することを目的としている。

M)修正案。当社及び本株式証の所有者の書面による同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律に従って禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトル は参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証明書の一部とみなされてはならない。

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(署名ページは以下の通り)

本授権書は、当社が正式に許可した上級職員が上記の日付から実行されることを証明します。

NUWELLIS，Inc.

通知を行使する

宛先 ： ニューウェリス株式会社

(1)下記署名者は、添付の令状の条件に従って、当社の ________ 株を購入することを選択します （ のみ ） 。 全額行使される場合は必要 ） 、行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]必要な数の令状株式の取り消しが認められた場合、 に定める式に従って 第 2 項 （ c ） に定める現金なしの行使手続に従って購入可能な最大数の令状株式に関して、この令状を行使すること。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

[Nuwellis， Inc. への署名ページ。プレファンド · ワラント]

添付ファイルA

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

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