添付ファイル1.1

配給代理協定

[__], 2024

Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive、スイートルーム400
カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

女性たち、さんたち：

言葉を導く。本合意に適合する条項と条件の下で，米国デラウェア州の会社Nuwell is，Inc.(以下“当社”と略す)はここで は売却総額が$に達することに同意する[__]（Ａ）[__]当社の普通株の株式(“株式”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(B)事前融資権証(“予融資権証”)で、購入総額は最大で [__]普通株株式(“事前資金株式承認証株式”)及び(C)普通株引受権証(“株式承認証”)は、最大で購入可能[__]普通株株式(“株式承認証株式”および は株式とともに、事前出資株式承認証、事前出資承認権証株式および引受権証、“証券”)はRoth Capital Partners，LLC (“配給エージェント”)を介して販売エージェントとして異なる投資家(それぞれ“投資家”および総称して“投資家”と呼ぶ)に直接販売される。当社が投資家と署名して交付する発行に関する文書(定義は以下参照)は、証券購入協定(“購入協定”)を含むが、ここでは総称して“取引文書”と呼ぶ。投資家に提供する1株当たりの株式とセット引受権証の買い取り価格は$[__]投資家が事前に出資した引受権証とセット株式証明書を購入した価格は$[__]それは.株式承認証の行使時，投資家が発行可能な普通株1株当たりの行使価格は$である[__]投資家への使用価格が0.0001ドルの事前融資承認株式証行使時に発行可能な1株当たり普通株。配給エージェントは，他の仲介人やトレーダーを保持し，彼らを代表して今回の発行に関するサブエージェントや選定トレーダーを担当することができる(以下の定義).

当社では，エージェント配置との合意を以下のように確認した

第1節：“プロトコル”と“プロトコル”により配給エージェントを担当する.

(A)本プロトコルに記載されている自社の陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、当社のS-1テーブル登録声明(第333-276562号文書)(“登録声明”)により、配給エージェントは、当社が証券を発売及び売却する独占配給エージェントとなる。 同等の発売(“発売”)の条項は，市場状況や当社，配給エージェントおよび潜在投資家との交渉に依存する.配給エージェントは合理的な最大努力に基づいて行動し、会社は期待発売中に証券またはその任意の部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“連合会社”(定義は以下参照)は、それ自体のアカウントの販売または任意の証券の購入または任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは会社のエージェントとしてしかできず，依頼者とすることはできない.配給代理は任意の購入証券の予想要約について当社を拘束する権利はないが、当社は証券購入の要約を受ける権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。本合意条項と条件を満たした場合，証券の購入価格と受け渡しは発行終了時(“終了”と終了発生日，すなわち“終了日”)に支払うべきである.提供されたサービスに対する補償として、会社は、各締め切りに以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I)上場企業は、当社が収市時に証券を売却して得た総収益7.0%に相当する現金料金を徴収する。

(Ii)当社は、当社以外にも、取引完了後ただちに配給エージェントに最大100，000元の支出を返済することに同意しています。


(B)これまで，配給エージェントの独占採用期限は“採用プロトコル”(ここで定義する)1節で述べる.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本契約の満了または終了後、本協定に含まれる守秘、賠償、出資に関する条項および本賠償条項に含まれる当社義務は引き続き有効であり、当社は、本協定第1節に基づいて実際に発生し、支払うべき費用と、FINRA規則5110(G)により精算を許可する費用とを支払う義務があり、本契約の満了または終了後も有効である。本協定は、配給代理またはその関連会社が、投資銀行業務に従事し、調査、分析、投資または投資銀行業務に従事し、財務相談または会社以外の者(以下以下参照)と任意の他の業務関係を確立する能力を制限すると解釈してはならない。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録組織、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”とは、1933年の証券法(改正証券法)の下で規則405に従って使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

第二節当社のすべての声明、保証、キノは当社が担当します。当社は以下の株式承認証とキノを配給代理に提出し、締め切りは以下の通りである

(A)米国証券法の届出書類を審査する。当社は、2024年1月18日に最初に提出された登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した[●]また、2024年には、証券法により証券登録を行う。配給代理が当社に紹介した当社と潜在的投資家との間の定価が決定した後、当社は、証券法第430 A及び424(B)条及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券の販売に関する最終募集説明書を証監会に提出し、その中で述べられた当社に関する全てのさらなる情報(財務及びその他)を配給エージェントに提供する。任意の所与の時間に、その時点で提出された証拠物を含む登録説明書は、修正された後、以下では“登録説明書”と呼ばれ、この入札説明書は、発効時に発行に関連する任意の予備入札説明書と共に、発効時に登録説明書上の形態で出現し、以下、“予備入札説明書”と呼ばれる。規則424(B)に従って委員会に提出された最終入札説明書(修正または追加される可能性のある予備入札説明書を含む)は、以下では“最終入札説明書”と呼ばれる。登録宣言が最初に発効したときの登録宣言を以下では“元の登録宣言”と呼ぶ.本プロトコルにおける登録声明、元の登録声明、予備入札説明書、または最終入札説明書への任意の言及は、任意の所与の時間(どのような場合に応じて)が、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出された参照方式で組み込まれた文書(“会社文書”)を指すものとみなされ、含まれるべきである。本協定では、登録声明、元の登録声明、予備募集定款又は最終募集定款に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及し、本協定の期日又は予備募集定款又は最終募集定款(どの場合に応じて定めるか)の発行日(どのような状況に応じて定めるか)を参照して取引所法令下の任意の文書の提出を含むものとみなさなければならない。本プロトコルにおける“登録説明書”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”(およびすべての他の同様の内容の参照)には、“含まれる”、“含む”、“説明”、“引用”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及が含まれているものとみなされ、これらの財務諸表および添付表および他の情報は、参照によって登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書に組み込まれたものとみなされるべきである。場合によります。本段落および本プロトコルの他の部分で使用されるように、“売却時間開示案”は、初歩的な募集説明書、当社と投資家との間の任意の引受合意、および証券法第433条で定義された任意の発行者が自由に目論見書を書くことを意味し(もしあれば、それぞれ“発行者が自由に募集説明書を書く”)ことを意味し、本合意当事者はその後、それを 販売時間開示案の一部とすることを明確に同意しなければならない。“いかなる目論見説明書”という言葉は、文脈に基づいて、初歩的な目論見説明書、最終入札説明書及びその任意の補充を指すべきである。当社はいかなる通知も受けていません。監察委員会はすでに停止令を出したり、登録声明或いは初歩的な募集定款或いは任意の最終募集定款の使用を一時停止したり、あるいはいかなるそのような目的のために法律手続きを展開しようとしていることを示しています。

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(二)中国政府、中国政府の保証。修正された元の登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠物およびスケジュール を含む。発効時に、各登録声明及びその任意の発効後の改正は各重大な方面で証券法及び適用規則及び規則に符合し、しかも は重大な事実についていかなる不実陳述を行っていないか、あるいはその中の陳述が誤解性を持たないように陳述或いは陳述しなければならない重大な事実である。予備入札説明書と最終入札説明書はそれぞれの日から遵守またはすべての重要な面で証券法および適用される規則と法規を遵守する。修正或いは補充された初歩的な株式募集定款及び最終募集定款は、その日付にはいかなる重大な事実の失実陳述も含まれていないし、或いは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れて、このような陳述を行う情況に基づいて、このような陳述が誤解性を持たないようにする。本条項(B)の前3文の陳述および保証は、そのような文書中の陳述または漏れには適用されず、これらの陳述または漏れは、配置エージェントが会社に提供する文書を準備するために専用の情報 に基づいており、適合する。当該等の会社文書は、証監会に提出する際に、各重大な面で取引所の法令及び当該等の文書に基づいて公布された適用規則及び条例の要求に適合しているが、当該等の文書は委員会に提出する際に、重大な事実について何も真実でない陳述をしたり、陳述を見落として陳述するために必要な重大な事実(関係会社文書 が予備募集定款又は最終入札定款に引用方式で組み込まれている)はなく、当該等の文書がどのような場合に誤った導電性を持たないことを確保する。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に記載されている情報の根本的な変化を表す。本プロトコル以外に，(X)証券法の要求どおりに提出されていないか，(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルが行う予定の取引に関する文書を委員会に提出する必要はない.本プロトコルに加えて、予備入札説明書または最終入札説明書に記載されているか、または要求に応じて説明または提出されていない契約または他の文書は、証拠品または登録説明書の付表として提出される必要はない。

(三)材料を提供し、材料を提供し、材料を提供する。当社及びそのいかなる役員及び高級管理者も派遣されておらず、また彼等は締め切り前に証券発売及び販売に関する発売材料は一切配布しないが、販売開示資料は除外する。

(D)承認、審査、許可；実行。当社は、本協定及び販売開示一括計画で予想される取引を締結及び完了し、本合意及び本合意の下での義務を他の方法で履行するために必要な会社権力及び権限を有する。当社が本協定の署名及び交付及びこれ及び初歩的な募集規約に基づいて行う取引はすでに当社がすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、当社取締役会(“取締役会”) または当社株主はこれについてさらなる行動をとる必要はありませんが、必要な承認(購入契約を参照)は除外します。本協定は当社が正式に署名し、本契約の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、資本不履行、再編、執行猶予、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償と分担条項は適用法律によって制限される可能性がある。

(E)協力，衝突は発生しない.会社が本協定に署名、交付及び履行し、並びに売却時間に応じた取引、証券の発行及び販売及び本協定に係る取引を完了することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款書類のいかなる規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、または違約(または通知または時間経過または両方を兼ねたイベント)を構成することによって、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意のbr}プロトコル、クレジット手配、会社または任意の子会社が、当事者の債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他の了解を証明する)、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を引き起こすものである。または会社または付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける。第(Ii)項及び第(Iii)項の場合を除き、br}が不可能であるか、又は合理的に予想されることが実質的な悪影響を与えないようにする。

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(F)証明書，証明書，証明書を発行する.会社の上級管理者によって署名され、エージェントを配置する弁護士または配置された弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

(G)中国、中国、インド、信実を買収する。当社は、配置エージェントが前述の陳述と保証の正確性と真正性に依存することを認め、ここでこの信頼に同意する。

(H)前向き声明、報告書、報告書、および声明を発表します。販売開示セットに含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する) は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されていない。

(I)統計データまたは市場関連データ。販売時に含まれるまたは組み込まれた任意の統計、業界および市場関連データを参照することによって、当社の合理的かつ誠実に信頼性および正確と考えられるソースに基づいているか、またはそれらのデータはそのソースと一致する。

(J)FINRAの係り受け関係により多くの情報を提供する.当社の上級管理者、取締役、または当社の知る限り、当社の5%(5%)以上の株式を保有するFINRAメンバー会社は、発売に参加しているFINRAメンバー会社とは関連がありません。

(K)すべての陳述および保証は、参照によって提供される。購入プロトコルにおいて投資家になされた各陳述および保証(任意の関連開示スケジュールとともに) は、本明細書に組み込まれて参照として(本明細書で完全に再説明されるように)、ここで販売代理に作成され、販売代理を受益者とする。

第三節出荷と支払いはすべて出荷と支払いです。結審場所はLowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America，New York 10020(“配給代理弁護士”)のオフィス(または配給代理が会社と合意した他の場所)でなければならない。本契約条項及び条件を満たす場合には、締め切り日に販売された証券の購入価格の決済時に、当該証券を受け渡しする際に連邦基金電信為替を介して支払わなければならず、当該証券は、配給エージェントが購入時間の少なくとも1営業日前の営業日に要求する1つ以上の名称及び額面に登録されなければならない。

証券購入に関する書類(ある場合)は、配給代理弁護士事務室で交付されなければならない。終値時に取られたすべての行動は同時に発生したとみなされなければならない。

第四節当社のすべての契約と合意。当社はまた、配置エージェントと締結し、以下のように同意します

(A)“登録宣言”が重要である.当社は、登録声明に関する任意の改訂が提出又は発効した時間又は予備募集規約又は最終募集規約に関する任意の補充書類が提出された時間を配給エージェントに通知し、配給エージェントにコピーを提供する。当社は、任意の目論見書の発行日から、及び募集説明書が目論見書の提出を要求した時間内に、当社が取引所法案第13(A)、14又は15(D)条の規定により提出しなければならないすべての報告 及び任意の最終委託書又は情報声明を速やかに証監会に提出する。以下の通知を受けた後、会社は直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、登録説明書の修正または任意の募集説明書の修正または追加の要求または追加情報の提供を要求し、(Ii)証監会は、登録説明書の一時停止またはその発効後の修正または任意の会社文書に対する任意の命令(あるような)の任意の停止命令を発行する。またはその任意の修正または補充、または予備入札規約または最終入札定款、目論見説明書補足文書またはその任意の修正または補充文書または登録声明に対する任意の修正または補充の使用を禁止または一時停止し、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、任意の目的のために任意の法的手続きを行う機関または脅威された機関、または監査委員会の改正または補充登録声明または入札規約の任意の要求を禁止または一時停止し、または追加資料の提供を要求する。当社は、そのような停止命令の発行を防止し、またはそのような使用を阻止または一時停止することを防止するために、商業的に合理的な最善を尽くすべきである。監査委員会がいつでもこのような停止命令または阻止命令または一時停止通知を発行する場合、当社はその商業的に合理的な最大の努力を尽くして、このような命令を早期に解除するか、または新しい登録声明を提出し、実行可能な範囲内でその新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くします。また、当社は、タイムリーな提出書類に関する規定を含む証券法第424(B)、430 A、430 B、430 C条の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、委員会が当該等424(B)条に従って提出された任意の文書を速やかに受信することを確認する。

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(B)青空コンプライアンスを評価する。会社は、配給代理および投資家と協力し、配給エージェントおよび投資家が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(米国および外国)の証券法律に基づいて、証券を資格販売し、申請、提出書類、およびその目的のために合理的に必要とされる可能性のある情報を提供するように努力するが、会社は、外国会社の資格に適合するか、または任意の司法管轄区に法的手続き書類を提出する一般的な同意を要求されてはならず、どの司法管轄区でも、会社は現在、このような同意を提出する資格がないか、または提出する必要はない。また、当社はいかなる新しい開示文書も提示しなければならないことをさらに規定した。当社は、流通代理が証券の流通を合理的に要求している期間内に当該等の資格 を継続するために、必要又は必要である可能性のある声明、報告及びその他の書類を随時作成及び提出する。当社は、当該証券の任意の司法管轄区域内での発売、販売又は売買の資格又は登録(又は任意の当該等の免除)、又はそのような目的のために任意の法的手続を開始又は脅威することを直ちに配給代理業者に通知し、当該等の資格、登録又は免除を一時停止するいかなる命令を発行すれば、当社はそのような命令をできるだけ早く撤回するように最善を尽くしなければならない。

(C)株式募集規約の改正、改訂、改正その他の事項。当社は、本協定、会社書類、及び任意の目論見書で想定される証券流通を完了するために、証券法及び“取引法”及び“証券法”に基づいて制定された規則及び“委員会条例”を遵守する。法律で募集説明書が会社の書類または任意の目論見書に想定される証券流通に関連しなければならないと規定されている期間内(“目論見書交付期間”)には、任意の事件が発生し、会社の判断または配給代理または配給代理弁護士の意見に基づいて、会社文書または任意の募集説明書に基づいて陳述された場合(どの場合に応じて)誤解を行うために、会社文書または任意の入札説明書を修正または補充する必要がある。または任意の法律を遵守するために会社書類または任意の目論見書または“取引所法”に基づいて任意の会社書類を修正または補充する必要がある場合には、会社は直ちに準備して委員会に提出し、登録声明の適切な修正または登録声明の補充、会社文書または任意の必要な目論見書を販売代理および取引業者に自費で提供し、会社文書およびそのような修正または補充の目論見書に記載し、これらの修正または補充を行う場合に応じて、状況に応じて、改正または補充された登録声明、会社文書、または任意の募集規約が法律の規定に適合することを誤解または確保してはならない。当社は、登録声明又は補充会社書類又は発売に関連する任意の募集規約を改訂する前に、配給代理が合理的に反対するいかなる当該等の改正又は補充を提出することなく、当該等の提案の改訂又は補充の写しを配給代理に提供する。

(D)募集説明書の任意の修正案及び補足文書のコピーを提供する。当社は、本協定の発効日から締め切りまでの間、募集規約や募集説明書の増刊とその任意の改訂·補充書類の写しを配給エージェントに無料で提供します(配給エージェントの合理的な要求によります)。

(E)自由作成目論見書を発表する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券関連の要約は一切提出しないことを承諾しており、その要約は、会社が入札説明書を自由に作成するか、当社が委員会に提出しなければならないか、証券法第433条に基づいて保持されている“自由執筆募集説明書”を構成する(定義は証券法第405条参照)。配給代理が書面で当該等の自由執筆募集規約(“自由執筆募集定款”を許可する)に明確に同意すれば、当社は(I)各自由執筆募集定款を会社の自由執筆募集定款とみなすことを承諾し、及び(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集定款の規定を適用し、速やかに証監会に文書、図例及び記録を提出することに関する規定を含む。

(F)1社、1社、1社振込代理店を指定する。会社は自費で普通株の登録と譲渡代理を維持する。

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(G)決算を発表し、決算を発表する。当社は可能な範囲内でできるだけ早く証券法の適用要求に基づいているが、どうしても締め切り後18ヶ月 に遅れてはならず、証券法第11(A)節及び第158条の 規定を満たす証券保有者及び配給エージェントに、締め切り後少なくとも12ヶ月連続をカバーする収益報告書を提供する。

(H)定期報告義務を履行する。目論見書交付期間中、当社は、取引所法令に規定されている時間内に、取引所法令で規定されている方法で、速やかに証券取引委員会及び取引市場(定義購入協定参照)に全ての報告及び書類を提出する。

(I)より多くのファイルを提供する。当社は、販売代理または投資家が発売を完了するために必要または適切であると考えている任意の引受、購入または他の慣用的な合意を締結するが、これらのすべての合意の形態および実質は、配給エージェントおよび投資家のために合理的に受け入れられる。当社は、配給代理可 は、発売中に投資家と締結した任意の当該等の購入、引受又は他の合意に記載された陳述、保証及び適用契約に依存し、配給エージェントは当該等の陳述及び保証及び契約を適用する第三者受益者であることに同意する。

(J)中国政府は価格操作を許可しない。当社は、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、構成または構成または可能性があることをもたらすか、または合理的に予想することを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的にはとりません。

(K)中国政府は認めたくない。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も完全に会社取締役会の利益と使用のためであり、配給エージェントが事前に書面で同意しておらず、使用、複製、伝播、引用または引用してはならないことを認めている。

(L)中国政府は株式の発行を発表した。当社は確認し同意し，配給エージェントは取引完了後に参加 の発売状況を公開することができる.

(M)他人を信頼せず，他人を信頼しない.同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した。

(N)研究の重要性を強調する.本プロトコルを締結することにより，配給エージェントは会社に有利または継続的にカバー範囲を検討するいかなる承諾も提供せず， は明示的または示唆し，配給エージェントが今回発行した配給エージェントとして選択することは，配給エージェント提供会社の有利または任意の研究カバー範囲を条件としないことを確認し同意する.FINRAルール2711(E)によれば、配給エージェントは、直接的またはbr}が企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは価格目標を変更することを脅かすか、または業務または賠償を得るための誘因を提供しないことを認め、同意する。

第5節では，配給エージェントの義務の条件を規定する.本プロトコル項の下でのエージェントの配置義務は，本プロトコル第2節に規定する会社側の陳述と保証の正確性に制限され，それぞれの場合，本プロトコルの日付と締め切り時には，各会社がその日付と締め切りに本プロトコル項での契約や他の義務をタイムリーに履行するように，以下の各付加条件に制限される

(一)中国会計士事務所からの慰問状。本公告日には，配給エージェントはBaker Tilly US，LLP(当社の独立公認会計士事務所)から配給エージェントへの手紙を受信し，そのフォーマットおよび実質内容は配給エージェントを満足させ，当社もこの手紙を配給エージェントに送付することを手配している.この手紙は、当社の状況(財務或いはその他)、利益、運営、業務或いは将来性と会社登録書類又は適用される株式募集規約又は募集定款副刊に掲載されているいかなる変更も開示してはならないが、この等の変更は配給代理の唯一の判断の下で重大かつ不利であり、そして配給エージェントにその個人判断に基づいて当該等の募集定款が予想される証券を継続的に発売させることは実行可能又は望ましくない。

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(B)登録要求を遵守したことを証明し，停止命令なし，FINRAは反対しなかった.各入札説明書(第424(B)条に基づく)および“株式募集説明書の自由作成”(証券法第405条で定義されているように)は、適宜証監会に正式に提出しなければならない；登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、証監会はそのためにいかなる手続きを開始または脅してもならない；いかなる目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を発行してはならないし、この目的のためにいかなる手続きを起動または脅してはならない。いかなる証券事務監察委員会、証券監督管理当局或いは証券取引所は自社証券或いは任意の他の証券の流通停止或いは一時停止の命令を出してはならず、いかなる証券事務監察委員会、証券監督管理当局又は証券取引所もこの目的について訴訟或いは保留を提出しない、或いは当社の知っている限り、いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局又は証券取引所もこれについて訴訟を提起していない；監察委員会が追加的な資料を提供することを要求するすべての要求はすでに遵守されなければならない；FINRAも配給条項及び手配の公平性及び合理性に異議を唱えてはならない。

(C)会社の議事手順に他の手続きを加える.本協定、登録声明及び各目論見書及び証券の登録、販売及び交付に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完成又は解決し、当該弁護士に当弁護士が本第5節で言及した事項を伝達することができるように、その合理的な要求が可能な文書及び情報を提供しなければならない。

(D)中国政府と日本政府に実質的な不利な変化はない。本協定の署名及び交付後及び締め切り前に、配給代理が当社と協議した後の唯一の判断 に基づいて、登録声明及び募集規約に記載されている条件の最終日(“重大な不利な変化”)から、当社の状況又は業務活動(財務又はその他)には、いかなる重大な悪影響や予想に関わる重大な悪影響の発展も発生しないであろう。

(E)当社弁護士の意見を提出する。配置エージェントは、締め切り時にbr社の法律顧問Honigman LLPの締め切りまでの有利な意見を受け取るべきであり、配置エージェントに書かれた、形式および実質的に配置エージェントを満足させる負の保証手紙を含むが、これらに限定されない。

(F)“代理弁護士を配置する負の保証状”を提出します。配置エージェントは、締め切りにエージェントを配置する法律顧問Lowenstein Sandler LLPの負の保証状を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、配置エージェントを満足させるべきである。

(G)高級将校証明書を発行する。配給代理は、締め切り日に、その証明書の署名者が登録声明、会社ファイル、任意の募集説明書、および本協定を審査したことを示す締め切り日に、会社の最高経営責任者および最高財務官によって署名された会社証明書を受信しなければならない

(I)締切り日に行われたように、調達協定における当社の陳述および保証が真実かつ正しいことを証明し、会社がすべての合意を遵守し、その態様が締め切りまたは前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たすこと

(Ii)まだいかなる停止命令も発行されておらず、登録声明の効力またはいかなる募集規約の使用を一時停止しても、この目的のためにいかなる訴訟も提起されていないか、または当社の知る限り、証券法によって脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発表しておらず、この目的のために訴訟を提起したり、未解決の訴訟を提起したりしていないし、当社の知る限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所はこれについて訴訟を提起していない

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(Iii)“登録声明”が発効した日から、販売時、及びその後当該証明書の交付までの任意の時間において、“登録声明”及び“会社文書”は、当該書類が発効又は証監会に提出されたとき、及び任意の目論見書には、“証券法”及び“取引所法案”及びその適用される証監会規則及び条例(どの場合に応じて)が格納すべきすべての重要な資料が記載されている。すべての重大な側面において、“証券法”および“取引法”の要求および委員会が“証券法”および“取引法”に適用される規則および条例(どのような場合に依存するか)、登録声明および会社文書(例えば、ある)およびいかなる目論見説明書も含まれておらず、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならず、それらが陳述されている場合には、誤解性を有さない(ただし、本項(Iii)項に含まれる前述の陳述及び保証は、配給代理が会社に明示的に提供する書面情報に基づいて行われたいかなる陳述又は漏れにも適用されず、登録声明の発効日以来、証券法及びその下の委員会規則及び法規が会社文書にこのように説明することを要求するイベントは発生していない。そして

(Iv)登録説明書、会社書類及び任意の目論見がそれぞれ資料を提供する日から計算して、正常な業務過程で行われた取引以外に、(A)いかなる重大な不利な変化もない；(B)当社及び付属会社全体に対して重大な意義を持ついかなる取引もない。(C)当社又は任意の付属会社で発生した当社及びその付属会社全体にとって重大な任意の直接又は債務(正常業務中に発生した債務を除く)；(D)当社又は任意の付属会社の株式の任意の重大な変動(未償還株式証又は承認株式証の行使による重大な変動を除く)、又は未償還債務、(E)当社又は任意の付属会社が、持分、支払又は付与に関する任意の配当又は割当；または(F)当社または任意の付属会社の財産は、(保険加入の有無にかかわらず)重大な悪影響を受けるか、または重大な悪影響を受ける損害またはbr損害を受けるであろう。

(H)次の差し入れを書く.締め切り時には，配給エージェントはBaker Tilly US，LLPあるいは同社などの他の独立公認会計士事務所から締め切り日の手紙を受信しなければならず，そのフォーマットと実質内容は配給エージェントを満足させる必要があり，本第5条(A)項で提供される手紙に基づいて行われている陳述を再確認しなければならないが，この手紙が指すプログラムの指定日は締め切り前の2(2)営業日を超えてはならないことを示している。

(一)協定、協定、販売禁止協定に署名する。この日、配給代理は、当社の各取締役及び上級管理者が添付ファイルAの形態で署名したロック契約を受領したものとする。

(J)“国際株式認証代理協定”に署名する。締め切りは，当社が譲渡代理人と署名した正式に署名した権利証代理契約である.

(K)香港取引所に上場する。普通株は“取引法”に基づいて登録され、取引市場に上場しなければならない(“購入協定”で定義されるように)、会社は、“取引法”に規定されている普通株登録を終了するため、または“購入協定”に定義されているように取引市場から退市または取引を一時停止する行動をとってはならず、登録普通株の登録を終了する可能性のある行動をとってはならない。当社も証監会や取引市場(定義は購入契約参照)などの登録または上場を終了することを考えている資料は何も受け取っていません。

(L)中国政府により多くの文書を提供する。締め切りまたは前に、配給エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本プロトコルに記載された証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載された任意の条件またはプロトコルを満たすことを証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない。

8

本第5項に規定する任意の条件が満たされていない場合には、配給代理は、締め切り前又は締め切り前の任意の時間に当社に本契約を終了することを通知することができ、本契約を終了したいずれかの当事者は、いかなる責任も負わないが、第6項(費用支払い)、第7項(賠償及び出資)、第8項(交付後も説明及び賠償がある)は常に有効であり、終了後も有効でなければならない。

第六節：料金の支払い。当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含む、本契約項の義務および取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録報告書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、予備募集説明書、最終入札説明書および各入札説明書の副刊およびそのすべての改訂および補充文書および本協定に関連するすべての費用および支出の作成、印刷、アーカイブ、輸送および配布と関連する。 (Vi)会社または配給代理は、国家証券または青空法律または任意の他の国/地域の証券法に基づいて、すべてまたは任意の部分の証券の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)によって生成されたすべての届出費用、合理的な弁護士費および支出を提供し、販売エージェントが要求を出したときに、“青空調査”、“国際青空調査”またはその他のメモおよびその任意の補充材料を作成して印刷し、販売エージェントにその等の資格に関する提案を提供する。登録と免除。(Vii)適用される場合、FINRA審査および承認配給代理参加証券発行および流通に関連する届出費用、(Viii)株式、事前出資引受権証株式を含む取引市場(例えば、購入契約で定義されている)に関連する費用および支出、(Ix)会社および配給代理従業員との“ロードショー”における旅行および宿泊に関連するすべての費用および支出(ある場合)；及び(X)登録明細書第II部で指摘されている他のすべての費用、コスト及び支出であるが、配給エージェントが本条例により精算しなければならない支出の合計は100，000元を超えてはならない。

第七節：賠償と出資。

(A)当社は、(証券法第15条に示す範囲内で)各配給エージェント、その共同会社及び各配給エージェントを制御する各者、並びに各配給エージェント、その連合会社及び当該等の制御者毎(配給エージェント及び当該等の実体又は者毎)の役員、上級者、代理及び従業員に賠償及び損害からの賠償を行うことに同意する。いかなる損害、クレーム、損害賠償、判決、評価、費用およびその他の責任(総称して“責任”と呼ぶ)は、すべての保障者にすべての費用および支出(本協定が別途明確に規定されていない限り、弁護士がすべての保障者のために支払う合理的な費用および支出を含む)(総称して“費用”と総称される)、これらの費用は、保護者が訴訟側であるか否かにかかわらず、調査、準備、または弁護されるときに生じるからである。(I)登録説明書に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または非真実の陳述によって引き起こされるか、またはそれに関連すると指摘されている、任意の会社の文書または募集規約、またはこれらの陳述を見落としたり、指示されたりするために必要な重要な事実が指摘されていることによって引き起こされ、これらの陳述は誤解されていない( 非真実な陳述またはその中で真の陳述が指摘されていない、または漏れている、または指摘されている漏れと呼ばれる)。会社の文書で使用するための保障された者に関する資料を書面で明示的に提供するか、または(Ii)本合意に従って提供される意見またはサービス、実行される取引、または任意の保障者がそのような提案、サービスまたは取引に関する任意の行為、またはそのような提案、サービスまたは取引に関連するいかなる行為として引き起こされないか、またはそのような提案、サービスまたは取引に関連する任意の行為を提供するか、またはそのような提案、サービスまたは取引に関連する他の場合；しかしながら、第(Ii)項の場合にのみ、当社は、いかなる保障された者のいかなる債務又は支出にも責任を負うことはなく、当該責任又は支出は、最終的には、当該保証人(X)が上述した任意の提案、行為、又はサービスに関連しない(X)悪意、重大な不注意又は故意の不正行為、又は(Y)自社の発売中の証券要約又は販売に関連する任意の要約材料又は情報を使用するために完全に判断され、これらの材料又は情報は、当社の許可を得ずに使用され、悪意を使用し、悪意を構成する。深刻な不注意や故意の不正行為 当社はまた、この補償者の本契約の下での権利を実行することによって生じたすべての費用を補償することに同意します。

9

(B)補償を受けた者が、本契約に基づいて賠償を要求することができる当該補償を受けた者の実際の行動通知を受けた後、当該補償を受けた者は、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる被害者も当社にこのように通知することができず、当社がこのbrの代償またはその他の理由で当該補償を受けた者に負う可能性のあるいかなる責任も解除しないが、当社が損害を受けた場合は、この限りではない。設置エージェントが要求すれば、当社はこの配置エージェントが合理的に満足しているbr弁護士を採用することを含め、当社の弁護士であってもよいこのような行動の弁護を担当すべきである。任意の保護者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)当社が迅速に弁護および弁護士を招聘することができない限り、または(Ii)任意のこのような訴訟の指定者(いかなる阻害された当事者も含む) が、その保護者および当社を含む。この補償保障を受けた人は、大弁護士の合理的な意見を得て、実際に利益衝突が存在し、会社が選択した大弁護士は、会社(あるいはその大弁護士の別の顧客)といかなる補償保障を受けた者も同時に代表することができない。しかし、この場合、当社は、いかなる現地弁護士を除いて、任意の訴訟または関連訴訟に関連する1つ以上の法律事務所を提供するすべての保障者の費用および支出を負担しない。会社の書面による同意なし(不当な抑留を許さない)いかなる訴訟でも合意したいかなる和解についても、会社は一切責任を負わない。さらに、各配置代理が事前に書面で同意しておらず(不当な抑留はできない)、当社は、任意の懸案または脅威の訴訟について和解、妥協、または同意を達成して任意の判決を下してはならず、または他の方法で任意の懸案または脅かされた訴訟の終了を求めてはならない(保障されている者が訴訟側であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、同意または終了を含まない限り、当該訴訟は、保障されたすべての人の法的責任を無条件に免除することを含むが、これらの訴訟は、本合意に従って賠償または分担を求めることができる。本契約に要求される賠償は、調査または弁護期間中に定期的に支払われなければならない。金額はbrであり、このような費用、損失、損害または責任が発生し、期限が切れて支払われるべきであるからである。

(C)本契約に基づいて被保障者に上記賠償を提供していない場合には、(I)本協定に規定する事項が当社及び配置代理及び任意の他の保障者にもたらす相対的利益を反映するために、被保障者が支払った又は対応した責任及び費用を適切な割合で分担し、又は(Ii)法律が適用される場合には前項に規定する分配を許可しない。当該等の負債又は支出に関連する事項において、会社、配給代理及び任意の他の保障された者の相対的利益、及び任意の他の衡平法上の考慮は、当該等の相対的利益だけでなく、同社の相対的過失も含む。しかし、いずれの場合も、会社の出資は、すべての保障された人員の総金額が、本契約に従って実際に受信した費用を配置エージェントが超えないことを保証するいかなる責任および費用よりも少なくてはならない。本段落の場合、本プロトコルの予期事項が当社および配給エージェントにもたらす相対的利益は、(A)当社が本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引において、当該取引が完了したか否かにかかわらず、(B)本プロトコルに従って配給エージェントに支払われる費用に関連するものとみなされ、これらの取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引において、支払いまたは予想された支払いまたは受信された総価値と同じであるとみなされる。それにもかかわらず，改正証券法第11(F)条にいう詐欺的不実陳述を犯した者は，詐欺的失実陳述罪を犯していない側からbrの貢献を得る権利はない。

(D)本合意によれば、当社は、任意の保障者が、本合意に従って提供される意見またはサービス、実行される取引、または任意の保障者がそのような提案、サービスまたは取引における任意の役割または非作為について当社に任意の責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の態様の責任を問わず)を提供すべきではないことにも同意するが、司法的判断によって、保障された者の悪意による当社の負債(および関連支出)は除外される。このような任意の提案、行動、不作為、またはサービスに関連する深刻な不注意、または故意に不適切な行為。

（e） 本契約に定める当社の償還、補償および貢献義務は、本契約の変更に適用され、全額を維持するものとします。 本契約に基づく、または本契約に関連した補償対象者のサービスの終了または完了にかかわらず、効力を有します。

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第 8 章。 配達生き残るための表現と補償。それぞれの補償、合意、表明、 本契約に記載されている、または本契約に従って行われた、当社または当社を支配する者、その役員、および配置エージェントの保証およびその他の陳述は、調査にかかわらず、完全な効力を有するものです。 発行代理人、当社、またはそのパートナー、役員、取締役、または場合によっては支配者によって、またはその代理人によって行われ、本契約に基づいて販売される有価証券の引渡しおよび支払いは存続します。 本契約の終了。投資代理人の後継者、または当社、その取締役または役員、または当社を支配する者は、補償、拠出および償還契約の利益を受ける権利があります。 この協定に含まれます

第 9 部。 通知だ本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、または電子メールで行われなければなりません。 当事者に以下のように確認しました

エージェントを配置する場合：

Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive、スイートルーム400
カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660
注目 ： アー ロン · グ レー ウィ ッツ
メール アドレス ：ecm@roth.com

Lowenstein Sandler LLP
アメリカン大通り一二五一号
ニューヨーク市、郵便番号：10020
メール アドレス ：sskolnick@lowenstein.com
注目 ： ス ティー ブ ン · ス コ ル ニック

会社にそうすれば

ニューウェリス株式会社
12988 バレービューロード
エデン大草原ミネソタ州55344
メール ： Nest or . J aram illo @nuwellis.com

ホーニグマン法律事務所
650 Trade Center Way ， Suite 200
カ ラ マ ズ ー 、 ミ シ ガン 州 49 00 2
監督 は フィリ ップ · D 。ト ー レ ンス 、 エ スク 。ジェ シ カ M 。ヘ ル ロン 、 エ ス ク 。
メール アドレス ：ptorrence@honigman.comまたはjherron@honigman.com

本契約のどちらでも書面で通信受信先を変更することができます。

第 10 話 に 登場 。 後 継 者 。本 契約 は 、 本 契約 の 当事 者の 利益 のために 生 じ 、 拘束 力 を持ち 、 利益 のために 。 本 規 約 第 7 条 に 規定 する 従業員 、 役 員 、 取締 役 および 支配 者 並 びに それぞれの 後 継 者 および 個人 代理 人 に対して 、 他の いかなる 者も 本 規 約 に基づく 権利 または 義務 を有 しません 。

第11節：強制実行できず，部分的に実行できない.本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の章、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、 は、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更に限定される)を行うとみなされるべきである。

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第12節法律には法律の規定が適用される。本プロトコルはニューヨーク市で締結と交付されるべきであり、本契約書と本プロトコルが行う予定の取引はすべてニューヨーク州国内の法律の効力、解釈、解釈、効力とその他のすべての方面の管轄を受けており、その法律衝突 原則を考慮しない。配給代理および当社：(I)本招聘状および/または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意することは、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県または米国ニューヨーク南区地域裁判所で専門的に提起されなければならない、(Ii)このような訴訟、訴訟または訴訟場所に対するいかなる反対意見も放棄し、(Iii) はニューヨーク州最高裁判所の管轄権に撤回できない。米国ニューヨーク南区地域裁判所はこのような訴訟、訴訟、または法的手続きに含まれている。配置代理および会社はまた、このような訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかにおいてニューヨーク最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所に送達された任意およびすべての法律手続き文書を受け入れて確認することに同意し、会社の住所に書留郵便で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、様々な点で、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて有効な法的手続き文書を会社に送達するものとみなされるべきである。いずれの場合も，このような訴訟，訴訟または訴訟において，エージェントの住所を配置した送達エージェントに書留郵便で郵送する法的手続き文書は，各方面で有効な送達プログラムと見なすべきである.本招聘状にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、配給代理またはその共同経営会社、ならびに配給代理、その共同経営会社、およびその販売代理またはその任意の共同経営会社を制御する他のすべての人(ある場合)、本会社が本明細書に記載された採用および取引またはそれに関連する事項についていかなる責任(直接的または間接的、契約または侵害または他の側面の責任にかかわらず)を負担しないが、損失、クレーム、およびそれに関連する事項についていかなる責任も負わない。最終的に司法的に認定されたのは、このような個人または実体の故意の不当な行為または深刻な不注意による損害または責任である。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

13節、総則。

(A)これまで、本合意は、本合意当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭合意およびすべての同時に達成された口頭合意、本合意の対象に関する了解および交渉の代わりになる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社と配給エージェントとの間で2024年3月7日に締結された採用協定(改正された“採用協定”)は引き続き有効であり、その中の条項は引き続き有効であり、配給エージェントがその条項に基づいて強制的に実行することができるが、採用協定の条項が本合意の条項と衝突した場合は、本合意の条項を基準とする。本プロトコルは1式2部または2部以上の署名が可能であり，それぞれ正本であり，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上での効力と同じである.本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)がこの条件によって恩恵を受けたすべての当事者が書面で放棄しない限り、本プロトコルを放棄することはできない。本プロトコルの各節のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)本プロトコルの発表前に、当社は、(I)配給エージェントが常に距離を置いて行動しており、当社または任意の他の人のエージェントでもなく、当社または任意の他の人の信頼責任も借りていないこと、(Ii)配給エージェントは、本プロトコルに記載されている当該等の責任および義務のみを有していること、および(Iii)配給エージェントは、当社とは異なる権益を有する可能性があることを認めている。会社は，法律の適用が許容される範囲内で，適用法律の許容範囲内で，証券発行に関する受託責任違反の疑いで配給代理に対して可能ないかなるクレームも放棄する。

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

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上記の内容が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、以下で署名してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項 によって拘束力のある合意になります。

 
とても誠実にあなたのものです
     
 
NUWELLIS社は
 
デラウェア州の会社は
     
 
差出人：
  
   
名前 ： Nestor Jaramillo ， Jr 。
   
役職 ： 執行役員


上記第1の書面日の前記配給代理プロトコルを確認して受け入れます。

Roth Capital Partners，LLC
  
     
差出人：
    
 
名前：
  
 
タイトル：
  
     
差出人：
    
 
名前：
  
 
タイトル：
  

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添付ファイルA




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