本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日は[____]2024年には、米国デラウェア州の会社Nuwell，Inc.(以下、“会社”と略す)と、本契約署名ページ上で決定された各買い手(各買い手、その後継者と譲渡者、1人の“買い手”、および総称して“買い手”とを含む)との間で署名される。

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、買い手毎に、本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行及び売却することを希望しているが、買い手1人当たり及び非連名で当社の証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームは，本1.1節で規定した意味を持つ

“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈されるので、任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御され、制御され、または個人と共通の制御下にある人を意味する。

“適用法”は，3.1(N)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“許可”は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または閉鎖を継続することを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日にニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、許可または法的要求を継続して閉鎖されているとみなされてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引文書が適用された取引当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が単位引受金額および(Ii)会社が証券の交付を義務付けているすべての前提条件を意味するが、いずれの場合も、より遅くなってはならない[第二(2)^発送する)]以下の取引日は次の取引日である.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の場合に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、その所有者が任意の時点で普通株式を買収する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

“公共単位”とは、各公共単位が1株、1部のAシリーズ株式承認証による1株の普通権利証の購入とBシリーズの株式承認証の1部の普通株式承認証の購入から構成されていることを指す。

“汎用単位購入価格”は$に等しい[___]各共通単位に応じて、逆方向および順方向株式分割調整により、が本プロトコル日後に発生する普通配当金、株式組合せ、および他の類似取引である。

“共通単位引受金額”とは，購入者ごとに，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“共通単位引受金額”の横に規定されている即時利用可能資金のうち，本プロトコル項の下の共通単位で支払うべき総金額である.

“普通権証株式”は、総称してAシリーズ株式証株式証株式とBシリーズ株式証株式証株式と呼ばれる。

“会社コンサルタント”とは、ミシガン州カラマズ市貿易中心路650号、Suite 200、郵便番号：49002に位置するHonigman LLPを意味する。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、販売エージェントが別の指示がない限り、本契約日直後の取引日(ニューヨーク時間)である。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

“評価日”は，3.1節(S)で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

FDCA“は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

連邦貿易委員会“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル”とは，当社が当社取締役およびbrの上級管理者と締結し，締め切りに発効するロックプロトコルであり，その形態は配給エージェントが合理的に受け入れるものである.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人団体または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントの間で締結された日付の日付の配給エージェントプロトコルである.

“配給エージェント”とは，Lake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCのことである.

“事前出資単位”とは、各事前出資部門であり、1部の予資権証が1株の予資権証株式を購入すること、Aシリーズ株式承認証が普通権証株式を購入すること、Bシリーズ株式証1部が普通権証株式を購入することを含む。

“前払い単価”は$に等しい[___]前払い資金単位毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併その他の類似取引に基づいて調整する。

“事前資金単位引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“前払い資金単位引受金額”の横で，即座に利用可能な資金を本プロトコル項で購入した資本単位が支払うべき総金額である.

“事前出資株式承認証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された事前出資普通株引受権証であり，ただちに行使可能であり，すべての行使時に失効し，その形式は本プロトコル添付ファイルBを参照されたい.

予出株式証株式とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式のことである。

“予備募集説明書”とは、証券法下の証監会規則及び条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された最初の提出又はその任意の修正案の一部として、又は証監会に提出された登録説明書に含まれる任意の予備募集説明書をいう。

“定価説明書”とは，次の日の直前の登録声明に記載されている証券に関する予備説明書をいう[____](ニューヨーク市時間)および(Ii)本プロトコルは、表Aにおいて決定された任意の自由作成入札説明書(定義は証券法参照)を添付する。

訴訟“とは、開始されたか、会社によって知られているかにかかわらず、書面で述べられているような訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

登録声明“とは、S-1表(書類番号333-276562)で委員会に提出された有効な登録声明を意味し、買い手への売却単位、株式、株式承認証、および引受権証株式を登録し、任意の462(B)条の登録声明を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、この規則は、br又は証監会がその後に採択した任意の類似した規則又は規則を時々改訂又は解釈することができ、その目的及び効力は当該規則と実質的に同じである。

ルール424“は、証券法によって発行された証監会が時々または証監会がその後通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を修正または解釈することができるルール424を意味する。

“規則462(B)登録声明”とは、当社が作成した登録付加証券の任意の登録声明を意味し、は、本規則の日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布した規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Aシリーズ株式承認証”とは、本契約第2.2(A)節により成約時に添付ファイルA-1の形で買い手に交付される引受権証である

“Bシリーズ株式承認証”とは、本契約第2.2(A)節により成約時に添付ファイルA-2の形で買い手に交付される引受権証である。

“Aシリーズ株式承認証株式”とは、Aシリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“Bシリーズ株式承認証株式”とは、Bシリーズ株式承認証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式”とは、本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、通常株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“株主総会”は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“株主承認”は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“株主承認日”は，4.9(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“附属会社”とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に設立又は買収された任意の直接的又は間接的な付属会社も含む。

サリヴァンとはサリヴァンとウスト法律事務所のことで、事務所はニューヨークブロードウェイ1633号、郵便番号：10019です。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“とは、本プロトコル、株式承認証、ロックプロトコル、配給代理プロトコル、引受権証代理プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントEquiniti Trust Company，LLC，郵送先6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY，11219，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“単位”は，総称して共通単位と前払い資金単位と呼ばれる.

“単位引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“単位引受金額”の横で，ドルと即時利用可能資金で指定された本プロトコルによって購入した単位に要する総金額である.

VWAP“は、任意の日付において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその日(または最近の前の日)に取引市場に上場またはオファーされた1日当たり出来高加重平均価格 (取引日午前9：30に従って開始)である。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または最近の前の日)にOTCQB またはOTCQX(適用状況に応じて)の出来高加重平均価格にある場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、当時返済されていなかった及び合理的に受け入れ可能な証券を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士が決定し、費用及び支出は当社が支払う。

“株式承認証”は総称して一般株式承認証と予め出資した引受権証(あり)と呼ばれる。

“権証エージェントプロトコル”とは，ある権証エージェントプロトコルのことであり，日付は[●]，2024は，当社と株式承認代理である譲渡エージェントとの間で署名される.

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

2.1終値。成約日には，当社は本合意に記載されている条項および条件に基づいて，それぞれおよび非共同的に売却に同意し，購入に同意し，総額は最高$に達することに同意した[____]2.2(A)条に基づいて決定される共有ユニットの数であるが、買い手が自ら決定すれば、買い手(買い手の関連先、および買い手または買い手とのいずれかの関連者が1つのグループとして行動する誰か)が実益所有権制限(以下、定義)を超える部分を有するか、または買い手が共有ユニットを他の方法で購入することを選択することができ、買い手は、共通ユニットの代わりに予め出資したユニットで購入することを選択することができることを前提とする。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行される普通株式数の4.99%(または終値時に買い手が選択した場合、9.99%)としなければならない。販売エージェントに別の指示がない限り、買い手によって署名された署名ページに記載されている各買い手単位の引受金額は、会社またはそのbr}指定者との“着払い”(DVP)/“着払い”(RVP)決済に使用することができる。当社は各買い手にそれぞれの株式、Aシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及び/又は前払い助成権証(当該買い手に適用されるとみなす)を交付しなければならないが、当社及び各買い手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。第2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，閉鎖はサリヴァンのオフィスまたは双方が共同で合意すべき他の地点で行うか，本プロトコルの規定に基づいて実際に行う.配給エージェントから別の指示がない限り，株式の決済はDVP/RVPで行わなければならない (すなわち、締切日には、当社は、買い手の氏名及び住所に登録され、譲渡エージェントから解放された株式を各買い手が指定した配給エージェントの口座に直接発行しなければならない(S)、配給エージェントは、当該株式を受信した後、直ちに当該株を適用された買い手に電子的に渡し、配給エージェント(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に支払わなければならない)[株式承認証]¹ホスト·システム(“DWAC”)を介して買い手に適用される口座を入金または抽出しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、会社が適用買い手と本合意に署名した日または後の任意の時間に通過し、決済直前の時間(“決済前期間”)を含む場合、その購入方向は、決済時にその買い手に発行される株式の全部または任意の部分(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を誰も販売しなければならない。本合意により自動的に(当該買い手または当社が他の要求に応じて行動する必要はない)、無条件に成約時にこのような決済前株式を購入するとみなされるべきである。しかし、会社が本契約項のいずれかの決済前の株式の買収価格を受け取る前に、会社は当該買い手にいかなる決済前の株式を渡すことを要求されてはならない。さらに、当社は、上記の声明または承諾は、買い手が前渡し中に任意の普通株式株式を任意の者に売却するか否かに関する陳述または契約を構成していないことを確認し、同意し、当該買い手が任意の普通株式株式を売却することに関する任意の決定は、買い手が当該株式のいずれかを売却することを選択したときにのみ行われなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに提出された行使(事前資金権証を参照)通知(S)については、(ニューヨーク市時間)締め切り(本契約締結後の任意の時間に交付される場合があります)、会社は、通知に適合する事前出資株式承認証株式を午後4：00までに交付することに同意する(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、(予め出資された引受証によって定義されるように)次の目的の株式証券取引日でなければならない。

¹一般権証と事前計画権証の両方がDWACで決済される場合、または一般権証のみで決済される場合は未定です。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(Ii)会社弁護士の法的意見は、限定されるものではないが、その形態および実質は、配給代理人を満足させることを合理的に必要とする負の保証書簡を含む

(Iii)会社は、販売代理および/または各買い手に会社の送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されなければならない

(Iv)譲渡エージェントに登録された当該買い手に等しい共通ユニット引受金額を共通ユニット購入価格で割った DWAC株による迅速な交付を指示する譲渡エージェント宛の取消不可指示のコピー

(V)買い手名義で登録されたAシリーズ株式承認証は、このような買い手株式の100%に相当する普通株と予め出資した引受権証を最大100%購入し、行使価格は$に等しい[___]しかし、調整しなければならない

(Vi)買い手名義で登録されたBシリーズ株式承認証は、その買い手株式の最大100%に相当する普通株と予め出資した引受権証を購入することができ、行使価格は$に等しい[___]しかし、調整しなければならない

(Vii)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義の事前資本金権証に登録されて最も多くの数の普通株を購入し、その数は、予備資金株に適用される買い手の予備資金株引受金額を予備資金株購入価格で割ることに等しく、行使価格は0.0001ドルに等しく、は調整することができる

(Ix)本協定が署名された日に正式に署名された販売禁止協定；

(X)予備募集説明書及び株式募集説明書(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手の単位引受金額は、会社又はその指定者と差額/売掛金決済を行うために用いられる。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限の範囲内であることを陳述または保証する)(その中の特定の日を除いて、その日がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限された範囲内であることを陳述または保証する)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたとき、すべての重要な態様の正確性(またはすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限の範囲内であることを陳述または保証する)である(この場合、その日付がすべての重要な態様で正確でなければならない(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受けることを保証する制限の範囲内である)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(V)“新規登録声明”は、本合意の日から発効し、締め切りまで、“新規登録声明”の発効を一時停止する停止令を発行すべきではなく、委員会もこの目的のために提起、保留、または任意の訴訟を行うべきではなく、委員会がより多くのbr情報を提供することを要求する要求は遵守され、配置エージェントを合理的に満足させるべきである

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告によって取引される証券または任意の取引市場に最低価格が設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を発表してはならず、いかなる重大な敵対行動の勃発やアップグレードも発生しないし、または他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

3.1会社の陳述と保証。ここで、各買い手に以下のような陳述と保証を行う

(A)付属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は登録説明書に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いは他の持分を所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株は有効に発行され、すでに持分、評価税免除及び証券を優先的に引受或いは購入する類似権利がない。

(B)組織と資格。当社及びその付属会社はいずれも、その登録成立又は組織が所属する司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録成立又はその他の方法で組織され、有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産の所有及び使用、及び現在行われている業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質がこのような資格を決定する必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ(どのような状況に依存するか)、不可能又は合理的な予想により、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与える；(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。(I)当社及びその付属会社全体の見通し又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を与えるか、又は(Iii)当社が任意の取引書類の下で速やかにその義務を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において、撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は制限又は資格の削減を求める訴訟を提起していない。

(C)許可；実行.当社は、必要な会社の権限及び権限を有し、本契約及び当社が参加する他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、他の方法で本合意及び本プロトコルの下の義務を履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行う取引を完了し、すべて当社が必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主は必要な承認を得る以外、本協定又は本協定に関連する事項についてさらなる行動をとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、合併、合併、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、債権者権利の実行に影響を与える。(Ii)訴訟を提起することができる法定期限または具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済を得ることができる法律に関する制限、および(Iii)賠償および分担規定は、適用される法律の制限を受けることができる。

(D)衝突はない.当社が本協定及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図された取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は時間の経過時又は両方が合併した場合は違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知の有無、時間の経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)を与える任意の権利、または会社または任意の子会社が当事側の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の権利、または(Iii)必要な承認を受けなければならない。会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限(連邦および州証券法律法規を含む)と衝突したり、違反を招いたり、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；第(Ii)項及び第(Iii)項の場合を除き、br}が不可能であるか、又は合理的に予想されることが実質的な悪影響を与えないようにする。

(E)提出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、省、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または当社の取引に関連する任意の文書を任意の他の人に提出するが、以下の場合を除く：(I)本協定4.4節に要求される文書、(Ii)証券法に基づいて取得または作成された文書、(Iii)入札説明書を委員会に提出する。(Iv)適用される取引市場毎に申請する(S)その所定の時間及び方法で株式及び株式証を上場取引し、(V)適用される国家証券法の規定に基づいて提出しなければならない書類、(Vi)取得できなければ、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想し、(Vii)取引市場規則の規定により、株主承認(“必要承認”と総称する)。

(I)発行された株式及び株式承認証株式が正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合(適用範囲内)には、正式及び有効に株式を発行、払込及び評価を必要とせず、免除及び当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。この等株式証明書はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて支払い後に当社が署名及び交付する際に、その条項によって当社に対して効力及び拘束力のある協定を強制的に執行することができる。当社はすでにその正式な許可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。中国証券業の許可、発行、販売のために必要なすべての会社の行動はタイムリーかつ効果的に取られている。

(Ii)当社は#年に施行された証券法の要求に基づいて登録説明書を作成して提出しました[___]2024年(“発効日”)には、目論見書と、本合意の日までに必要となる修正および補足が含まれています。証券法によると、登録書は有効であり、証監会は登録書の有効性を阻止したり一時停止したり、初歩的な株式募集定款或いは募集定款の使用を阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会は当該などの訴訟を脅かすことはない。委員会の規則及び規定の要求がある場合、当社は規則424(B)に基づいて委員会に目論見書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中で記載された任意の重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解させないために必要な陳述も含まれないであろう。及び定価募集定款、募集定款及びその任意の改訂又は補充文書は、定価定款、入札定款又は適用のいかなる改正又は補充文書の発行時及び締め切りに、各重大な方面ですべて証券法の要求に符合し、しかも重大な事実に対する真実な陳述或いは漏れに必要な重大な事実も含まれず、このような陳述の状況に基づいて、誤ってこのような陳述を行うことではない。普通株の発行、発行と販売、株式承認証、株式承認証と引受権証に必要なすべての会社の行動はすでに適時かつ有効に採用された。この証券は、すべての重大な点において、証券登録説明書および目論見書における当該証券に関するすべての陳述に適合している。

(G)大文字。当社の資本状況は米国証券取引委員会報告書で開示されています。当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、適用される従業員権益計画、および米国証券取引委員会報告書に開示または予想されている場合を除いて、いかなる株式も発行していない。任意の1人当たりは、取引文書に想定される取引に参加する権利、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利を優先的に拒否する権利がない。証券は、当社の任意の証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。当社または任意の付属会社は、株式購入権、株式承認証、引受権、催促または承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に、任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または当社または任意の付属会社に、任意の付属会社の追加の普通株または普通株等価物または株主等価物または株主の契約、承諾、了解または手配を発行する必要がある任意の者に変換することができる。当社又は任意の付属会社が当該等の証券を発行及び売却する場合には、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する義務はない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、その規定は、当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に、当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整することができる。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の規定を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはそのような付属会社の証券を償還または償還する可能性があるように、いかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画やbr}プロトコルや類似した計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要とせず、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び“取引法”に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書、その他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に従って、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び参照によって組み込まれた文書を含む。)ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)は、brに基づいて、そのような届出時間の有効な延長をタイムリーまたは受信し、任意のこのような延期の期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で要求された重大な事実の陳述を見落としているか、またはそれが陳述された場合に必要な陳述を行う必要があり、誤解性を有さない。証券法によると、当社はルール144(I)に制約された発行者でもありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間内に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定がない限り、しかも未審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な方面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況、及びまでの当該期間の運営及び現金流量結果を公平に反映しなければならないが、もし審査報告書を経ていない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行う必要がある。登録声明、定価募集説明書、入札規約及びアメリカ証券取引委員会報告に記述された合意及び文書は各重大な方面で中に記載されている記述に符合しているが、証券法及びその下の規則及び条例は登録声明、定価募集定款、入札定款又はアメリカ証券取引委員会報告に記載されている合意又はその他の文書、又はこのように記述又はアーカイブされていない協定又はその他の文書は登録声明の証拠物として証監会に提出しなければならない。当社は、当事者であるか、またはその制約または影響を受けているか、ならびに(I)登録声明、定価説明書、入札説明書または米国証券取引委員会報告書に言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有し、当社の正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な態様で十分な効力を有し、当社および当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って実行されることができる各合意または他の文書(いずれにしても定性的または説明)である。(X)このような実行可能性が債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される可能性がある限り、(Y)任意の賠償または分担規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性があり、(Z)特定の履行および強制令、ならびに他の形態の平衡法救済は、平衡法の抗弁および裁判所裁量権によって制限される可能性があるので、この裁判所で任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社が実際に知っている限り、当社または当社が知っているいずれかの他の一方に違約はありません。当社が実際に知っている限り、時間の経過や通知または両者が同時に発生して違約を構成する事件は発生していません。当社が実際に知っている限り、当社が当該等の合意又は文書を履行する重大な条項は、現行適用の法律、法令又はいかなる政府機関又はいかなる国内又は外国裁判所の法令にも違反することはありません。会社またはその任意の資産または業務に対して管轄権を有しており、環境法律および法規に関連するものを含むが、これらに限定されない。米国証券取引委員会報告書に含まれる他の財務および統計情報は、すべての重要な点において、その中に含まれる情報を公平に列記し、その作成基礎は、米国証券取引委員会報告に含まれる財務諸表およびその中に列挙された各エンティティの帳簿および記録と一致する。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、(I)重大な悪影響をもたらすことができること、または合理的に予想されることができる事件、発生または発展、(Ii)従来のやり方に従って通常の業務中に発生した貿易金および課税費用、および(B)公認会計基準または証監会に提出された文書に開示された負債を除いて、会社にはいかなる負債(または有または負債)が発生していない。(Iii)当社はその会計方法を変更していない、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行することを発表していないか、またはその株式の任意の株式を購入または償還するために任意のbr協定を締結していない、および(V)当社は、既存の会社の株式計画および従業員株購入計画に基づいて、任意の株主証券を発行していない。社は委員会に何の機密処理情報も要求していない.本合意の予想発行または米国証券取引委員会報告に記載されている以外に、当社またはその付属会社または彼などのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、任意のイベント、責任、事実、br}状況、発生または発展が発生または存在または合理的に予想されることはなく、証券法に基づいて、当社がこの陳述を行うか、または行うとみなされるときには、開示された事件、責任、事実、br}状況、発生または発展、およびこれらに関する事項、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の少なくとも1つの取引日に開示されなければならない。

(J)訴訟。任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に対して脅威または影響を与える任意の訴訟、任意の子会社、またはそのそれぞれの財産に影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査は未定であるか、または当社の知る限り、未解決または考慮中の任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査(総称して“行動”と呼ばれる)はない。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役の誰又はその上級管理者は、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレーム又は重大な悪影響をもたらす可能性のある訴訟の標的ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレーム又は重大な悪影響を招く可能性のある訴訟の標的ではない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部について何の調査も行っておらず、未解決や計画も何の調査も行っていません。米国証券取引委員会報告書には開示を要求する未開示行動はない。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意のbr従業員は、労使紛争が発生したり、発生したりすることはありませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができます。当社または任意の付属会社の従業員は、当社または任意の付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社または任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反することは期待されていない任意の重大な条項であり、当社または任意の付属会社がこのような行政者を採用し続けることは、上記の事項についていかなる責任も負わない。会社とその子会社はいずれも米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関するすべての法律·法規を遵守しているが，単独で遵守または集計できなかった重大な悪影響を除いた。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねていれば、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、また、任意の契約に基づいて違約または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反する。すべての場合に限り、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されることは不可能である。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学物質、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出、放出または脅威の放出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、入力、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを受けたこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件に適合し、第(I)、(Ii)および(Iii)条では、合理的に予想される個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができることを遵守または受信することができなかった。

(N)規制ライセンス。(1)会社およびその子会社は、米国衛生公衆サービス部の米国食品医薬品局(FDA)、連邦貿易委員会(FTC)、またはFDAおよびFTCと同様の機能を実行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって発行される証明書、免許、許可、許可、登録および許可を含む、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可、同意、登録および許可を含むが、これらに限定されない。または登録声明または募集規約に記載されているように、そのようなライセンスを有することができないことが重大な悪影響(各ライセンスは“許可”)をもたらすことができない限り、それぞれの業務の合理的な需要を行うことができ、当社または任意の付属会社は、当社の任意の条例、法律、規則または規則に適用される訴訟の撤回または修正に関するいかなる書面通知も受けていない。登録声明の開示は、連邦、州、地方、およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響に関連していれば、すべての重要な点で正しい。Br社は、このような許可の任意の条項を実質的に遵守しているが、重大な悪影響を及ぼすいかなる違反も除外することを合理的に予想することはできない。当社は、適用される規制機関(FDAまたはFDA実行機能と同様の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含む)に任意の届出、声明、上場、登録、報告または提出を提出しておらず、現在行われている会社の業務運営において、このように届出しなければならないことを示している。このようなすべての届出書類は、提出時に実質的に適用される法律に適合しており、任意の適用可能な規制機関(FDAまたはFDAと同様の機能を実行する任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含むが、これらに限定されない)は、任意のそのような届出、声明、上場、登録、報告、または提出に関して書面でいかなる欠陥も提出していない。

(2)当社及びその各付属会社：(I)当社及びその付属会社：(I)当社の製造又は販売に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、販売、販売、ラベル、販売促進、広告、販売、販売、貯蔵、輸入、輸出又は処分に適用されるすべての法規、規則又は法規を基本的に遵守しており、米国食品、薬物及び化粧品法(“FDCA”)を含むがこれらに限定されない(米国連邦法典第21編第301節及び以下)。連邦貿易委員会法(“米国連邦法典”第15編第41-58節)と消費財安全委員会の規則及び条例(“法律適用”)が、単独又は全体的に合理的に実質的な悪影響を与えることを期待することができないものを除く。(Ii)任意の他の政府当局から警告状、無タイトル手紙、または他の手紙または通知を受信しておらず、いかなる適用可能な法律または任意の許可にも準拠していないと主張または主張する；(Iii)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない；(Iv)いかなる製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、またはbr手続きを考慮していることを知らない、任意のクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟に関するいかなる政府当局または第三者からの通知も受信されていない。(V)どの政府当局が取っているか、行動制限、一時停止、修正、または撤回の通知を受けておらず、そのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らず、FDAはいかなる警告手紙も発行していない；いかなる罰金、処罰または禁止を適用するか、または当社製品の任意の流通の終了を要求または要求する；任意の製品のリコールまたは差し押さえを要求するか、または許可または承認を撤回または一時停止し、私たちの製品の販売を禁止することを可能にする。(Vi)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案を任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出し、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充)；(Vii)当社によれば、任意または非自発的に開始したり、発行したり、リコールを開始したり、行ったり、交換したり、安全警報、販売後警告、または任意の製品が安全または効果の欠如、または製品の欠陥または違反を指す任意の他の通知または行動を指すことはなく、当社によれば、任意の第三者が開始、実行、またはそのような任意の通知または行動を開始することを意図しているわけではない。

(3)当社またはどの付属会社も、政府当局(FDAを含む)の閉鎖または輸出入禁止の下で当社の製造活動を行うための製造場所(当社所有または当社製品の第三者メーカーbr)があることを知らない。

(4)米国証券取引委員会報告書、登録説明書及び目論見に“政府条例”をタイトルとした陳述はすべての重要な面で真実であることが誤りである；当社の知る限り、これまでいかなる医療法例も当社の業務に重大な影響を与えることはなく、登録説明書或いは募集定款には当該などの法律について記述されていない。

(O)資産所有権。当社および各付属会社はいずれも費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか，あるいは有効かつbrが販売可能な権利を有しており，当社および付属会社が所有している自社および付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての不動産およびすべての個人財産をリースまたはその他の方法で使用し，保有権は何もないが，(I)購入金担保権益や設備融資に関する留置権を除く，(Ii)は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく，当社やbr付属会社の当該等の財産の使用や使用に重大な妨害を与える留置権もない。(3)連邦、省、州または他の税種の留置権は、公認会計基準に従って適切な準備金を予約しており、その支払いは延滞も処罰も受けない。当社及び付属会社は、賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び施設は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社又は任意の付属会社(誰が適用されるかに応じて)は当該等賃貸契約の規定に適合しているが、賃貸契約規定を遵守できない場合には、重大な悪影響を与えないことを個別又は全体的に合理的に予想することはできない。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、それぞれ、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利がない場合には、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を生じる可能性がある。当社または任意の付属会社は、本合意の日から2(2)年以内に、知的財産権の任意のが満期、終了または放棄された、または満期、終了または放棄が予想されるという書面または他の形態の通知を受けていません。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、当社または任意の子会社は、それぞれの業務の運営が誰の知的財産権を侵害または侵害しているか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、クレームまたは他の方面の書面通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社および各付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するために合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に大きな悪影響を与えないことが期待される理由がある。

(Q)保険。当社及び各付属会社はいずれも公認財務責任を有する保険者が保証し、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額の損失及びリスクを保証し、取締役及び高級管理者の保険を含むが、保険を受ける金額は当社及び任意の付属会社の現在の業務を経営するのに十分である。当社またはいかなる付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。登録声明に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員及び取締役としてのサービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意又は他の手配を含み、これらの契約、合意又は他の手配は、サービスを提供することが規定されているか、又は当該会社又は付属会社から不動産又は動産を賃貸することを規定しているか、又は当該会社又は付属会社から不動産又は動産を賃貸することを規定している。規定は、任意の役員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の役員、取締役またはそのような従業員が重大な権益を有するか、または役員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を借り入れるか、またはそのようなエンティティへの支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金、ボーナスまたは顧問料の支払いは含まれていない、(Ii)代表会社に発生した支出および(Iii)他の従業員brの福祉を清算する。会社の任意の株式インセンティブ計画下の株式オプション協定を含む。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。当社及び各付属会社は、各重大な面において、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用規定、及び委員会が当該規定に基づいて公布され、本条例の発効日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用規則及び条例を遵守している。当社およびその付属会社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する内部制御制度(取引法第13 a-15(F)条で定義される)を維持し、(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産および負債責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可によってのみ、資産を閲覧することができ、または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を合理的な間隔で既存の資産と比較し、任意のの差異について適切な行動をとることができる。当社およびその子会社は、取引法の下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)において定義される開示制御および手順を維持する(すなわち、会社が取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、委員会の規則および表に規定された期間内に記録、処理、集約および報告されるが、これらに限定されない。Br社が取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の1人以上の主要幹部および主要な1人以上の財務者(状況に応じて)を含み、直ちに決定を要求する制御および手順を開示するために、会社の管理層に伝達されることを確実にすることを目的とする。当社は、当社の財務報告の内部統制に関する会計士、政府機関、その他の関係者から、潜在的な重大な弱点の一部を制御する通知や手紙を受け取っていません。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、“評価日”) 終了時の当社の開示管理及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及び手続に対する認証官の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に大きな影響を与えないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(T)ある費用。当社は、販売代理の費用を支払わなければならない以外に、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務コンサルタント、人を探す、販売代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す費用または手数料を支払うことはありません。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”の連属会社ではない。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにすべきですが、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。米国証券取引委員会報告書に開示されている以外に、当社または任意の子会社に証券法に基づいて当社または任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としているか、又はその登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定を遵守できなかったことを示している。当社が予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守しないと信じる理由はありません。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社が取引書類の下での義務を履行し、又は取引文書下での権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその登録州法律に基づいて買い手に適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)又はその他の同様の逆買収条項は適用されない。は、当社の発行証券および購入者による証券の所有権を含むが、これらに限定されない。

(Y)開示。取引文書が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の者は、その構成又は重大な非公開情報を構成する可能性があると考えられるいかなる資料も買い手又はその代理人又は弁護士に提供しておらず、これらの資料は募集定款において他の方法で開示されていないことを確認した。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又はその代表が買い手に提供する当社及びその付属会社、彼等のそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、真実及び正確であり、いかなる重大な事実の失実陳述又は漏れを含まず、陳述を行う状況に基づいて誤った陳述をしないために、任意の必要な重大な事実を陳述する。当社が本合意日の12ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たないことを考慮する。株式募集規約に掲載されている統計及び市場関連データ(あればある)は当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所であると信じ、あるいは当社がこのなどの出所に基づいて得たデータに基づいて誠実に推定したものである。当社はこの等の統計及び市場関連データを目論見に入れるために必要なすべての同意を得ている。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎がなく、または善意のために開示されない限り、または再確認されていない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、または何の陳述や保証を行ったかを確認して同意する。

(Z)統合されていない製品。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出せず、又は任意の証券を購入する任意の要約を求めることはなく、この場合、今回の証券発売は、(I) 証券法及び(Ii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項との以前の発売統合をもたらす。

(Aa)支払能力。当社の決算日までの総合財務状況によると、当社が自社が証券を売却して得た金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務およびその他の負債(既知または有負債を含む)の満期時に支払わなければならない金額を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想資本需要及び資本供給を考慮した後、当社の資産は、その現在及び提案されている業務を経営する不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローを含めて、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての期待用途を考慮した後、その全資産を現金にすれば、当該等の金額を支払わなければならない場合のすべての負債金額を支払うのに十分である。当社はその満期債務返済能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。本公告日までに、当社又は任意の付属会社は、重大な未償還担保及び無担保債務を返済していないか、又は当社又は任意の付属会社が任意の債務を負担することを承諾した。疑問を生じないために、当該等再編には、当社が倒産回避を主目的とした合併、買収、その他の戦略的取引は含まれていない。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他の債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書き譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(Z)“公認会計原則”により資本化しなければならない借款に支払うべき50，000ドルを超える任意の賃貸金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)納税状況。個別又は全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている事項を除いて、当社及びその各付属会社(I)は、その所属司法管轄区域で要求されたすべての適用されたアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及び特許経営税申告表、報告及びbrを提出又は提出又は延期することを確認し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべき金額についてすべての税金及びその他の政府の評価及び課金を支払う。そして(Iii)これらの申告、報告、または適用期間後の各期間のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を予約している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国と他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の税、費、評価税、brまたは任意の種類の費用、および任意の利息と任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加金額を指す。“納税申告書”とは、提出すべきすべての納税申告書、申告書、報告書、レポート、およびその他の書類を意味する。

(Cc)外国腐敗行為。当社、任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の1人当たりは、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払う。(Iii)当社(又は当社を代表して行動する者)によるいかなる法律違反への貢献、又は(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”に違反するいかなる規定も全面的に開示することができない。当社および各付属会社は、その会計制御およびプログラムが当社または任意の付属会社にすべての重大な面で“海外腐敗防止法”を遵守させるのに十分な合理的なステップをとっている。

(Dd)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社、任意の子会社または当社の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、または当社に関連または関連している任意の他の商業実体または企業の他の代表は、法律に違反するか否かにかかわらず、(I)リベートまたは賄賂として誰にも、または(Ii)いかなる政治組織にも、いかなる金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払ったり、許可したりしていない。任意の選任または委任公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社または任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(Ee)会計士。同社の公認独立会計士事務所はBaker Tilly US，LLPである。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は“取引法”に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は会社が2023年12月31日までの財政年度10-K表に含まれる財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ff)買い手の証券購入の確認.当社は取引書類や予定されている取引については、購入者一人一人が公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Gg)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、(本プロトコル第3.2(F)および4.13条を除く)反対の規定があるが、当社は、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、認める。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が、当該証券の未発行期間の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、承認することができるが、証券について交付可能な引受権証株式の価値を決定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Hh)ルールMを守る.当社にはありません。その知る限り、どのような行動を代表する者も、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるためのいかなる行動をとっていませんか、(Ii)任意の証券の購入を誘致するために支払う任意の補償、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、誰に支払うか、または任意の補償を支払うことに同意していますが、以下の場合を除き、第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Ii)D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の取締役および上級管理者1人当たり、5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社はこのようなアンケートに開示されたbr資料が不正確かつ不正確になることを知らない資料である。

(JJ)ネットワークセキュリティ(X)当社または任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたはbr}技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)は、セキュリティホールまたはそれに関連する他の被害は発生していないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えることはない場合を除いて、(Y)(I)当社およびその子会社は通知されていない。そして、合理的な予想が、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは条件を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務から保護することに関連するが、個別または全体が重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(KK)データプライバシー法を遵守する.当社およびその子会社は、適用されるすべての州、連邦、国際データプライバシーおよびセキュリティ法律法規(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守しており、合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼさない。プライバシー法の遵守を確保するために、当社およびその付属会社は、すべての重大な面でデータのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策およびプログラム(“政策”)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定し、採用している。当社およびその付属会社は、使用者または顧客に、適用法律および規制規則または規定によって要求されるすべての開示を行ってきたが、当社によれば、任意の政策が行ったり、掲載されたこのような開示は、事実に違反したり、任意の適用法律および規制規則または要求に違反していない。いかなる開示、不正確または違反行為が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招く。当社はさらに、(I)当社または任意の付属会社は、任意のプライバシー法に関連するまたは実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する任意の実際または潜在的責任の通知を受信しておらず、そのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況を合理的に予想することができ、(Ii)当社または任意の付属会社は、現在、任意のプライバシー法に基づいて、任意の調査、修復、または他の是正行動の費用の全部または一部を行っていないことを証明する。または(Iii)当社または任意の付属会社は、任意の命令、法令または合意brの一方ではなく、そのような命令、法令または合意は、任意の場合において任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を適用するが、個別または全体的に、重大な悪影響を引き起こさないことが合理的に予想される者は除外される。

(11)株式オプション計画または持分インセンティブ計画。当社が当社の株式オプション計画又は持分インセンティブ計画に基づいて付与する各株式オプション(I)は、当社の株式オプション計画又は持分インセンティブ計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律により付与された日の普通株の公平な時価に少なくとも等しい。当社の株式オプション計画または持分インセンティブ計画によって付与された株式オプションはいずれもさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを意図的に付与しておらず、ない、していない、または知られていない場合には株式オプションを付与するか、または他の方法で協調して株式オプションを付与する

(Mm)外国資産規制事務所。当社およびその任意の子会社は、当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)のいかなる米国制裁も受けていない。

(NN)米不動産持ち株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又はBHCA及びFRBによって監督されている銀行又は任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)の適用財務記録及び報告要件を遵守した場合に行われ、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関、又は当社又はその任意の子会社に関連する任意の仲裁人がマネーロンダリング法について講じたり提起したりするいかなる行動や訴訟も行われていないか、又は当社に知られている脅威にさらされている。

(QQ)将校証明書。当社のいかなる正式な許可者によって署名され、買い手に交付された任意の証明書は、当社がそのカバーする事項について買い手に陳述及び保証するものとみなされなければならない。

(Rr)取締役会。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)とその公布された当社のルールや証券取引市場ルールに適合している。少なくとも1人の取締役会メンバーは、SOXおよびその公布されたルールおよび金融取引市場ルールに基づいて定義されているので、“金融専門家”になる資格がある。また、少なくともニューヨーク証券取引所取締役会に勤務している人の多くは、br証券取引市場規則で定義されている“独立”資格に適合するであろう。

(Ss)資格を満たしていないカード発行人の身分。証券登録声明を提出する際には、当社は、米国証券法第405条で定義されている“資格を満たしていない発行者”でもない。

(TT)-お客様およびプロバイダとは関係ありません。当社と当社又は当社の任意の共同経営会社の取締役、上級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間には直接又は間接的な関係はありませんが、当社の登録説明書及び目論見又は引用方式で当社の募集定款に組み込まれた文書はこのように記述されていません。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下の保証を当社に下し、本契約の日からおよび締め切りまで、他の買い手を代表しない(その中の特定の日でなければ、この場合、これらの保証はその日に正確でなければならない)

(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で取引文書項目の下及び項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び認可を有する。買い手が取引書類の署名及び交付及び取引文書を履行するために行う取引は、すでに当該等の買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(状況に応じて)を取って正式に許可されている。買い手が正式に署名した各取引書類、および買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と債権者の権利の執行に影響を与える一般適用法、破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配。当該買い手は、その本人の口座の元金で当該等の証券を買収し、かつは任意の他の者と直接又は間接的な手配又は了解がなく、当該等の証券の分譲又は分配に関する証券法又は任意の適用される州証券法(本声明及び保証は、当該買い手が登録声明又は適用される連邦及び州証券法の他の規定に従って株式を売却する権利を制限しない)。

(D)その買手の経験.この買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ，現在このような投資のすべての損失を負うことができる.

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書 (すべての展示品とスケジュールを含む)とアメリカ証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件、証券への投資の利点とリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があること、(Ii)当社とその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報brを獲得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)は、不合理な努力や支出を払うことなく、関連投資について賢明な投資決定を行うために、当社が所有または入手可能な追加資料を得る機会がある。買い手は、販売エージェントまたは配給エージェントを有さない任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供することを確認し、同意し、これらの情報またはアドバイスも必要または必要ではない。配給代理或いはその任意の共同経営会社は当社或いは証券の質についていかなる陳述もしていないが、配給代理及びその任意の共同経営会社はすでに当社に関する非公開資料を取得した可能性があり、このような買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。買い手に証券を発行する場合、その買い手の財務顧問または受託者として、配給代理またはその任意の共同経営会社は存在しない。

(F)いくつかの取引および秘密。本合意項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手は、そのような買い手を代表しても、またはその買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、登録声明が初めて証監会に公開提出されたときから計算された期間内に、任意の自社証券の売買(空売りを含む)を直接または間接的に実行する。上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手の資産の異なる部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本契約の当事者の他の者または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関するいかなる陳述または保証を構成しないか、または任意の行動を排除する。

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響することができないことを認め、同意する。すなわち、本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存し、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の訴訟を排除することを構成しない。

4.1株式証株式を承認する。株式承認証の全部または一部が有効登録声明が株式承認証株式の発行または転売を含む時間に行使された場合、または引受権証が無現金行使で行使された場合、そのような行使のいずれかに基づいて発行された引受証株式は、いかなる伝説も含まずに発行される。登録声明(又は登録売却又は再売却承認株式のいずれかの後続登録声明)が無効又は他の方法で株式証株式を売却又は再売却できない場合には、当社は直ちに書面で当該登録宣言が無効であることを書面で通知しなければならない。その後、登録声明が再び発効し、株式証明書の株式を売却又は再売却することができる場合は、直ちに当該持分者に通知しなければならない(上記の規定が自社又はいかなる買い手が株式を売却する能力を制限しないことを理解し、同意しなければならない。いずれの株式承認株も適用される連邦と州証券法に適合している)。当社は登録声明(登録声明を含む)を保存し、株式承認証の株式の発行または転売を登録し、株式承認証の有効期間内に発効すべきである。

4.2資料の提供。(I)買い手がいかなる証券を所有していないか、または(Ii)株式証明書の期限が切れたより早い時間前に、当社は、当社が取引法の報告要求を受けていなくても、当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告を直ちに提出することを約束した(または延期を得て適用猶予期間内に提出する)。

4.3統合。当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券(証券法第2節で定義されているように)について売却、要約または他の方法で交渉することはできないが、このような証券は、任意の取引市場の規則および規定のために、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないため、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重大な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人を含むが、販売エージェントに限定されないが、取引文書について行われる取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開資料が公開されていることを宣言する。さらに、このプレスリリースの後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、共同会社またはエージェント(販売エージェントを含むが、限定されない)と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭プロトコルにかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、一人の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社と各買い手は、本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際には互いに協議しなければならず、当社の事前同意を経ず、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明を発表することができず、当該等の開示が法律で規定されていない限り、無理に拒絶又は遅延されてはならないことに同意し、この場合、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を発行しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が委員会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または買い手の名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合、会社は、第(B)項で許可された開示を事前に買い手に通知し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配の条文をトリガする申立とみなされるであろう。

4.6非公開情報。4.4節に開示された取引書類に基づいて行われる取引の重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は弁護士に、その前に買い手が書面でこれらの情報を受信することに同意しなければ、そのような情報を秘密にすることに同意しない限り、構成又は会社が重大な非公開情報を構成するいかなる情報も合理的に信じ、同意しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の付属会社、またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意を得ずに買い手に任意の重要な非公開資料を提供するように、当社は、買い手が当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人(限定される訳ではないが、配給代理を含む)に対して秘密責任を負わないこと、または当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して任意の秘密責任を負わないことを約束し、同意する。連属会社またはエージェントは、配給エージェントを含むが、これらに限定されず、このような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならないが、買い手は引き続き適用法律の制約を受けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、その通知を交付すると同時に、現在の8−K表報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、登録説明書と目論見書“使用収益”の節の規定に従って、本証券を売却して得られた純収益を使用します。

4.8購入者への補償。第4.8条の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及びそのような肩書きを有する者と機能的に同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの買い手を制御する各個人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)並びに取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および他の同等の機能を有する者、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持っている人)は、すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての損失、責任、クレーム、または起こりうる任意の損失、責任、義務、クレーム、または意外、損害、費用および支出を含み、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用は、以下の事項に関連するものである：(A)いかなる違反{b}違反、任意の証明、陳述、陳述、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、パートナーまたは従業員(および他の同等の機能を有する任意の人。当社が本契約又は他の取引文書において下したチノ又は合意、又は(B)買い手関連会社の任意の株主が、買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社が取引文書について意図した任意の取引について提起したいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面で明確な許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかった場合、または(Iii)弁護士が合理的に判断しなければならない。会社の立場と買い手の立場との間のいかなる重大な問題でも重大な衝突が発生した場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は買い手に対して責任を負わない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、買い手が本合意または他の取引文書に違反した買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意による損失、クレーム、損害または責任に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生したときは、その金額を定期的に支払わなければならないしかし前提は管轄権を有しない裁判所の控訴を受けない最終判決において、司法は、買い手が本セグメントに従って法律および他の費用を受け取る権利がないと判断した場合、買い手は、本セグメントに従って立て替えられたすべてのお金を直ちに返金する。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

(A)本契約日に、当社は、自社が本プロトコルに従って株式を発行し、引受権を行使する際に株式承認証を発行することができるように、十分な数の普通株式を予約及び継続して予約及び随時準備しており、当社は、優先引受権を含まずに十分な数の普通株式を予約及び保持していく。

(B)会社は，締め切り後，会社は直ちに必要なすべての会社行動をとり，株主総会(“株主総会”)を開催しなければならないと約束し，当該会議は遅れてはならない[•]当社の株主承認(“株主承認”)を求めて一般権証の発行及び株式承認証の行使により発行可能な普通権証株式を発行する。これについて、当社は締め切り後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証監会に依頼書材料(委託書及び依頼書表を含む)を提出し、株主総会の使用のために、そして証監会がこれについて提出したいかなる意見を受け取り、迅速に対応した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような依頼書材料を当社の株主に郵送する。当社は、取引法第14(A)節及びその公布された規則を遵守し、株主総会に関連する任意の委託書(改正又は補充された委託書)及び任意の形式の委託書を遵守し、当該委託書(又はその任意の修正案又は補充)が初めて株主総会に郵送された日又は株主総会の間に、Brの重大な事実に関する任意の不真実な陳述を含むか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が虚偽または誤解性でないように、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、委託書または株主総会に求められる任意のより早い通信における任意の陳述を是正するために、虚偽または誤ったものとなっている。当社が株主総会前の任意の時間に当社又はその付属会社又はそのそれぞれの任意の共同会社、上級社員又は取締役に関連する事項を発見した場合は、当該等の事項は、当社が取引所法案に基づいて負う義務以外が委託書の補充又は改訂に列挙されなければならない場合は、当社は直ちに配給代理に通知する。会社取締役会は、株主総会で株主承認の提案に賛成票を投じることを提案し、株主の承認を求めるために、すべての商業的に合理的な行動(国の承認地位を有する委託書募集会社を招聘することを含むが、これらに限定されない)をとるべきである。会社が株主総会で株主承認を得ていない場合は，会社は株主総会の後3(Br)(3)ヶ月ごとに会議を開催し，株主承認を得る日まで株主承認を求めなければならない。本4.9(B)節の規定は，一般権証が株主承認まで行使できない場合にのみ適用され，その条項によって.

4.10普通株式上場。当社は締め切り後少なくとも二年以内に普通株の取引市場への上場を維持するために合理的な最善を尽くすことに同意しました。

4.11有効性。当社は、株式承認証の行使時に株式承認証株式を発行することをカバーする登録説明書が現行の株式募集説明書において有効であるように最善を尽くす。

4.12購入者に対する平等な待遇。取引文書のすべての当事者も同じ価格を提示しない限り、取引文書の任意の規定を放棄または修正することに修正または同意するために、(任意の取引文書の任意の修正を含む)任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買手に付与され、各買手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買手を1つのカテゴリと見なし、証券の購入、処置、または投票または他の面で一致行動または集団行動をとる買手といかなる方法でも解釈してはならない。

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれおよび他の買い手と共同で約束しておらず、本合意に署名してからが4.4節で述べた初期プレスリリースに従って、本プロトコルによって意図された取引を初めて公開してから、その本人またはそれを代表する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、当社の任意の証券を空売りすることを含むいかなる売買も行われない。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しない：当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに従って本プロトコルで意図された取引を開示する前に、その買い手は、本取引の存在および条項および取引文書に含まれる情報を秘密にする(その法定代表者および他の守秘義務制約された代表に開示されるものを除く)。上記の規定があり、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルが計画している取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された日から後、買い手は、適用される証券法に従って、当社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人(ただし、配給代理を含むが、これらに限定されない)に当社の証券を売買しないいかなる守秘義務または責任もない。4.4節で述べた初期プレスリリースの後.上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.14プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが記載されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

5.1終了。成約が本合意日後の第5(5)取引日または前に完了していない場合、任意の買い手は、本合意の終了を他の当事者に書面で通知することができるが、当該買い手の本プロトコルの下の義務についてのみ、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えないが、いずれの当事者も他の当事者(または複数の当事者)のいかなる違約行為について訴訟を提起する権利にも影響を与えない。

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡および買い手が交付した任意の行使通知に必要な費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税、および買い手への任意の証券の交付に関連する他の税金および関税を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表、定価説明書および入札説明書は、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および目論見書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの文書および添付表、定価説明書および入札説明書を含む。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面でなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に、本通知添付署名ページに記載された電子メールアドレスに電子メール添付ファイルを介して送信される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送の日以降の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが発送された場合)又は(D)通知を受けた側が実際に通知を受けた後。このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に同時に通知を提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本協定のいずれの条項も、当社および本契約項の下の初期引受金額(または成約前に当社および各買い手によって)が株式および事前出資の引受権証の少なくとも50.1%の権益を購入した買い手が署名した書面(修正である場合)、または放棄である場合には、このような放棄条項の強制実行を求める一方が署名されなければならない。修正または免除が買い手(または買い手グループ)に比例しない悪影響を与える場合、影響を受けて比例しない買い手(または買い手グループ)の同意も得られるべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来、任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄または放棄し続けるとみなされてはならず、任意の当事者は、本プロトコル項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、このような任意の権利の行使を損害してはならない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務に対して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者とが譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、その譲渡された証券が、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項に適用される制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。各配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、4.8節および本5.8節および“配置エージェントプロトコル”(場合によっては)が別に規定されていない限り、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のために、他の人の利益のために本プロトコルの任意の規定を実行することではない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈と実行されるべきであり、ニューヨーク州の法律衝突原則は考慮されていない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争(任意の取引文書の実行を含む)を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、この訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意のクレーム(任意の取引文書の実行を含む)を撤回し、同意することができない、またはそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意のクレームに同意する。当事者は、ここで送達手続ファイルを破棄することを撤回できず、そのような訴訟または訴訟手続きにおいて手続文書を送達することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意するために、書留または書留または隔夜配信(送達証拠と共に)によって、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスにコピーを郵送することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許可された任意の他の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、当該訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、非勝訴者によって償還されなければならない。

5.10生存。ここに含まれる陳述と保証は，証券成約と受け渡し後の期限内に有効であり，成約日から5(5)年である.

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイル(米国連邦ESIGN法案200、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)に含まれる任意の電子署名を含む)によって交付される場合、署名は、署名側(または署名に署名する側を表す)のための有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその本文であるのと同じである。

5.12分割可能性。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を使用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を使用して代替手段を探し、使用するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様の条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書の下で権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを自己決定することができる。しかし、もし行使承認証(何者が適用されるかによる)を取り消す場合、適用される買い手は任意の普通株式を返却しなければならないが、同時に当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返還し、当該承認株式証に基づいて当該等の株式を買収する権利(適用例を含む)を回復し、当該等の回復した権利を証明する代替株式証を発行しなければならないが、当該等の撤回された行使通知を同時に発行しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、会社は、これらの証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、代替および置換するために、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、当社が合理的にを満足させる証拠を受け取った後にのみ可能である。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を放棄し、具体的に履行しない訴訟では、法的救済措置を講じれば十分であると主張することに同意する。

5.16支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたは強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)、回収、返却、または他の方法で会社、受託者、係、または任意の他の人を返還する。そのような回復の範囲内で、この支払いが支払われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないかのように、本来履行されるべき義務またはその部分は回復され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとみなされてはならず、または、買い手がそのような義務または取引文書によって予期される取引について任意の方法で一致行動をとると仮定してはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。すべての買い手は取引書類を審査して交渉する時、自分の単独の法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、買い手とそのそれぞれの弁護士はサリヴァンを通じて会社とコミュニケーションをとることを選択している。サリヴァンは誰の買手も代表せず，エージェントを配置することだけを表す.当社は、すべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択して、いかなる買手が要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、当社を便利にする。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、本プロトコルは、各買い手が本プロトコルに署名する前に弁護士に相談することを提案し、本プロトコルおよび本プロトコルに署名する前の合理的な期間内に、各買い手が、本プロトコルおよび他の取引文書の条項および条件について、買い手が選択した弁護士に相談する(または機会があれば相談する)ことを提案している。

5.18違約金。会社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は会社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金及びその他の金額を支払う前に終了してはならない。たとえその部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がキャンセルされたとしても。

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書の解釈またはそれを修正して、起案者に不利な曖昧性を解決するために使用されてはならない。また、任意の取引文書に言及されている通常株式価格および株式は、逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式配当を受けるべきであることに同意する。取引文書に規定されている本合意日以降に発生する普通株の株式組合せその他類似取引を適用する。

5.21 陪審員裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に提起した任意の訴訟、訴訟または手続において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、知っている場合、故意の場合、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

監督はフィリップ · D 。トーレンス、エスク。ジェシカ M 。ヘルロン、エスク。

その証として、下記署名者は、この有価証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正当に締結させた。上記の日付の時点で

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

買主への有価証券の引渡し先住所（通知先住所と同一でない場合）：

事前資金調達令状株式： __________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

☐ 本契約にそれとは反対の規定があるにもかかわらず、このボックスにチェックを入れることで（ i ）上記署名者が当社から購入する本契約に定める有価証券を購入する上記署名者の義務、および当該有価証券を上記署名者に売却する当社の義務は、無条件かつすべてのものとする。（ ii ）クロージングは、本契約の日の後の 2 日目の取引日に発生するものとし、本契約で想定されるクロージングの条件は無視されるものとします（ただし上記（ i ）項によって無視される前に）、当社または上記署名者による契約、文書、証明書その他の引渡しまたは購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりにとなります。当社または上記署名者（該当する場合）が、当該契約書、文書、証明書その他その他または購入価格（該当する場合）を取引終了日に当該他の当事者に納入する無条件の義務。

NUWELLIS，Inc.


差出人：
	名前：	ネスター·ジャラミロ
	タイトル：	社長と最高経営責任者