添付ファイル4.19

株式証明代理協定

権証エージェントプロトコル(本“権証エージェントプロトコル”)の日付は[ ]デラウェア州法律登録により設立された会社Nuwell is，Inc.(“会社”)とニューヨーク有限責任会社Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“株式承認証代理人”)との間の合意は2024年(“発行日”)との間で合意されている。

この特定の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)の条項によれば，[ ]2024、当社、Lake Street資本市場有限責任会社とMaxim Group LLCの間で、当社は(I)の公開発行に従事しています(“発売”)[ ]単位(“単位”)は，各単位は(A)からなる[ ]当社普通株の株式(“株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(B)[ ]Aシリーズ株式購入承認証(“Aシリーズ株式承認証”)[ ]普通株式、及び(C)[ ]Bシリーズ株式購入承認証(“Bシリーズ株式承認証”)[ ]普通株式(Ii)ある購入者については，代替単位で最高である[ ]事前出資先(“事前出資先”)は、各事前出資先(A)を含む[ ]事前出資の引受権証を購入する[ ]普通株式(“事前資金の引受証”、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証とともに、“株式承認証”と呼ぶ)、(B)[ ]第1次引受権証[ ]普通株式、及び(C)[ ]Bシリーズ引受権証[ ]普通株式株式、及び(Iii)株式証行使時に発行可能な普通株式株式(“株式承認証株式”)である。

当社は、S-1表(アーカイブ番号333-276562)(すなわち時々改正可能な“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出したことに鑑み、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、単位、予備出資基金単位、普通株式、株式承認証及び株式証明書の株式を登録することを要求しており、この登録説明書は[ ], 2024;

会社は、権利証代理人が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理人は、権利証代理協定における権利証の発行、登録、譲渡、交換、行使に関する条項に従って行動することを望んでいる

観点から、会社は、株式証を承認する条項、株式証明書の発行及び行使を希望する条項、並びに会社、持分証代理人及び持分証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

従って、株式承認証を当社の有効、拘束力と法律義務、及び本株式証代理協定の署名と交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。当社は、本契約の明契約条項及び条件に基づいて、持分証代理を自社の代理として委任するが、株式証明代理はここでこの委任を受け、本株式証代理契約に記載されている明契約条項及び条件(かつ何の黙示条項又は条件もない)に基づいてこの委任を履行することに同意する。

2.手令。この等株式証明書は帳簿式登録証券であるべきであり、本株式証明書代理プロトコル添付ファイルは全世界証明書A(“全世界証明書”)の形式で証明しなければならず、この証明書は当社を代表して預託信託会社(“DTC”)に保管されている管理者を代表し、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録すべきである。DTCがその後、その課金決済システムを権利証として使用することを停止した場合、会社は株式証明書代理人に決済について他の手配をするように指示しなければならない。もし当該等株式証明書が資格に適合していない場合、或いは登録表に当該等株式証明書を用意する必要がない場合、当社は株式証明書代理人にDTCに書面指示を提供するように指示し、当該株式証明書代理人に1枚以上のグローバル証明書を提出して、当該1枚以上の証明書を無効にするように要求すべきであるが、当社は株式権証明書代理人にDTCシステムで登録された株式証明書(“最終証明書”及び“株式認証証明書”)を証明することができる異なる証明書をDTCに提出するように指示すべきである。最終証明書は，普通株式を購入する選択テーブル(“行使通知”)およびその裏面に印刷された譲渡テーブルとともに，基本的に本ファイルに添付されている添付ファイルB の形式を採用すべきである.

2.1.株式証の発行及び登録を承認する.

2.1.1。授権証登録簿。権証代理人は，権証原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“権証登録簿”)を保存しなければならない。

2.1.2。株式承認証を発行する。権利証の初発行時には，権証エージェントは会社が権証エージェントに発行した書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権証を交付すべきである.株式権証を承認する実益権益の所有権は、(I)DTCと(Ii)がDTCに口座を有する機関(各機関が“参加者”)に保存されている記録に表示され、これらの記録によって所有権の移転を実現しなければならない。所有者は株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて随時又は時々株式証明書取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者は、同じ数の持分証の最終証明書と交換するために、簿記形式で保有している当該等所有者の引受証の一部又は全部を交換することを要求し、当該請求は、本文書添付ファイルAに添付されている表 (この通知、“株式証明書申請通知”及び所持者が当該持分証申請通知を提出した日を採用すべきである。“権証申請通知日”と所有者がDTC簿記決済システムにおいて同じ数の権証(最終証明書によって証明された権証、すなわち“権証取引所”)を渡した後に実際に提出された数)は、権証代理人は実際に実行可能な場合にできるだけ早く提出しなければならない。権利証取引所及び当社は、権利証明書申請通知に規定されている名称に従って、当該数量の権利証の最終証明書を迅速に所有者に発行して交付(又は交付)しなければならない。この最終証明書の日付は、権証の元の発行日であり、当社の許可署名者が手動で署名又はファクシミリ署名し、本契約添付ファイルBのフォーマットを採用しなければならない。株式証取引所に関連している場合は、当社は、持分証代理交付の交付又は指示に同意しなければならない。権証証明書申請通知(“権証明書交付日”)における交付説明に基づき，権証証明書要求通知発行後3(3)の取引日内に所有者に最終証明書を提出する.もし会社が何らかの理由で引渡しできなかった場合、または引受権証の交付日前に持分証に該当する最終証明書を発行して通知を請求した場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、br}株式証明書請求通知日には、その最終証明書で証明された1株当たり1，000ドルの持分証について所有者に普通株を支払う)。株式証明書の受け渡し日後の各取引日に10ドル(株式証明書の株式受け渡し後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該最終的なbr証明書の交付または当該株式証明書の交付前に、所有者が当該株式証明書取引所を取り消す。

当社は持分証明書要求通知を提出した日に、所有者は最終証明書所有者とみなされるべきであり、本協定にいかなる逆の規定があっても、最終証明書はいかなる目的についても当該最終証明書及び本承認持分証代理プロトコル条項によって証明されたすべての株式証明書条項及び条件を含むものとみなされるべきである。株式承認証の交換を要求する側は、持分証代理人が合理的に要求する可能性のある任意の許可証拠を株式承認証代理人に提供しなければならないが、調印保証に限定されない。

2.1.3。受益者。正式に任意の持分証の譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理は、当該持分証をその名義で株式承認証登録簿に登録した者(“持分者”)を当該持分証の絶対所有者と見なし、当該持分証及びその他のすべての目的を行使するべきであるが、当社及び持分証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTC を履行して任意の株式承認権所有者を証明する権利を行使することを阻止しないために提供される任意の書面証明、依頼書又はその他の許可を提供する。グローバル証明書によって証明される権利証中の実益すべての人の権利は、所持者または参加者によってDTCシステムを介して行使されなければならないが、本明細書またはグローバル証明書に規定されている範囲は除外される。

2.1.4.死刑を執行する。ライセンス証明書は、会社の任意のライセンス者(“ライセンス者”)が会社を代表して署名しなければなりません。すべてのライセンス証明書のライセンス署名者は、手動署名であってもファックス署名であっても、同じ人である必要はありません。授権証証明書は，授権証エージェントの許可署名者が手動またはファクシミリ署名で署名しなければならず，すべての授権証明書の署名者は同じである必要はなく，このように署名しない限り，いかなる授権証明書も無効である.株式証明書に署名した任意の会社の許可者が、株式証明書を承認する代理人によって署名され、会社によって発行および交付される前に会社の許可上級者ではない場合、この等株式証明書は、株式証明書を承認する代理人によって署名され、brと同等の効力で発行および交付されることができる。任意の株式証明書は、任意の他の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書の発行の実際の日には、当該他の者は、本株式証明書の代理契約を締結した日にもかかわらず、当該他の者は、当該他の者が当該株式証明書に署名することを許可された許可者でなければならない。

2.1.5.譲渡登記。令状規定に適合する場合、午後5時前のいつでもいいです。(ニューヨーク市時間)Aシリーズ終了日(以下のように定義される)またはBシリーズ終了日 (以下のように定義される)(適用状況に応じて)、任意の株式承認証の譲渡を登録することができ、任意の1つまたは複数の株式認証証明書は、提出された1つまたは複数の株式認証証明書の数と同じであることを証明するために、分割、統合、または交換することができる。任意の所有者は譲渡株式証明書を登録あるいは分割、合併或いは交換しようとするように、任意の株式証明書を交換し、持分証代理人に書面要求を提出し、そして持分証代理人に1部以上の株式承認証証明書を提出し、その譲渡が登録されるか、或いは分割、合併或いは交換されることを証明し、任意の必要な譲渡表及び所有者によって正式に署名及び適切に記入した証明書と一緒に、株式証明書代理人が指定した事務所に戻し、例えば譲渡登録とする。証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する合格保証機関の署名保証(“署名担保”)と、株式証代理人が合理的に要求する他の書類とを提供しなければならない。その後、持分証代理人は、要求に応じて署名し、1部以上の株式承認証を取得する権利を有する者に1部以上の株式承認証を交付しなければならない。当社及び株式承認証代理は、持分譲渡承認証又は分割、組合せ又は株式証明書の交換を要求することを要求することができる(ただし、明確のため、株式証明書の行使及び持分証の発行及び持分証株式の発行時ではない)、登録譲渡、分割、合併又は交換により徴収可能な任意の税項又は政府費用を支払い、当社及び株式証明書代理に付随するすべての合理的な支出を返金するために十分な金を支払うことができる。株式承認代理人は、これらすべてのお金が支払われていると確信するまで、本株式証明書合意において税金および/または費用の支払いを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務を有さない。

2.1.6。株式証の紛失、盗難、毀損を認める。当社及び株式承認証代理人は彼らを合理的に満足させる証拠を受け取り、株式証明書の紛失、盗難、破壊又は損壊を証明し、この証拠は紛失宣言書を含むべきであり、又は証明書が破損した場合、証明書又はその残りの部分を含み、もし紛失、盗難又は破壊であれば、通常の形式の賠償或いは保証及び株式証明書代理人を満足させる金額を含み、そして任意の他の合理的な要求を満たし、そして当社及び株式証代理人にそれによって発生したすべての合理的な支出を返済する。持分証明書代理人に破損した引受証証明書を提出し、キャンセルした後、会社は、そのために紛失、盗難、廃棄又は破損した引受証証明書の代わりに、新たな類似期間の引受証証明書を作成し、交付しなければならない。株式認証代理人は、紛失した引受証証明書を交換する管理費を所持者に受け取ることができ、1つの担保債券が複数のbr証明書をカバーすることを取得した場合にのみ1回の管理費を受け取ることができる。ライセンスエージェントは、保証会社または保証エージェントから提供される行政サービスの補償を得ることができる。

2.1.7。代理人です。持分証明書所有者は委託書或いは他の方法で任意の者を許可することができ、参加者及び参加者を通じて権益を持つ可能性のある実益所有者を含み、所有者は本持分証代理プロトコル或いは株式証明書に基づいて取る権利があるいかなる行動をとることができる；しかしいかなる時でも、持分証は全世界証明書によって証明されなければならず、参加者はDTC管理のプログラムに基づいて、DTCを通じてそれを代表してこのなどの持分証を行使すべきである。

2.1.8.顧問の意見。当社は、この権利証券代理契約の締結の際、またはその前に、権利証券代理人に対し、当該権利証券の準備金を設定するための弁護士の意見を提供するものとします。優れた命令。意見書には、該当する場合には、すべてのワラントまたはワラント株式が、（a） 1933 年証券法（以下「証券法」という。）に基づいて登録されているか、またはそのような登録が免除されていること、およびすべての適切な事項を記載するものとする。州証券法の提出が、令状または株式に関して、または代わりに、証券が証券法第 18 条に基づく「被覆証券」であること、および（ b ）有効に発行され、全額支払われ、評価不可であること。

3.令状の条項および行使。

３．１．行権価格。適用される持分証明書と本株式証明書代理プロトコルの規定の下で、各株式承認証は、保有者に価格$で会社に株式承認証に記載された数量の普通株を購入する権利を持たせなければならない[ ]1株当たり、本定款第4節及び株式証明書第3節に規定する後続調整に規定された制限を受けなければならない。本株式承認証代理プロトコルでいう実行権価格とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入できる1株当たり価格である。

3.2.令状の期間。

３．２．１．Aシリーズ株式証明書の有効期限は5年で、当日またはその後からの期間内にしか行使できません[ ]午後5時に終わりました(ニューヨーク時間)[ ](“Aレベル契約終了日日付”)。各シリーズA株式承認証は午後5：00までは行使しません最初の終了日(ニューヨーク市時間)で終了し、本プロトコルの第7.11および9.5節に別の規定があることを除いて、それによって生成されたすべての権利および本株式認証代理プロトコルに従って生成されたすべての権利は、最初の終了日営業時間の終了時に終了しなければならない。

3.2.2。Bシリーズ株式承認証の有効期限は18ヶ月で、当日またはその後からの期間内にのみ行使できます[ ]午後5時に終わりました(ニューヨーク時間)[ ](“Bシリーズ契約終了日日付”)。各Bシリーズの許可証は午後5時までは実行されません(ニューヨーク市時間)Bシリーズ終了日に失効し、第7.11および9.5節に別の規定があることを除いて、Bシリーズ終了日営業時間が終了したとき、それによって生成されたすべての権利および本承認持分代理プロトコルによって生成されたすべての権利は終了すべきである。

３．３．株式承認証を行使する。

３．１．運動と支払い。(A)本承認持分代理プロトコル条文の規定の下で、最終証明書保持者は、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形式で提出された正式署名の行使通知ファクシミリコピーまたはPDFコピーを透過して、権利証代理人および当社に当該最終証明書によって証明された引受権証を交付することができる。本株式証代理プロトコルには、株式承認証における所有者の権益がDTC(または類似の機能を果たす別の既存決済会社)によって簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益である場合には、DTC(またはそのような他の決済会社、場合によっては)に適切な行使指示表を提出し、DTC(またはその他の決済会社、状況に応じて決定される)に要求される行使手続きを遵守し、その権利を行使することが別途規定されている。いずれかの持分権証を行使する所有者は，本プロトコル添付ファイルBに列挙された株式証第2(A)節及び第2(B)節に基づいて行使代金を交付しなければならない。権利証代理人は、権利証代理人が電信為替を介して資金を受け取った後の来月の第5の仕事の日までに、株式承認証を行使するために受け取った資金を会社が指定した口座に振り向けなければならない。当社は，株式証明書エージェントが本株式証エージェントプロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座がEquinitiの名義で自社の代理人となり，株式証代理人が権利証代理人のリスク投資とその時々の口座に保有する資金利益(“資金”)によって投資収益を得る可能性があることを認めている.Equinitiは、本株式証明書代理プロトコルの条項に従って支払う前に、一次資本が10億ドルを超えるか、またはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Moody‘s)、およびFitch Ratings，Inc.)の平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座(ブルームバーグ財経(Bloomberg Finance)報道)によって資金を保有する。Equinitiは、本項に従ってEquinitiによって支払われた任意の預金に起因する資金減少に対して、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約による任意の損失を含む責任または責任を負わない。Equinitiはそのような預金に関連する利息、配当金、または他の収益を時々受け取るかもしれない。Equinitiは、そのような利息、配当金、または収益を当社、任意の所有者、または任意の他の当事者に支払う義務がない。練習でなければ

Aシリーズ終了日またはBシリーズ終了日(誰が適用されるかに応じて)後に受信されたか、または権利行使に関連するチケットまたは行使価格が受信されたとみなされる場合、そのチケットまたは行使権利は無効であり、br}は無効であり、当社に交付された任意の資金は、実行可能な範囲内で可能な範囲内で保持者または参加者をできるだけ早く返却するであろう(場合に応じて)。いずれの場合も、株式承認証を行使または行使しようとして当社に入金されたいかなる金にも利息は発生しません。(B)当該等株式承認証は、もはや行使することができず、適用された引受権証明書に記載されているように、終了及び失効及び償還することができる。当社は持分証代理人に自社がその後株式承認証代理人に書面で通知するように新発行株式のコストベースを記録するよう指示します。

3.3.2。株式承認証株を発行する。

(A)株式承認証代理人は、任意の株式承認証行使日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社(株式承認証代理人を限度とする)及び自社普通株の譲渡代理及び登録所(本契約日がEquiniti Trust Company，LLC(“譲渡代理”)に通知しなければならず、内容は以下のとおりである：(I)持分行使証明書通知に発行可能な株式証株式数；(Ii)保有者又は参加者(所属状況に応じて決定される)の指示；(I)株式承認証代理人に、引受権証株式の交付及び当該等の権力を行使しても行使されていない持分証の数に関する資料、及び(Iii)自社又は譲渡代理の合理的な要求に関する他の資料を提供する。

(b)当社代理店が、シリーズ A 終了日またはシリーズ B 終了日（該当する場合）の営業終了前に、令状証明書に記載されている、実行された通知を受領した場合。付属書 B に記載されている令状証書第 2 条（ a ）及び 2 条（ b ）に基づく行使価格の支払いを伴って行使を行う場合、令状代理人は、当該令状の基礎となる令状株式をにより引き渡すものとします。譲渡代理人は、当該令状の保有者が指定する名義で登録された、当該令状の保有者の命令に基づき、遅くとも令状株式交付日までに譲渡代理人。当社が DTC の預金またはの参加者である場合カストディアン（「 DWAC 」）システムでの引き出し、かつ、保有者による令状株式の発行または再売却を許可する有効な登録書がある場合、当社は、令状株式の購入を行うものとします。譲渡代理店が保有者又はその指定者の口座に保管システムでの入出金を通じて DTC との口座に入金することにより、保有者に送信する。

3.3.3。有効に発行する。当社は本株式証代理契約に基づいて引受権証を適切に行使した後に発行したすべての株式承認証株式を有効発行、十分な支払いと評価できないものとしなければならない

3.3.4.フラクショナルシェアやスクリプトはありません。本契約またはワラントにこれに反する規定にかかわらず、当社はワラント株式またはの一部を発行する必要はありません。ワラントの行使時に分数株式を表すスクリプト。保有者がそのような行使時に購入する権利を有する株式の一部については、そのような最終的な部分に関する現金調整をの金額で支払う。そのような分数に普通株式の行使価格を掛けたものに等しいか、次の全サハレに丸め上げます。したがって、ワラントの保有者は、保有者が 1 つまたはを受け取ることのみにつながる多数のワラントを行使する権利を有します。より多くのワラント株式。部分利子に関する調整を現金で支払う前に、当社はまず Equiniti に、の代わりに現金を発行する目的で、 1，000 ドル（ $1，000 ）の初期資金を提供するものとします。フラクショナルシェアその後、 Equiniti は随時、分割支払いをカバーするための追加資金を要求する場合があります。Equiniti は、当社が支払うために必要な資金を提供しない限り、分割払いをする義務を負いません。それに関して支払われるべきすべての金額を全額支払う

3.3.5。費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、当該株式承認証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者の名前以外の名称で発行された場合、株式承認証は行使に戻す際に、所有者が記入及び正式に署名した引受権証譲渡表を添付し、署名保証を添付しなければならず、会社はそれに付随する任意の譲渡税を返済するのに十分な金を支払うことを条件とすることができる。及び(当社はその最大限の努力を尽くして所有者に支払うか、持分証又は株式承認証株式を発行するために徴収された発行又は印紙税(“関連税項”)の支払を促進しなければならない。所有者は当社との協力に同意し、直ちに(どうしても要求を出してから10営業日以内に)当社にすべての必要かつ合理的な情報と文書を提供し、当社が適用期限内に任意の関連税金の支払いを得ることができ、任意の必要な関連税金申告に協力することができるようにする。当社は、関連税または任意の罰金、追加料金、利息、課金、コスト、または他の関連税項に関連する類似徴収費を負担していません。所有者は、本プロトコル添付ファイルB 引受権証第2(D)(Vi)節の合理的に要求された任意の資料または書類によって生成または増加した当該金額を当社にタイムリーに提供できなかったためです。当社は、任意の権利通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とをDTC(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払わなければならない。

3.3.6。発行日。当社は、任意の株式承認証の行使日に行権所有者を株式証株式の実益所有者とみなし、行権日が当社の株式譲渡帳簿の終了日である場合には、その後の株式譲渡帳簿が開いた次の開市日が当該等の株式の所有者となるものとみなす。

3.3.7. [保留されている].

3.3.8. [保留されている].

3.3.9。争いをする。行使価格の査定や行使に関連する発行可能株式証株式数の計算に論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を交付しなければならない。

4.調整します。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる普通株式数及び発行された株式承認証数は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている株式証第3節の規定によって時々調整される可能性がある。当社は、このような調整について株式承認代理人に合理的な通知を行うことに同意します。本プロトコルの任意の条項によれば、許可エージェントは、このような調整をもたらすイベントが発生したかどうか、または本プロトコルに規定された任意の調整が発生したかどうかを決定する義務はない。株式承認証に基づいて行権価格に対して任意の調整を行った後、当社がもともと発行したすべての株式承認証は、調整された行権価格で購入する権利があることを証明すべきであり、株式承認証を行使する際に本協定によって時々購入できる普通株式の数量を証明すべきであり、これらはすべて本文で規定した更なる調整が必要である。価格を行使したり、各株式証明書を行使する時に発行可能な引受証の株式数が調整されるたびに、当社は(A)迅速に1部の証明書を作成し、このように調整された各株式証明書の行使価格及び引受証を行使する際にその価格で購入できる引受証の株式数の増減(ありあれば)、及び調整に関する事実概要を列挙し、(B)迅速に株式証明書代理及び譲渡代理に当該証明書の写しを提出し、及び(C)承認持分代理が承認持分証所有者毎に当該証明書に関する簡単な要約を発行するよう指示する。会社が株式承認証代理人にこのような通知を送信することを要求する場合、株式承認証代理人に通知草稿を提供して、この目的のためにbrを使用すべきである。株式承認証代理人は、取引価格または承認株式証発行可能株式数の任意の調整または任意の関連事項について最終的に当社が提供する任意の証明書、通知または指示に依存し、そのような証明書、通知または指示に依存するときに十分な保障を得る権利があり、株式承認証エージェントは、本株式証明書代理プロトコルに従ってそのような証明書、通知または指示、またはbrに基づいてとる、我慢または見落としのいずれの行動にも責任を負わない。株式認証代理人は、当該等の調整を知っているものとみなされてはならない。当該等の調整に関する当社の書面通知を受けるまでは、当該等の調整に関する書面通知を受けない限り。

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために提出された権利証明書に制限的なインスタンスがある場合，権証エージェントが会社弁護士の意見を受け取った後，権利証エージェントはその譲渡を登録することができず，その意見はこのような譲渡が可能であることを説明し，その譲渡時にも制限的なインスタンスを持たなければならないかどうかを指摘する.会社は断片的株式承認証あるいは断片的株式承認証を証明する全世界証明書あるいは株式承認証明書を発行してはならない。任意の部分株式承認証の発行または配布が必要な場合は，実際に発行または配布するには，本プロトコル3.3.4節に規定する現金により支払いを調整しなければならない.株式証明書を承認する代理人は、譲渡または交換を任意に登録する必要がなく、これにより、譲渡または承認持分証明書が交付され、譲渡または交付された証明書は保証証明書の一部のみを占めることになる。会社は株式認定証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならないし、断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式のいずれかの一部が発行または割当てを必要とする場合，その実際の発行または割当ては，本文書添付ファイルにおける証拠Bとしての引受権証第2(D)(V)節に従って行われる.

6.権利証明者の権利に関連する他の条文。

６．１．株主としての権利はありません。本協定に別途明確な規定があり、株式証明書の規定に基づいていない限り、株式証所有者の身分を承認する所有者のみで、任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または当社の持分所有者とみなされ、本株式証代理プロトコルに含まれる任意の内容は、株式証登録所有者のみの身分で自社の株主の権利を付与するか、または任意の会社の行動(任意の再構成、株式発行または不同意)を議決し、同意を与えるか、または拒否する権利と解釈することができない。株式証明書所有者に株式承認証株式を発行する前(例えば、株式再分類、合併、合併、転易又はその他の事項)、会議通知を受信し、配当金又は引受権又は新株発行に参加する権利、又は他の方法で株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する(株式証がその適切な行使時に権利を有する)ことを承認する。

66.2.普通株で予約する。会社は、本プロトコル及び本プロトコル添付ファイルにおける証拠Bとしての引受権証第6(D)節に基づいて、一定数のライセンスを保持しているが発行されていない普通株式を随時保持し、保持しなければならない。

7.委任状代理人の義務条件。株式承認代理人は、当社のbrが同意するすべての条項および条件、および所有者が本合意の下で有するすべての権利が時々受けるべき制約を含む、本プロトコルの明示的な条項および条件によって負担される義務を受ける

７．１．賠償と賠償です。会社は、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、双方で合意された本合意の日または前に署名された費用表に規定された補償を直ちに支払うことに同意し、権利証エージェントの要求に応じて、本合意の準備、交付、交渉、改訂、管理および実行、ならびに本協定項の下の義務の行使および履行時に発生する合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)および他の支出を償還することに同意する。当社は、権利代理に対して支払い可能、招いたり、受けたりする任意の損失、責任、損害、判決、罰金、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは支出(法律顧問の合理的かつ文書記録のある費用および支出を含むがこれらに限定されないが、権証代理の対象となる可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、処罰、費用または支出を含むが、権証エージェントに深刻な不注意、悪意または故意の不正行為(重大な不注意、不誠実または故意的な不正行為は最終的に決定されなければならない)を約束し、同意する。株式承認代理人が、本承認株式証代理プロトコル項目の下の職責を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に取られる、取られた、または漏れている任意の行動について、直接または間接的に、それによって生成された任意の責任クレームまたは本プロトコルの下での権利の強制によって生成された合理的かつ文書記録された費用および支出について、管轄権を有する裁判所の控訴不能判決を含む。当社が持分証条項に基づいて適時に株式証株式を承認することができなかった場合、株式証明代理は責任を負わず、持分証代理もいかなる違約金或いはそれに関連するいかなる他の損害に対しても責任を負わない。

7.2.会社の代理です。本持分証代理プロトコル及び株式承認証明書について行動する時、株式承認証エージェントは自社代理としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者又は株式承認証明書所有者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認証明者と任意の代理責任或いは代理或いは信託関係を負担することはない。

7.3.弁護士です。権利証エージェントは、その満足した大弁護士に相談することができ、その中には、当社の大弁護士を含むことができ、大弁護士の提案または意見は、権利証エージェントの全面的な許可およびbrの保護であるべきであり、権利証エージェントは、悪意を有することなく、本プロトコルに従って取られる、または取られないいかなる行動に対してもいかなる責任も負い、その大弁護士の提案または意見に従って行動することはない。

7.4.書類です。会社は，本プロトコルの下でライセンスエージェントが実行するサービスに関する説明をライセンスエージェントに時々提供する可能性がある.株式認証代理人およびその代理および下請け業者は、真実であると合理的に信じられ、適切な当事者によって提出または署名された任意の株式認証証明書、通知、指示、同意、証明書、宣誓書、声明または他の紙または文書に依存することによって、または取られていない任意の行動または受けた任意の行動、またはこれについて任意の責任を負うことなく保護されるべきである。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人が誰の権限変更を知っていると考えてはならない。

7.5。いくつかの取引。株式認証代理人及びその高級職員、取締役及び従業員は、株式証明書の所有者又は株式承認証を取得する任意の権益とすることができ、享受する権利は、本契約下の持分証代理でない場合と同じである；法律許可が適用される範囲内で、当社又はその高級管理者、取締役及び従業員は、当社と任意の金融又は他の取引又はその中で権益を有することができ、自社株式証証券又は他の債務保有者の任意の委員会又は団体のホスト、受託者又は代理人として、本契約下の株式証明代理ではないように自由に行動することができる。本株式証明代理プロトコルにおけるいかなる規定も、株式承認代理が当社が契約を締結する側であるいかなる契約の下で受託者を担当することを阻止するとみなされてはならない。この条項は、株式証明書代理人が任意の他の身分で会社または任意の他の法人実体を代表して行動することを妨げるものではない。

7.6.利息の責任は負いません。当社と別の合意がない限り、株式認証エージェントは、本株式証明書代理プロトコルまたは株式証明書の任意の規定に従っていつでも受信したいかなる金に対しても利息責任を負わない。

7.7.無効に対して何の責任も負いません。本株式証代理協定の有効性又は本協定の署名及び交付については、権証代理人はいかなる責任も負わない(満期を除く)

会社は、本株式証明書代理契約または任意の株式承認証明書に含まれる任意の契約または条件のいかなる違反に対しても責任を負わない；株式証明書を承認する代理人が署名する)または任意の株式証明書の有効性または署名(その契約を除く)。また、行使価格の調整、または第4節(調整)または第5および3.3.4節の断片的な株式の規定に関連して要求される普通株式数の任意の変化、またはそのような変化の方法、方法または金額、またはそのような調整または変化が必要であるか否かを決定する事実に責任を負う責任もない(任意の行使価格調整後に承認株式証によって証明される権利証の行使が実際に通知されない限り)。また、本契約項のいずれかの行為によって、本株式証明代理プロトコルまたは任意の引受権証によって発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株株式が発行時に正式に許可されたかどうか、有効な発行、十分な配当金および評価できない評価についていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

7.8.陳述には何の責任も負いません。株式承認証代理人は、本文書又は株式証明書中の任意の陳述、事実陳述又は陳述に責任を負わず(株式証明書代理人のその上での会見を除く)、これらはすべて会社が単独で作成したものである。

7.9黙示の義務はない。株式承認証代理人は、本プロトコルと株式承認証証明書に明確に規定された職責を履行する義務のみであり、いかなる黙示責任或いは義務を本持分証代理プロトコル又は本持分証代理人の持分証証明書に読み込むことができない。株式承認代理人は、本合意に従って、任意の費用または責任に巻き込まれる可能性のあるいかなる行動、すなわち合理的な時間内または十分な賠償を受けることができないと合理的に考えられるいかなる金を支払う義務がない。会社が株式承認証代理によって認証され、本持分証代理プロトコルに基づいて当社に交付された持分証明書を使用するか、あるいは当社が株式認証証明書を適用した収益については、持分証代理はいかなる責任や責任を負わない。会社が本契約または株式証明書に含まれる契約または合意を履行する上で何らかの過失がある場合、または株式証明書保持者が会社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受けた場合には、(前述の一般的な場合を制限することなく)法的に提起または提起しようとするいかなる義務または責任を含む場合、株式証明書代理はいかなる責任または責任を負わない。

7.10.サインして保証する。株式譲渡承認証または株式承認証の株式の譲渡を要求する側は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない、引受権証代理人が要求する可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない。

7.11.生きる。本協定にいかなる逆の規定があっても、本第7項に記載した各当事者の権利及び義務は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協定の終了及び株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も引き続き有効である。

7.12。責任制限。本株式証明代理プロトコルのいずれの一方も、本株式証エージェントプロトコルの任意の条項下の任意の後果性、間接性、特殊または付帯損害、または任意の行為または本プロトコルに従って行動できなかったことによる任意の間接、懲罰性、特殊または付帯損害に対して他方に責任を負わず、たとえ当該当事者がこのような損害の可能性を通知または予見されたとしても、本プロトコルにはいかなる逆の規定が含まれているにもかかわらず、本株式証エージェントプロトコルの任意の期限内に、株式証明エージェントは、自己株式証エージェントプロトコルに関連し、自己株式証エージェントプロトコルに関連して、またはそれに関連する総責任は以下のようになる：または本承認持分代理プロトコルに従って提供または漏れて提供されるすべてのサービスは、契約、侵害または他の方法で提供されても、当社が持分証代理に賠償を求める事件の直前の12(12)ヶ月以内に本協定に従って承認持分代理に支払われる費用および費用を超えてはならないが、精算可能な費用は含まれていない。

8.株式承認代理人の名称を購入または合併または変更する。

８．１．権利証代理人または任意の後継者代理人が合併または合併する可能性のあるいかなる者、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じるいかなる者、または権利証代理人または任意の後継者代理人の会社信託、株式譲渡または株主サービス業務の任意の相続人は、任意の文書または本協定のいずれかのさらなる行動に署名または提出することなく、本権利証代理プロトコル下の権証代理人の相続人でなければならない。条件は，当該人が本株式証代理プロトコル第9節の規定により後任権証代理人に任命される資格があることである.この後継権証エージェントが本プロトコルに従って設立された機関を継承する場合、任意の権利証明書は署名されているが発行されていない場合、任意の後継権証エージェントは、前任権証エージェントのセッションを採用して、そのように署名された当該権利証明書を交付することができ、そのとき、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の後継権証エージェントは、前任権証エージェントの名義または後継権証エージェントの名義でそのような権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、このような株式承認証は株式承認証と本株式証代理プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

8.2.もしいつでも持分証代理人の名称を変更し、しかも任意の株式証明書がすでに署名されているが、交付されていない場合、株式証明証代理人はその元の名称の会書を採用し、このような副署を経た引受権証明書を交付することができる；当時の任意の株式証明書がまだ会証していない場合、株式証明代理人はその以前の名称或いは変更後の名称は当該等の株式証明書に署名することができる；すべての場合、この等の承認持分証明書は株式証明書及び本株式証明書代理プロトコルに規定されたすべての効力を持つべきである。

9.委任状代理人の役割株式承認証エージェントは以下の明示条項と条件に基づいて本株式証代理プロトコルが規定する職責と義務(いかなる黙示の責任或いは義務を本株式証代理プロトコル中の当該株式証代理に対するいかなる黙示責任或いは義務と解釈してはならない)を負担し、会社は本契約を受けた後、これらのすべての条項と条件の制約を受ける

９．１．本株式証明代理協定の下での職責を履行する際には、株式承認代理人は、本合意に従って任意の行動をとるか、または任意の行動をとる前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えられるべきであり、この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問または秘書によって署名された証明書によって最終的に証明および確立されたと見なすことができる。この証明書は持分証を承認する代理人に完全な認証を行うべきであり、株式認証代理人は十分に保護されなければならず、悪意がない場合に本持分証代理プロトコルの規定に基づいて取った、受けた、または漏れたいかなる行動によってもいかなる責任を負うことはない。

9.2.本株式証明代理プロトコル第7.12節に規定する制限に適合する場合、株式認証代理は、それ自身の重大な不注意、悪意又は故意不当行為(深刻な不注意、悪意又は故意不当行為は、管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の最終判決によって確定されなければならない)のみが本合意項の下の責任を負わなければならない。

9.3.証券代理人は、本契約に基づく職務の遂行に関して、最高経営責任者、最高財務責任者、ゼネラル · カウンセルまたは事務局長からの指示を受ける権限を有します。会社、およびこの保証代理店契約に基づいて保証代理店が実行するサービスに関連して生じる事項に関して、そのような役員に助言または指示を申請すること、そして、それは責任を負わず、当該役員の指示に従って悪意がない場合に当社がとった、被った、またはとることを省略した行為について、当社が補償され、無害に保たれます。重大な過失、悪意または故意の不正行為（重大な過失、悪意または故意の不正行為は、管轄裁判所の最終的な控訴不能な判決によって決定されなければならない）。

9.4。株式認証代理人は、自己またはその1人または複数の代理人によって、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような代理人または代理人のいかなる行為、失責、不注意または不当行為、またはそのような行為、失責、不注意または不適切な行為のために、当社にもたらした任意の損失について責任を負うか、または説明する必要はなく、これらの代理人を選択および継続して採用する際に合理的な慎重な処理がなされた限り、合理的な慎重な処理を行うことができる。

9.5.本第9条は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了及び株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も有効である。

10.ライセンスエージェントを変更します。株式証承認代理人又はその後に委任された任意の後継者は、30日前に当社に書面通知(例えば、株式承認証代理人又はその1名の連属会社が普通株ではない譲渡代理人)、株式承認証代理人が知っている普通株式譲渡代理人及び株式証明書の記録保持者、辞任及び本株式証明書代理協議の下での職責を解除することができる。当社と株式承認エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、終了した日から、株式認証エージェントは自動的に辞任したとみなされ、本株式証エージェントプロトコルの下での職責を解除し、当社は任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。当社は30日前に株式承認証代理人或いは後続株式承認証代理人(所属状況に応じて)、普通株の譲渡代理人及び株式承認証明書所有者に書面通知を出して、持分証代理人又は任意の後継権証代理人を更迭することができる。株式証を認める代理人が辞職したり、免職されたり、その他の理由で行動できない場合、会社は持分証を承認する代理人を引き継ぐために後継者を指定しなければならない。当社が上記更迭後30日以内に、又は辞任又は行為能力のない引受権証代理人又は株式証所有者(当該通知と共にその株式承認証を当社の閲覧に提出しなければならない)が辞職又は仕事能力喪失を書面で通知した後、上記委任を行うことができなかった場合、任意の株式証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな持分証代理人の委任を申請することができるが、本株式証代理協定については、自社は、新たな持分証代理人を委任するまで持分証代理人とみなされるべきである。任意の後継権証代理人は、当社又は当該等の裁判所に委任されても、米国の法律又はその所在州の法律に基づいて設立され、業務を経営し、信用が良好であり、当該等の法律に基づいて株式譲渡権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けた実体であり、かつ、株式証を承認する代理人に委任されたときに少なくとも50，000，000ドルの総合資本及び黒字(その連合会社とともに)を有するべきである。委任後、後継権証代理人は、それが最初に権証代理人に任命されたときと同じ権力、権利、義務、責任を与えられ、さらなる行動または行為を必要としないが、前任権証代理人は、それが本プロトコルの下で所有している任意の財産を後継権証代理人に交付し、譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、または契約として、費用は当社が負担し、前権証代理人はいかなる責任も負わない。いかなる当該等委任の発効日よりも遅くなく、当社は権利証代理及び普通株の各譲渡代理に関連する書面通知を提出し、郵送又はその他の方法で株式証所有者に関連する書面通知を提出しなければならない。しかしながら、本第9条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権証代理人の辞任または解任または後任権証代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

11.新しい引受権証明書を発行します。本株式証明書代理プロトコルまたは株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は選択的に新しい持分証明書を発行し、株式承認証の形式がその取締役会の許可を経て、本株式証代理プロトコルの規定に従って発行されたいくつかの株式認証証明書の各株使用価格及び購入可能な株式額或いは他の証券或いは財産の株式数或いは種類或いはカテゴリの任意の調整又は変更を反映することができる。

12.通知です。本株式証明書代理協議の許可に基づいて、当社に発行または提出された通知または要求(I)株式承認証代理人または任意の株式証明書保持者によって当社に発行または提出され、(Ii)第10条の規定に適合する場合、当社または任意の株式承認証代理人によって当社に発行または提出されるか、または(Iii)当社または当社または株式証明書代理人によって任意の株式証明書所有者に発行または提出され、(A)直接交付された日に発行されたとみなされ、(B)フェデックスまたは他の承認された隔夜宅配便に預けられたとき、フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便によって送信される場合、(C)前払い郵便の郵送(書留または書留である場合)(受領書の返送を要求する)、および(D)送信日は、通知または通信が午後5時30分または以前にファックス(確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人に除く)を介して配信される場合。(ニューヨーク時間)営業日および(E)送信日の後の次の営業日において、通知または通信が非営業日または午後5時30分後にファックス(確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人を除く)を介して交付される場合。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知で指定された他方のアドレス)で双方に送達される

１２．１．情報を通知する。

当社の場合は、

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

Eden Prairie，ミネソタ州 55344

ロバート·B·スコット

首席財務官

メール：robert.scott@nuwell is.com

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

Equiniti Trust Company LLC

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

注意事項：企業行動 — ワラント

メール：ReorgWarrants@equIniti.com

本プロトコルには、逆の規定があるにもかかわらず、電子メールを介して送信された通知は、電子メールの受信者が電子メールの受信を返信することによって確認されていない限り、電子メールの後の次の営業日に隔夜宅配サービスを介して通知を送信しなければならないとみなされる。

12.2.株式承認証所有者に発行された場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所にお送りします。当社は株式承認証所有者の任意の通知を交付しなければなりません。株式承認証代理人が当社を代表して発行することができます。本株式証代理プロトコルには、任意の他の規定があるが、本株式証代理プロトコルが、任意の持分証所有者に任意の事件の通知を行うことを規定している場合、受託者又はその指定者の手順に従って受託者(又はその指定者)への通知は十分でなければならない。

13.条文および修正案を補足します。

13.1.当社および引受権証エージェントは、(A)権利証所有者の利益として、当社の契約および合意に加入するか、または本株式証代理プロトコルにおいて自社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することなく、株式承認証所有者の承認を必要とすることなく、時々本株式承認証代理プロトコルを補充または改訂することができる。または(B)本プロトコルに記載されている任意の他の条項と欠陥または不一致がある可能性のあるいかなる条文を曖昧な点を除去し、修正または補充するか、または当社および株式認証代理が必要または適切であると考えられる事項または問題について任意の他の条項を締結することができるが、そのような追加または差し戻しまたはこれらの変更は、任意の重大な点で権利証明者の利益に悪影響を与えてはならない。

13.2.上記の規定に加えて、権利証所有者の同意の下で、当社および権証エージェントは、権利証エージェントプロトコルの任意の条項を追加または削除するために、または任意の方法で権利証所有者の権利を修正するために、または任意の方法で権利証エージェントプロトコルを修正することができる。しかし、条件は、影響を受けていない各未弁済株式証所有者が同意し、株式承認証を行使可能な条項(第4節で述べた調整を含むが、これらに限定されない)を修正するか、または本株式証代理プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを減少させることである。権利証エージェントが任意の改訂を実行するための前提条件として，会社は，提案された改訂が本第13条の条項に適合することを証明するために，会社が正式に許可した上級管理者が発行した証明書を権証エージェントに提出しなければならない.

14.相続人。当社又は株式承認証代理人が締結又は自社又は株式承認証代理人の利益のために締結した本株式証代理協議のすべての契約及び条項は、そのそれぞれの相続人及び本協定下の譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

15.本承認株式証代理プロトコルの利点。本株式証代理プロトコルは、当社、引受権証所有者及び株式承認証代理人以外の任意の者に本株式証代理プロトコルの下での任意の法律又は均衡法の権利、救済又は請求を与えると解釈してはならない；しかし、本株式証代理プロトコルは当社、引受権証代理人及び株式承認証所有者の唯一及び独自の利益のために締結される。

16.法に基づいて国を治める。本株式証代理プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであり、その法律の衝突原則の影響を受けない。当社は、本株式証代理協定による、又は本株式証代理協定に関連する訴訟、訴訟又はクレームは、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク州南区米国地区裁判所及びその控訴裁判所で提起され、強制的に執行され、撤回できずに当該司法管轄権に従うべきであり、当該司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。

17.分割可能性。本許可エージェントプロトコルは、分割可能とみなされるべきであり、本許可エージェントプロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本許可エージェントプロトコルまたは本許可エージェントプロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、可能な有効かつ実行可能な無効または実行不可能な条項と類似した条項を本株式認証代理プロトコルに追加することを意図している。無効または実行不可能な条項が権利証代理人の権利、免除権、責任、責任または義務に影響を及ぼす場合、権利証代理人は書面で会社に通知した後すぐに辞任する権利がある。

18.フォース · マジャージャー。本契約書に記載されていることにかかわらず、当代理人は、合理的な制御を超えた行為に起因する履行の遅延または失敗について責任を負いません天災、パンデミック、伝染病、テロ行為、供給不足、故障または誤動作、コンピュータ設備の中断または誤動作、または停電または機械的困難によるデータの損失を含むが、これらに限定されない。情報貯蔵や検索システム、労働困難、戦争、内乱などです

19.秘密にする。株式承認エージェントと当社は、個人、非公共所有者の情報を含む他の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報およびデータを交換または受信する本承認株式証エージェントプロトコル(本プロトコルに従って提供されるサービスの補償を含む)によって交換または受信されたすべての帳簿、記録、情報およびデータに基づいて、秘密にすべきであり、任意に他の人に開示してはならない。法律の要件が含まれていない限り、州または連邦政府当局による伝票(例えば、離婚および刑事訴訟で)に限定されない。

20.雑項条文。

20.1。さらなる保証。当社は履行、署名、確認及び交付或いは手配の履行、署名、確認及び交付権証代理人が本株式証代理プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要なすべての他及びその他の行為、文書及び保証を履行すべきである。

20.2.株式証承認協定を審査する.本株式証明代理プロトコルコピーは、任意の合理的な時間に指定された持分証代理人オフィスで提供されて、任意の所有者の閲覧のために提供されなければならない。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる。

20.3.対応者。本承認持分代理プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされるべきであり、これらのすべては、共通して1つのおよび同じ文書を構成すべきである。

20.4.タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上，本株式証代理プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

二十一いくつかの定義ですここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

21.1。営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、またはニューヨーク州の銀行機関が許可または法律または他の政府行動によって閉鎖を要求する任意の日を意味する。

21.2。“株式証明書株式受け渡し日”とは、以下の2つの取引日の中で最も早い日を意味する：(I)権利通知が当社及び株式承認証代理人に送付された後の2つの取引日の中で最も早い1取引日であり、株式承認証代理人が行権通知交付後の第2の取引日前の(1)取引日前に行権総価格の支払いを受けることを前提とする。(Ii)行権総価格が株式証代理人に交付された後の1つの(1)取引日及び(Iii)行権通知が自社及び株式承認証エージェントに送付された後の標準決済期間からなる取引日数は、株式承認証代理人が行権通知交付後の第2の取引日の前の取引日に行権総価格の支払いを受ける必要があることを前提とする。

21.3.“標準決算期間”とは、会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり、いくつかの取引日を単位として、行権通知交付日から発効する。

21.4。“取引日”とは、普通株が取引市場で取引されるいずれかの日を意味する。

21.5“取引市場”とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

[後続署名ページ]

本ライセンスエージェント協定は上記の日に双方が正式に署名したことを証明する.

NUWELLIS，Inc.

	差出人：
		名前： Nestor Jaramillo ， Jr 。
		肩書：CEO

Equiniti Trust Company LLC

授権代理として

	差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA

料金表

受付料	$5,000.00
月額料金	$500.00
演習ごとの料金	$50.00

ポケットからの支出

すべての通常の自己負担費用は、前述の手数料に加えて請求されます。

上記の手数料は、 EQ が通常、ワラントエージェントとして提供するサービスに適用され、発行されたワラントの任意または強制償還に関連する手数料は含まれません。手数料は文書の最終審査や責任の変更に基づいて合理的な調整を受けます

添付ファイルB

授権証申請通知

宛先： Nuwellis ， Inc. の令状代理人として Equiniti Trust Company ， LLC 。(the（「会社」）

以下の署名の保持者[シリーズ A / シリーズ B / プリファンド]当社が発行するグローバル証書形式のワラント（以下「ワラント」）は、保有者が保有するワラントを証明する最終証書を受け取ることをここに選択します。以下に示す

1.	世界的な証明書形式の権利証所持者の名前：

2.	最終証明書中の所有者名(グローバル証明書形式の権証保持者名と異なる場合)：

所有者名義でグローバル証明書形式で保有する引受権証明書の数：

最終証明書を発行する令状の数：

最終証明書の発行後のグローバル証明書形式の保有者の名義によるワラントの数（もしあれば）：

6.	最終証明書は以下の住所に送らなければなりません

下記署名者は、本ワラント交換および最終証明書の発行に関連して、保有者がグローバル証明書の形でワラントの数を放棄したものとみなされることを認め、同意します。最終証明書によって証明される令状の数に等しい所有者の名前。

[所持者サイン]

投資主体名：

投資主体はサインを許可します：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

添付ファイルA

グローバル保証証明書の形式

普通株購入権証

この証明書が預託信託会社、ニューヨーク法人（「 DTC 」）の公認代表者によって発行者またはその代理人に譲渡、交換、または支払いの登録、および任意の発行された証明書は、 CEDE & CO. の名前または DTC の正規代表者が要求した他の名前で登録されています（そして、 CEDE & CO. または正規代表者が要求した他のエンティティへの支払いは行われます） DTC の代表者）、いかなる人による価値またはその他のための移転、質権、またはその他の使用も、 CEDE & CO. の登録所有者として、誤りです。ここに興味があります。

証明書番号：1		CUSIP番号：[ ]
株式承認証数：[ ]		発行日：[ ]

NUWELLIS，Inc.

グローバル保証証書

その後は行使できません [ ]

これは、 CEDE & CO. 、また、登録された所有者は、上記の注文数（「注文数」）を登録した所有者です。各 Warrant はその権利を有する登録所有者は Nuwellis ， Inc. から購入します。デラウェア州の法人（以下「当社」といいます）は、午後 5 時（ニューヨーク市時間）より前に、 [ ]普通株1株、1株当たり額面$0.0001、会社(1株当たり“株式承認証株式”、総称して“株式承認証株式”と呼ぶ)、行使価格は$となる[ ]株式認証代理プロトコル(定義は以下に示す)及び本全世界株式証明書に添付されている添付ファイルA形式の持分証明書(“株式承認証証明書”)によって可能な調整を行い、1株当たり計算する。

株式証明書を承認する条項と条件及び本全世界株式証明書所有者の権利と義務は、株式証証明書と株式承認証代理協議に掲載され、期日は[ ](B)当社はEquiniti Trust Company，LLC(“株式承認証代理”)と締結した“株式認証代理プロトコル”(“株式認証代理プロトコル”)であり、その中で株式証明書及び株式承認証代理プロトコルはすべて引用方式で本全世界株式証明書に組み込まれ、その一部となっている。権証エージェントプロトコルのコピーは，営業時間内に権証エージェントオフィスで閲覧することができる.本グローバルライセンスで使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、授権証または授権証エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。もし株式証証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件に何か一致しない或いは一致しない場合、株式証証明書を承認する条項と条件を基準とし、そして管轄と制御を行うべきである。

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み或いは他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本全世界株式証明書証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の割り当て及びその他のすべての目的について、当社及び株式証明書代理はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証と本全世界株式承認証証明書はすべて株式承認証所有者にいかなる普通株式所有者にもいかなる権利を与えない。

本グローバル認証証明書は、授権証エージェントの許可署名者が署名する前に、いかなる目的に対しても無効または強制的である。

[署名ページは以下のとおりである]

このグローバル授権書が上記の日付で正式に署名されたことを証明するために、この声明を発表する。

NUWELLIS，Inc.

差出人：
		名前： Nestor Jaramillo ， Jr 。肩書：CEO

日付：[ ]

サインします

Equiniti Trust Company LLC

授権代理として

差出人：
		名前：タイトル：

グローバル授権証添付ファイルA

授権証明書

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

確定保証書証明書の形式

普通株購入権証

(添付ファイルに添付)