添付ファイル1.1

配給代理協定

[___], 2024

ヌウェル、Inc

谷景路12988号

ミネソタ州エデン郵便番号：55344

注意：Nestor Jaramillo，Jr.最高経営責任者

尊敬するジャラミロさん：

本プロトコル(“プロトコル”) は，配給エージェントであるLake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLC(それぞれ“配給エージェント”，総称して“配給エージェント”と呼ぶ)とデラウェア州のNuwell，Inc.(およびその付属会社，“会社”)との間のプロトコルを構成し，この合意により，配給エージェントは“合理的な最大努力”に基づいて会社の独占配給エージェントとすべきである.提案配給(“配給”)(I)自社普通株(“株”)については，1株当たり額面$0.0001(“普通株”)，(Ii)A系普通株引受権証(“Aシリーズ株式承認証”と総称する)で普通株株式を購入し， (Iii)B系普通株引受権証(総称して“A系株式承認証”と呼ぶ)Bシリーズ株式承認証“及びAシリーズ株式承認証(総称して”引受権証“と呼ぶ)及び(Iv) 予資権証(総称して”予資権証“と呼ぶ)、普通株株式(引受権証及び予資権証に係る普通株株式を購入し、引受権証、事前資金権証及び株式を総称して”証券“と呼ぶ)。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)が共同で合意しなければならないが、本プロトコルでは を構成していない配給エージェントは、当社または任意の買い手を制限する権利があるか、または当社が任意の証券を発行するか、または配給を完了する責任がある。会社と買い手が署名·交付する配給に関する文書は、証券購入契約(“購入契約”)を含むがこれに限定されず、本稿では総称して“取引文書”と呼ぶ。購入者への一般単位あたりの購入価格は_，購入者に提供する事前資金単位ごとの購入価格は_，購入者への権利行使時に発行可能な普通株1株あたりの使用価格は0.0001ドル，購入者に権利証を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株の行使価格は_である.配給エージェントは、他の取引業者または取引業者を、配給に関連するサブエージェントとして保持するか、または選択された取引業者 として保持することができる。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は“調達プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。当社は、購入契約において、販売が買い手になされた各陳述および保証(その任意の関連開示添付表と共に)およびチェーノは、本明細書で参照されるように本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの日付および締め切りに基づいて販売代理に作成され、販売代理を受益者とする。上記の事項を除いて、会社は を代表して、以下のことを保証する

1.証券法の届出。当社は改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)に基づいて、2024年1月18日に提出され、2024年1月18日に提出されたS-1表(第333-276562号文書)の登録声明を提出した[___]また、2024年には、証券法により証券登録を行う。販売代理が当社に紹介した会社と潜在的な買い手との間の定価が決定した後、当社は、証券法第430 B、430 Aおよび424(B)条およびそれに基づいて公布された委員会規則および条例(“規則および条例”)に基づいて、証券配給、それぞれの定価およびその流通計画に関する最終 募集説明書を証監会に提出し、その中で規定されている自社に関するすべてのさらなる情報(財務その他)を配給エージェントに提供する。任意の所与の時間において、登録説明書は、その時点で提出された修正された証拠物を含み、以下、“登録説明書”と呼ばれ、この入札説明書は、発効時に登録説明書に現れる形態であり、以下、“予備入札説明書”と呼ばれ、以下、“最終入札説明書”と呼ばれる最終入札説明書と、規則430 Aおよび/または424(B)に従って証監会に提出される形態(修正または補充された予備入札説明書を含む)とを含む。最初に発効したときの登録宣言は、以下では“元の登録宣言”と呼ばれる。 本プロトコルでは、登録宣言、元の登録宣言、予備入札説明書、または最終入札説明書の任意の言及は、1934年の“証券取引法”(改正“取引法”)に従って任意の所与の時間に提出された参照によって組み込まれた文書(あれば)を指すものとみなされ、含まれるべきである。本協定において、登録声明、元の登録声明、予備募集定款又は最終募集定款に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及するものは、本協定の期日又は予備募集定款又は最終募集定款(どのような状況に応じて定めるか)の発行日(どの場合に応じて決まるか)を参照して取引所法令下の任意の文書の提出を含むものとみなされなければならない。本協定における登録声明、予備募集規約又は最終募集規約(及び他のすべての類似輸入への言及)に“含まれる”、“含む”、“記述”、“引用”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および付表、および他の情報のすべての言及は、これらのすべての財務諸表および付表、および引用方式によって登録声明、予備募集説明書または最終株式募集規約(状況に応じて決定される)を含む他の情報を指すものとみなされるべきである。本項および本協定の他の部分で使用されるように、“売却時間開示資料パッケージ”とは、初歩的な募集説明書、取引文書、買い手(口頭または書面)に提供される最終配給条項、および証券法第433条で定義された任意の発行者が入札説明書を無料で書くこと(各発行者が“発行者が自由に募集説明書を書く”)を意味し、本合意当事者はその後、それを開示資料パッケージの一部と見なすことを明確に同意しなければならない。br用語“任意の入札説明書”は、文脈に基づいて、初歩的な入札説明書を指すべきである。最終的に株式募集説明書とその任意の補充材料。当社は、監査委員会が登録声明又は予備募集定款又は最終入札定款の使用を一時停止するか、又は当該いかなる目的のために法律手続きを展開しようとしているかの通知を受けていない。

2.保証します。改正された元の登録声明(および委員会に提出される他の任意の文書)には、証券法が要求するすべての証拠品およびスケジュールが含まれている。各登録声明及びその発効後の任意の改正が発効した場合、各重大な態様において、証券法及び適用される規則及び規則に適合し、重大な事実に関する不実な陳述は含まれていないか、又は陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述が誤解されないようにするために必要である。最終募集説明書は、発表日までに、すべての重要な点において、証券法および適用される規則および条例に適合または遵守される。改訂または補充された最終募集規約はなく、その日付に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、あるいはその中の陳述を作成するために必要な重大な事実として記載されていないし、そのような陳述を行う場合によっては、誤解性はない。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての重要な側面において、取引所法案及びその公布された適用規則及び法規の要求に適合しており、これらの文書は、委員会に提出されたときに、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その陳述を陳述するために必要な重大な事実(引用によって最終募集明細書に組み込まれた会社文書に関する)を見落としていない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に記載されている情報の根本的な変化を表す。本プロトコルおよび取引文書を除いて、(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルおよび取引文書に関する文書を委員会に提出する必要はない。本プロトコルおよび取引ファイルに加えて、 は、最終入札説明書に記載される必要がある契約または他の文書がなく、または要求に応じて説明または提出されていない証拠品または登録説明書の添付ファイルとしてアーカイブされる。前述の規定は、配給エージェントが当該等の文書を作成するために特に当社に提供する資料に基づいて作成され、その等の資料に適合する当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない。

3.発売材料。当社およびその取締役および上級管理者のいずれも配布されておらず、締め切り前に、販売時間を除いて、証券発行および販売に関連するいかなる発売材料も配布されません。

4.ライセンス；強制執行。当社は、本契約および販売開示パッケージが予期する取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために必要な会社の権限と権限を有している。当社は、本プロトコルおよび取引文書に署名および交付し、本プロトコルおよび取引文書を完了し、それによって当社のすべての必要な行動の正式な許可を得ることができ、会社はこれ以上の行動をとる必要はない。当社取締役会(“取締役会”)又はこれに関連する当社株主であるが、必要な承認(定義購入契約参照)に係る者は除く。本協定は当社が正式に署名し、本協定の条項に従って交付された場合、当社がそのbr条項に基づいて当社に対して強制的かつ拘束力のある義務を強制することができるように構成されるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の影響を受ける債権者の権利執行に影響を与える一般適用法律の制限、(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の平衡法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び分担条項が適用される可能性がある法律の制限を受ける場合を除く。

5.衝突はありません。当社は、本契約、取引書類、販売開示時に一括して行われる取引、証券の発行及び売却、及びその参加する取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反したり、(Ii)と、(Ii)と、または違約(または通知または期限を過ぎた後に違約となるイベント)を構成し、会社の任意の財産または資産に任意の留置権、担保権、担保権益、財産権負担、優先購入権または他の制限を生じさせるか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセル(通知の有無、期限または両方を兼ねて)任意の プロトコル、信用手配、当社の一方としての債務または他の文書(債務またはその他を証明する)または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)任意の必要なbrによって承認され、当社によって拘束されている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券 法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突したり、違反を招いたりする。(X)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性、(Y)会社の運営、資産、業務または状況(財務またはその他)の結果、第(I)項および第(Iii)項の場合を除いて、合理的には、以下のような重大な悪影響を与えないことが予想される。または(Z)当社は、任意の重大な態様において、任意の取引文書((X)、(Y)または(Z)のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)の項目におけるその義務をタイムリーに履行する能力があるかどうか。

6.証明書。会社の上級管理者によって署名され、配置エージェントまたは配置代理弁護士(定義は後述)に交付された任意の証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

7.信実。当社 は，配置エージェントが上記の陳述と保証の正確性と真正性に依存することを認め，この依存に同意する.

8.前向き陳述。 販売開示セットに含まれる任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意で開示されていない。

9.統計または市場関連データ 。販売開示パッケージに含まれるまたは参照される任意の統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、当社の合理的かつ誠実に信頼性および正確なソースに基づくか、または由来し、これらのデータはそのソースと一致する。

10.いくつかの費用；FINRA 従属関係。登録声明及び株式募集規約に記載されている者を除いて、当社又は当社の任意の連属会社(定義はFINRA規則5121参照)は、取引書類について予定されていない取引を任意のブローカー、財務顧問又はコンサルタント、人を探す、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の者にブローカー又は人を探す手数料又は手数料を支払うことができない。当社または当社の知る限り、その任意の株主には、FINRAリッジの配給代理補償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。今回の配給について配給代理にお金を支払う以外に、当社には、直接または間接的に、(I)任意の直接または間接的なお金(現金、証券または他の形態で)：(I)当社のために資本を調達するか、または当社に資本を調達または提供することを当社に紹介する者の対価として、人を探す費用、顧問費または他の費用として、(I)FINRA規則第5110条で定義された発売に参加するFINRAメンバー(“参加メンバー”)として、契約がないこともない。または(Iii)登録宣言の最初の提出から180日以内に、登録宣言の発効日から60日以内に、任意の参加メンバーと直接的または間接的な従属関係または連絡を有する任意の個人またはエンティティ。本協定の特別許可を除いて、当社はいかなる参加会員またはその連合会社にも配給で得られた純額を支払いません。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社の知る限り、高級管理者、取締役又は当社の10%以上の普通株又は等値普通株を保有する任意の実益所有者は、配給に参加する任意のメンバーと直接又は間接的な連絡又は連絡は一切ない。公開市場で購入された証券および登録声明および目論見書に別の規定があることを除いて、どの関連会社も参加メンバーの株式または他の証券の所有者ではない。どの会社の付属会社も参加したbrメンバーに二次ローンを提供していません。証券売却所得金(登録説明書および募集定款に開示された配給代理補償を含まない)は、参加会員、参加会員と関連のあるいかなる者または参加会員の連属会社にも支払われない。株式募集定款の開示者以外に、株式募集定款の初回提出日前180日以内に、当社は直接或いは間接的に配給代理に任意の株式承認証或いはその他の証券を発行したり、いかなるオプションを付与したりすることはない。登録説明書及び株式募集定款に記載されている者を除いて、株式募集定款の初回提出日前180日以内に当社証券をひそかに発行するいかなる者も、会員参加、参加会員と連絡のある者又は会員に参加する連属会社ではない。登録声明および募集説明書に記載されている者を除いて、配給に参加する任意のメンバーは、会社とFINRA規則5121によって定義された利益衝突がない。配置に参加するFINRAメンバー“は、配置に参加するメンバーの任意の関連者、その関連者の直系家族の任意のメンバー、および配置に参加するメンバーの任意の付属会社を含む。本3.1(J)節で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属する”とは，FINRAメンバによって制御され，FINRAメンバと共通に制御されているエンティティである.会社が、任意の高級管理者、取締役、または会社の10%以上の発行された普通株式または普通株式等価物を所有する所有者が、参加メンバーになるか、または参加メンバーとなる連合会社または連絡者であることを知った場合、会社は代表およびEGSに相談を提供する。

11.董事局。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体構成は、2002年にサバンズ-オキシリー法案及びその公布された当社に適用される規則、及び普通株上場又は見積取引の市場又は取引所(“取引市場”)の規則に適合している。さらに、少なくとも多くの取締役会メンバーは、取引市場ルールによって定義された“独立”資格 に適合している。

12.D&Oアンケート。当社によると、会社の役員や上級管理者が最近記入したアンケートに含まれるすべての情報は、様々な点で真実で正確であり、会社が何の情報も意識していないことは、このようなアンケートで開示されている情報が不正確かつ不正確になってしまうことを意識していません。

B.会社チノ。当社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結した

1.宣言 を登録することが重要である.当社は、登録声明のいかなる改訂が提出されたか、又は発効したか又は最終募集規約の任意の補充が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに配給代理に通知し、配給代理にコピーを提供する。当社は、任意の目論見書の発行日から、及び募集説明書が目論見書の提出を要求した日の後、取引所法案第13(A)、14又は15(D)節の規定に基づいて、すべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を証券取引委員会に迅速に提出する。会社は、通知を受けた直後に、販売代理店 (I)証監会に、“登録説明書”の修正または任意の募集説明書の修正または追加を要求するか、またはより多くの情報の提供を要求することを通知し、(Ii)証監会は、“登録説明書”またはその発効後の修正または任意の会社文書に対する任意の命令の有効性を一時停止する任意の停止命令を発行する。またはその任意の改正または補充、または予備入札規約または最終入札定款、募集説明書の追加またはその任意の修正または補充文書または登録声明の任意の発効後の改正の使用を禁止または一時停止し、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、その機関または脅威された機関がそのような目的のために行う任意の法的手続きを一時停止し、または監査委員会が改正または補充登録声明または入札定款または追加資料を提供するための任意の要件を禁止または一時停止する。(3)任意の司法管轄区域内で証券の発売または販売の資格を一時停止するために、任意の国の証券事務監察委員会が提出した任意の手続、またはその目的のために開始または脅威する任意の手続。(4)“登録説明書”または募集説明書の任意の修正または補足を提出するために、委員会に郵送および交付される。(5)委員会の任意の意見または要求を受けて、任意の補足資料を提供する。及び(Vi)本第4(A)節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社の判断によれば、当該イベントは、登録説明書又は募集規約における重大な事実に関するいかなる陳述を失実させるか、又はその中の陳述が陳述された場合に誤った導電性を有さないように、登録説明書又は目論法を変更する必要がある。当社はこのような停止命令を出したり、そのような使用を阻止または一時停止したりすることを防止するために最善を尽くしなければなりません。監査委員会がいつでもこのような停止命令または阻止命令または一時停止通知を発行する場合、当社はそのような命令をできるだけ早く撤回するために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実行可能な範囲内でその新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くします。また、当社は、この規定に基づいて速やかに文書を提出する規定を含む証券法第424(B)、430 A、430 B及び430 C条の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、当社が当該等424(B)条に基づいて提出した任意の文書が証監会によって直ちに 方式で受信されたことを確認する。

2.青空がコンプライアンス。会社は、配給代理および買い手と協力して、配給エージェントおよび買い手が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(米国および外国)の証券法に基づいて、証券を資格販売するために努力し、その目的のために合理的に必要な申請を提出し、書類を提出し、合理的に必要な情報を提供するが、会社は外国会社の資格に適合するか、または任意の司法管轄区で法律文書を提出する一般的な同意を要求されてはならず、どの管轄区でも、会社は現在、このような同意を提出する資格がないか、または提出する必要がない。また、会社がどんな新しい開示文書も提示する必要がないことをさらに規定した。当社は、流通代理が証券の流通を合理的に要求している期間内に当該等の資格を継続するために、必要又は必要である可能性のある声明、報告及びその他の書類を随時作成及び提出する。当社は、当該証券が任意の司法管区内で発売、販売または売買される資格または登録(またはその免除に関連する任意の免除)、またはそのような目的のために任意のbr法手続きを開始または脅威することを直ちに配給代理に通知し、このような資格、登録または免除を一時停止する任意の命令が発行された場合、当社は、このような命令をできるだけ早く撤回するように最善を尽くしなければならない。

3.募集規約およびその他の事項の改正および補足。当社は、本契約、会社書類、及び任意の目論見書で想定される証券流通を完了するために、証券法及び取引法及び委員会のこの項における規則及び条例を遵守する。法律で募集説明書が会社書類又は任意の目論見書に想定される証券流通に関する期間(“目論見書交付期間”)を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生するので、会社の判断又は配給代理又は配給代理弁護士の意見に基づいて、会社書類又は任意の目論見書に基づいて陳述する場合(状況に応じて定める)には、会社書類又は任意の目論見書を修正又は補充する必要がある。または任意の法律を遵守するために会社書類または任意の目論見書を修正または補充する必要がある場合、または任意の法律を遵守するために取引所法案に従って任意の会社文書を提出する必要があり、会社は直ちに準備して委員会に提出し、登録声明または登録声明の補充、会社文書または任意の目論見書の適切な修正を配給代理店および取引業者に自費で提供し、会社文書およびそのように修正または補充された任意の目論見書に記載し、これらの修正または補充を行う場合に基づいて、改正または追加された登録声明、会社文書、または任意の目論見書(場合によっては)に誤解性はないか、または法律規定に適合している。登録声明を修正したり、配給に関連する会社の書類または任意の募集規約を補充する前に、当社は、配給代理が合理的に反対するいかなる修正または補充も提出することなく、そのような提案の改訂または補充の写しを配給エージェントに提供する。

4.募集規約の修正および補足文書のコピー。当社は本協定が発効した日から配給終了日までの間、配給代理の合理的な要求に応じて、株募集規約或いは募集説明書 増刊及びその任意の改訂と補充書類の写しを配給代理に無料で提供する。

5.募集説明書を自由に書く。会社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券に関するいかなる要約も提出せず、発行者が自由に募集説明書を作成することを約束し、この募集説明書は、会社が委員会に提出しなければならないか、または会社が証券法第433条に基づいて保持しなければならない。もし配給代理が書面で当該などの自由執筆募集規約(“自由執筆募集定款”を許可する)に明確に同意すれば、当社 は(I)各部分の自由執筆募集規約を発行者の自由執筆募集規約と見なすことを承諾し、及び(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集規約に適用する規定を遵守し、 は即時に証監会に書類、記録及び保存に関する規定を提出することを含む。

6.振込エージェントおよび認可エージェント。会社は自費で普通株式の登録·譲渡エージェント，および引受権証と前払い資金株式承認証の引受権証エージェントを維持する.

7.損益表。当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、証券法の適用要求に基づいて、いずれにしても締め切り後18ヶ月に遅れてはならず、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する証券保有者及び配給エージェントに、締め切り後少なくとも12ヶ月連続をカバーする収益報告書を提供する。

8.定期報告義務。株式募集説明書の交付期間内に、当社は、“取引所法案”の規定に基づいて所定時間内に“取引所法案”に規定された方法で提出されたすべての報告及び書類を速やかに証監会及び取引市場に提出する。

9.その他のファイル.当社は、販売エージェントまたは買い手が、販売完了に必要または適切であると合理的に考えた場合に、任意の引受、購入、または他の習慣合意を締結し、これらのすべてのプロトコルの形態および実質は、販売エージェントおよび買い手のために合理的に を受け入れるであろう。当社は、配給エージェントは、そのような購入、引受、または配給中の購入者と達成された他の合意に規定された陳述および保証、および適用される契約に依存することができ、各販売エージェントは、そのような購入、引受、または他の合意の第三者受益者であることに同意する。

10.価格を操作してはいけない.当社またはその知られている任意の従業員、取締役または株主は、証券の売却または再販売を促進するために、構成されているか、または合理的に予想されているか、または結果として、または当社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または直接的または間接的に行動していないか、または意図されているか、または合理的に予期されているか、または当社の任意の証券の価格を安定または操作することが意図されている。

11.引受。会社は、配給代理が当社に提供するいかなる提案も当社取締役会のみが使用することを認め、配給代理が事前に書面で同意しておらず、使用、複製、伝播、引用または引用してはならない。

12.広報。会社 プレイスメントエージェントは、クロージング後 （ 以下に定義 ） 、プレイスメントへの関与を公表することができることを認識し、同意します。当社は、最終決算日から 25 日後まで、プレス通知を発行しないことに同意します 当社の業務の通常の過程で発行される通常および慣習的なリリース以外、プレイスメントエージェントの事前の書面による同意 （ 不当に保留されないこと ） なしで、リリースまたはその他の宣伝に従事すること。Despite the 前述のとおり、いかなる場合においても、当社はプレスリリースの発行または法律で要求されるその他の宣伝を行うことを禁止されません。ただし、プレスリリースの掲載には、事前の書面による同意が必要となります。 配置代理人。

13.他人に依存する。The 当社は、法律および会計上の助言について、独自の弁護士および会計士に頼ることを確認します。

14.研究上の問題。本合意を締結することにより、配置エージェントは、会社に有利または継続的な研究カバー範囲を提供することを明示的または暗示的に承諾することはなく、会社は、明示的にも暗示的にも、配置エージェントが配置エージェントとして選択される条件は、会社の有利または任意の研究カバレッジ範囲の配置エージェントを提供することを条件とするものではないことを認め、同意する。FINRAルール2241(B)(2)によれば、双方の は、配給エージェントが企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは価格目標を変更するか、またはビジネスまたは補償を受ける誘因を変更すると脅していることを確認し、同意する。当社は法的に許容される最大範囲で当社が独立した研究アナリストや研究部門が表現した観点と配給エージェントの投資銀行部門が当社に伝えた観点や提案が異なるか一致しないかによって生じる可能性のあるいかなる利益衝突についても販売エージェントにクレームを出す可能性があることを放棄して免除します。当社は，配給代理ごとに全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため，適用証券法律に適合した場合，当社はそれ自体やその顧客の口座を随時取引し，当社の債務や持分証券の多頭または空手形を持つことができる。

15.その後の持分売却。

I.本規約の期日から締め切りまでの90(Br)日まで、当社は(I)配給代理が事前に書面で同意せず、(I)任意の合意を発行し、締結して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言したり、(Ii)任意の登録声明または改訂またはその補充を提出してはならないが、最終的に株式募集説明書またはS-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を提出してはならない。

二、[保留されている].

三、三、上記の規定にもかかわらず、本項は免除発行には適用されません。免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社にサービスを提供するために発行された普通株式または配当金報酬を意味し、(B)本協定に従って発行された任意の証券を行使または交換する際に発行された証券および/または普通株または普通株に変換可能な他の証券を行使または交換することができる。当該等証券が、本合意の日から改訂されておらず、当該等証券の数を増加させ、又は当該等証券の使用価格、交換価格又は転換価格(当該等の証券に記載されている自動価格リセット、株式分割、調整又は合併を除く)又は当該証券の期限を延長するために改訂されていない限り、(C)当該証券の買収又は当社の利害関係取締役の大多数の承認された戦略取引に基づいて発行された証券である限り、これらの証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)の形態で発行され、締め切り後90日以内に、これに関連する登録声明の提出を要求または許可する登録権を有しておらず、いかなる発行も、自身またはその子会社、運営会社、会社と業務と協働する業務における資産所有者の個人(または個人の持分所有者)にのみ発行され、資金投資以外の追加的な利益を会社に提供しなければならない。しかし，当社が証券を発行する主な目的は，資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行取引を含まない。

四、[保留されている].

16.販売禁止協定。締め切り において、配給代理は、当社の取締役及び上級管理者毎に添付ファイルA形式で署名されたロック協定を受信しなければならない。販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

17.FINRA。当社は、過去180日以内に当社の未登録株式証券の任意の役員、取締役、当社の10%以上の株主または個人が、本契約の終了前または登録宣言発効日後60日前にFINRAメンバー会社の関連先または連絡先になるか、またはFINRAメンバー会社の関連者または連絡先になることを知っている場合、販売エージェント(後者はFINRAに適切な届出書類を提出すべきである)を通知しなければならない。

18.取引市場。Br社はその普通株が取引市場に上場して少なくとも2(2)年を維持するために、その合理的な最大の努力を尽くす。

19.専門家を採用する。br社は、国が認可したPCAOB登録独立公認会計士事務所を保持し、代理を配置して合理的に受け入れる場合には、締め切り後少なくとも3年以内である。

2節ではエージェントの陳述を配置する.各配給エージェントは，(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを宣言して保証し，(Ii)取引所法案に基づいてブローカー/取引業者に登録し，(Iii)その等の配給エージェントが証券を発売および売却する州に適用される法律により発行されたブローカー/取引業者，(Iv)その登録地法律により有効に存在する法人団体であること，および(V)完全な権限およびライセンス締結およびbrが本合意項での義務を履行することを保証する.配置エージェントは直ちに会社の身分の変化を書面で通知します。エージェントを配置する約束は，彼らはその合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に応じて本プロトコルの下での配置を行う.

第三節補償。 本契約項で提供されるサービスを考慮して、当社は、その販売中の証券の次の補償部分(配給証券による)を配給代理又はそのそれぞれの指定者に比例して支払わなければならない

答え：現金費用(“現金費用”) は配給で調達した総収益の8%(8.0%)の合計に相当する。現金料金は配給終了(“終了”)時に支払わなければならない。

B.当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関連するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含む、本契約項目の義務および取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、予備募集説明書、最終入札説明書およびそのすべての修正案、および本協定に関連するすべての費用および支出の準備、印刷、保存、輸送および配布、(Vi)配給エージェントに関連するすべての弁護士費および支出は、最高100，000ドル以下である。(Vii)FINRAが証券の発行および流通に参加することを審査および承認することに関連する届出費用、(Viii)株式および株式承認証株式を含む取引市場に関連する費用および支出、(Ix)会社および配給代理従業員の“ロードショー”上の出張および宿泊(ある場合)のすべてのコストおよび支出、および(X)登録説明書第II部分に記載されているすべての他の費用、コストおよび支出。会社は配給完了後直接配給で調達した毛収入の中から配給代理にbrを返済する。

C.FINRAがエージェントを配置することを決定した場合、総報酬がFINRAルールを超える場合、またはその条項を調整する必要があり、配置エージェントは、その補償の任意の項目を減少させるか、または本明細書で規定される条項を調整する権利を保持する。

第四節賠償。

(A)当社は、配給代理、その共同会社及び販売代理を制御する者毎(証券法第15条の定義により)、及び配給代理の役員、上級者、代理及び従業員、その共同会社及び当該等持株者毎(配給代理及び当該等の実体又は者毎)に賠償を行い、損害から保護することに同意する。任意の損失、クレーム、損害賠償、判決、評価税、費用及びその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)は、保障された人毎にすべての費用及び支出(弁護士がすべての保障者のために支払う合理的な費用及び支出を含む。本協定が別に明文規定されている者を除く場合を除く)(総称して“支出”と呼ぶ)は、被保障者が調査、準備、任意の訴訟、訴訟、調査、違例通知、法律手続き又は調査(総称して“訴訟”と呼ぶ)により招く費用及び支出と同じである。任意の保障された人がその一方であるか否かにかかわらず、(I)登録書、任意の会社文書または募集定款に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実の記載の漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、または引き起こされるか、またはそのような陳述に関連する任意の漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされ、これらの陳述がなされた場合に基づいて、誤った誘導性はない(以下の各項の非真実の陳述または指摘された非真実の陳述、または漏れまたは指摘された漏れを含まない)。(Ii)本プロトコルに従って提供される任意の保障者または提供される意見またはサービス、実行される取引、または任意の保障された者が、そのような提案、サービスまたはbrについて取引するために、または提供されるべき任意の提案またはサービスによって引き起こされるか、またはそのような提案、サービスまたは取引に関連する他の行為またはそうでない場合、会社の文書で使用するための保護者に関する資料を書面で明示的に提供するか、または提供するであろうか。しかしながら、第(Ii)条の場合にのみ、当社は、いかなる保障された者のいかなる債務又は支出にも責任を負うことはなく、この等の責任又は支出は、最終的に、上述した任意の提案、行動、非作為またはサービスに関する(X)深刻な不注意または故意の不正行為または(Y)当社の配給中の証券の要約または販売に関連する任意の発売材料または資料を使用するために司法によって判断され、これらの使用は、当社の許可を得て使用されていないため、深刻な不注意または故意の不正行為を構成する。当社はまた、この補償者の本契約の下での権利を実行することによって生じたすべての費用を補償することに同意します。

(B)被保障者は、本契約に基づいて賠償を請求することができる当該保障者に対する実際の行動通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる保障者も当社にこのように通知することができず、当社がその賠償又はその他の理由により当該保障者に対して負ういかなる責任も、当社が損害を受けない限り、解除されない。配置代理が要求された場合、当社は、合理的に配置エージェントを満足させる弁護士を招聘することを含む、このような訴訟の弁護責任を負うべきであり、その弁護士は当社の弁護士であってもよい。任意の保護者は、(I)会社が迅速に弁護および弁護士を招聘することができなかった場合、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(いかなる阻害された当事者も含む)がその保障者および会社を含む限り、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、その保障者によって負担されるべきである。大弁護士の合理的な意見によると、この補償保障者は、会社が選択した大弁護士は実際に利益衝突が存在し、当社(またはその大弁護士の別の顧客)と任意の補償保障者を同時に代表することができないことを通知すべきである。しかし、この場合、当社は、いかなる現地弁護士を除いて、すべての補償者に任意の訴訟または関連訴訟に関連する1つ以上の法律事務所を提供する費用および支出を負担しない。会社の書面による同意なしに達成されたいかなる訴訟に対しても、会社はいかなる和解責任も負わない。さらに、配置エージェントが事前に書面で同意しておらず(無理に抑留されてはならない)、当社は、和解、妥協または同意のいずれかの判決を下してはならない、または他の方法で、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の保留または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(保障されている人が当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、これらの訴訟によって生じるすべての法的責任を無条件に免除することを含み、これらの法的責任は、本合意に従って賠償または分担を求めることができる。本契約に要求される賠償は、当該等の費用、損失、損害又は責任が発生し、期限が満了し、支払われるべきであるため、調査又は弁護中に定期的に支払われなければならない。

(C)本契約に基づく以外に、保障された者が上記賠償を受けることができない場合、会社は、(I)本協定に規定されている事項の自社、配置代理及びその他の保障された者に対する相対的利益を反映するために、被保障者が支払った又は対応した負債及び費用を適切な割合で分担しなければならず、又は(Ii)前項の規定による直接の分配を適用することができない。このような相対的利益だけでなく、一方では、会社、配給代理、および任意の他の補償者の負債または費用に関連する問題における相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮である。しかし、いずれの場合も、当社の出資は、すべての保障された者の総金額が、設置エージェントが本合意に従って実際に受信した費用を超えないようにするいかなる債務及び費用を下回ってはならない。本段落の場合、本プロトコルに記載された事項が当社および配給エージェントにもたらす相対的利益は、(A)当社が本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引において支払いまたは予想された支払いまたは受信されることが予想される総価値と同じであり、そのような取引が完了したか否かにかかわらず、(B)本プロトコルに従って配信エージェントに支払う費用と同じであるとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、“証券法”第11(F)条に記載されている詐欺的失実陳述罪を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がない。

(D)当社も、任意の保障者が、本合意に従って提供される意見またはサービス、またはそのような提案、サービスまたは取引における任意の保障者の行為または非行為を、当社にいかなる責任も負わない(直接または間接にかかわらず、契約または侵害または他の方法で)提供されることに同意するが、司法の最終的な裁定は、任意の提案、サービスまたは取引における当該保障者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる当社の責任(および関連支出)を除いて、行動する、しない、またはサービスする。

(E)本協定に規定されている当社の精算、賠償及び出資義務は、本協定のいかなる改正にも適用されなければならず、本協定の下又は本協定に関連する任意の保障された者サービスの終了又は完了にかかわらず、当社の精算、賠償及び出資義務は、完全な効力及び効力を維持しなければならない。

第五節。採用条項。配給エージェントの契約は本契約日に発効し，(I)締め切りおよび(Ii)2024年6月27日(“終了日”)の早い者まで継続される.本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)本契約に含まれる守秘、賠償、出資に関する条項は、(Ii)本契約の満了または終了後、当社の賠償条項における義務は引き続き有効であり、(Iii)当社は、実際に稼いだ費用を支払う義務があり、本協定第3節に基づいて実際に発生·精算すべきFINRA規則により精算を許可する費用、および(Iv)当協定第15節に基づいて代理を配置する権利を償還する。本プロトコルの任意の満了または終了後に存在し続けるだろう。本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社の追跡、調査、分析、投資、または会社以外の者(定義は以下参照)と投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を確立する能力を制限すると解釈してはならない。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または未登録の協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”とは、証券法第405条に従って使用および解釈される用語であり、1つまたは複数の仲介機関によって誰かを直接または間接的に制御するか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。このようなすべての費用および支払い費用は、終了日またはその前に配置エージェントに支払われなければならない(そのような費用および補償が終了日に儲けまたは不足している場合)、または成約時またはその任意の適用可能な部分で支払われなければならない(本契約第3節の条項に従ってそのような費用を支払わなければならない)。

6節. エージェントメッセージを配置する.当社は、配給エージェントが今回の採用に関連する任意の情報又は提案を提供することは、会社が配給を評価する際に秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がある限り、当社は、配給エージェントが事前に書面で同意することなく、いかなる方法でも開示または他の方法でその提案または情報に言及することはないことに同意する。

第七節。信託関係はありません。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利が生成されると解釈されるべきでもないが、本プロトコル第4節により本プロトコルを獲得する権利がある個人またはエンティティは除外される。当社は、配給代理が当社の受託機関と解釈されてはならないことを確認し、同意し、本契約又は本契約項の下で当該等の配給代理の保留により、持分所有者又は当社債権者又は他の任意の者に対していかなる責任又は責任を負うこともなく、これらのすべての責任又は責任を明確に免除する。

第8節.結審. 結審場所はSullivan&Worcester LLP，アドレスはニューヨークブロードウェイ1633号，New York 10019(“代理弁護士の配置”)(あるいは電子転送遠隔で行うことを含むエージェントと会社が合意した他の場所を配置する).本契約及び購入契約の条項及び条件の規定の下で、締め切りに販売された証券の購入価格は受け渡し前に連邦基金電信為替で支払い、当該等の証券は配給代理人が締め切り前の少なくとも1営業日前に要求する名称又は名称及び額面に登録しなければならない。証券購入に関する書類(ある場合は)は配給代理弁護士室で交付しなければならない。事件が解決された時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。配給代理の義務、及び本合意項の下での証券販売の完了は、本契約及び購入協定に記載されている当社の陳述及び担保の作成時及び成約日の正確性に制限され、本契約条項に基づいて任意の証明書で作成された自社陳述の正確性に制限され、当社が本契約項の義務を履行する場合、及びbrに別途開示されない限り、以下の各追加条項及び条件に制限され、配給エージェントによって当社に確認及び放棄される：

答え：“登録説明書”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、証監会もそのためにいかなる訴訟手続きを開始或いは脅してはならず、証監会は補充情報に対するいかなる要求(“登録説明書”、“初歩募集説明書”、“最終目論見説明書”或いはその他の文書に含まれる)も遵守され、販売代理を合理的に満足させるべきである。会社が提出を要求した配給関連のいかなる書類も速やかに委員会に提出しなければならない。

B.配給代理は、締め切り当日または前に、登録説明書、定価募集説明書、最終入札説明書、またはその任意の修正案が事実の不真実な陳述を含むことを当社に発見し、開示してはならないが、販売代理弁護士の合理的な意見によれば、この事実は重要であるか、または任意の事実を陳述することであり、弁護士はその事実を合理的に重要であり、その中で陳述するか、またはその陳述を誤解しないようにしなければならない。

C.本プロトコル、証券、登録声明、初歩的な入札説明書、最終入札説明書及び本プロトコル及び行われる取引に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項は、すべての重要な面で合理的に販売代理弁護士を満足させるべきであり、当社はすでに当該弁護士に合理的にbr要求可能なすべての文書及び資料を提供し、彼らがこのことについて討論することができるようにすべきである。

D.配置エージェントは、会社外部の法律顧問の書面意見(負の保証を含む)を受け取り、この書面意見は、配置エージェントおよび 配置エージェント弁護士が合理的に満足する形および実質的に配置エージェントに書かれ、締め切りを明記する。

E.本協定の締結日と締め切り において、配給エージェントは会社の首席財務官から配給エージェントの証明書を受け取るべきであり、その形式と実質はすべて配給エージェントと配給代理弁護士を満足させる。

F.成約日には、配給代理店は、適用される場合、日付は成約日であり、本合意までの日と適用日とを含む会社の最高経営責任者の証明書を受信しなければならない

(I)本プロトコルおよび購入プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、すべての重要な点で正確であるが、本プロトコルが期待する変化および適用締め切りまでの事実状態を明確に制限する陳述および保証は除外され、適用日までに、当社が本プロトコルまたは以前に履行すべき義務は、すべての重大な点で完全に履行されている

(Ii)登録停止宣言の効力又は最終募集規約の使用停止命令を出さず、また、この目的について訴訟又は保留を提起していないか、又は当社の知る限り、証券法により脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発表しておらず、この目的のために提起または未解決の訴訟を提起していないか、または当社の知っている限り、米国の任意の証券委員会、証券監督機関、または証券取引所は、これについて提起または訴訟を行っていない

(Iii)“登録説明書”が発効したとき、販売の際、及びその後当該証明書の交付までのすべての時間において、“登録説明書”及び“会社文書”が、当該等の書類が発効又は証監会に提出されたとき、及び任意の目論見書には、“証券法”及び“取引法”及びその適用される証監会規則及び条例(どの場合にかかわらず)が登録すべきすべての重要資料が記載されている。証券法および取引法およびその下での委員会の適用規則および条例(どのような状況に依存するか)の要求に適合するすべての重大な態様では、登録声明および会社文書(ある場合)、およびいかなる目論見書も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述または陳述を要求するために必要な重要な事実を陳述することを見落としており、それらがどのような場合に行われているかを考慮して、誤解を有さない(ただし、もし、場合によっては、本項(Iii)項に含まれる前述の陳述及び保証は、配給代理が書面で提供された情報に基づいて会社に明示的に提供される情報に基づいて行われるいかなる陳述又は漏れにも適用されず、登録声明の発効日以来、証券法及びその下の委員会規則及び法規が会社文書に記載されていることを要求するイベントは発生しない。そして

(Iv)登録説明書、会社書類(あれば)及び最終募集定款提供資料の日付後には、(A)いかなる重大な不利な変化もない(定義は以下参照)、(B)会社全体に対して重大な意義を有するいかなる取引であっても、正常な業務過程で行われる取引は除く。(C)当社全体にとって重大な任意の直接的または債務であるが、正常な業務中に発生する債務を除く。(D)当社の株式の任意の重大な変動(未償還引受権または株式承認証の行使に起因する任意の重大な変動を除く)または未償還債務。(E)当社の持分宣派、支払いまたは発行に関する任意の配当または割り当て。または(F)重大な悪影響を受けるか、または重大な悪影響を受ける企業財産の任意の損失または損害(保険加入の有無にかかわらず)。

G.成約日において、配給代理は、会社秘書の証明書を受信しなければならず、その証明書の日付は、その成約日(適用するような)であり、会社の組織文書、会社登録状態の良好な信頼性、および証券の販売に関する会社の取締役会決議を証明しなければならない。

H.当社およびその任意の子会社(I)は、登録説明書、予備入札説明書、最終入札説明書が引用または組み込まれた最新の監査財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロ行為または他の災害(保険加入の有無にかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令による任意の損失または干渉によって生じてはならないが、登録説明書、予備入札説明書、最終入札説明書に記載されているか、または予期されているものを除いてはならない。(Ii)この日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務は何の変更もなく、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、運営結果又は見通しの任意の予想変更又は予想変化に関連する任意の発展に関連するが、登録声明、予備募集定款、最終募集定款に記載されている又は予想されているものを除く；及び(Iii)この日から、証監会はいかなる新たな又は新たな調査も行わないであろう。FINRAまたは任意の他の関連会社の規制機関は、第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されているいずれの場合も、配給代理の判断に基づいて、その影響は重大で不利であり、予備募集説明書、販売開示資料パッケージ、および最終募集説明書の予想される条項および方法で証券の販売または交付を継続することは不可能または望ましくない。

私。普通株式が登録されています 取引法に基づき、取引終了日現在、当該新株及び当該買取令状及び前資金調達令状の基礎となる普通株式は、上場し、取引市場その他の取引に認められ、取引を許可されるものとする。 該当する米国の国内取引所、またはそのような上場の申請が取引市場に提出され、そのような措置の満足のいく証拠が発行エージェントに提供されなければならない。当社はいかなる措置も講じていない。 取引法に基づく普通株式の登録を終了させる、または取引市場またはその他の適用される米国国内取引所からの普通株式の上場廃止または取引停止を目的として設計されたもの、またはその効果をもたらすおそれのあるもの。 予備目論見書、販売時期開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は、欧州委員会または取引市場またはその他の米国適用される国内取引所が 当該登録または上場を終了することを検討する

J.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を与えるために、いかなる行動も取られておらず、または任意の政府機関または機関によって制定され、または発行され、または発行されていない。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または当社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を及ぼすために、いかなる禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行していない。

K.会社は、brを準備しており、8-Kフォームの現在の報告書の締め切りを提出する前に、配置に関する現在の報告書を委員会に提出する予定である。

L.FINRAは，本プロトコル条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.また、配給代理が要求された場合、会社は、販売代理弁護士代表会社にFINRA規則5110に基づいて、販売に関する任意の申請をFINRA会社融資部に提出し、それに関連するすべての必要な届出費用を支払わなければならない。

M.本契約日に、配給代理店は当社の独立公認会計士事務所から販売代理店への手紙を受け取ったはずですが、当社もこの手紙を販売代理店に送付することを手配しました。この手紙の日付は本契約日であり、フォーマット及び実質内容はすべて販売代理店を満足させることができます。この手紙は当社の状況(財務或いはその他)、利益、運営、業務或いは将来性が登録説明書及び初歩募集規約に掲載されているいかなる変化よりも開示してはならないが、配給代理は当該等の変更は重大及び不利であると考え、そして配給エージェントにその個人判断に基づいて実行可能ではないと思わせ、或いはこの登録説明書及び初歩募集説明書の規定に従って証券配給を行うべきではない。締め切り時に、配給代理は、本項に基づいて提供された手紙に記載されていることを再確認することを旨とする当社の独立公認会計士事務所から締め切り日の手紙を受信しなければならない。そのフォーマットおよび内容は、本項に基づいて提供される手紙に記載されていることを意味するが、その中で指す手続きの指定日は、その締め切りの2つ前の営業日よりも遅くなってはならない。

N.本協定の署名日には、配給代理は、会社の取締役及び上級管理者毎に署名されたロック協定を受信しなければならない。

締め切りには、当社と株式承認代理人との間で署名された正式な署名の権利証代理契約を提供しなければなりません。

P.締め切り前に、会社は、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、ファイルを配置エージェントに提供しなければなりません。

Q：締め切り時には、会社は、少なくとも締め切りの前の営業日に、配給代理が要求する名称または名称および額面登録された引受権証および事前計画権証を交付または手配しなければならない。

R.本協定の署名及びbrの交付後及び締め切り前に、配給代理が当社と協議した後の唯一の判断に基づいて、登録声明及び募集規約に記載されている条件又は業務活動(“重大な不利な変化”)の最終日から、当社の状況又は業務活動(財務又はその他の面)は、いかなる重大な悪影響も発生せず、又は の予想不利な変化に関連するいかなる発展も発生しないであろう。

本プロトコルに規定されている第8条に規定されている任意の条件が、本プロトコルの要求時に満たされていない場合、または第8条に基づいて代理弁護士を配置または配置するために提供される任意の証明書、意見、書面声明または手紙が、形式的に、配置エージェントおよび配置代理弁護士を合理的に満足させることができない場合、配置エージェントは、取引完了時またはそれ以前の任意の時間に、本プロトコル項目の下でエージェントを配置するすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

第9節優先購入権。双方はここで、当社と配給エージェントの間で2023年10月12日に締結されたある配給エージェントプロトコルにおいて、配給エージェントは持続的な優先購入権を有し、この合意は2024年4月17日まで有効であり、本合意のいかなる内容も意図せず、当該優先購入権を代替、修正、またはキャンセルするとみなされてはならないことを確認した。

第10節.管轄法。本プロトコルは、その法律衝突の原則を考慮することなく、その州で完全に締結および実行されるプロトコルに適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。br}は、他方の事前に書面で同意されておらず、いずれか一方が本プロトコルを譲渡することはできない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本プロトコルによって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州に位置する連邦裁判所に提出することができ、本プロトコルを実行および交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本プロトコルは、当事者が破棄不可能に法的プログラムファイルを送達することを放棄し、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて隔夜配信(配信証拠付き)によって法的プログラム文書のコピーを当事者に渡し、本プロトコルに従って通知を発行する効力を持たせることに同意し、そのような送達が法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社は、いずれかの当該等の裁判所で提起された任意の当該等の訴訟、法的手続き又は反申索の最終判決が終局判決であるべきであり、当社に対して拘束力があり、当社が現在又はそれによって管轄されている可能性のある任意の他の裁判所において、その判決について訴訟を提起することによって強制的に執行することができることに同意する。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟における勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する費用を他方によって補償しなければならない。本項は、本プロトコルの任意の終了後も継続して有効であり、全部または部分的に終了します。

第11節完全 プロトコル/その他本プロトコル(添付の賠償条項を含む)は、本プロトコルの双方間の完全な合意および了解を含み、本プロトコルの主題に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。疑問を生じないように，当社と配給エージェントの間で2023年12月27日に締結された採用協定(“採用合意”)は継続的に有効であるが，その条項は，いずれの将来発売に関する第5条も含めて有効であり，配給エージェントがその条項に基づいて強制的に実行することができる。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または強制的に実行できないと判定された場合、その決定は、条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。配給代理を通じて会社と署名した書面を除き、本契約を修正、修正、または放棄することはできません。本文に含まれる陳述、保証、合意、およびチェーノは証券成約と交付後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務 を署名者(または署名に署名することを表す)のために生成すべきである。

第12節.秘密保持。 配給エージェント(I)は、秘密情報(以下のように定義される)を秘密にし、(法律または証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要求”)要求が適用されない限り)、 は会社の事前書面の同意を得ず、誰にも秘密情報を開示せず、(Ii)配給に関する機密情報は使用しない。配置エージェントはまた，共通同意ではなく，その代表(定義は後述)にのみ秘密情報を開示し，これらの代表は配置目的のために秘匿情報を知り，配置エージェントによって秘匿情報の秘匿性質を通知する必要がある.秘密情報“という言葉は、会社が配置エージェントまたはその代表(定義は以下参照)に提供する、配置作業に対する配置エージェントの評価に関するすべての秘密、独自、および非公開の情報(書面でも、口頭でも電子通信でも)を意味する。しかし、“秘密情報”という言葉は、(I)任意の配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反して開示された以外の公開情報を表す、(Ii)任意の配置エージェントまたはその代表が非セキュリティ方法で第三者から取得可能な情報に変更する、(Iii)任意の配置エージェントまたはその代表が会社またはその任意の代表が開示する前に既知の情報を表す情報を含まないであろう。または(Iv)は、会社によって提供されるセキュリティ情報を使用せずに独立して開発された任意の配置エージェントおよび/または代表によって開発される。“代表”という言葉は、各配給代理の取締役、取締役会委員会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本規定は，(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(B)本規定の日から2(2)年の早い者まで全面的に有効であるべきである.上記の任意の規定があるにもかかわらず、任意の配置エージェントまたはそのそれぞれの代表が任意のセキュリティ情報を開示することを法的に要求する場合、そのような配置エージェントおよびそのそれぞれの代表は、そのような配置エージェントまたはそのそれぞれの代表が開示しなければならない秘密情報の一部のみを法的に要求し、信頼できる保証を得るために合理的な努力を尽くし、すなわち、秘密待遇は、そのように開示された秘密情報を得るであろう。

第13節通知。 本プロトコルは、提供が許可されている任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上に指定された電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、発効されるものとみなされる。(ニューヨーク時間)平日、(B)送信日後の次の営業日において、通知または通信が非営業日または午後6時30分より遅い日付である場合、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される。(C)郵送日後の第3営業日(米国国際公認航空宅配サービス会社により送信された場合)、又は(D)通知を受信することを要求された側が実際に通知を受けた場合。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第14節. に従って公告する.当社は，いずれの取引終了後も，配給エージェントが配給エージェントのマーケティング材料とそのサイト上で配給と配給エージェントの関連役割を参考にし，金融や他の新聞に広告を掲載し，費用を自費する権利があることに同意した。

第15節費用端数。 配給エージェントは、配給エージェントが本プロトコルの有効期間内に会社に直接または間接的に紹介され、成約日から6(6) ヶ月以内に完了した任意の私募または公開発行または他の融資または任意のタイプの資金調達取引について、本プロトコル第3節で述べた方法で計算された現金費用を得る権利がある。上記の規定にもかかわらず、本第15条は、DaVita，Inc.，デラウェア州会社(またはその任意の付属会社)、Fresenius Medical Care North America，Innovative Renal Care，LLC，Sanderling Renal Services，Inc.またはOrbiMed Advisors，LLCへの株式証券の売却には適用されない。

第十六節相続人。本協定は、本協定当事者の利益に適用され、拘束力があり、本協定第4節で述べた従業員、上級管理者、取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人及び個人代表に有利であり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務を有していない。

[このページの残りの部分はわざわざ空になっている.]

添付されている本プロトコルのコピーを配信エージェントに署名して返却して、上記の内容が我々の合意を正確に述べていることを確認してください。

[配給代理契約の署名ページ

Lake Street Capital Mark ets ， LLC 、 Maxim Group LLC 、 Nu well is 、 会社 概 要]

受 諾 し 、 合意 した

最初に書いた日付は

[配給代理契約の署名ページ

Lake Street Capital Mark ets ， LLC 、 Maxim Group LLC 、 Nu well is ， Inc . の 間 。]

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット