2024年2月8日

ニューウェリス株式会社

12988 バレービューロード

ミネソタ州エデン・プレイリー 55344

 

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるNuwellis, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づき、2024年1月17日付けのフォームS-1（ファイル番号333-276562）の登録届出書の作成および証券取引委員会（以下「委員会」）への提出に関連して、2024年1月17日付けのフォームS-1（ファイル番号333-276562）の登録届出書の作成および提出に関連して、弁護士を務めてきました。から修正されました 時々、「登録届出書」）は、（i）最大16,666,666ユニット（「ユニット」）の募集および売却に関するものです。（A）当社の普通株式（「株式」）の額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の16,666,666株（「株式」）で構成されています。 株式」）、（B）16,666,666シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）で最大16,666,666株の普通株を購入できます 株式、および (C) 最大16,666,666株の普通株式を購入するためのシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）。 (ii) 一部の購入者では、ユニットの代わりに、最大16,666,666ユニットまでの事前資金ユニット（「事前資金ユニット」）、（A）で構成されます 16,666,666件の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）、およびシリーズAワラントとシリーズBと合わせて 普通株式の最大16,666,666株を購入するためのワラント、「ワラント」）、購入するには（B）16,666,666シリーズAワラント 最大16,666,666株の普通株を、(C) 16,666,666株のシリーズBワラントで最大16,666株の普通株式を購入できます。(iii) シリーズAワラントの行使時に発行可能な最大49,999,998株の普通株をシリーズB ワラントとプレファンドワラント（総称して「ワラント株式」）。ワラントは、に従って発行されています 会社との間で締結される特定のワラント代行契約（「ワラント代理契約」）の条件 とエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社（「ワラント・エージェント」）。ワラント・エージェンシー契約は 登録届出書の別紙4.18です。

ユニットと事前積立ユニット（そのようなユニットと事前資金ユニットを構成する株式と新株予約権を含む）は、次の方法で売却されます。 登録届出書に記載され、職業紹介契約に基づく会社（「紹介機関」） 契約」）は、当社、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、マキシム・グループ合同会社との間で締結されます。その形式は、登録届出書の別紙1.1として提出されている、または提出される予定です。私たちは売却を想定しています 登録届出書に記載されているように、当該ユニットおよび事前積立ユニットを構成する株式および新株予約権を含む、ユニットおよび事前積立ユニットのうち、新株予約権の行使価格は、取締役会が設定した価格となります。 会社の取締役またはその正式に設立された価格委員会が、デラウェア州一般会社法に従い、本書の日付時点で取締役会によって承認された最低価格を下回りません。また、私たちはそれを想定しています、 (i) 新株予約権は、新株予約権を行使する者に適切に引き渡されます。(ii) 新株予約権の行使時に、そのような行使に関連する新株予約権の発行および売却の対価は 普通株式の額面金額以上です。

この意見を述べるために、関連性があると思われる文書の原本またはコピーを調べました。指揮中 私たちの審査では、調査なしに、すべての署名の真正性、すべての証明書の正確性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、すべての書類の原本への適合性を想定しました。 証明されたコピーまたは静止コピーとして提出され、そのようなコピーの原本の信頼性、および当社が当社に提供したすべての記録（証明書を含むがこれに限定されない）の正確性と完全性 法人設立、ワラント、プレースメントエージェンシー契約、ワラントエージェンシー契約。さらに、この意見を述べるにあたり、ユニットと事前資金提供ユニット（株式と新株予約権を含む）はユニットに含まれていると仮定しました および事前積立ユニット）およびワラントの行使時に発行可能なワラント株式は、登録届出書に記載または言及されている方法および条件（すべての補足および修正を含みます）で提供されます。 プレースメント・エージェンシー契約とワラント・エージェンシー契約。そのような意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問については、会社などの役人や代表者の声明または証明書に頼ってきました。