譲渡異議申立書 99.2

ゲルダウSA

法人番号（CNPJ / MF）33.611.500/0001-19

会社登記（NIRE）35300520696

株主の皆様への通知

赤字準備金勘定-投資準備金及び運転資本の一部を増資し、資本金を増資することでの株式の増資に関する臨時株主総会決議による資本金の増加

（CVM Resolution No.81/22の付録C）

増加額および新共同資本について通知すること

増資が以下の方法で行われるか説明すること：(a)社債またはその他の債務債券を株式に転換すること;(b)新株予約権または新株予約権ボーナスを行使すること;(c)益金または準備金を資本化すること;(d)新株式を申し込むこと。

増資額の一部である赤字準備金の残高-投資準備金及び運転資本の一部を資本化することによって、2023年12月31日に効力を発揮することが決定されました。

増資の理由と法的および経済的影響を詳細に説明すること

増資は、株式の利益準備超過金額により行われ、新株式の発行によって株主にボーナスを与えられることとなります。

増資による法的な影響は見込まれません。 ただし、ボーナス株式に費やされたコストは、各株式に11.5473163レアルが割り当てられ、ブラジル内国歳入庁規則第1.585/15号の第58条第1項で規定されているように、株主に課税上の利益を生み出します。

4. もし適用される場合、監査委員会報告書のコピーを提供してください。

ゲルダウ・サにおける監査委員会報告書：ゲルダウ・サの監査委員会は、法律第6.404 / 1976年第166条第2項の規定に従って、2023年12月31日に有効化されたプロフィット・リザーブ口座-インベストメント・リザーブおよび運転資本のバランスの一部を資本化し、新株式3億5,141による資本金の増資提案を分析し、413,410株が発行され、そのうち120,105,288株は非形式の平易株式であり、231,308の株式が優先株式であり、株主にボーナスとして自由に配布され、 2024年4月17日に株主が保有する同じ種類の5株につき1株の割合で一株当たりの新株式1株が発行されることを議決した。そのため、当該資本増資提案は多数決による議決に適した状態であると判断されました。 2024年3月14日、サンパウロ。 署名：ボリバー・チャルネスキ、アロルド・サルガド・デ・メデイロス・フィリョ、タルシシオ・ベウレン。

5. もし株式の申し込みで増資が行われる場合は

a. 資金配分を説明してください。

該当なし。

b. 各タイプおよびクラスの発行済み株式数を報告してください。

該当なし。

c. 発行される株式に付随する権利、利点、および制限を説明してください。

該当なし。

d. 調達の種類が公開調達か非公開調達かを報告してください。

該当なし。

e. 非公開の調達の場合、関連する会計規則で定義された関連当事者が増資に対して株式を申し込む場合は、すでに把握している場合はその金額を明示してください。

該当なし。

f. 新株式の発行価格または公開配布の場合、理由により取締役会に決定が委任される場合、その理由を説明してください。

該当なし。

g. 発行株式の額面または非形式株式については、資本準備金に割り当てるべき発行価格の金額を報告してください。

該当なし。

h. 増資によって引き起こされる希釈に特に言及し、管理上の意見を提供してください。

該当なし。

i. 発行価格の計算基準を報告し、その選択に影響を与える経済的側面を詳しく説明し、1976年法第170条に従って正当化してください。

該当なし。

j. 発行価格が市場価値に対してプレミアムまたはディスカウントで決定された場合は、プレミアムまたはディスカウントの理由を特定し、その決定方法を説明してください。

該当なし。

k. 発行価格決定を補助するすべてのレポートと調査のコピーを提供してください。

該当なし。

m. 過去3年間に行われた増資における株式発行価格を報告してください。

該当なし。

n. 発行による可能な希薄化の割合を報告してください。

該当なし

o. 発行される株式の申し込みと支払いの条件と形式を報告してください。

該当なし。

p. 新株式の発行に先立って優先的な株式の申し込み権を株主に与える場合、その権利がどのような条件に拘束されるかを詳しく説明してください。

該当なし。

未申し込みの株式の処理についての役員案を示します。

該当なし。

資本増加の部分的承認の場合に採用される手順を詳細に説明します。

該当なし。

株式の発行価格が全部または一部で資産で支払われた場合。

該当なし。

資産の完全な説明書を提出します。

該当なし。

会社の資産に組み込まれた資産とその法人目的との関係についての説明を提供します。

該当なし。

資産の鑑定報告書のコピーを提供する場合がある場合。

該当なし。

利益または準備金の資本化による資本増加の場合。

株式の額面が存在する場合、または新しい株式の株主への配布に変更が生じる場合、そのことを知らせます。

資本増加は、2024年4月17日に株主が保有する同種の株式5株ごとに1株の割合で、新しい株式を株主にボーナスとして配布することを意味します。

非課税株を有する会社において、利益または準備金の資本化が株式の数を変更して行われるかどうかを知らせます。

利益準備金口座の一部を資本化して、会社の資産に計351,413,410株、うち120,105,288株の名義株式登録普通株式と231,308,122株の優先株式が発行されることになります。

株主が受け取る株式の割合を知らせます。

利益準備金口座の一部を資本化して、会社の資産に計351,413,410株、うち120,105,288株の名義株式登録普通株式と231,308,122株の優先株式を株主にボーナスとして5株ごとに1株の割合で提供します。

発行される株式に帰属する権利、利点、制限について説明します。

発行される株式は同様の特性を持ち、株主には同じ権利が与えられます。

株主へのボーナスの配布によって生じる新株式の日付は2024年4月22日となり、同年4月17日以降に宣言される配当および/または株式利益の権利を有します。

ブラジルの法律第9,249号の第10条に準拠するために、ブラジルレアル単位当たりの取得コストを知らせます。

ボーナス株式に付与されたコストは、株式58条の1項に定める税制上の利益を生じ、株主に税制面での利益をもたらすように、ブラジル国内歳入庁指令1585/15の規定に従って、株式当たりR$11.5473163が算定された。

適用される場合は、単位未満株の処理について説明します。

自由選択の私的取り決めまたは仲介会社を通じて、株主は自己に帰属する株式の権利を譲渡し、自己の株式を完全なものにすることができます。前記期間の満了後、株式の端数は、ブラジル法人法169条3項に基づき、B3で開催されるオークションで売却され、関連する分数の保有者に分配された分配金で比例的に分割されます。

1976年法律第6,404号第169条第3項に定められた用語を通知する

04/22/2024から05/22/2024までの期間

5項で提供された情報および文書が適用される場合に、その情報および文書を通知し提出する

該当なし。

債券やその他の債務証券の株式への転換または新株予約権の行使による資本増強の場合、次の手順を実施する

各種クラスの発行株式数を通知する

該当なし。

発行される株式に付与された権利、利点、制限を説明する

該当なし。

2024年4月16日、サンパウロ

ラファエル・ドルネレス・ジャプール氏

執行副社長

投資家 関係担当者