2024年4月19日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-276596

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

有効化修正案第2号

または

フォームS-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

バイオレーズ株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

27042 Towne Centre Drive、Suite 270

カリフォルニア州レイクフォレスト92610

(949) 361-1200

本登録者の主要事務所の住所（郵便番号、地域コードを含む）および電話番号（地域コードを含む）

ジョンR.ビーバー

社長兼最高経営責任者

バイオレーズ

27042 Towne Centre Drive、Suite 270

カリフォルニア州レイクフォレスト92610

(949) 361-1200

サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

レスリー・マーローエスク

パトリックJ.イーガン弁護士

ブランク・ロームLLP

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニューオブジアメリカス1271号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 885-5000

公開売り出しの開始日時：この登録声明が有効と宣言された後、可能な限り速やかに

本書類に記載されている証券のうち、証券法（Securities Act of 1933）の規制Rule 415に基づき遅延または連続的に提供されるものである場合は、以下のボックスにチェックを入れてください. ☒

本書類が証券法の規制Rule 462(b)に基づく新規供給のために追加の証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ供給のために既に有効な登録声明書の証券法登録番号をリストしてください。☐

本書類が証券法の規制Rule 462(c)に基づく後日修正登録声明書である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ供給のために既に有効な証券法登録声明書の証券法登録番号をリストしてください。☐

本書類が証券法の規制Rule 462(d)に基づく後日修正登録声明書である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ供給のために既に有効な登録声明書の証券法登録番号をリストしてください。☐

本登録者が大型加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告会社、または新興企業であるかどうかのチェックマークを付けてください。Exchange Actの規則12b-2で定義された「大型加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興企業」の定義を参照してください。

新規上場企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択したかどうか、チェックマークで指示してください。☐

申請者は、本登録声明書を必要とする日付に変更することが必要となる場合には、日付を変更し、登録声明書が1933年の証券法第8(a)条に従ってその後有効になることを指定する特別な修正を提出するまで、または証券取引委員会が前記第8(a)条に基づき行動してその後有効となる日付になるまで、その有効日を遅らせるために本登録声明書を修正します。

注釈

2024年4月11日、当社は米国証券取引委員会（以下、「委員会」と言います）に対して、『投稿有効化修正第1号（投稿有効化書類第S-1の投稿有効化書類第333-76596号）』（以下、「元の投稿有効化書類」と言います）を投稿しました。元の投稿有効化書類は、2024年2月13日に委員会によって有効化され、このため、（i）委員会への以前の提出物からの開示を参照としてここに含まれる目論見書を修正するために、そして、（ii）元の登録書類のセクション10（ a）（3）の更新として機能し、投稿有効化修正第1号の一部を形成する目論見書を一部更新するために投稿有効化修正第1号を提出しました。本投稿有効化修正第2号は、『特定情報の参照による組み入れ（Incorporation of Certain Information By Reference）』というセクションに記載されたファイリングの一部をハイパーリンク化するためにも提出されています。 証券法のルール416に従い、株式の払い戻し、株式配当、株式分割、逆株式分割などのイベントによって発行される可能性のあるそのような証券も登録されます。本投稿有効化修正第2号において、追加の証券は登録されていません。元の投稿有効化書類の提出時には、すべての適用料が支払われています。従って、ここに、本投稿有効化修正第2号を提出することにより、ここまでに修正および追加された元の投稿有効化書類を修正します。

本プロスペクタスの情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。本プロスペクタスは、これらの証券を販売するためのオファーではなく、これらの証券を買い取るためのオファーは行っておらず、買い取りが許可されていない管轄区域においては、このような買い取りのオファーを行っていません。

クラスAワラントに基づく普通株式最大2,249,000株

クラスBワラントに基づく普通株式最大16,000,000株

バイオレーズ

本目論見書は、BIOLASE, Inc.（以下、当社、我々、私たち、および弊社と言います）の普通株式、株式上限18,249,000株（以下、「普通株式」と言います。株式額面価値0.001ドル）の発行に関連しており、(i) クラスAワラント（以下「クラスAワラント」と言います）の行使に基づき発行される当社の普通株式最大2,249,000株、および(ii) クラスBワラント（以下、クラスBワラント、およびクラスAワラントとともに「ワラント」といいます）の行使に基づき発行される当社の普通株式最大16,000,000株から成ります。

2024年2月15日には、公募方式で最善の努力をして、以下の証券を発行しました：(i) 7,795,000ユニット（以下、「ユニット」といいます）。各ユニットは(A)当社の普通株式1株、(B)1株付き普通株用クラスAワラント1つ（以下、「クラスAワラント」といいます。それぞれ１株当たり0.66ドルの行使価格で、普通株式１株につき1回行使可能です。普通株式1株を表す「クラスAワラント株」）および（C）当社の普通株式1株を表すクラスBワラント1つ（以下、「クラスBワラント」といいます。それぞれ1株当たり0.748ドルの行使価格で、普通株式1株につき1回行使可能です。普通株式1株を表す「クラスBワラント株」。)(ii)8,205,000ドルの前払いユニット（以下、「前払いユニット」といいます）。それぞれの前払いユニットは(A)事前に支払われた株券（それぞれ、「事前支払い株券」と呼びます。これらの事前支払い株券は、普通株式1株あたり0.001ドルの行使価格で、普通株式1株につき1回行使可能です。(B)1つのクラスAワラント、および(C)1つのクラスBワラントを含みます。ユニットは、公募価格0.44ドルで売られ、前払いユニットは、公募価格0.439ドルで売られました。登録書類S-1（登録番号333-276596）に基づいて発行しました。ユニットには単独の権利はありませんでした。また、単独の証券として証明書付与も行われませんでした。普通株式とワラントはすぐに分けられ、それぞれ別々に証券発行されました。

クラスAワラントは公募完了時に発行され、直ちに行使可能です。クラスBワラントは、当社の株主がクラスBワラントを当社の普通株式に交換できるようにすることを承認するために株主が投票した日以降に行使可能になります。

2024年4月の本目論見書の日付時点において、(i)すべての事前支払い株券は現金行使により合計8,200,328株の当社の普通株式に換金されており、(ii)クラスAワラントの現金行使によって合計13,063,452株の当社の普通株式が発行されました（未払いのクラスAワラントは2,249,000株残っています)。また、当社はまだ株主承認を得ていないため、クラスBワラントは行使されていません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BIOL」として取引されています。2024年4月17日時点のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終売買価格は、1株あたり0.1469ドルでした。クラスAワラントまたはクラスBワラントの確立された取引市場はありません。これらのワラントについて市場が発展することを予期しておらず、当社は、これらのワラントをナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の国の証券取引所、またはその他の国際的に認知された取引システムに上場することも意図していません。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。本プロスペクタスに記載されている「リスク要因」の見出しの下に記載されたリスクおよび不確実性を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認したり、否認したり、または本目論見書の適切性または正確性を審判したりしていません。これに反する表明は刑事罰に問われます。これらの証券は、申し込みが許可されない管轄区域で提供されていません。

本目論見書の日付は、2024年、です。

目次

本目論見書について

提供された情報および当社が提供を認めた関連フリーライティング目論見書、およびご紹介する他の情報のみに依存すべきです。当社は、誰かが異なる情報を提供するように許可していません。私たちおよび証券の配当業者は誰かを認可しておらず、この目論見書または私たちが提供を認める関連フリーライティング目論見書に含まれていない情報を与えたり、どのことをも表現したりすることが許可されていません。誰かが異なるまたは追加の情報を提供した場合、それに依存してはなりません。この目論見書または私たちが提供を認める関連フリーライティング目論見書の情報は、配布された時期に関係なく、文書表紙の日付を基準として正確であることができます。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変更される可能性があります。

売出し元は、許可されている場所において普通株式だけを提供しています。本目論見書の配布および特定の管轄区域で普通株式を発行することは法律によって制限される場合があります。本目論見書を入手する米国外の人は、普通株式の発行および本目論見書の配布に関する制限について自己の情報を知らなければなりません。この目論見書は、本目論見書に記載された普通株式または関連するフリーライティングプロスペクタスに基づいて、どの管轄区域においても誰かによる普通株式の販売を意図するものではなく、そのような管轄区域でそのようなオファーや勧誘が違法である場合があります。本目論見書を購入する前に、プロスペクタス補足記述書に含まれる、その提供条件に関する具体的な情報を必ず確認してください。当社は、プロスペクタス補足記述書において放出するたびに、この目論見書に加え、記載内容に関する特定の情報を含んだプロスペクタス補足記述書を提供することがあります。さらに、一つまたは複数のフリーライティングプロスペクタスを提供することがあります。フリーライティングプロスペクタスには、そのオファーの関連する物事について、資料となる情報が記載されている場合があります。当社は、プロスペクタス補足記述書と、ここに参照した文書の一部であるこの目論見書に、このオファーに関する重要な情報が含まれています。当社がプロスペクタス補足記述書で述べることと、この目論見書で述べることが矛盾している場合、この目論見書で述べることは、プロスペクタス補足記述書で述べることによって修正または置換されたとみなされます。証券の購入前に、この目論見書と、プロスペクタス補足記述書を両方よくお読みになって、ご確認ください。

本目論見書に記載された、ある特定の条項については、すべての情報を提示するために、実際の文書への参照が必要です。全ての要約は、その文書全体を通じて有効です。ここで言及されるある場合を除き、引用された『BIOLASE』、『会社』、『私たち』、『私たちの』といった言及は、デラウェア州法に基づいて設立されたBIOLASE, Incを指します。一部の文書のコピーは、この目論見書が一部である登録声明書の一部にファイルされ、もしくはファイルされる予定です。特定情報の参照による取り込みおよび「さらに詳しい情報はどこで入手できますか？」の各節で説明されている方法で、これらの文書のコピーを入手できます。

当社のウェブサイト-www.biolase.comに含まれる情報は、本目論見書の一部ではなく、参照により組み込まれるものではありません。この情報を参考にして、証券を購入するかどうかを決定するために、潜在的な投資家は依存すべきではありません。

文脈によって、用語「私たち」「我々」「当社」「BIOLASE」「弊社のビジネス」は、BIOLASE, Inc.を指し、その合併子会社を含みます。「この提供」とは、本目論見書における提供を指します。

業種および市場データ

業界データおよび市場データの予測は、市場調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書および業界出版物・調査によって得たものを、本目論見書で使用しています。ただし、長期間にわたる場合、予測の不正確性が高くなる傾向があります。また、当社が引用する第三者の予測において、一般的な経済成長に関する仮定などが行われているだけであり、その成長に関する情報は保証されない場合があります。当社が市場に占める地位に関する声明は、最新の情報をベースにそのような声明がなされたものです。本目論見書および参照された文書に掲載されている業界データに誤りまたは不正確な記載がある場合は、改善しますが、当社が引き受けるリスクと不確実性によって、当社の見通しは変化する可能性があることにご注意ください。適用される「リスク要因」の見出しの下で議論される要因を含め、当社のビジネス、財務状況、業績、見通しについての声明は、リスクおよび不確実性に依存しており、各データについて正確性が保証されているわけではありません。

目論見書要約

この要約には、私たちとこの提供に関する基本的な情報が含まれています。これは要約であり、証券に投資する前に検討する必要がある全ての情報が含まれているわけではありません。証券に投資する前には、注意深く本目論見書と、私たちが提供を認めた関連フリーライティング目論見書、およびここに組み込まれた文書、特に「リスクファクター」の見出しの下に含まれる情報を読む必要があります。本目論見書における私たちの普通株式に関する全ての株式と株式比率情報は、2023年7月27日に実施された1対100の2023リバースストック分割（下記参照）を反映するために調整されています。

弊社について

BIOLASE, Inc.（以下「BIOLASE」と、その子会社を含む、「当社」「我々」「弊社」または「私たち」と言います。）は、歯科産業のための高度なレーザーシステムを提供するリーディングプロバイダーです。当社は、歯科医師、歯周治療医、根管治療医、小児歯科医、口腔外科医、およびその他の歯科専門家が、美容、修復、複雑な手術療法を含む広範囲の低侵襲性歯科手術を実行できるようにするレーザーシステムを開発、製造、販売しています。当社の独自のシステムにより、従来のドリル、メス、およびその他の従来の器具で実行される多くの手術に比べ、臨床的に優れた結果が得られるようになっています。潜在的な患者の利益には、痛みが少なく、注射回数が少なく、回復が速く、恐怖と不安が減少し、予約が少なくなることがあります。潜在的な医療従事者の利益には、改善された患者ケアと、より多く、より様々な手術の実行能力が含まれます。

当社は、2つのレーザーシステム製品カテゴリーを提供しています。Waterlase（全ての組織を対象とする）システムとダイオード（柔組織を対象とする）システムです。当社のフラッグシップブランドであるWaterlaseは、特許取得済みの水とレーザーエネルギーの組み合わせを使用し、FDA認可を受けており、現在ドリル、メス、およびその他の従来の歯科器具で実行されているほとんどの手術を実行するために使用されています。たとえば、Waterlaseは、表面温度に影響を及ぼさずに、インプラントを安全に洗浄することができるため、健康でないインプラントを保存するための効果的で安全な解決策です。さらに、Waterlaseはいくつかの従来の化学的方法よりも、より効率的に根管を消毒することができます。当社は、ソフト組織、痛み治療、および歯のホワイトニングを含むコスメティック手術を実行するためにダイオードレーザーシステムも提供しています。2023年12月31日現在、当社は約241の有効および21の保留中のアメリカおよび国際特許を保有しています。その大部分は、当社のWaterlase技術に関係しています。当社の特許ポートフォリオは定期的に評価され、私たちは年間維持費用を最小限に抑えながら、最適な知的財産カバレッジを確保するために、戦略的に優先度を付けています。1998年から2023年12月31日まで、当社は世界80カ国以上で47,700台以上のレーザーシステムを販売しました。Waterlase iPlusが世界で最も売れている全組織歯科レーザーであると私たちは信じています。1998年以来、当社は歯科レーザーシステムのグローバルリーディングイノベーター、メーカー、マーケターです。

当社は、レーザーシステムの消耗品およびアクセサリーも製造・販売しています。当社のWaterlaseおよびダイオードシステムでは、実行される手術に応じてサイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用します。当社はまた、柔軟なファイバーとハンドピースを販売しており、歯科医師はこれらのものを初期に購入した後、置き換えます。当社のダイオードレーザーシステムのEpicラインでは、歯のホワイトニングジェルキットを販売しています。2023年12月31日までの期間において、レーザーの販売額は、総売上高の約61％を占め、消耗品、アクセサリー、およびサービスは、総売上高の約39％を占めました。

現在、私たちは単一の報告可能なビジネスセグメントで運営しています。2023年、2022年、および2021年にはそれぞれ、純売上高49.2百万ドル、48.5百万ドル、39.2百万ドルを達成し、同じ期間に純損失額はそれぞれ20.6百万ドル、28.6百万ドル、16.2百万ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日時点での総資産は、それぞれ35.1百万ドルと38.2百万ドルでした。

短期的な流動性

直接登録売り出し及び同時非公募発行

2023年12月6日、当社は機関投資家と証券購入契約を締結し、以下の証券を発行しました：(i)登録直接引受により、当社の普通株式331,000株を発行し、0.001ドルの行使価格で購入できるようになっている可能性のある株券779,940株を発行し、さらに、(ii)同時に私募を行い、株券（以下、「2023年12月株券」といいます）2,221,880株の購入権を発行しました（以下、「2023年12月株券株数」といいます）はじめ、これらの登録直接引受けと同時に私募を実施し、これらを総称して「2023年12月トランザクション」といいます。普通株式1株と2023年12月株券との合計購入価格は1.23ドルであり、事前支払い株券と2023年12月株券との合計購入価格は1.229ドルでした。2024年2月15日の公募完了に伴い、2023年12月株券の行使価格は、これらの株券に関する一定の拗れ状態条項により、株式1株当たり1.23ドルから0.2256ドルに引き下げられました。.

私たちは、最大グループLLCの手数料、配布エージェント、および私たちが支払う他の見積もり発行費用を控除する前に、非公募発行の12月2023年取引から約140万ドルの総換金総額を受け取りました。株式、プリフンドウォランツ、およびプリフンドウォランツの行使により発行される普通株式株式は、有効な銘柄査定日が2022年8月24日に宣言された登録済みストックS-3 (ファイル番号333-266852)に基づき、私たちによって提供されました。12月2023年のワラントおよび非公募配布で発行された12月2023年のワラント株は、証券法に登録されていません。代わりに、12月2023年のワラントおよび12月2023年のワラント株は、証券法第4条(a)(2)条およびそれに基づくルール506(b)で定められた登録免除に基づき発行されました。12月2023年のワラントは、当社の普通株式の発行の株主承認日（「株主承認日」と呼ばれる）から行使可能となり、株主承認日の5周年に満了します。登録した直接配布で発行されたプリフンドウォランツは、発行後すぐに行使可能であり、すべてのプリフンドウォランツが完全に行使されるまでいつでも行使することができます。

ナスダックリスティングルールのコンプライアンス

株主資本ルール

2023年11月14日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のListing Qualifications Department（「Staff」）から欠陥通知書を受領しました。当社の株主資本が2023年9月30日現在で$332,000であり、2023年9月30日終了の四半期報告書に報告されたという理由で、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）（「ルール」）に基づいて、当社がNasdaq Capital Marketでの連続上場のための最低株主資本要件を満たしていないとの通知を受け取りました。Nasdaqは、上場企業が株主資本$2,500,000、上場証券$35,000,000の時価総額、または継続する事業からの純利益$500,000を維持することを求めるルールです。2023年12月22日、2024年1月22日に補足された上で、当社は担当者にコンプライアンス計画を提出し、2024年2月のオファーで約$7,000,000の総収益を受け取り、当社の優先株式の一部を転換することなどを通じて、ルールに対してコンプライアンスを回復する意向があることを示しました。

2024年2月13日、ナスダックは、最低の株主資本要件を回復するための拡張期間を与えることを決定したことを私たちに通知しました。それに先立って、2024年3月31日までに2月2024年の募集を終了し、2024年3月31日までの決算報告書の提出時に最低の株主資本要件の証拠を公表する必要があります。2024年2月16日、スタッフは、当社が2024年2月12日に提出した現行報告書に基づいて、スタッフがNasdaq Listing Rule 5550(b)(1)に準拠していると判断したことを通知しました。ただし、当社が2024年3月31日時点でそのようなルールに適合することの証拠を、SECおよびNasdaqに提出しなかった場合、当社は上場廃止の対象となる可能性があります。このような場合、スタッフは、当社の証券が上場廃止されることを書面で通知します。その時点で、私たちは訴訟パネルにスタッフの決定を申し立てることができます。「目論見書概要−最近の動向−Nasdaq上場規則の遵守−スタッフ決定書」の下に次のように表示されます。

入札価格ルールには、会社の普通株式の入札価格が最低で10日間連続して株式1株あたり1.00ドル以上で終了しなければならないと規定されています。2023年8月1日、会社は、これまでの連続した30営業日に基づいて、上場した証券が1株あたり最低1.00ドルの入札価格の要件を満たさなくなったとのナスダックからの通知を受けました。従って、入札価格ルールに従い、会社は180営業日、つまり2024年1月29日までに遵守を回復するよう指示されました。上場した証券は最低1ドルの入札価格の要件を満たしていませんが、ナスダックのスタッフは、会社が追加の180営業日、[1]あるいは2024年7月29日までに遵守回復のための資格を持っていると判断しました。[2]

2024年3月4日、Nasdaqのスタッフから欠陥通知書を受領しました。株式の入札価格が、3月1日に終了する連続した30営業日の間、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)に基づき、続行するための最小の1.00ドル未満になったことが通知されました。Nasdaqのルールに従って、私たちは最初の180日、または2024年9月3日（「遵守日」）までにBid Price Ruleに遵守するように再び訪れる必要があります。一般に、共通ストックの入札価格が最低でも10連続営業日で1.00ドル以上になると、遵守が達成されます。ただし、スタッフは、長期的な遵守を維持する能力を示したと判断する前に、会社に適用可能な入札価格の要件を10連続営業日を超える期間にわたって必要とすることがありますが、通常は20連続営業日以内です。遵守日までにBid Price Ruleに遵守しない場合、私たちはさらに180カレンダー日の遵守期間に該当する可能性があります。資格を得るためには、私たちは追加的な遵守期間中に欠陥を治癒する意向を文書で通知する必要があります。これが必要になる場合は、逆株式分割を行うこともできますが、この場合、公開されている株の市場価値とその他の初期リスティング基準を満たす必要があります。Bid Price Ruleに遵守しない場合で、その時点で追加の遵守期間の資格がない場合、スタッフは私たちに対してCommon Stockの上場廃止の通知を書面で提供します。その時点で、私たちはNasdaq Listing Qualifications Panelにスタッフの上場廃止決定を申し立てることができます。私たちは、Common Stockの終値を監視し、Bid Price Ruleに遵守するための可能なオプションを考慮しなければなりません。「目論見書概要−最近の動向−Nasdaq上場規則の遵守−スタッフ決定書」の下に次のように表示されます。

スタッフ決定書

2024年4月15日、Nasdaq Stock Market LLCのスタッフからスタッフ決定書（以下、「スタッフの手紙」とも呼ばれる）を受領しました。手紙は、30連続営業日の最小終値の入札価格が2024年1月19日から3月1日までのListing Rule 5550(a)(2)によって要求される1.00ドルの最低要件を満たしていないため、もし私たちがNasdaq Hearings Panel（以下、「パネル」とも呼ばれる）の言及する公聴会を要求しない場合、私たちの証券がNasdaq Capital Marketでの取引停止の対象となる可能性があることを通知しています。また、パネル決定に基づき、私たちは、Listing Rule 5815(d)(4)(B)に従い、1年間の義務的なパネルモニターにさらされたため、自動的な遵守期間の対象にはなりません。上記の理由により、私たちはパネルの前で公聴会を迅速に要求するつもりです。聴取要求は、聴取や、公聴会の懸念事項に関する追加延長期間の期限を経て、いかなる停止や上場廃止措置も自動的に停止します。そのため、上場規則に従い、パネルは、私たちに対して、2024年10月14日までの期間を超えない追加期間を付与する権限を有します。

小規模報告会社

私たちは現在、投資会社、資産担保証券発行会社、または親会社が小規模開示会社でない場合を除き、公開フロートが2億5000万ドル未満または前期完了最終年度で100万ドル未満の多数派所有会社ではありません。 「小規模開示会社」と見なされることの結果として、SECの提出書類で提供する必要のある開示に関する免除を受けることができます。具体的には、「小規模開示会社」は、彼らの報告書に簡素化された役員報酬開示を提供することができ、内部統制に関する効果の独立した登録公認会計士による証人報告書を提供するSarbanes-Oxleyのセクション404(b)の規定には免除され、その他のSEC提出書類での減少した開示義務を持ちます。 1年間の監査済み財務諸表を提出することが必要な他の物と異なります。 「小規模開示会社」としての私たちの地位によるSEC投稿での開示の減少により、投資家が当社の業績および財務見通しを分析することがより困難になる可能性があります。

当社の事業に関連する重要なおよびその他のリスクの概要

当社の事業は、多数の重要なおよびその他のリスクおよび不確実要因の対象であり、当社の事業を評価する際には注意して考慮する必要があります。特に、この目論見書の「リスクファクター」セクションおよび本目論見書に参照された文書で詳しく説明されている次のリスクを慎重に検討する必要があります。

企業情報

私たちは、1984年にフランスのマルセイユで設立され、さまざまな根管治療およびレーザー製品を開発およびマーケティングするためのSociete Endo Technic、SA（以下、「SET」とも呼ばれる）として、設立されました。 SETは1987年に合併して、デラウェア州に設立された公開持株会社であるPamplona Capital Corpに統合されました。 1994年に、当社はBIOLASE Technology、Inc.に名前を変更し、2012年にBIOLASE、Incに名前を変更しました。

当社の主要な経営幹部オフィスは、カリフォルニア州レイクフォレストの27042 Towne Centre Drive、Suite 270にあります。当社の電話番号は（949）361-1200です。他の情報は、www.biolase.comのウェブサイトや、SECに提出した定期および現行報告書で入手できます。当社の現在のおよび定期的な報告書のいずれも、SECが維持するウェブサイト、www.sec.gov、および当社のウェブサイト、www.biolase.com/sec-filingsから一般に公開されています。私たちのウェブサイトの一部は本書に言及されていません。

オファリング 以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

この売り出し後、当社の発行済普通株式の数量は、2024年3月27日時点で発行済みの33,256,943株を基にしており、以下を除外しています。

リスクファクター

当社の普通株式への投資には高度なリスクが伴います。当社の株式を購入する前に、本目論見書および本目論見書に組み込まれた参照文書に含まれるすべての情報を慎重に考慮して評価する必要があります。特に、本最近の年次報告書10-Kの「リスクファクター」の見出しで説明されているリスクと不確実性を慎重に考慮して評価する必要があります。本リスクは、当社の業績、財務状況、および経営状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、当然、本目論見書で提供される当社の普通株式の価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクにより、当社のビジネス、財務状況、業績、および将来の展望が重大に悪影響を受ける可能性があります。結果として、投資した金額の一部またはすべてを失う可能性があります。

当社のビジネスおよび業務に関するリスク

当社は、2018年12月31日までの積み立て赤字および2018年の運用現金流の再発生、および永続的な負の現金流により、存続の疑いがあることから、当社の存続能力について重大な疑義があります。

当社の財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則に従って、2023年12月31日までの年間決算に基づいて、執行可能な継続性原則に基づいて準備されました。継続性原則は、次の12か月間、当社が事業を継続し、事業を通常の方法で債務や責任を履行し、自己の資産を実現することができるという前提に基づいています。したがって、当社の財務諸表には、持続的な事業ができない場合に必要な可能性がある調整は含まれていません。当社の持続的な損失、キャッシュフローのマイナス、追加資本の必要性、およびそのような資本を調達する能力に関する不確定性は、持続的な事業ができるかどうかについて重大な疑問を投げかけています。次の12か月以降も事業を継続し、通常の事業において債務や責任を履行するためには、製品を最終ユーザーや販売代理店に直接販売し、売上高を増やすことで利益を確立し、経費を抑制し、運転資金を調達する必要があります。当社は、歯科医師や一般医師の間での当社の歯科レーザーの利点に対する認識を高め、経費を削減することにより、当社の財務状況を改善し、最終的には財務結果を改善することを目指しています。しかし、時間通りにそれを行うことができない場合、追加資本を調達する必要が生じます。その場合、当社は、株式や債務証券などを含む各種の金融ソースを通じて追加資金を調達することがありますが、そうした資金が商業的に合理的な条件で利用可能かどうかは保証されていません。当社が追加資金を調達できない場合、売上高を増やすことができず、経費を削減することができず、事業を資金調達し続け、製品を開発し、自社の資産から価値を実現し、通常の事業における債務を履行できなくなる可能性があります。持続的な事業ができなくなった場合、当社は資産を清算し、財務諸表上の記載額よりも大幅に低い価値を実現することになり、株主は当社の普通株式投資の全部または一部を失うことになります。 マシアス·ギニ·O’Connell LLPからの当社の独立登録公開会計士報告書は、持続的な事業ができるかどうかに関する説明的な段落を含んでおり、2023年12月31日までの年間報告書（フォーム10-K）に含まれています。

過去3年間、当社は純損失を計上しており、今後も追加の損失を計上し、収益性を実現するのが困難になる可能性があります。

当社の累積赤字は、2023年12月31日時点で3億1680万ドルありました。私たちは、2023年、2022年、2021年の各期間において、それぞれ2060万ドル、2860万ドル、1620万ドルの純損失を計上しています。当社の収益性を実現するためには、新しい販売を通じて純収益を増やし、コストをコントロールする必要があります。私たちの純収益を増やせず、コストを削減できなければ、株価が下落し、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の普通株式に関連するこのオファリングおよび所有に関するリスク

当社の経営陣は、このオファリングから得られる純収益の使用に関して幅広い裁量権を持ちます。その使用方法に同意しない場合や、収益が成功裏に投資されない場合があります。

当社の経営陣には、このオファリング開始時に予想される目的以外の目的にも、純収益を広範に使用する幅広い裁量権があります。したがって、これらの純収益の使用に関して、当社の経営の判断に依存することになり、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会はありません。私たちは、純収益を、利益を得られない、または任意の収益を得られない方法で投資する可能性があるため、その使用に関しての経営陣の失敗は、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。

ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の帳簿価額当たりの純実資産価値において、直ちに著しい希薄化が生じる可能性があります。

A種株式とB種株式の行使価格が当社の普通株式の帳簿価額当たりの純実資産価値よりも高い場合、このオファリングで購入したワラントの基となる普通株式の実質的な帳簿価値が直ちに著しく希薄化することになります。このオファリングに投資する場合に遭遇する可能性がある希薄化の詳細については、「希薄化」の項目を参照してください。提供されるユニットの価格の変化や提供するユニット数による影響も含まれます。

将来の新株予約権行使や当社の普通株式またはその他の証券の将来の発行により、将来の希釈を経験する可能性があります。また、本 offering および我々の普通株式またはその他の証券の将来の新規株式公開やその他の発行は、当社の普通株式価格に不利な影響を与える可能性があります。

今後、追加資本を調達するために、当社は当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能な他の証券を異なる価格で提供する場合があります。他のオファリングで株式または他の証券を前回のオファリングで投資家が支払ったユニットあたりの価格と同じ価格で販売できない可能性があります。そして、今後の証券売却、A種株式とB種株式の行使に伴う当社の普通株式の発行、シリーズH変換優先株式とシリーズJ変換優先株式の普通株式への転換、または将来的な大量の当社の普通株式の公開市場での売却またはそうした売却の可能性があるという認識が、当社の普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。

さらに、従業員、取締役、コンサルタント、およびその他のサービス提供業者が提供した報酬として発行された制限付き株式ユニット、株式オプションのアウトスタンディングの行使、株式に転換可能なシリーズH優先株式およびシリーズJ優先株式の転換、過去の株式販売で発行されたワラント、または将来的な株式ベースの報酬の付与により、株主の投資が著しく希薄化する可能性があります。2023年12月31日時点で、約55,000株の当社の普通株式が当社の資金提供計画の下で発行可能で、そのうち約300株がアウトスタンディングのオプションの対象であり、それ以外はその日にアウトスタンディングまたは発行される予定の制限株式ユニットが含まれ、株式相場権が200株で、その日の時点でアウトスタンディングまたは発行される予定のファントム制限株式ユニットが3,500株でした。さらに、2023年12月31日時点で、当社の約430万株の普通株式が、$11.88の加重平均行使価格でワラントの対象となっています。アウトスタンディングのワラントまたはオプションが行使される場合、または転換可能な優先株式が転換される場合、既存の株主の投資が希薄化する可能性があります。当社は従業員をやる気にさせ、新しい従業員を引き付けるために主に株式オプションを活用しています。当社が今後従業員や他のサービス提供業者に将来的な株式を授与する場合、株主の持ち株比率が引き続き希薄化する可能性があります。

当社の事業を支援するためには、この offering で十分な資本を調達する必要があります。この offering で十分な資本を調達できない場合、当社の財政状態が著しく悪化する可能性があります。

当社は過去から赤字を計上しています。2023年12月31日までの12か月間には、それぞれ純損失が2,060万ドル、2,860万ドル、および1,620万ドルでした。当社の設立以来、累積の赤字は3億1680万ドルに達しています。現在、本 offering からの受取額を含め、予想される現金存在中は、次の12か月間を超える運用に十分でないと考えています。当社がこの offering で純受取額として6,500万ドルを受け取る場合、本 offering からの純受取額と既存の現金および現金同等物と合わせて、次の12か月間および2025年3月31日終了の第1四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。当社がこの offering で5,500万ドルの純受取額を受け取る場合、当社は、本 offering からの純受け取りの額と既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年12月31日終了の第4四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。当社がこの offering で純受け取りの額として4,000万ドルを受け取る場合、当社は、本 offering からの純受取額と既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年9月30日終了の第3四半期までの当社の資本需要に対応できると考えています。また、当社の独立登録公認会計士による2023 年の財務諸表の報告には、当社が存続することに関して重大な疑念がある旨の説明が含まれています。次の12か月を超えて活動を継続し、ビジネスを通常の方法で遂行し、負債および債務を返済するための必要不可欠な資金を確保するためには、当社は製品の販売を増やし、経費を抑制または削減し、利益を出してキャッシュフローを生み出すか、必要に応じて追加資金を調達する必要があります。当社には追加の確定資金源はなく、不利な条件での資金調達が困難である場合があります。当社の事業、財政状態、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

追加の資金調達機会が当社にはない場合があり、あっても、好ましくない条件で手に入る場合があります。資金調達機会の利用可能性は、市場の状況や当社ビジネスの見通しに一部依存します。将来の株式証券の発行またはこれに換金できる証券の発行は、株主に対して大幅な希釈をもたらす可能性があり、その資金調達によって発行される証券は、当社の普通株式よりも優先的な権利、特典または特権を有する可能性があります。また、当社が債務ファイナンスを通じて追加の資本を調達する場合、当社の運営に制限を加える債務カバナントの対象になる場合があります。当社が合理的な条件でまたは全く資本を調達できなくなる場合、要求された資本が必要とされる時期に満たすことができなくなる可能性があります。必要な資本を調達できない場合、既存および将来の顧客の要求を満たすことができず、収益および市場シェアを失うことがあり、資本支出を縮小する必要があります。

当社が十分なレベルの収益を上げ維持できない場合、また将来資本を十分に調達できない場合、当社は資本支出を縮小する必要が生じます。当社の資本支出を縮小すると、純売上高が減少し、製品の品質が悪化し、製品の製造コストが増加し、当社の評判が悪くなり、製造効率が低下し、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な不利影響をもたらす可能性があります。

Nasdaq の継続的な上場要件を満たさない場合、普通株式の上場廃止につながる可能性があり、当社の普通株式価格に不利な影響を与え、追加の資本調達が困難になる可能性があります。

2023年1月11日、私たちはNasdaq Listing Rule 5550(a)(2)（入札価格ルール）に基づくNasdaq Capital Marketの継続的な含蓄ルールでは、過去30営業日の最後の終了日（2023年1月10日に終了）において、当社の普通株式の入札価格が最低$ 1.00の要件を下回っていたため、Listing Qualification Department（「Staff」）から欠陥通知書を受け取りました。 Nasdaqの規則に従い、当社は、下限価格ルールの遵守を回復するための180日間の初期期間、つまり2023年7月10日までに提供されました。

2023年6月8日、私たちは、Nasdaq Listing Ruleに規定された持続的なリスティング要件である1.00ドルの最小終値入札価格要件を満たしていなかったため、NasdaqのListing Qualifications部門（「Staff」）から通知を受けました。スタッフは2023年5月24日から6月7日までの10営業日間、当社の証券が10営業日間$0.10以下の終値の入札価格であったと判断したため、当社の普通株式をNasdaq Capital Marketから削除し、同社の普通株式の取引を2023年6月20日の営業開始時に中止し、SECにForm 25-NSEを提出することに決定しました。私たちはこの決定を控訴するための聴聞会を要請し、パネルの決定を待っている間、当社の普通株式の中断が保留されました。

その後、私たちはパネルに、買い気配価格規則の準拠を回復するための一時的な例外を付与するように要請しました。2023年7月5日、パネルは、以下の行動を取ることを条件に、2023年8月11日までの期間、買い気配価格規則の準拠を証明する例外を私たちに許諾しました：（i）2023年7月20日までに、逆分割を行うための株主承認を取得し、買い気配価格規則の長期的な遵守を回復および維持するために十分な比率で（ii）2023年7月31日までに、逆分割を実行し、それ以降、最低10日間連続して1.00ドル以上の終値買い気配を維持する。（iii）2023年8月11日までに、10回の連続取引セッションのために株価が1.00ドル以上の終値買い気配を証明する。

2023年7月20日、我々は株主特別総会を開催し、株主は普通株式の逆分割を実行するための私たちの設立証明書の修正を承認し、1:2から1:100の比率で逆株式分割を実施するという2023年逆分割を承認しました。会合後、当社取締役会は、2023年逆株式分割を承認しました。2023年7月26日、私たちはデラウェア州書記官に株式会社設立証明書の修正を提出して、2023年逆株式分割を実行しました。

2023年8月14日、Nasdaq総務部から、Nasdaq Capital Marketの継続的な上場要件を満たしていることについてのパネルの決定を確認する手紙を受け取りました。

2024年3月4日、Nasdaqのスタッフから欠陥通知書を受け取りました。その通知書により、Nasdaqの入札価格規則に従い、2024年3月1日までの連続30営業日間、当社の普通株式の入札価格が最低1.00ドルの要件を満たしていなかったため、Nasdaq Capital Marketへの継続的な上場要件を満たしていませんでした。Nasdaqの規則に従い、当社は180カレンダー日（または2024年9月3日まで）の初期期間を提供されました。この初期期間中に、当社の普通株式の入札価格が10連続営業日間1.00ドル以上に終値で終了されると、通常、準拠が達成されます。ただし、スタッフは、長期的な遵守を維持できる能力があると判断する前に、通常、10連続営業日以上、通常20連続営業日以内に適用される入札価格要件を満たすことを求めることができます。当社が2024年9月3日までに入札価格規則の遵守を回復できない場合、当社は追加の180カレンダー日の遵守期間の対象となる可能性があります。資格を得るためには、当社は書面による通知を提供し、必要に応じて逆分割を実施することが必要です。当社は、公開された株式の時価総額と入札価格要件を除くすべての特別上場基準を満たしている場合が該当します。当社がコンプライアンス・デイトまでに入札価格規則の遵守を回復できず、当時追加のコンプライアンス期間の対象になれない場合、スタッフは当社に株式の上場廃止の書面通知を提供します。その時点で、私たちはNasdaq Listing Qualifications Panelに対してスタッフの廃止決定を控訴することができます。当社は、普通株式の終値入札価格を監視し、適切であれば、入札価格規則の遵守を回復するための利用可能なオプションを検討することを意図しています。

2024年4月15日、当社は、リスティング·ルール5550（a）（2）に従って、2024年1月19日から3月1日までの30営業日間、米国ナスダック証券取引所の最低終値入札価格ルールを満たしていないため、（「パネル」）の前に聴聞会を要求しない場合、証券が取引停止になる可能性があることを通知するナスダック·ストック·マーケットLLC（「ナスダック」）のスタッフ決定書（「スタッフ·レター」）を受け取りました。また、当社には、 5815（d）（4）（B）リスティング·ルールに基づき、当社に関するパネルの決定（2023年8月14日付）により、1年間義務的なパネルモニターが課せられたため、自動的なコンプライアンス期間の対象ではないとされました。これに基づき、当社は、パネルの前に聴聞会を要求する意向です。聴聞会の要求により、聴聞会後の追加の拡張期間の終了まで、取引停止や上場廃止などの措置は自動的に停止されることになります。ナスダックのリスティングルールに基づき、パネルには、2024年10月14日までに限り、当社に追加の拡張を認める権限があります。

当社の証券が、ナスダック証券取引所の最低終値入札価格ルールを30日間連続して満たさなかったため、2024年1月19日から3月1日までの30営業日にわたってスタッフ通知書が送信され（「スタッフ·レター」）、コンプライアンスを自動的に適用する期間はナスダックの決定によって結果につながることはありません。パネル決定の一部であるため、追加のCompliance期間の対象にはなりません。基がありました。そのため、当社は引き続きナスダックのリストに掲載されていますが、受動的な状態にあり、上場機関が継続した場合に限ります。

2023年11月14日、当社はスタッフからの欠陥通知書を受け取りました。通知は、当社の普通株式の株主資本が2023年9月30日現在の10-Qフォームに記載されている332,000ドルであり、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）によるNasdaq Capital Marketの継続的な上場に必要な少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持していないことを通知しました。当社は2023年12月29日までに、上記のリスティング要件を達成するための具体的な計画をNasdaqに提供するよう通知されました。この計画は、2023年12月22日にNasdaqに提出されました。その後、Nasdaqは、より詳細な計画を提出するように要求し、当社は2024年1月22日にNasdaqに提出しました。2024年2月13日、スタッフは、当社が上記の株主資本の要件を満たすことができるように、2024年3月31日までに、当社が実施した offeringを閉じるよう指示する通知を提供しました。その後、当社の普通株式の株主資本要件に遵守していることを公開するように求めました。2024年2月16日、スタッフは、2024年2月12日付の当社のCurrent Report on Form 8-Kに基づき、当社がNasdaq Listing Rule 5550（b）（1）に準拠していると判断したことを通知しました。ただし、証拠の提出がない場合は、2024年3月31日までの期間をカバーする当社の定期報告書の提出時に、スタッフはそのルールを遵守していないという結論を出すことがあります。その場合、当社の証券は廃止される可能性があります。その場合、当社はHearings Panelに対してスタッフの決定を控訴することができます。

当社は、ナスダックの上場要件を回復するための措置を試みる意向ですが、そのようなことができるという保証はありません。当社がコンプライアンスを回復しない可能性があるという認識、またはナスダックによる当社の普通株式の上場廃止は、当社が新しい投資家を引き付ける能力を損ない、当社の普通株式の流動性を低下させ、当社の株価が下落する可能性を高め、これらの株を取引するのに必要な手数料が増加することになり、株主にとって全般的に否定的な影響を与える可能性があります。また、ナスダックから当社の普通株式を上場廃止されることは、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式に市場を形成することを妨げる可能性があり、特定の機関投資家や個人が当社の普通株式に投資しようとしない可能性があります。

デリスティングが発生した場合、私たちはナスダックのリスティング要件に準拠するために行動を起こしますが、それによって普通株式が再度リストされること、市場価格が安定することまたは普通株式の流動性が向上することを保証することはできません。

将来の見通しに関する注意事項

当目論見書および参照された文書には、「前向きな声明」が含まれ、これらは証券法第27A条および修正された証券取引法21E条で定義されているリスク、不確実性、および想定を含み、これらは、人事管理の期待に反して実際の結果が異なる可能性があります。このような前向きな声明には、市場機会、将来の製品およびサービスの計画、既存の製品およびサービスの強化、将来の市場成長および当社の見込み成長戦略、改善された歯科医療および歯科レーザー装置の需要の将来、国際展開の拡大、法令および規制要件の順守、コスト削減策の影響および将来の費用削減、収益に対する季節性の影響に関する声明、予想される現金必要性、資本必要性および資本支出、債務または資本調達からの相当な収益の使用、運転資金の使用、潜在的な協力関係の探索計画、製品および技術の買収の可能性、エンジニアリング・開発の取り組みの影響、販売担当サービスへの展開計画、販売代理店との関係の構築、顧客の獲得能力、競合他社製品およびソリューションからの施された影響、製品品質基準の維持能力、特許および他の技術の保護、第三者支払い能力または費用負担性、資本支出の制限、重要会計方針および最近の会計原則の影響、将来の課税恩恵またはその他の財務アイテムの記録、未来の事業運営における経営陣の計画、戦略、期待または目的、当社の財務状態または見解、および歴史的事実でないその他の声明が含まれます。前向きな声明は、「〜する可能性がある」「〜すると思われる」「〜する計画です」等の表現を含み、同様の表現またはこれと類似する用語、形容詞または副詞形で識別されます。

当社の経営陣が、当該前向きな声明がなされた日に入手可能な情報に基づいて、期待、見積もり、予測、信じる、前提とする情報に基づいて前向きな声明を行ったものであり、これらはすべて変更される可能性があります。前向きな声明は、予測が困難なリスク、不確実性、およびその他の要因により実際の結果が宣言されるまたは示唆されるものと異なる可能性があります。差異の原因となる要因は、以下のとおりですが、これらに限定されません。

当社の業績、財務状況、株価などに重大な影響を与える可能性がある要因の詳細は、「リスクファクター」の見出しにある本目論見書及び本目論見書に参照される書類に記載されています。法律によって要求される限り、予想されるまたは予期しなかった事象が発生し、新しい情報が得られ、将来の結果が時間とともに変化する場合、いかなる前向きの声明を改訂また更新することもありません。

資金使途

このオファリングからの総収益は、ワラントを1対1の現金で行使した場合、約1350万ドルになることを想定しています。具体的には、この目論見書で提示されている2,249,000株の普通株式が、1株0.66ドルの価格でクラスAワラントを現金で行使した場合、約150万ドルの追加収益が得られ、この目論見書で提示されている16,000,000株の普通株式が、1株0.748ドルの価格でクラスBワラントを現金で行使した場合、約1200万ドルの追加収益が得られます。これらのワラントがいつ、またはどのくらい行使されるかは予測できません。ここで、これらのワラントの多くが期限切れになり、行使されなくなる可能性もあります。

今回の募集の収益は、運転資金及び一般的な企業目的に使用する予定です。収益は、一時的に短期的な利子をもたらす優良証券または他の投資等に投資する場合があります。

これらのネット収益の金額とタイミングは、当社の資金調達要件や他の資金の入手及びコストに依存します。当社の取締役会及び経営陣は、この募集のネット収益の適用において相当な裁量権を持っており、当社が収益を投資家が望むように異なるように配分する可能性があり、収益の回収を最大化することに失敗する可能性があります。本募集による当社の収益の使用に関しては、当社経営陣の判断に依存することになります。投資家が、収益が適切に使用されているかどうかを評価する投資判断を行う機会はありません。

希釈

ワラントの行使により、当社株式に投資した場合、一株あたり支払う行使価格と当社の普通株式の希薄化後純実質帳簿価額との差額の範囲で、あなたの関心は直ちにかなり希薄化する可能性があります。純実質帳簿価額は、当社の総有形資産額から総負債額を差し引いた額を、当社の発行済み普通株式数で除算したものです。2023年12月31日時点で、当社の歴史的な純実質帳簿価額は約（100万ドル）、つまり株式一株あたり約（0.28ドル）でした。

2023年12月31日時点での私たちのプロフォーマ実質純資産価値は、以下の取引を含み、株式1株あたり0.15ドル、合計5.1百万ドルです：(1)2,479,000株の普通株式を含む7,795,000ユニット（以下、「ユニット」とします）を発行することで、総額約700万ドルを調達した2024年2月のオファリング; （A）7,795,000株の普通株式、（B）7,795,000株の普通株式購入権クラスAワラント、（C）1株あたり0.748ドルで普通株式16,000,000株の購入を目的とするクラスBワラントから成り立っています。そして（ii）Pre Funded単位8,205,000株から成る（A）Pre-Fundedワラントを購入し、最大8,205,000株の普通株式を購入することができ、（B）1株あたり0.66ドルで普通株式8,205,000株の購入を目的とするクラスAワラント、（C）1株あたり0.748ドルで普通株式8,205,000株の購入を目的とするクラスBワラントを含みます。 (iii) 2024年2月15日に2,221,880株の普通株式を購入するためのワラントを発行しました（いずれも行使されていません） (iv)全てのPre-Fundedワラントが、現金を用いて、8,200,328株の普通株式を記名譲渡方式で引き受けれれた実施、(v)特定のクラスAワラントが金銭流用をもって希薄化した13,063,452株の普通株式を、現金を用いて記名譲渡方式で希薄化した。（2,249,000株のクラスAワラントが未だに現存しています）、（vi）2023年12月8日に発行されたPre-Fundワラントを行使し、778,689株の普通株式を発行したことが含まれます。

残りの存在するクラスAワラントとクラスBワラントを全て現金で購入した場合、すなわちこれらのワラントの行使によって18,249,000株の普通株式が発行された場合、2023年12月31日時点で私たちのプロフォーマとして調整された実質純資産価値は約18.6百万ドル、つまり1株あたり0.36ドルになります。これは、現存株主の一株当たり約0.210ドルの純実質帳簿価値の即時増加を表し、この目論見書を使用した公開募集でクラスAワラントを購入した投資家にとっては株あたり0.300ドル、クラスBワラントを購入した投資家にとっては株あたり0.388ドルの直接希薄化を表します。(i)クラスAワラントの1株あたりの行使価格が0.66ドル (ii)クラスBワラントの1株あたりの行使価格が0.748ドルであることを想定する。

修正後の純実質帳簿価額希薄化による一株あたりの優先株価格の差額が、本募集直後の当社の普通株式の一株あたりの価格と純実質帳簿価額の差を表しています。

下の表は、本目論見書を使用して株式を募集する投資家に対する、株1株あたりの希薄化の状況を示しています。

当社の発行済み普通株式数は2023年12月31日現在において3,416,000株です。この数には以下の株式は含まれません:

上記の検討及び表は、発行済みオプション、制限株式単位、ワラント、幻の制限株式単位、Hシリーズ転換優先株式、Hシリーズワラント、Jシリーズ転換優先株式、Jシリーズワラントの行使、精算、化学変換、新規株式発行等による新規投資家へのさらなる希薄化を考慮していません。加えて、私たちは市場条件や戦略的な考慮事項により、追加の資本調達を行うことを選択する可能性があるため、追加の資本調達が株式または転換社債証券の発行を通じて行われる場合、これらの証券の発行は、株主に対してさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

証券の市場情報と配当ポリシー

市場情報

当社の普通株式は現在、BIOLというシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年3月27日における最終報告された株式の売買価格は、一株当たり0.1911ドルでした。

配当基準日の保有者

2024年3月27日時点で、Nasdaq Capital Market上の普通株式の終値は1株当たり0.1911ドルで、記録の株主数は11人でした。私たちは、証券会社を通じて「ストリートネーム」として記録された当社の株式の大部分が実質的な所有者数よりもはるかに多いと考えています。

配当ポリシー

当社は設立以来、普通株式の保有者に配当を宣言または支払ったことがなく、将来的にも現金配当を計画していません。現在、収益があれば、成長のためにそれを留保することを意図しています。

シリーズH転換可能優先株式の配当は、陳述価格50.00ドルのステートメント価値に基づく転換可能優先株式の追加株式（「シリーズH PIK配当」）で支払われます。シリーズH PIK配当は、原資本発行日の1周年を基準日とする当社のシリーズH転換可能優先株式の記録保有者に一括支払いされます。

シリーズJ転換可能優先株式の配当は、陳述価格100.00ドルのステートメント価値に基づく転換可能優先株式の追加株式（「シリーズJ PIK配当」）で支払われ、配当率は四半期毎に5.0％と仮定しています。PIK配当は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日に記録にあるシリーズJ転換可能優先株式の保有者に四半期毎に支払われます。当社は、2023年10月31日に記録にある保有者にあわせて、合計3,094株のシリーズJ PIK配当を支払い、2024年1月31日にあわせて、合計1,217株のシリーズJ PIK配当を支払いました。

発行者による株式買い戻し

なし。

当社の株式に関する記載

以下は、当社の資本株式に関する一般的な条件と規定の要約説明です。概要説明であるため、重要な情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本株式に関する詳細な説明については、デラウェア州法（「DGCL」）と当社の改正証明書（「Charter」）及び当社の第8改正細則（「Bylaws」）の適用規定を参照してください。当社のCharterとBylawsのコピーは、この目論見書の一部を構成する登録声明の展示品として含まれています。

当社の承認資本株式

当社は、承認資本株式として、株式1株当たりの金額が0.001ドルの普通株式の1億8000万株と、優先株式1株当たりの金額が0.001ドルである優先株式100万株を発行することができます。当社の取締役会は、以下の優先株式を指定しました：（i）株式1株当たりの清算価額が50.00ドルである転換可能優先株式の370,000株（「シリーズH転換可能優先株式」）、（ii）株式金額1株当たり0.001ドルのシリーズI優先株式の125,000株、および（iii）株式1株当たりの清算価額が100.00ドルである転換可能優先株式の160,000株（「シリーズJ転換可能優先株式」）でした。

2024年3月14日時点で、当社の発行済み普通株式は32,522,593株、株主名簿に記載されている株主は11名です。加えて、2024年3月14日時点で、 22,565,130株が当社の普通株式購入権ワラントの対象であり、464株が当社の普通株式購入オプションの対象であり、236株が当社の株価上昇権を対象とした取引をしており、46,710株が不成熟の制限株式単位の決済を受け、291株が幻の制限株式単位を対象とした取引を受けています。2024年3月14日時点で、当社のシリーズH転換優先株式5,000株が発行済み、シリーズHワラント67,500株が発行中であり、当社のシリーズI優先株式は発行されていません。2024年3月14日時点で、当社のシリーズJ転換優先株式15,821株が発行済み、シリーズJワラントが発行済みで34,520株が発行中です。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は1株につき1票の権利を有します。DGCL、当社のCharter、およびBylawsによって定められていない限り、事項は原則として、出席した株式の投票力の過半数の肯定的な投票によって決定されます。当社のBylawsは、無競技選挙における各取締役が当社の取締役会の賛成票の多数派によって選出されることを定めています。争われる選挙では、各取締役は、当該選挙に関連する株で投票された株主の投票力の過半数によって選出されます。当社のBylawsでは、争われた選挙とは、当該会合で取締役が選出されるために必要な数を超える候補者の数が記録日の時点であると定義されています。当社の取締役会の空席は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の肯定的な投票で補充されるか、上記で規定された方法で株主の会議で補充されます。

配当権。優先株式の優先的な権利を受けた後、当社の普通株式の保有者は、資金が法律上配当が支払われるのに適している場合、当社の取締役会が宣言した配当を、分配率に従い共有する権利を有します。当社が普通株式に対する配当を支払う能力は、当社が支払う配当や株主に配当を行う能力に関する制限（現在及び将来の当社の有利子負債に関する協定の条項に従い）によって制限される可能性があります。

その他の権利。当社の普通株式の株主ひとりひとりは、当社の取締役会が指定し、将来発行する可能性がある優先株式の保有者の権利に従うことになります。 当社の普通株式の保有者に、新しい株式に加入する優先権、転換権、その他の権利はなく、当社の普通株式は、当社の普通株式のいかなるクラスの追加株式またはその他の有価証券に加入するか、またはそれらを受け取るための優先権や引き換え権も持っていません。

清算権利。優先株式に優先的な権利を受けた後、当社が清算、解散または清算された場合、普通株式の保有者は、負債と優先株式の清算価値の支払い後に残った資産を比例的に分担する権利を有します。

スタンドスティル契約。2015年11月10日にジャック・W・シューラー氏、レナーテ・シューラー氏、およびシューラー家財団（以下、「シューラー各党」といいます）とのスタンドスティル契約（2016年8月1日および2017年11月9日に改訂されたものを含む、「シューラースタンドスティル契約」といいます）と、Oracle Partners、L.P.、Oracle Institutional Partners、L.P.、Oracle Ten Fund Master、L.P.、Oracle Associates、LLCおよびOracle Investment Management、Inc.（以下、「Oracle各党」といいます）とのスタンドスティル契約（2016年8月1日および2017年11月9日に改訂されたものを含む、「Oracleスタンドスティル契約」と併せて、「スタンドスティル契約」といいます）に基づき、それぞれのシューラー各党とOracle各党は、自らおよびその関係会社に関して、(i) 当該関係会社および関係者が発行済み発行済み普通株式の総数の41％を超える収益権を所有することになる場合、当社の普通株式を購入または取得しないこと、および(ii)当社の普通株式（または当社の普通株式の取得権またはその他の権利）を第三者に売却、譲渡、または移転させないことに同意しました。当該第三者は、これによって直ちに発行済み普通株式の総数の20％を超える株式の収益権を有することになります。

優先株式

当社のチャーターによると、株主の承認なしに、優先株式最大1,000,000株を1つまたは複数のシリーズで発行することができるよう、当社の取締役会が規定できます。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLおよび当社のチャーターにより、そのシリーズの株式の指定、権限、優遇条件、権利および制限、およびその資格を設定する必要があります。2024年3月14日現在、(i)Series H Convertible Preferred Stockの発行済み株式5,000株(これは、Series H Convertible Preferred Stockの発行済み株式を換算すると17,883株の当社の普通株式に相当します)、および(ii)Series J Convertible Preferred Stockの発行済み株式14,606株(これは、Series J Convertible Preferred Stockの発行済み株式を換算すると448,037株の当社の普通株式に相当します)がありました。この目論見書の発行日時点では、その他の優先株式は発行されていませんでした。

シリーズH転換可能優先株式

満期日。シリーズH転換可能優先株式の満期日は、原資発行日から2年間です。

ランキングおよび清算優先度。当社の任意または強制による清算、解散または清算において、シリーズH転換可能優先株式の保有者は、普通株式に先行して、当社の普通株式の発行済み残高の100%に相当する現金額（以下、「シリーズH指定額」という）すべてのシリーズH転換可能優先株式を所有する保有者に対し、その設定、能力、優先権および権利、およびシリーズH転換可能優先株式の証明書（以下、「シリーズH指定の証明書」という）の下でその他に支払われるすべての手数料、およびそれ以上のものが支払われない場合、当社の株主に分配することができる資産全体が、普通株式に先行して、持株者に按分配分されます。

配当。シリーズH指定証明書によると、シリーズH転換可能優先株式の配当金は、配当率20.0%（以下、「シリーズH配当率」という）でシリーズH指定額の$50.00に基づく追加のシリーズH転換可能優先株式（以下、「シリーズH PIK配当」）で支払われます。シリーズH PIK配当は、オリジナル発行日から1年後のシリーズH配当基準日（以下、「シリーズH配当基準日」という）に所有割り当てがあるシリーズH転換可能優先株式の所有者に1回限り支払われます。各シリーズH転換可能優先株式のシリーズH PIK配当は、（A）シリーズH配当率と$50.00の指定価額の積と（B）$26.00で除算した商と等しい枚数の、追加で完全に出資済みで、負担金無しの、登録株式のシリーズH転換可能優先株式で、シリーズH配当基準日から3営業日以内に支払われます。

転換。シリーズH転換可能優先株式は、保有者のオプションでいつでも転換することができます。ただし、以下の場合を除いて、シリーズH転換可能優先株式は他の証券または財産に転換または交換することはできません。

保有者オプションによる転換。各シリーズH転換可能優先株式は、1株当たり我々の普通株式$13.98の転換価格（以下、「シリーズH転換価格」という）により、我々の普通株式に転換することができます。シリーズH転換価格は調整の対象となり、2023年5月23日の我々の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、適切に記入、実行された転換通知書（以下、「シリーズH転換通知」という）を提出することにより、シリーズH転換可能優先株式を転換する必要があります。シリーズH転換通知には、保有者が保持しているシリーズH転換可能優先株式の株式数と、保有者が転換することを希望する株式数が指定されている必要があります。シリーズH転換可能優先株式の転換を効果的に行うためには、それらの転換に関連する問題についてすべてのシリーズH転換可能優先株式を代表する証明書を当社に提出する必要はありません。

もしシリーズH転換可能優先株式が有効な場合、我々は(A)当社の発行済みの普通株式の中から株式配当金を支払い、またはそれ以外の普通株式等（以下、「普通株式相当物」という）を発行すること、(B)発行済みの普通株式をより多くの普通株式に分割すること、(C)発行済みの普通株式をより少ない普通株式に統合すること（逆株式分割によって実施することを含む）、または(D)当社の株式の再分類の場合、当社の資本の株式発行がどれくらい行われるか、すべてを総称して「株式希薄化規定」といいますが、 その場合、シリーズH転換価格は、分配もしくは配当金についての決定を行う株主の記録日後、または分割もしくは統合の直後、有効になります。株式希薄化規定による調整は、該当配当や配当の実行までにすぐに有効となり、希薄化規定による調整は、分配や配当の実行日の該当株主の決定を行う記録日後にすぐに有効となります。全ての計算は、端数は切り捨て、セントまたは1/100分の最寄りの数字で行われます。希薄化規定の目的に基づき、特定の日時における発行済みかつ発行待ちの我々の普通株式の株式数は、発行済みの普通株式の株式数(自己株式は不含む)の合計として算出されます。株式希薄化規定に基づくシリーズH転換価格の調整が行われた場合は、我々はすみやかに、その後の調整後のシリーズH転換価格を設定し、その調整が必要になった事実について簡単に記載した通知書を各シリーズH転換可能優先株式の保有者に発行します。ただし、シリーズH転換価格をシリーズH転換可能優先株式の指定価額未満とすることはできません。

義務の完全性。転換通知を取消す権利を除き、シリーズH転換可能優先株式の転換によって当社が普通株式を発行および提供する義務は、保有者による同義または不同義の行動、本規約に関する同意または承認、当社に対する義務以外の債務の履行、保有者または他の者が我々に対して違反したまたは違反したとされる義務、当社またはその他の者に対する違反または違反とされる法律の違反にかかわらず、保有者に対する株式発行の義務は、絶対的であり、条件付きではありません。如果我們未能在Share交付日期（Series H Designation of Designation中定義的）適用于该转换的日期之前向持有人提供普通股，则我们应为每$250的Series H Designation Stated Value的Series H Convertible Preferred Stock的折价面值，每个交易日（Series H Designation Certificate中定义）支付$2.50 liquidated损害赔偿金（而不是罚款），增加到Share Delivery Date之后第三个交易日的$5 per Trading Day和增加到Share Delivery Date之后第六个交易日的$10 per Trading Day，直到交通部交货日期（Series H Designation of Designation）之后的每个交易日为止，直到投资者交付发生。

シェア配信日に証明書を納品することができず、かつDWACを介した配信を行うことができなかった場合（ホルダーが当社への不正確または不完全な情報提供による失敗を除く）、そしてその後のシェア配信日後、ホルダーが、当該取引所でオープンマーケット取引または他の方法で買うことを余儀なくされた場合（そのホルダーがそのシェア配信日に関連する魔術書を持っていて、その前に所有権を得ていたデフォルトシェアを満たすのに), 我々は（ホルダーが選択した場合）（A）支払い義務を負います 全株セクターを超え (x) 購入された普通株式の合計購入価格（ブローカージ手数料を含む）が引き起こす買い入れ価格（およびブローカージ手数料含む）と(2) 実際の売却価格を乗じたもの（2）あらかじめ指定された問題において（1）該当の変換から受け取ることができた普通株式株数の合計（y）を下回るキャッシュでホルダーに（ホルダーに使用可能な他の手段に加えて）、または当社が配信要件に適時に従っていれば適切にライセンスされたシリーズH転換優先株式の数が提出されていた場合、（B）ホルダーの希望に応じて、シリーズH転換優先株式の再発行（提出されている場合）または納品が義務付けられています。株式を。 たとえば、シリーズH転換優先株式の変換を試みた場合に、当社が配信手順に適時遵守していた場合に発行されたはずの普通株式の株数と同等な金額を、(A)前述の文の条項下で発生する買い入れ義務により購入された普通株式の総購入価格が超える場合、当社はそのホルダーに1,000ドルを支払う必要があります。買入れの発生後、ホルダーは別途求められた確認およびその他の証拠を添えた3営業日以内に書面で当社に通知しなければなりません。ここに記載されていることは、ここで要求されたように、株式の変換に応じた普通株式の証明書の配信が遅れたために、当社が法的または公的なその他の手段を追求する権利を制限するものではありません。記載されていない限り、当社がその他の手段を追求する権利を制限することはありません。

シリーズH転換優先株式に関する変換によって発行可能な株式の数を、株式の発行にあたり予約し続け、シリーズH転換優先株式の所有者以外の者の攻略権または他の現実的な、条件つきの購入権を受け取ることなく、少なくともすべての未払本株式の変換で発行可能な普通株式の合計株数と等しい数の普通株式を常に予約し続けることに同意したことを確認しました。また、そう発行された株式は、発行が適切に承認され、有効に発行されたものであり、完全に支払われ、評価不能であり、すべての担保権および他の担保権から自由であることに同意しました。

SeriesH転換優先株式の変換によって、ホルダー（およびその関連企業とホルダーグループとして行動する任意の人物（suchPersons、“SeriesH Attribution Parties”という）と連携している場合は）が収益を過度に持つことになる場合は、SeriesH転換優先株式の変換を行うことはできません、Holderはこれらの制限に関してその裁量を持ち、SeriesH変換について提出された変換告知書はBeneficialOwnershipLimitationに従って、提出された保険セクターの変換のために発行されるべき普通株式株数を決定し、当社は確認する義務はありません。ホルダーは、ベネフィシャルオーナーシップ制限を超過することがないように各当社の代表1匹当たり以下に変換を行う権利があると見なされるように、この制限に適合するために、各シリーズH変換可能な株式の受け取り毎に、当社が求めることができる確認およびその他の証拠ごとに、相当期間を含むすべての取引日を含む3営業日以内に書面による通知を当社に提供しなければなりません。どのグループステータスが上述のように検討されるかについての決定は、ExchangeActの第13条（d）およびその下で制定された規則と規定に従って決定されます。また、出所の段階で報告された普通株式の作成数に基づいて、未払い株式の変換または行使を含む、当社の株式（シリーズH転換優先株式を含む）の変換または行使の制限を受けていることが示されます。

BeneficialOwnershipLimitationを超えることなく、シリーズH転換優先株式の変換を行うことはできません。ExchangeActの第13条（d）およびその下で制定された規則および規定に従って、ベネフィシャルオーナーシップは計算されます。ホルダーが株式を受け取り、変換可能な助言または他の証券の未行使または未変換の部分を除外したものを含みます。Cent呼び出しの場合は、通信手段を通じてホルダーからの書面または口頭の要求により、我々は営業日の間にホルダーに口頭および書面によって株式の数を確認することに同意しました。ベネフィシャルオーナーシップの制限が適用される場合、シリーズH転換優先株式が変換可能であるか（ホルダーまたはAffiliatesまたはSeriesH Attribution Partiesによって保有される他の証券に関連した制限を含む）どの株式が変換可能であるか、シリーズH Notice of Conversionの提出はHolderの裁量によるものとされ、BeneficialOwnershipLimitationに応じて変換に関連する他の私たちの証券の未行使または未変換の部分を除外する必要があります。この制限の遵守を確実にするために、ホルダーは、それぞれのSeries H Notice of Conversionを提出するたびに、このセクションで設定された制限を破ることがないことを当社に表明するものと見なされ、当社はそのような決定の正確さを確認する義務はありません。

その後の最優先株式の発行権。上記の希薄化防止措置に加えて、当社がいつでも発行または販売する場合、普通株式等価物、株式、証券、その他の財産が、普通株式またはその他の株主のレコード保有者に比例して認められるか、売却される場合（以下、「Hシリーズ購入権」といいます）、その場合、Holderは、そのHシリーズ変換優先株式をこれ完全に変換した場合にHolderが取得できたHシリーズ購入権の総数を取得する権利があります（下限収益制限を含む当該行使上限にかかわらず、即座にそのレコードが作成された日から）Hシリーズ購入権が頒布、発行または売却された日付、または、有効な場合、発行済み普通株式の株主のレコードがHシリーズ購入権の発行、発行または売却のために決定される日付。しかし、HolderのHシリーズ変換優先株式における当該購入権の参加権が上限収益制限を超える結果になる場合、Holderは、その範囲において当該購入権に参加する権利（またはこの購入権によって即座に取得する株式の収益権を）有しないため、その範囲において当該購入権を保留しておき、Holderが上限収益制限を超えない権利が発生する場合（もし発生する場合は）に待機することができます。

私たちが未払い株式を所持している間、CommonStockの保有者に資産（またはその他の権利）に関する配当またはその他の資産を受け取る可能性がある場合、当社はSeries H Convertible Preferred Stockの完全な変換に基づいて抽出可能なCommonStockの株式数を持っていた場合と同じ程度に、Series H Distributionに参加する権利を持つことになります(いかなる変換制限、ここでは、ベネフィシャルオーナーシップ制限を含む)。シリーズH配布に参加しない権利は、普通株式の保有権限度額を超えることが予想される場合、Holderにはありません。また、この保有権限度額を超えることが予想される場合、Series H分配に参加する権利や、それに伴う普通株式の所有権は、Holderに移転されません。

基本的な取引。ファンダメンタルトランザクション（シリーズH指定証書で定義される）の場合、一般的には、当社の普通株式の再編、資本構成の変更、再分類、当社の財産または資産の全てまたは実質的に全ての売却、当社の他の者との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含むもので、シリーズH可換株式の保有者は、ファンダメンタルトランザクションの直前にシリーズH可換株式を換算した場合に型式および金額のセキュリティ、キャッシュ、またはその他の資産を受領する権利を与えられます（所有権制限に関係なく）。

強制償還。シリーズH可換株式が2年期の終わりに発行されている場合、当社は、元本発行日から2年間後から、シリーズH可換株式の全ての未決済株式を保有するすべてのシリーズH可換株式保有者に対して、シリーズH可換株式保有者の割合に応じて、キャッシュで、シリーズH可換株式の1株あたりの価格として、(x)シリーズH限定株式の額面価値の100％と(y)(必要に応じて)その他の金額をすべて支払う、

限定的な議決権。シリーズH可換株式の保有者は、以下に説明されている場合または法律により要求される場合を除き、議決権を有しません。

シリーズH可換株式が議決権を有することができる事項（ここで明示的に規定されるまたは法律で要求される場合を除く）に関して、各シリーズH可換株式は株式あたり1票の議決権を有します。シリーズH可換株式のいずれかの株式が未決済の場合、我々は、議決権制限を考慮しない場合、先物または委任状によって、出席または投票した議決権の過半数の承認または承認を得ずに次のことを行いません。

シリーズH可換株式の与えられた権限、優先権または権利を悪化させるような変更、またはシリーズH指定証書を変更または修正します。

シリーズH可換株式の保有者の会合を呼び出し、実施するための規則および手順（記録日の決定を含む）に関する要件、その会合での委任状の依頼と使用、文書によらず出席して投票する場合、目的に対する投票、その他の点または事項は、理事会（または理事会の正式に承認された委員会）が時折採用することが義務づけられています。 ,規則および手順は、当社の憲章、規定に準拠し、適用法、またはシリーズH可換株式がリストまたは取引されることがある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件に準拠しなければなりません。

シリーズH可換株式の保有者は、当社、当社の資産の全てまたは実質的に全ての売却を含む、当社または当社に関連する合併または合併を含む、または当社の承認を必要としない、シリーズH可換株式の権力、優先権、議決権、またはその他の権利または特権に影響を与えるかどうかにかかわらず、任意の企業行動に関する投票権を有しません。上記に記載されている場合を除き、

新規に発行される普通株式または他の証券を購入または申し込むための先取権をシリーズH可換株式の保有者は保有しません。

その他の権利の除外。シリーズH可換株式には、シリーズH指定証書または当社の憲章で記載されている場合を除き、投票権、優越権、相対権、参加権、オプション権、その他の特別権利、または限定的な権利、制限または規制はありません。

登録；譲渡。Hシリーズ指定証書の規定に従い、当社は、(a) Hシリーズ変換優先株式を変換した場合に認められる普通株式の発行と(b)シリーズH PIK配当の支払義務に基づき、Hシリーズ変換優先株式の追加株式を発行することをカバーする、有効な登録声明を維持することになっています。それぞれの場合に、Series H変換優先株式やWarrantsが未整理の場合を除いて、これらの株式およびその変換によって認められる普通株式を発行するための証拠を維持することになります。

シリーズJ可換株式

満期。シリーズJ可換株式の満期日は、元本発行日から1年間です。

順位と優先出資金。当社の清算、解散、または清算を含む、自発的または強制的などの場合、シリーズJ可換株式の保有者は、共同株式に優先して配当を受け取る権利を有します。シリーズJ可換株式の保有者によって保有されているすべてのシリーズJ可換株式の額面価値の合計（「額面価値」）に等しい現金を、株式所有者に配分する資産が利用可能な場合、および当社が支払うことになっているその他の料金に対して、それ以上の金額は支払われません。当社の資産が共同株式を超える場合、残りの資産は、完全に保有者が支払われた場合に支払われるものとして分配されます。

配当。指定証書は、シリーズJ可換株式の配当は現金の代わりにアドインKind（「PIK配当」）で支払われることを規定し、式面$100.00および年間配当率20.0％、四半期配当率5.0％（「四半期配当率」）を基に、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日および2024年7日を締め切り（「配当記録日」と呼びます）。 PIK配当は、配当記録日の各種シリーズJ可換株式の保有者に対して四半期基準日の日本時間0時に登録され、各シリーズJ可換株式のPIK配当は、1ユニットあたりの公募価格（60.00ドル）で除算（A）四半期配当率および(iii)式面100.00ドルの積で得られる積の商(B)で得られる数と等しい番号で、完全に支払われていて、非課税で登録されたシリーズJ可換株式の追加シェア数。

変換。シリーズJ可換株式は、保有者の任意のタイミングで変換できます。以下で説明する以外は、シリーズJ可換株式は、他の証券または財産に変換または交換されることはありません。

保有者の選択による変換。各シリーズJ可換株式は、当社の一般株式の株価4.37ドルの変換価格（「変換価格」）に換算されます。この変換価格は調整対象であり、2023年8月31日の当社の一般株式の終値に基づいています。

優先株式シリーズJの転換は、提出済みかつ正式に完了された転換通知書（「転換通知書」）に従って、株主が行うものとします。転換通知書は、当該株主が保有する優先株式シリーズJの株式数と転換する株式数を必ず明記する必要があります。優先株式シリーズJの株式を転換するにあたり、株主は当社に当該株式を代表する証明書（あれば）を提出することは必要ありません。ただし、それらの全株式が転換された場合を除き、当該株主は転換日後に当該株式を代表する証明書を速やかに提出する必要があります。当社によって普通株式に転換された優先株式シリーズJの株式は取消され、再発行されることはありません。

当社が優先株式シリーズJを発行している間に、現在発行済みの普通株式について、株式配当を支払ったり、他の普通株式に相当する株式を含む株式配当または配当の支払いをした場合、または普通株式がより多くの株式に分割された場合、普通株式がより少ない数の株式に統合された場合、あるいは、普通株式が再分類された場合には、当社はこれらを「株式拡張規定」としてまとめて、転換価格は、そのイベントの直前に発行済みの普通株式（自己保有株式を除く）の株式数を分子とし、そのイベント直後に発行済みの普通株式（自己保有株式を除く）の株式数を分母とする分数で乗じられます。この調整は、株主に配当またはその配当権が与えられた記録日の直後にすぐに効力を発揮し、分割または統合の場合は効力を発揮した翌日に効力を発揮します。すべての計算は、株式またはセントの近似値で行われます。株式拡張規定の目的において、ある特定の日時における発行株数は、当該日時に発行済みかつ未処分の普通株式（自己保有株式を除く）の株式数の合計とみなされます。

転換価格が株式拡張規定に基づいて調整された場合、当社は、すぐに各優先株式シリーズJの保有者に調整後の転換価格とその調整を必要とする事実の簡単な声明を含む通知書を発行します。ただし、転換価格は、必ずしも優先株式シリーズJの割面価値未満にはならないことに留意してください。

販売される普通株式への転換に従って、優先株式シリーズJの株式が最終的に発行され、配信されることは、提出された転換通知に対する株主の権利を除き、どの株主も権利を主張するために必要な行動又は行動を実施した場合、本規定に従い、根拠に関わらず、株主が強制執行を行うことを問わず、本規定のいかなる規定に関する放棄又は同意、保有者に対する義務の違反又はその他、当社、又は株主に関連するその他の人物の任意の債務不履行、法に従わない行動、またはその他の事情、また、このような株主の行為による任意相殺、反論、追補、限度または損失、または当社に対する義務又は当該義務に違反し、またはその他の人による当社に対する法令違反又はその他の義務不履行にかかわらず、当社の裁量により、普通株式を転換することで海約束事であり、本規定で定められた条件に応じて、シェア配布日（Certificate of Designationに定義されたもの）によって、普通株式を発行し、納品することが絶対的で、条件が変更されないことが保証されます。普通株式の発行が遅れた場合、当社は、当社が発行する株式として、普通株式が保持する優先株式シリーズJの陳述価値ごとに、株式拡張規定が適用され、株式転換に関連するShare Delivery Date( Certificate of Designationに定義されたもの)において発行される普通株式に対応する毎日の取引日につき、$2.50の現金を支払います（Share Delivery Dateの三番目の取引日には、$5に増額され、Share Delivery Dateの六番目の取引日には、$10に増額されます）。

株式転換時の証明書の納品が遅れた場合、当社は株主に、転換に関連するShare Delivery Date（Holderが当該転換に関連する株式取引を実行した日）に証書またはDWACを通じた納品を行わなかった場合（Holderが当社に提供した情報の不備または不十分による失敗を除く）、およびそのShare Delivery Dateの後、Holderが引き続き株式転換に関連して受け取ることができるConversion SharesをHolderが売却するためにその証券会社によってBuy-In（自己の買い手を見つけるオーダーを出すこと）する必要がある場合、Holderが該当するCommon Stock株式を購入した場合、当社は、(A) Holderが購入したCommon Stockの合計購入価格（証券取引手数料を含む）が、当該Share Delivery Dateにおいて転換によって受け取ることができる紛争のCommon Stock株式の総数（証拠金を除く）×(2)当該売却注文の実際の約定価格である場合、(Holderのその他の権利を追求できるようになり、当社は、(B) Holderが転換に関連して受け取ることができるConversion SharesをHolderが売却するためにその証券会社に提供しなければならない場合には、Holderが提出したConversionに関連する、同等の優先株式シリーズJの株式数を再発行することができます。当社が適切な納品要件を遵守した場合に発行されたであろうCommon Stock株式の数をHolderに納品することができます。たとえば、Holderが、与えられた文の（A）項によって生じた実際の売却価格と、その売却に起因する出費、つまり$11,000の合計購入価格でCommon Stockの株式を購入して売却する際に、異なる（1）当該転換に関連するConversion Sharesの総数（証拠金を除く）×(2)実際の売却価格（証券取引手数料を含む）を乗じた場合、当社は、Holderに$1,000を支払う必要があります。Holderは、Buy-Inが発生してから3取引日以内に、当該Buy-Inに関して支払われる金額、適用可能な確認書、その他当社が合理的に要求する証拠を明記した書面通知を当社に提出することがあります。本節の規定は、当社が該当の納品要件を遵守しなかった場合にHolderが利用できるその他の手段については制限しません。これらの手段には、本規定に従った株式証券の納品を遅らせた当社に対する具体的執行命令や差し止め命令を含めます。ただし、Holderは、1）当該転換が適切に保証されなかった場合に転換に関連する優先株式シリーズJの株式を再発行することを求める権利と2）当社が該当する納品要件を遵守し、Holderが受け取ることができるCommon Stock株式の数を受け取る権利の両方を有しないことに留意してください。

優先株式シリーズJの転換に伴う証明書の納品が遅れた場合、当社が当該Share Delivery Dateに証明書またはDWACを通じて納品しなかった場合（Holderが当社に提供した情報の不備または不十分による失敗を除く）、Holderがその証券会社によって、当該転換に関連するConversion SharesをHolderが受け取ることができるようになった後、Buy-In（自己の買い手を見つけるオーダーを出すこと）する必要がある場合、Holderが当該Buy-Inに必要なCommon Stockの株式を購入するか、Holderの証券会社が代わりにCommon Stockを買う場合、当社は、(A) Holderが購入したCommon Stockの合計購入価格（証券取引手数料を含む）が、当該Share Delivery DateにおいてHolderが当該Conversionによって受け取ることができる全Conversion Shares（証拠金を除く）の累積数量を1、当該販売注文に基づく実際の売値の乗算結果2としてのProductの増加分であり、Holderのその他の権利を追求することができるようになり、当社は、(B) Holderが再発行を要求する場合には、再発行可能な優先株式シリーズJの株式数は、当該転換に対してConvertibleされるConversion Sharesの数と等しく、当社が適切な納品要件を遵守した場合に発行されたであろうCommon Stock株式の数をHolderに納品することができます。例えば、Holderが、与えられた文の（A）項によって生じた実際の売却価格と、その売却に起因する出費、つまり$11,000の合計購入価格でCommon Stockの株式を購入して売却する際に、異なる（1）当該転換に関連するConversion Sharesの総数（証拠金を除く）×(2)実際の売却価格（証券取引手数料を含む）を乗じた場合、当社は、Holderに$1,000を支払う必要があります。Buy-Inが発生してから3取引日以内に、Holderは当社に書面通知を提供し、当該Buy-Inに関連するHolderに支払われる金額、適用可能な確認書、その他当社が合理的に要求する証拠を明記しなければなりません。本節の規定は、当社が該当の納品要件を遵守しなかった場合にHolderが利用できるその他の手段については制限しません。これらの手段には、本規定に従った株式証券の納品を遅らせた当社に対する具体的な執行命令や差し止めの措置を含めます。ただし、Holderは、1）当該転換が適切に保証されなかった場合に転換に関連する優先株式シリーズJの株式を再発行することを求める権利と2）当社が該当する納品要件を遵守し、Holderが受け取ることができるCommon Stock株式の数を受け取る権利の両方を有しないことに留意してください。

当社は、常に優先株式シリーズJの転換によって発行可能なCommon Stock株式のために、当社の正式に承認された未発行株式の範囲内で、優先株式シリーズJのすべての発行済み株式の転換を可能にすることを約束しています。当社は、ここで「Preemptive Rights」またはSeries J Convertible Preferred Stockの保有者以外のPersonの実際のまたは期待される買付権を除く、Common Stock株式の払い出しに対する単独かつ排他的な権利をSeries J Convertible Preferred Stockの保有者に付与することに同意しています。発行されるすべての普通株式は、発行済みであり、有効に発行され、全額支払われ、納付済みであり、抵当権やその他の担保権がない非評価株式であるとみなされます。

有益所有限度。この規約に反する場合を除き、当社は、Series J変換優先株式の変換を行うことはありませんし、Holderは、Series J変換優先株式のいかなる部分も変換する権利を有しません。それは、当該Holderが（関連会社を含む）Attribution Partiesと共に実際に有益な所有権を有する場合、Beneficial Ownership Limitation（以下、ここで定義されます）を超えることになる場合です。この規約の上記の文について、当該Holderおよびその関連会社とAttribution Partiesが有益に所有する普通株式の株数には、当該決定が行われている当該Holderの普通株式に変換されるHシリーズ変換優先株式を含みますが、（そのHシリーズ変換優先株式の変換に関する当該普通株式またはその他同様の制限、具体的には、Series J変換優先株式、含まれる。当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesが有益に所有する）その他の当社有価証券の詳細については、上記の文に従います。本節の目的に従って有益所有権は、Exchange法第13条およびその下で公布されたルールおよび規制に従って計算されます。この節の制限が適用される場合、Series J変換優先株式が（当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesが所有する他の証券と関連して）変換できるかどうか、そして、場合によっては、変換できるSeries J変換優先株式の数を決定することは、当該Holderの裁量に委ねられますが、当該Holderから変換通知が提出されると、当社は、この規則に記載されている制限を違反していない旨をHolderに毎回提示することになります。また、上記のようなグループ状態の判断は、Exchange法第13条およびその下で公布されたルールおよび規制に従って行われます。本節の目的に従って、有効な普通株式の発行済み数を決定する際に、当該普通株式の発行済み数を決定するための最新の次のいずれかの番号を使用することができます：(i)当社が提出した最新の定期的または年次報告書、その場合、(ii)当社または(iii)当社または転送代理人による最新の書面通知。それぞれの場合において、上記の普通株式の発行済み数は、当該普通株式の発行以降、当該Holderまたはその関連会社またはAttribution Partiesによって当該株式またはその他の証券、具体的には、Series J変換優先株式、が変換または行使された後の数によって決定されます。この「有利株式の所有制限」は、当該Holderが保有するSeries J変換優先株式によって発行された普通株式の割合の4.99％（または、当該HolderがSeries J変換優先株式の発行前に選択した場合は9.99％）になります。Holderは、当社に通知することで、当該Holderが保有するSeries J変換優先株式に適用されるこの節の有益所有制限の規定を増減できますが、これにより、Beneficial Ownership LimitationはHolderおよび他のHolderを超えていない場合に限ります。当該通知が当社に届けられてから61日後にこの増加が効力を持つようになります。

有益所有制限は、当社またはHolderによって放棄されません。当社がSeries J変換優先株式を発行し、Holderが当該株式を購入した場合、当社およびHolderは、この節を認識し、同意することになります。この節の規定は、ここで意図されたBeneficial Ownership Limitationに則するように厳密に一致しない方法で解釈され、実施されることになります。これにより、この節（またはその一部）が不備またはここで定められた当該有益所有制限に矛盾する場合には、この節を訂正するか、補足するために、必要な変更または補足が加えられます。この節の制限は、Series J変換優先株式の後継者に適用されます。

その後の最優先株式の発行権。上記の希薄化防止措置に加えて、当社がいつでも、普通株式のレコード保有者またはこれを含む類似のクラス（以下、「購入権」）に比例して、普通株式等価物、株式、証券、その他の財産を認める、発行または売却する場合があります。その場合、Holderは、Hシリーズ変換優先株式の全体変換により取得できた普通株式の数を保有していた場合に、当該Purchase Rightsに適用される条件に従って、Holderは、取得可能であったPurchase Rightsの総数を取得する権利があります（下限収益制限を含む当該行使上限にかかわらず、即座にそのレコードが作成された日から）Purchase Rightsが発行、発行または販売された日付、または、有効な場合、発行済み普通株式の株主のレコードがPurchase Rightsの発行、発行または販売のために決定される日付。ただし、Holderのそのような参加権がBeneficial Ownership Limitationを超える場合、当該Holderは、当該Purchase Rightにその範囲を参加する権利（またはそのPurchase Rightによって即座に取得する株式の収益権を）有しないため、当該Purchase Rightのその範囲を保留しておき、Holderが上限収益制限を超えない権利が発生する場合（もし発生する場合は）に待機することができます。

普通株式保有者に資産（またはその資産を取得する権利）の配当その他の分配を宣言または行う場合（配当基準日を含む現金、株式、その他有価証券、不動産、オプション分配、株式分割、合併、移行、第三者による株式移転など分配方法を問わない場合）については、それぞれの場合、Holderは、本議定書の変換に制限があることを問わず、当該Distributionに参加していたであろうCommon Stock（完全に変換された株式数を保有していた場合）に応じて配当金を受け取る権利を有しますが（HolderがBeneficial Ownership Limitationを超過することにつながるため、Holderがそのような分配に参加する権利を有する場合、それに相当する分配（またはそれによって生じるCommon Stockの有益所有につながる分配）には参加しないでください。そして、そのDistributionの部分は、そのHolderがBeneficial Ownership Limitationを超過することにつながらない場合、その時が来た（今後）まで、Holderの利益のために保留されます。

根本的な取引が起こった場合（Designation Certificateで定義された）、または一般的にCommon Stockの再編成、資本増強、再分類、企業再編、綱領改定、または他の同様の取引で、当社の株主持分の50％以上を取得し、当社と合併することもしくは当社の資産の全部または実質的な全てを売却、譲渡する場合、Series J Convertible Preferred Stockの保有者は、Fundamental Transactionの直前に、当該保有株式を変換した場合に受け取ることができる証券、現金またはその他の財産の種類と数量を受け取る権利を有します（Beneficial Ownership Limitationを問わない）。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者には、法律によって要求される場合を除き、投票権はありません。

当社の株主は、正式にここで明示されるか、法律によって要求されるかぎり、Series J Convertible Preferred Stockの持ち分は議決権を有することができます。また、議決権を持った全発行済みのHoldersの過半数の承認または肯定的投票を得ずに、以下のいずれかの行為をすることはできません。

Series J Convertible Preferred Stockの持ち主によるすべての会合の呼び出しと実施、委任された委員会による呼び出しと実施、およびそのような会議または同意に関するすべての側面または問題を取得する手順は、取締役会が裁量により採用することができる規則に従うものでなければなりません。このようなルールと手順は、Certificate of Incorporation、Bylaws、適用法およびSeries J Convertible Preferred Stockがリスト、取引されている国内証券取引所またはその他の取引所の要件に準拠しなければなりません。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者は、当社が関連する全ての企業行動を実施するために、Series J Convertible Preferred Stockの権限、優先権、投票権、その他の権利、特権または特質、制限または規制をどのように変更しても、投票権を持ちません。ただし、以前に説明した場合を除いて、過半数のHoldersの承認または肯定的な投票を得る必要があります。

Series J Convertible Preferred Stockの所有者は、Series J Convertible Preferred Stockの所有者として、Common Stockまたはその他の証券を購入または申し込む先取権を持ちません。

Series J Convertible Preferred Stockのシェアには、ここで記載されているCertificate of Designationまたは当社のCertificate of Incorporationに明示されている以外の投票権、優先権、関連、参加、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または規制はない。

Certificate of Designationの条項に基づき、当社は、以下を含むCommon Stockに換算可能なSeries J Convertible Preferred Stockの発行、追加的なSeries J Convertible Preferred Stockの発行に対する効果的な登録声明を維持することが義務付けられており、当該Series J Convertible Preferred Stockの発行および当該Series J Convertible Preferred Stockの発行に係るCommon Stockの発行に該当する、またはそのようなSeries J Convertible Preferred Stockと当該実際の発行間にピッケング増配金を支払う必要がある。

ここで提供されているSeries J Convertible Preferred StockについてDTCが証券預託業務を担当します。Series J Convertible Preferred Stockについて、当社はDTCまたはDTCの代理である機関名義で1つ以上の完全登録されたグローバル証券証明書を発行します。この証明書は、Series J Convertible Preferred Stockの総計数をDTCまたはDTCが指名したカストディアンに代わって表します。これらの証明書は、DTCまたはDTCが指名するカストディアンに預託されます。購入したSeries J Convertible Preferred Stockの証書はDTCから発行されないため注意してください（以下参照）。

DTCの記録に従って、シリーズJ変換可能優先株式のブックエントリーインタレストのタイトルは、DTCの記録内のブックエントリー登録によって譲渡されます。証券のブックエントリーの利益は、DTCによって設定された手順に従って、DTC内で取りうる手順に従ってDTC内で譲渡されます。シリーズJ Convertible Preferred Stockの株式譲渡の利益を持つ各個人は、それぞれの所有事実の参加者を通じて、その人が自身の権利を行使する手順に依存する必要があります。

DTCは、ニューヨーク銀行法下に設立された限定目的信託会社であり、連邦準備システムのメンバーであり、ニューヨーク州商法の規定による「クリアリング機関」であり、証券取引所の規定に基づき登録された「クリアリング機関」であるとDTCが明言しています。DTCは、Direct ParticipantsがDTCに預託する証券を保有します。DTCはまた、Direct Participants間で証券取引の決済を容易にし、証券証明書の物理的移動を必要としないため、直接参加者のアカウントにおける電子計算機化されたブックエントリーの変更を通じて、証券取引の移転や質権の移転などを行うことができます。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関、および一定のその他の組織が含まれます。DTCのシステムへのアクセスは、Direct Participants、Indirect Participants、すなわち（直接または間接的に）Direct Participants経由またはカストディアン維持の預託関係を有する銀行および信託会社、証券ブローカーやディーラー、放置される場合があります。

DTCシステム内でSeries J Convertible Preferred Stockの株式を購入する場合、購入はDirect Participantによって行われる必要があります。直接参加者は、DTCの記録上でシリーズJ変換可能優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはSeries J Convertible Preferred Stockの「有利な所有者」とみなされます。あなたの有利な所有権は、Direct ParticipantsとIndirect Participantsの記録に記録されますが、DTCはあなた個人の所有については知りません。DTCの記録は、シリーズJ変換可能優先株式のシェアのDirect ParticipantsのIDだけを表します。あなたはDTCから購入に関する書面で確認書を受け取りません。直接参加者またはあなたが購入したシリーズJ変換可能優先株式を介して所有権を持つIndirect Participantsは、あなたの取引の詳細など、あなたの取引の詳細を提供する書面確認書と、期待通りの口座明細を定期的に送信する必要があります。直接参加者と含まれる参加者は、あなたのような顧客の保有を正確に記録する責任があります。

Direct ParticipantsおよびIndirect Participantsが持つ所有権の参加（間接的に保有権を持つ所有者が直接的な関与なく所有権を参加に譲渡することもできます）は、有効期限内に管理されます。この場合の譲渡は手順に従って行われます。

一部の州の法律により、特定の証券購入者は、グローバル証券を代表する定義的な形式のJシリーズ変換可能優先株式の株式物理引き渡しを行う必要がある場合があります。これらの法律により、グローバル証明書に関する有利な利益の譲渡能力が損なわれる場合があります。

DTCが直接参加者に通知やその他の通信を送信し、直接参加者が間接参加者に送信し、直接参加者と間接参加者が受益所有者に送信する方法は、彼らの間の取り決めに従い、規制上あるいは法定上要件がある場合を除き、管理されます。

私たちは、DTCの現行の慣行により、私たちの会社章程（シリーズJ変換可能優先株式を指定する設計ation）の下で株主が権利を行使する必要がある場合、またはあなたのようなグローバル証券を代表する有利な利益の所有者が行使することを希望する場合、DTCは、該当する株を保有する直接参加者にそのような行動をとらせることを認め、その直接参加者と任意の間接参加者は、それらの直接参加者と間接参加者を通じて所有する利益を有する有利な所有者にそのような行動をとらせるか、または彼らを通じて所有する利益を有する有利な所有者の指示に従うことになります。

シリーズJ変換可能優先株式に関する償還通知は、DTCまたはそのノミネートに送信されます。発行済みのシリーズJ変換可能優先株式のすべてが償還されるわけではない場合、DTCは、その手順に従って、各直接参加者のシリーズJ変換可能優先株式の保有数量を減らします。

投票が必要な場合、DTCまたはそのノミネーは、シリーズJ変換可能優先株式の株式に関して同意または投票しない場合がありません。通常の手順に従って、DTCは、配当基準日の直後にオムニバスプロキシを送信します。オムニバスプロキシは、該当する株式が配信済みで、その株式が所持する直接参加者に割り当てられている株式を把握している直接参加者にDTCまたはそのノミネーの同意または投票権を委任します。

シリーズJ変換可能優先株式の配当は、直接DTC（またはその後継者）に支払われます。DTCの慣行は、DTCの記録に示される各参加者の保有量に従って、関連する支払い日に参加者の口座にクレジットされるようになっています。

ダイレクト参加者およびインダイレクト参加者による支払いは、ベアラフォームで保有されるか「ストリート名」で登録された顧客の口座に保有される証券と同様、常置指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、参加者の責任であり、DTC、私たち、または私たちの代理人の責任ではありません。DTCは、私たちに合理的な通知を与えることにより、シリーズJ変換可能優先株式に関して証券預託業務を提供することを中止することができます。さらに、私たちは、シリーズJ変換可能優先株式に関するブックエントリーのみの転送システムを中止することを決定する可能性があります。その場合、私たちは、完全に登録された形式のシリーズJ変換可能優先株式の証明書を印刷して配布することになります。DTCが証券預託業務を継続することを望まないことを通知した場合、またはDTCが取引所法に登録されたクリアリング機関である資格を失った場合、および後継の預託機関が私たちによって指定されない90日以内にそのような通知を受け取るか、DTCが既にクリアリング機関でなくなったことが判明した場合、私たちは、グローバル証券の登録譲渡または交換を通じてシリーズJ変換可能優先株式を完全に登録された形式で発行します。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供の目的で金融コミュニティに提供されたものであり、いかなる種類の表現、保証、または契約変更を意図していません。

グローバル・クリアリングおよび決済手続き。シリーズJ変換可能優先株式の最初の決済は即日支払いで行われます。DTC参加者間での二次市場取引は、DTCのルールに従って通常どおり行われ、DTCの同日資金決済システムを使用して即時に利用可能な資金で決済されます。

ダイレクト・レジストレーション・システム。シリーズJ変換可能優先株式は、ダイレクト・レジストレーション・システム（「DRS」）を介して簿記上で登録されます。DRSは、デポジタリーが発行済みの株式の所有権を登録することができるシステムであり、その所有権は、当該シリーズJ変換可能優先株式の株主に発行される周期的な報告書で証明されるものとされます。この直接登録の所有形態により、証券を物理的な株券の発行なしに登録でき、証券の保管と保存が不要となり、証券の電子的な譲受による取引ができるようになります。

デラウェア州法および私たちの定款による防線

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に組み込まれています。そのため、私たちは、デラウェア州一般企業法のセクション203の対象となります。この法律は、規定のあるストックホルダーとのいかなる事業結合も禁止しており、この期間は、以下の例外を除いて、そのようなストックホルダーが関係を持つ株主に、そのようなストックホルダーが関係を持つことになった時間から3年間、事業結合を行わせることができません。

一般的に、セクション203は、以下を含む事業結合を定義しています：

Section 203に基づくと、一般的に、「興味を持つ株主」とは、株式会社またはその直接または間接に支配する子会社以外の企業または個人（及び関連会社）のことであり、その株式の15％以上を所有している場合です。デラウェア州の法人は、定款に明示的に規定することにより、これらの規定を「opt out」することができます。当社はセクション203からopt outしていないため、セクション203により、当社の合併やその他の買収または支配権変更の試みが妨げられるか阻止される可能性があります。

代替優先株式

未指定の優先株式を承認する権限を持つことにより、当社の取締役会は、投票権またはその他の権利や特権を持つ優先株式の1つまたは複数のシリーズを発行することができます。したがって、当社の取締役会は、優先株式を発行することができます。当社の普通株式に対して配当や清算時の権利が優先される株式、もしくは取引を遅らせ、延期、または防止する効果がある条件付きで発行される株式を承認することができます。これにより、当社の普通株式を保有する者にとって最良の利益をもたらすプレミアム価格を伴う取引や支配権変更の取引が妨害または防止される可能性があります。

株主提出の指名や提案に関する事前通知の要件

当社の規約には、取締役会または取締役会の委員会によって行われない株主提出の提案および選挙の候補者の指名に関する事前通知手続きが規定されています。

当社の株主は、当社の規約で定められているように、株主総会の開催に代えて書面による同意によって行動することができます。当社の規約は、株主が書面による同意で行動するには、取締役会に通知し、記録日を待つなどの一定の手続きを行う必要があることを規定しています。当社の株主の特別会議は、当社の取締役会、会長、最高経営責任者または社長によってのみ招集されることができます。また、株主が最大数の株式を保有し、その会議で投票権がある場合、特定のタイムリネスと内容に関する要件に従う必要があります。

デラウェア州法の規定に従い、当社の規約の採択に先立って、取締役会がそのような改正の妥当性を宣言する決議が採択された後、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で、当社の規約を改正することができます。取締役会が最低限要求する場合を除き、株主総会で人頭割合で投票された株主の過半数の賛成で、各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で、当社の規約を改正することができます（当然、対象事項について投票権を持っていることが必要です）。当社の規約は、デラウェア州法および当社の規約に従って、取締役会の過半数の賛成によっても改正することができますが、取締役会の一部のセクション（特別会議、投票、責任者、証券発行の承認に関する一定の規定などを含むがこれらに限定されない）については、取締役を務めている人の過半数の賛成による承認が必要です。

当社は、デラウェア州チャンセリー裁判所（もしくは、チャンセリー裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州内にある他の州裁判所、もしくは、デラウェア州内にある裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア地区裁判所）が（i）当社の代表者によって提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員または従業員から当社または当社の株主に対する信託責任違反の主張を訴える行動、（iii）DGCL、当社の規約または当社の規約に基づく当社、当社の取締役、役員、従業員に対する主張または（iv）内部事務学説に支配される当社、当社の取締役、役員、または従業員に対する主張を訴える行動に対して独占的な管轄権を有している場合、当社が代表することになります。

当社の規約は、デラウェア州法に従って、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成によって改正することができます。デラウェア州法に従って、当社の規約は、当社の取締役会が適切な場合、その改正についての妥当性を宣言する決議を採択した後、当社各クラスの発行済み株式の集計数の過半数の賛成で改正することができます。当社の規約は、書面通知にその旨が記載された通知によって、発行済み株式の集計数のうち出席または代理投票された各クラスの過半数の賛成によっても改正することができます。当社の規約は、デラウェア州法および当社の規約に従って、取締役会の過半数の賛成によっても改正することができますが、当社の規約の一定のセクション（特別会議、投票、責任者、証券発行の承認などに関するセクションを含むが、これに限定されない）については、取締役を務めている人の3分の2以上の賛成が必要です。

フォーラムの選択

当社を代表して取締役会が代替フォーラムを選択しない限り、デラウェア州チャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所がその管轄権を有していない場合は、デラウェア州内に存在する他の州裁判所、または、デラウェア州内に存在する裁判所がその管轄権を有していない場合は、デラウェア地区裁判所）が（i）当社を代表して提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う信託責任違反の主張を訴える行動、（iii）DGCL、当社の規約または当社の規約に基づく主張、または（iv）デラウェア州内事務学説に支配される当社、当社の取締役、役員、従業員に対する主張を訴える行動について、唯一の専属のフォーラムであることになります。

当社の普通株式のシンボルは「BIOL」で、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

当社の普通株式は、シンボル「BIOL」とともにナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

譲渡代理人兼株式登録機関

当社の普通株式の譲渡代行人および登録代理人は、Computershare Trust Company, N.A.であり、Series H Convertible Preferred StockおよびSeries J Convertible Preferred Stockの登録代理人、譲渡代行人、配当、償還価格の支払い代理人は、Computershare Trust Company, N.A.であり、Series H Convertible Preferred StockおよびSeries J Convertible Preferred Stockの株式取得権の譲渡代行人は、デラウェア州の企業であるComputershare Inc.とその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A.です。

提供する証券の説明

当社は、（i）当社のClass Aワラントの行使により発行可能な最大2,249,000株の普通株式、および（ii）当社のClass Bワラントの行使により発行可能な最大16,000,000株の普通株式から成る最大18,249,000株の普通株式を提供しています。

普通株式

当社の普通株式の重要な特徴については、「資本ストックの説明」の見出しで説明しています。

米国連邦所得税の重要な影響

当社の普通株式または本Offeringで取得されたワラントの所有および処分に関連する、米国の連邦所得税の重要な考慮事項についての一般的な説明を以下に示します。この説明は一般情報の提供のみを目的としており、税務助言ではありません。したがって、当社の普通株式およびワラントの将来の取得、所有、処分の米国連邦税、州税、地方税、および非米国税の影響については、すべての当事者は独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。この説明は、現行の米国内国歳入法（1986年改正を含む、以下「Code」という）の現行の規定、現行および提案された米国財務省の規則、現行の行政判断および司法判決に基づいて作成されており、2015年の公示日現在有効であり、将来変更または解釈が異なる可能性があります。いかなる変更も、本prospectusで説明されている税務上の影響を変更する可能性があります。本照会では、各保有者がCode Section 1221（投資保有物として一般に保有される財産）の意味で各自保有する株式およびワラントを資本資産として保有しているものと仮定しています。

本照会では、個別の状況に基づいた保有者にとって有益な、米国連邦所得税のすべての側面を扱っておらず、代替最低税額またはメディケア拠出税については扱っていません。また、米国の州税、地方税、および非米国の税金については言及しておらず、また、所得税以外の米国連邦税、特に次のような特別な税制度に該当する保有者については、米国連邦所得税の側面について手続きが異なる場合があります：

また、この記載には、米国連邦所得税法上パートナーシップ（米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる実体または取り決めを含む）またはその他のパススルーエンティティまたは当社の普通株式またはワラントをパートナーシップまたはその他のパススルーエンティティを通じて保有する人々に対する税務取り扱いは含まれていません。 当社の普通株式またはワラントを保有するパートナーシップ（米国連邦所得税法上パートナーシップとして取り扱われる実体または取り決めを含む）またはその他のパススルーエンティティのパートナーは、適用される場合、当社の普通株式またはワラントの取得、保有、譲渡の税務的結果に関する独自の税務顧問に相談すべきです。

本目論見書で使用される「米国保有者」という用語は、米国、米国内のいかなる州、またはワシントンD.C. の法律下で設立された、または組織された法人（または米国連邦所得税法上適切に分類された他の実体）を意味します。

「非米国保有者」という用語は、米国保有者でなく、米国の連邦所得税法上パートナーシップまたは正しく分類された他のパートナーシップを含まない普通株式またはワラントの有益な所有者を意味します。この目論見書の目的のために、米国保有者と非米国保有者は共に「保有者」として参照されます。内国歳入庁（以下、IRS）がここに記載されている税務的結果の1つまたは複数を問題視しないという保証はありません。当社は、当社の普通株式またはワラントの購入、保有、譲渡の米国連邦所得税の結果に関する税務的結果に対するIRSからの見解を得たり、意図していません。

先行ワラントの取り扱い

先行ワラントは、税務上は当社の普通株式として扱われるべきであり、先行ワラントの所有者は、以下に説明する通り、一般的に普通株式の所有者と同様に課税されるはずです。

従って、先行ワラントの行使により利益または損失は認識されず、行使により受け取った普通株式の所有期間は引き継がれるべきです。同様に、先行ワラントの課税上の土地代は、行使により受け取った普通株式の課税上の土地代、そして普通株式の取得価格は$0.01に加えて課税されるべきです。各オーナーは、この提供に基づく先行ワラントの取得に関連するリスク（潜在的な代替評価を含む）について独自の税務顧問に相談する必要があります。この記載の残りは、上記の特徴付けが米国連邦所得税法上尊重されると予想されることを前提としています。

ユニット及び先行ユニットの取り扱い

各ユニットの購入価格は、ユニット購入時点における普通株式および付随株式認否権の相対的な公正市場価値に比例して割り当てられます。同様に、各プリファンドユニットの購入価格は、プリファンド認否権および付随認否権の相対的な公正市場価値に比例して割り当てられます。この割り当てにより、投資ユニットに含まれる普通株式（または普通株式の代わりにプリファンド認否権）、認否権、および付随認否権の米国連邦所得税目的における投資家の初期納税資産が確立されます。当社は投資家に対してこのような割り当てを提供しません。また、異なる投資家が異なる決定を下す可能性があります。普通株式（または普通株式の代わりにプリファンド認否権）および付随する認否権の購入価格の割り当ては、IRSまたは裁判所に拘束力を持ちません。

その理由を含め、各投資家は自身の税務アドバイザーに相談し、投資ユニットに対する、普通株式（または普通株式の代わりにプリファンド認否権）および認否権の購入価格の割り当てとその割り当てに関連するリスクについて相談すべきです。

米国保有者に対する税務結果

認否権の行使または満期

認否権の行使により、米国投資家は所得、利益、または損失を認識しません。認否権の行使により受け取る普通株式の米国投資家の納税価値は、（i）認否権の初期納税価値（「ユニットおよびプリファンドユニットの扱い」の前述のルールに従って決定される）と（ii）認否権の行使価格の合計です。認否権の行使により受け取る普通株式の取得日は、行使の翌日（または行使日に可能性があります）から開始され、米国投資家が認否権を保有した期間は含まれません。

証券法に基づく普通株式の発行を登録するその他の投資家は、現行の米国税法においてキャッシュレスな認否権の行使の税務上の影響が明確ではありません。米国投資家は、キャッシュレスな認否権の行使の税務上の影響に関する自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

認否権が行使されずに放棄された場合、米国投資家は原則として認否権の納税基準額に相当する資本損失を認識します。資本損失の控除は、著しい制限を受けます。

当社の普通株式に対する配当

当社は普通株式に対して現金配当を行っておらず、将来的にも現金配当を支払う予定はありません。「配当ポリシー」を参照してください。当社が普通株式に対して配当を行う場合、当該配当は、米国連邦所得税の原則に基づき、米国の「現在の利益および累積利益」から支払われた部分については、原則として、米国連邦所得税の目的で配当を構成します。配当が現在の利益および累積利益を超えた場合は、超過分は非課税の投資家の投資に返済され、残りの超過分は「当社の普通株式または認否権に関する、売却、交換またはその他の課税対象の処分に関する」以下の税務上の処遇で説明される通りのキャピタルゲインとして扱われます。当社が支払う配当は、一定の保有期間およびその他の条件が満たされることを前提として、個人の米国投資家に許可された修正された税率による資格のある配当所得および法人の米国投資家に許可される配当控除の軽減税率の対象となることが一般的にあります。

当社の認否権に関する公正な配分

コードのセクション305に基づくと、当社の認否権（プリファンド認否権または認否権）の行使による発行される普通株式の数、またはその認否権の行使価格の調整は、その調整が当社の「利益および累積利益」または資産に対する、その調整の状況に応じて、英国の状況に応じて、その効果が当社の分配に対するキャッシュまたは他の財産を補償する場合、そのような調整が、認否権の保有者の比例的な利益を増加させる場合、米国の保有者において虚偽の配布になる場合にのみ課税対象として表示されます。認否権の行使価格に関する調整は、認否権の保有者の利益の希釈を防止する効果を持つ公正かつ合理的な調整式に従って行われた場合、一般的には虚偽の配布にはならないはずです。一般的には、虚偽の配布は、前述の「当社の普通株式に対する配当」の下で説明される税務上の処置に従って税務上の扱いがされます。

当社の普通株式または認否権（プリファンド認否権または認否権のいずれか）の売却、交換、またはその他の課税対象の処分に関して、米国投資家は、売却または交換により実現した金額と米国投資家の売却または交換前の納税価値との差額による利益または損失を認識します。一般的には、この利益または損失は、長期の資本利益または損失となり、米国投資家が普通株式または認否権を保有していた期間が1年を超えた場合は、長期の資本利益または損失となります。一部の米国投資家（個人を含む）は、長期の資本利益に対する米国の優先的な課税率の対象となっています。資本損失の控除には著しい制限があります。一般的に、アイテムの報告要件は、当社の普通株式または認否権に対して実際にまたは虚偽の分配が行われ、当該分配の受益者が免責されない場合に適用され、当該支払者が納税者番号、免税の証明、またはIRSによってバックアップ損金の対象になっていることが通知された場合に適用されます。バックアップの損金は追加の税金ではありません。バックアップの損金のルールに基づく控除額は、必要な情報がIRSにタイムリーに提供された場合、米国投資家の米国連邦所得税の責任として払い戻しまたは貸し出しになります。

当社の普通株式または認否権（プリファンド認否権または認否権のいずれか）を売却、交換、またはその他の課税対象の処分する場合、米国外の投資家は、その課税対象となる期間中のものに相当する差額による利益か損失を認識する必要はありません。キャッシュレスな行使により、課税対象の交換が生じる場合、その影響は、「当社の普通株式または認否権の売却、交換、またはその他の課税対象の処分」の下で以下に記載されるものと同様の影響を与えるものとします。

原則として、認否権の期限切れは、米国外の投資家が認否権の期限切れを迎えた場合に、認否権の売却または交換をした場合に、米国外の投資家が認識した資本損失と同じ扱いを受けます。しかし、米国外の投資家は、認否権が期限切れになったときに認識した損失を、（i）米国内でのビジネスの実施に関連している場合（所得税条約が適用される場合、米国内の「永続的な支店」または「固定拠点」に帰属される場合）または（ii）米国外の投資家が処分年の中で米国に183日以上滞在した場合、米国の源泉損失として処理される場合や、その他の条件が満たされる場合を除き、米国連邦所得税責任に充当することはできません。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

当社の普通株式または認否権に対する分配のアイテムの報告要件は、米国籍の保有者に適用され、例外的な受取人でない限り、当社の現在の利益および累積利益から、米国の所得税原則に従って決定される範囲内で支払われた場合、その申告方法に適用されます。また、当社の普通株式と認否権の売却、交換、その他の課税対象の処分の売却代金に関する情報開示要件も適用されます。米国外の投資家が免除されていない場合、バックアップの損金が適用されます。バックアップの損金は、納税者の識別番号、非課税状態の証明、またはIRSからバックアップ損金の対象となっていることを通知された場合に適用されます（かつ、その通知が取り消されていない場合）。バックアップ損金は、納税者がIRSに必要な情報を定められた期日内に提供した場合、米国外の投資家の米国連邦所得税責任に対する払い戻しまたは控除として許可されます。

非米国保有者に対する税務結果

認否権の行使または期限切れ

原則として、外国人投資家は、認否権の行使により行使価格が支払われた場合、所得、利益、または損失を認識する必要はありません。キャッシュレスな行使により課税対象の交換が生じる場合、その影響は、「当社の普通株式または認否権の売却、交換またはその他の課税対象の処分」の下で以下に記載されるものと同様の影響を与えるものとします。

認否権の期限切れは、外国人投資家が認否権の期限切れになったとみなされ、認否権の売却または交換をした場合に、外国人投資家が何らかの資本損失を認識したとみなされます。しかし、米国外の投資家は、（i）ビジネスを米国内で実施している場合（所得税条約が適用される場合、米国内の「永続的な支店」または「固定拠点」に帰属される場合）または（ii）米国外の投資家が処分年の中で米国に183日以上滞在した場合、米国の特定な条件が満たされた場合に限り、認識した損失を米国連邦所得税責任に充当することができます。

当社の普通株式に対する配当

当社は普通株式に対して現金配当を行っておらず、将来的にも現金配当を支払う予定はありません。「配当ポリシー」を参照してください。当社が普通株式およびプリファンド認否権または認否権の保有者に対して配当を行った場合、その配当を現在の利益および累積利益から支払われたものとみなすことが一般的にあります。また、配当が普通株式の現在の利益および累積利益を超えた場合、超過分は投資家の税基礎に相当する非課税の投資返済とされ、残りの超過分は「当社の普通株式または認否権に関する、売却、交換またはその他の課税対象の処分に関する」以下の税務上の処遇で説明される通りのキャピタルゲインとして扱われます。

非米国人に支払われた分配金（建設的な分配を含む）は、その受益者の住居地の国とアメリカ合衆国との適用可能な所得税条約で規定される低い税率、またはアメリカ合衆国で非米国人が行う事業と実質的に関連している場合は、総額の30％の米国連邦所得税が源泉徴収されることになります（以下で説明するように、非米国人によるアメリカ合衆国内での取引またはビジネスと実質的に関連している配当を除く）。アメリカ合衆国とその受益者の住居地の国との適用可能な所得税条約に基づく恩恵を主張する普通株式の非米国人の受益者は、適切に実行された IRS フォーム W-8BEN または W-8BEN-E（または後継フォーム）を提供し、適用される認定などの要件を満たす必要があります。非米国人の受益者は、関連する所得税条約に基づく恩恵に関する自己の税務アドバイザーに相談することを勧めます。所得税条約に基づく低い米国源泉徴収税率の適用対象となる非米国人の受益者は、必要な情報を時機良く IRS に提出することで、源泉徴収された残高またはクレジットの払い戻しを受けることができる場合があります。

非米国人がアメリカ合衆国内で行う取引またはビジネスと実質的に関連していると見なされる配当で、かつ所得税条約が定める場合、非米国人がアメリカ合衆国内で維持する「常設施設」または「固定拠点」に帰属する配当は、非米国人の受益者が適切な認定および開示要件を満たす場合、一般的には30％の源泉徴収税の対象外です。

特定の控除およびクレジットを差し引いた米国で実質的に関連した所得は、一般的にはコードで定義された米国人に適用される分級税率と同じ税率で課税されます。米国内で維持されている法人の非米国人の受益者が受け取る任意のアメリカ合衆国内で実質的に関連した所得は、30％の税金である追加の「支店純利益税」の対象になる可能性があります。ただし、その受益者が自己の資本損失を相殺できる場合、所得税条約に基づく米国源泉徴収税の低い税率の対象となる非米国人の受益者は、必要な情報を迅速に IRS に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたはクレジットを受けることができます。

当社のオプション証券に対する建設的な分配については、上記の「米国保有者に対する税務上の結果 — 当社のオプション証券に対する建設的な分配」という項目で説明したとおり、証券の調整によって建設的な分配が非米国人の受益者に支払われる場合があり、これは上記の「当社の普通株式に対する分配」で説明された方法で処理されます。支払われた建設的な配当に対する源泉徴収税は、その他の支払可能な金額から源泉徴収されます。非米国人の受益者は、オプション証券に対する任意の調整の正しい取り扱いに関して、自己の税務アドバイザーに相談する必要があります。

さらに、コードの第871(m)条に基づく「配当相当額」に関する規制は、Pre-Funded Warrants に適用される可能性があります。これらの規制により、当社の普通株式の配当を参照するプリファンドウォランツの保有者に対して暗黙的または明示的に支払われる金額は、一般的には上記の「当社の普通株式に対する配当」で説明された方法で非米国人の受益者に課税されます。配当相当額は、現金またはその他の財産の実際の支払いがあるかどうかにかかわらず、課税され、源泉徴収される可能性があり、その場合、支払われる他の金額から源泉徴収することができます。Pre-Funded Warrants に対するコードの第871(m)条の適用に関する自己の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

さらに、コードのセクション871(m)の「配当相当額」に関する規制が、Pre-Funded Warrants に適用される可能性があります。これらの規制により、当社の普通株式の配当を参照するプリファンドウォランツの保有者に対して暗黙的または明示的に支払われる金額は、一般的には上記の「当社の普通株式に対する配当」で説明された方法で非米国人の受益者に課税されます。配当相当額は、現金またはその他の財産の実際の支払いがあるかどうかにかかわらず、課税され、源泉徴収される可能性があり、その場合、支払われる他の金額から源泉徴収することができます。Pre-Funded Warrants に対するコードのセクション871(m)の適用に関する自己の課税アドバイザーに相談することをお勧めします。

当社の普通株式またはワラントの売却、交換、またはその他の課税対象譲渡について

一般的に、非米国人の受益者は、株式またはワラント（Pre-Funded WarrantsまたはWarrants）の売却、交換、またはその他の課税対象譲渡によって得られる利益に対して、米国連邦所得税を課せられるべきではありません。ただし、次のいずれかの場合は、税金が課せられます：(i)利益が非米国人の受益者がアメリカ合衆国内で行う取引またはビジネスに実質的に関連している場合、および適用可能な所得税条約が定める場合は、非米国人の受益者は、一般には分級された米国連邦税の適用を受けることになります (コードで定義される米国人と同じ）および、非米国人の受益者が外国法人である場合は、「当社の普通株式に対する配当に関する」という項目で説明された支店純利益税もその利益に適用される場合があります。 (ii)非米国人の受益者が、課税対象の譲渡の課税年度において183日以上アメリカ合衆国に滞在していて、その他の条件が満たされる場合は、非米国人の受益者は、その課税対象譲渡から得られる純利益に対して30％の税金（またはアメリカ合衆国と非米国人の受益者の居住地との間の適用可能な所得税条約で規定される低い税率）が課せられることになります。 ただし、その非米国人の受益者が持っている場合、その非米国人の受益者が当社の発行済み普通株式の5％以下を直接または間接的に保有している場合、あるいは最長5年の期間が経過して課税対象譲渡日が実施される日付までの期間もしくは非米国人の受益者が普通株式を保有している期間、弊社が過去5年間いずれかの時点で、米国不動産所有法人である場合。通常、法人が米国不動産所有法人である場合は、その米国不動産の公正価値が、世界の不動産の公正価値と、事業活動に使用または保有されているその他の資産の公正価値の合計よりも50％以上である場合です。事業内容上の使用または保有がない場合もあります。 なお、表記のように、弊社が米国不動産所有法人であること、また、必ずしも将来米国不動産所有法人である可能性があることはありませんが、保証はない。上場証券市場で普通株式が定期的に取引されているため、上記に説明する規則の目的で、弊社が米国不動産所有法人であるとは考えていません。

毎年、当社は非米国人の受益者と IRS に、当社の普通株式に支払われた配当（およびオプション証券に対する建設的な配当）の総額、その受益者に支払われた源泉徴収税（ある場合）、を報告する義務があります。非米国人の受益者は、米国の源泉徴収税の適用を回避するために、当社の普通株式またはオプション証券の配当に関して、米国人（コードで定義される）でないことを証明するための特定の認定手続を遵守する必要がある場合があります。米国の源泉徴収税の対象となる非米国人の受益者に支払われた配当は、通常は米国のバックアップ源泉徴収から免除されます。

源泉徴収

情報提供とバックアップ

非米国人の保有者が、アメリカまたは外国の任意のブローカーの米国事務所を介してまたはそれによって行なわれた当社の普通株式およびオプション証券の譲渡の売却から得られた収益について、情報提供およびバックアップ源泉徴収が適用される場合があります。ただし、非米国人の受益者が自己が非米国人であることのステータスを証明し、一定の他の要件を満たすか、あるいは免除事由を設定するかして適切に證明する場合、または米国外のブローカーの非米国事務所を介して取引が実施される場合は、情報提供およびバックアップ源泉徴収は適用されません。ただし、アメリカ合衆国に実体を持つブローカーの非米国の事務所を介して実施された譲渡に対しては、同様に情報提供が適用される場合があります。

情報声明のコピーは、当該非米国人の受益者が居住するまたは設立された国の税務当局に、特定の条約または合意の規定に従って提供できます。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。非米国人の受益者に対するバックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額は、適切な申請が IRS に対して提出されれば、非米国人の受益者が支払う米国の連邦所得税の負担に対する払い戻しまたは相殺に使用できます。

海外口座

外国口座税務法、または FATCA は、一般的には、非米国のエンティティに支払われる普通株式またはワラント（建設的な配当を含む）の配当に30％の源泉徴収税を課します。ただし、(i)当該非米国のエンティティが「外国金融機関」である場合は、当該非米国のエンティティが一定の確認、報告、源泉徴収、および認証義務を果たすこと、(ii)当該非米国のエンティティが「外国金融機関」でない場合は、当該非米国のエンティティが当該非米国の投資家を特定すること、(iii)当該非米国のエンティティがFATCAに該当しない場合です。

FATCA に基づく源泉徴収は、当社の普通株式およびワラント（建設的な配当を含む）に対する配当（建設的な配当を含む）に適用されます。

アメリカと対象の外国の間の政府間協定により、このセクションで説明されている要件が変更されることがあります。特定の状況下では、保有者は税金の払い戻しやクレジットの対象になる場合があります。この段落で説明されている源泉徴収は、2019年1月1日以降に私たちの証券の売却又はその他の処分からの総収益の支払いにも適用されるはずでしたが、提案された財務省の規制により、総収益の支払いから完全に源泉徴収が除外されます。納税者は、一般に最終財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則を信頼することができます。非米国保有者は、当社の普通株式やワラントへの投資に対するFATCAの可能性のある影響について、独自の税務顧問に相談する必要があります。前述の米国連邦税金に関する考慮事項の説明は、情報提供目的のみであり、税務上のアドバイスではありません。見込み投資家は、特定の米国連邦、州及び地方税金、非米国税金の投資、所有及び処分に関する税務上の特定の結果、適用される法律の提案による変更の結果を含め、自己の税務顧問に相談する必要があります。

配布計画

この目論見書に基づき、私たちは最大18,249,000株の普通株式を提示し、次のように構成されます：(i) 当社のClass Aワラントの行使により発行される最大2,249,000株の普通株式、及び(ii) 当社のClass Bワラントの行使により発行される最高16,000,000株の普通株式。以下に説明するように、ワラントの条件に従って、Warrant Sharesは、Class Aワラント及び/又はClass Bワラントの全額又は一部を提出し、当社に行使価格を支払うホルダーに発行されます。ただし、キャッシュレス行使ではなく現金でワラントが行使される場合は、2019年1月1日以降、売却又はその他の引き渡しによる総収益の支払いにも源泉徴収が適用されたはずでしたが、提案された財務省規制により、このような源泉徴収は完全に除外されます。株式公開会社登録が有効でない場合、又は監視証券取引所の適用規則によりそこに記載された目論見書が利用できない場合、非米国ホルダーは自身の税務顧問に相談する必要があります。

Class Aワラントの行使可否

各Class Aワラントは発行と同時に行使可能であり、発行日から5年後に期限切れになります。各Class Aワラントは、ホルダーの任意により、私たちに対して署名済みの行使通知書と、購入する当社の普通株式株数に対する総行使価格の全額を支払うことにより全額又は一部を行使できます。ただし、行使時にClass Aワラントの下に当社の普通株式を発行するための有効な登録声明書がない場合、ホルダーは独自の裁量により、キャッシュレス行使を行うことができます。その場合、ホルダーは、Class Aワラントの形式に示されている式に従って決定される普通株式の株数を受け取ります。

ホルダーはまた、Class Aワラントが未払いの場合には、いつでも「代替キャッシュレス行使」を行うことができます。その場合、代替キャッシュレス行使により発行される株式の総数は、(x)キャッシュレス行使ではなく現金行使であれば、Class Aワラントの条件に従って行使されたことになる普通株式の発行株式数と(y)0.95を乗算したものとなります。

Class Bワラントの行使可否

各Class Bワラントは、資格要件を満たすために私たちの株主がClass Bワラントを株式に行使することを承認することが株式市場監督者の適用規則に必要である場合、クロージング時に発行され、クロージングの日付以降又はその後に行使可能になります。株主承認が得られた場合、各Class Bワラントは、ホルダーの任意により、私たちに対して署名済みの行使通知書と、購入する当社の普通株式株数に対する総行使価格の全額を支払うことにより全額又は一部を行使できます。ただし、行使時にClass Bワラントの下に当社の普通株式を発行するための有効な登録声明書がない場合、ホルダーは独自の裁量により、キャッシュレス行使を行うことができます。その場合、ホルダーは、Class Bワラントの形式に示されている式に従って決定される普通株式の株数を受け取ります。

ロックアップ契約

私たちは、例外を除いて、(i)当社の普通株式又は当社の普通株式に転換可能又は行使可能又は交換可能な証券を提示する、提供する、発行する、売却する、又はその他、直接的又は間接的に譲渡又は処分すること、(ii)当社の普通株式の所有の経済的結果のすべて又は一部を他者に移転する任意のスワップその他の取引を行うこと、又は(iii)私たちの普通株式を対象とする、無事務代理人の同意を得ないでSECに対して記載された目論見書を申請することを、私たちは同意しません。90日間のロックアップ期間を経て、これらの制限はホールドリングエージェントの事前書面による同意なしには適用されません。これにはいつでも同意がある場合があります。また、証券購入契約の条件により、当社は、(A)このオファリングのクローズ日付から90日間、及び(B)株主承認が得られる日付のうち、後の方に該当する期間、特定の例外を除き、当社の普通株式又はCommon Stock Equivalents(証券購入契約で定義された)の発行、発行を合意するための契約を締結する、又は発行又は提案された発行を公表すること、又はいかなる目論見書に関するSECに提出することも行いません。ロックアップ期間中に行使不可能な社員株式オプションの発行及び制限株式賞受賞又は制限株式単位の付与又は喪失、当社の株式報酬計画またはこの目論見書に記載されているその他の取引のための証券の発行、資本金準備額の増加の提案又は承認を除く例外があります。(i)当社が実施する株式オプション、株式ボーナス、その他の株式計画又は取引に関する輸出通知書S-4形式、S-8形式、又はそれに相当する後継フォーム申請書を提出すること、(ii)当社のオファリングで売却された証券又は当該オファリングで売却された証券の行使、(iii)行使された未決済のオプション又はワラント、未決済の株式単位の制限期間の終了、及び当社の証券の代表的な手法に従っている企業を買収、合併、又は売却するなどの戦略的取引(資本を調達する目的ではない)を行う際の証券の発行、(vi)当社による、それ以降の私募に基づくワラントの行使により普通株式の発行が予定されている私募に基づく再販登録声明書S-1の1件又は複数の修正を提出すること及び(vii)投資家に対して発行することに同意した当社が当社の認可された株券のClass Bワラントに相当する数量2,221,880株及びその行使により発行される2,221,880株の株券を譲渡するために発行することが含まれます。

さらに、当社の取締役及び執行役員は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、プレースメントエージェントの書面による同意を事前に取得しないで、ロックアップ期間中に当社の普通株式又は当社の普通株式に転換可能又は交換可能或いは行使可能な証券をいかなる場合においても売却又は転送しないことを同意しています。具体的には、これらの個人は次の内容に従うことに同意しています。

これらの取引に関するいかなる契約についても、当社株式又は当該他の証券、現金又はその他何らかの方法で終了することがあります。

また、証券購入契約の条項に従い、特定の限定的な例外を除いて、この募集の終結日から1年間は、Common StockもしくはCommon Stock Equivalents（Class A Warrantsで定義されたものを含む）（それらの単位の組合せを含む）の発行または同様の合意をすることはできません。『Variable Rate Transaction』とは、以下のいずれか、またはその両方を指します: （i）私たちがCommon Stockの追加株式を受け取る権利を含む、あるいはCommon Stockに変換、交換、行使することができる、またはCommon Stockに基づき請求することができる、債務または株式証券を発行したり売却したりする取引であり、これらの債務または証券は、初期の発行後のCommon Stockの取引価格または引用価格に基づき（そして/または変動する価格）、またはその債務または証券の初期発行後のある将来の日付、または、直接または間接的に私たちのビジネスまたはCommon Stock市場に関連する特定のまたは条件付きのイベントが発生した場合、その発行、行使または交換価格が再設定される場合、（ii）私たちが、利用可能な信用枠を含む契約を締結したり、取引を行ったりすること、ただし『at-the-market offering』を除きます。この場合私たちは、未来に決まった価格で証券を発行することができます。

弁償

私たちは、証券法の下での責任など、特定の責任を負うよう、設置エージェントに同意し、またそれらの責任の支払いに貢献することに同意しました。

法的問題

本目論見書に含まれる登録声明の一部であるCommon Stockの株式の有効性についてNew York州ニューヨークにあるBlank RomeLLPが審査しました。

専門家

2023年12月31日までの財務諸表は、Macias Gini＆O'Connell LLPの報告書を基に、この目論見書に参照され、登録声明に組み込まれています。Macias Gini＆O'Connell LLPは、監査および会計における専門家としての権限を与えられた独立した登録会計事務所であり、セキュリティの銘柄に関する情報を与える点で専門家です。連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

2022年12月31日までの財務諸表は、BDO USA、P.C.の報告書を基に、この目論見書に参照され、登録声明に組み込まれています。BDO USA、P.C.は、監査および会計における専門家としての権限を与えられた独立した登録会計事務所であり、セキュリティの銘柄に関する情報を与える点で専門家です。連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

独立登録公開会計事務所への変更

独立登録公開会計士事務所の解雇

2023年6月21日、当社の監査委員会は、BDO USA、P.C.（以下、「BDO USA」）を当社の独立登録会計事務所から解任しました。

BDO USAの報告書は、2022年12月31日および2021年12月31日の私たちの連結財務諸表に対して否定的な意見または回避の意見を含まず、また不確実性、監査範囲、会計原則について修正されたり、詳細を述べられたりしていませんでした。ただし、2022年12月31日および2021年12月31日の連結財務諸表に関する報告書には、私たちが前向きに営業継続し続ける能力に関する説明段落が含まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日の年間を通じ、およびその後の期間である2023年6月21日まで、BDO USAとは、その期間において監査原則または慣行、財務諸表開示に関する事項、または監査範囲または手順に関する事項について、いかなる不一致もありませんでした。これらの不一致がBDO USAの満足のいく解決がなされなかった場合、その不一致に関してBDO USAが私たちの財務諸表に関する報告書でその件の内容を示すことが必要であったとしても、そのような不一致に言及することはありませんでした。

2022年12月31日および2021年12月31日の年間を通じ、およびその後の期間である2023年6月21日まで、当社は規制S-Kの項目304(a)(1)(v)に従って報告する必要のあるイベントはありませんでした。

当社は、SECに提出することを意図していたCurrent Report on Form 8-KのコピーをBDO USAに提供し、私たちが上記で述べた内容に同意するかどうかをSECに宛てた書簡として提供してもらうよう依頼しました。

新しい独立の登録会計事務所の任命。

2023年6月21日、私たちはMGO（Macias Gini＆O'ConnellLLP）を、2023年12月31日に期限が切れる第三者監査の登録会計事務所として指名しました。2022年12月31日および2021年12月31日の年間および2023年6月21日を通じて、私たちは、すべての公式記録または口頭の助言についてMGOと協議したことはありませんでした。累積された財務諸表に関する監査意見、または会計、監査、または財務報告に関する問題を決定する際に重要な要素としてMGOが判断し私たちに提供された口頭の助言または文書報告書はなかったということです。また、当社とBDO USAとの間で、監査原則または慣行、財務諸表開示に関する事項、または監査範囲または手順について不一致があったということもありませんでした。ただし、規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)で定義される「不一致」または「報告対象イベント」に該当する事項があった場合、そのような事項は、規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)で定義される「不一致」または「報告対象イベント」に関するBDO USAの報告書で言及していただきました。

参照情報の取り込み

SECは、他の書類に記載された情報をこの目論見書に参照することができるようにすることができ、これは、この目論見書を参照することによって重要な情報を開示することができることを意味します。この目論見書に含まれるまたは事実上含まれる他の書類に含まれるいかなる声明も、この目論見書で修正または改訂された場合、この目論見書の目的において修正または改訂されるものと見なされます。このように修正または改訂されたそのような声明は、修正または改訂されたものでない限り、この目論見書の一部を構成したとは見なされません。 私たちは、以下の文書を参照登録書の一部としてSECに提出した書類として追加で更新することができるとされるSECの規則に従って、SECに提出することを意図していたものを含め、 SECが提出された8(a)、13(c)、14、または15(d)条の各セクションに基づく当社の将来の提出書類（その他、当該フォームのItem 2.02またはItem 7.01によって提出された現行報告書を除く。当該書式8-Kに反するものがある場合は、その書式8-Kが明示的にその点について異なるものを定めている場合を除く）登録声明が有効となる前、および2024年4月19日以降、登録声明の有効期間内にSECに提出する書類を取り込みます。以下にリストされた文書を取り込みます（Exchange Act（File No. 001-36385）の下で『ファイル』として認定されている展示文書の部分を除き）。

書面または口頭の要求に応じて、本目論見書のコピーを受け取った株主を含む各個人に、ここにBIOLASE、Inc.、27042 Towne Centre Drive、Suite 270、Lake Forest、California 92610、Attention：Investor Relations、電話番号：（949）361-1200の以下のアドレスに書面や電話で提供します。この目論見書に参照されている書類（当該書類の展示物を除く）のコピーを、当該書類がこの目論見書に明示的に参照されている場合を除き、無料で請求することができます。当社のWebサイトwww.biolase.comでもこれらの文書を閲覧できます。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、任意のサブセクション、ページ、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトにリンクされた任意のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書の一部ではありません。この目論見書またはこの目論見書に参照されているものを除いては、それらの情報に頼らないでください。

もっと詳しい情報が得られる場所

当社はExchange Actの情報要件に適合しており、SECに対して報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。当社の提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）を通じて一般に公開されています。また当社のウェブサイトwww.biolase.comでも提出書類をアクセスできます。

BIOLASE, Inc. のウェブサイトの情報、そのサブセクション、ページ、またはその他のセクション、またはBIOLASE, Inc. のウェブサイトに関連するコンテンツにリンクされたどのウェブサイトの情報も、この目論見書の一部ではありません。その情報が、この目論見書の中にまたはこの目論見書への参考文献として取り入れられている場合を除いて、その情報には依存しないでください。

免責事項：証券法の責任についての委員会の立場の開示

証券法責任のための開示

証券法下の責任に起因する責任の免除について、当社の取締役、役員、および支配人に対する保護が認められる場合、SECの見解によれば、この保護は証券法で表明されている公共政策に反しており、したがって、強制力がないことをご了承ください。

クラスAワラントに基づく普通株式の最大2,249,000株

クラスBワラントに基づく普通株式の最大16,000,000株

バイオレーズ

目論見書

2024年4月11日

第2部

目論見書に必要のない情報

項目 13. 発行および配布に係るその他の費用。

以下の表は、登録される証券の募集に関連して会社が支払うべき調達エージェンシーフィーを除く、費用および費用の見積もりを示しています。SEC登録手数料とFINRA提出手数料を除く、すべての金額は見積もりです。

項目 14. 取締役および役員の保護。

デラウェア・ジェネラル・コーポレーション・ローの第145条（以下、「DGCL」といいます）は、デラウェア州の法人に対して、同法人との関係に起因して誰かが、当該クレーム、訴訟、または請求に対処するために、合法的かつ、又は当該行為、イベントに関連して、「DGCL」の内容に従ったものであり、当該クレーム、訴訟、または請求に基づく行為またはイベントに反対しなかったものと合理的に信じていた者に対して発生した責任および関連経費に対して免責および保護を与えることを認め、また企業が、これらの保護を受けた人々のために保険を購入および維持することを認めます。当該行為またはイベントに関連して当該人物が民事または刑事責任を負ったことは、彼または彼女が求められる基準を満たしたかどうかの問題の必ずしも決定的なものではありませんので、相当な補償を与えることになっています。

DGCLの第102条（b）（7）は、ディレクターの個人的責任を、証券法違反に対する金銭上の損害賠償責任を除外または制限するために、法人の定款またはその修正によって可能にしますが、（i）法人またはその株主に対するディレクターの忠誠心違反、（ii）善意でない行為または故意の不正行為または法律違反を含む行為または不作為、（iii）DGCLの第174条に基づく場合（配当金の違法な支払い、または違法な株の購入または償還）または（iv）ディレクターが不適切な個人的利益を得た取引に対しては除かれません。

当社の修正された証明書、および、通称DGCLで、登録者の取締役が、登録者またはその株主に対する任意の責任に関して、金銭上の損害賠償責任を個人的に負わないようにすることを規定しています。この定款は、DGCLで認められる範囲で、ディレクターの個人的責任を除外しています。当社の第8次修正された定款および規則では、当該人物が当社の取締役または役員であったあるいはなることがある者である場合、当該人物が当該行為、訴訟、または請求に関連するあらゆる費用、料金、負債、および損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの特別税、または罰金、および和解金の支払いまたは支払いが必要な額を含む）についてDGCLで認められる範囲内で当社によって免責および保護されることになっており、この免責および保護は、当該人物が取締役または役員である時点で終了することなく、当該人物の法定相続人、遺産管理人または法的代表者の利益に属するものとなります。このような人物のために当社は責任保険を取得し、その人物の受け入れ契約に署名しています。

上記の記述は、DGCLの第145条および102（b）（7）の規定、当社の規則および当社の修正された証明書に基づくものであり、その規則および定款は、この登録声明の証拠として提出されています。

証券法の責任に起因する責任の免除について、当社の取締役、役員、または支配人に対する保護が上記の規定に基づいて認められる場合については、SECの見解によれば、この保護は証券法で表明されている公共政策に反しており、したがって、強制力がありません。

登録者は、証券法の下での責任を含む特定の責任を、登録者のディレクター、役員、および支配人に対して保護するための、特定の場合における託業エージェント契約を締結しています。保護されます。

第15項。未登録証券の最近の販売。

2024年2月15日、当社は一つの機関投資家（「購入者」）に対して非公募発行でワラント（「2024年2月ワラント」）を発行しました。行使価格は0.748ドルで、合計2221880株の普通株式（「2024年2月ワラント株」）を購入できます。2024年2月のワラントと2024年2月のワラント株は、証券法の4（a）（2）条およびそこで定めるルール506（b）に基づく登録免除に基づいて提供されました。

2023年12月6日、当社は証券購入契約（「購入契約」）を購入者と締結し、証券を発行しました。登録直接売り出しで当社の普通株式の331,000株（「株式」）、株式1株当たり0.001ドルの行使価格を持つ先払式ワラントである株式購入権を購入し、また非公募の発行で行使価格が1.23ドルであるワラント（「コモン・ワラント」）を購入しました。一株と二つのコモン・ワラントの合計購入価格は1.23ドルであり、一つの先払式ワラントと二つのコモン・ワラントの合計購入価格は1.229ドルでした。コモン・ワラントとコモン・ワラント・シェアは、証券法の4（a）（2）条およびそこで定めるルール506（b）に基づく登録免除に基づいて提供されました。

2022年6月、当社は1,405,405株の普通株式を購入することができるワラントを非公募で発行し、その際に678,745株の普通株式と事前に行使価格が0.001ドルの先払式のワラントである726,660株の普通株式も登録直接売り出しによって発行しました。一株の普通株式とワラント1つの合計購入価格は4.625ドルであり、1つの先払式ワラントとワラント1つの合計購入価格は4.624ドルでした（2023年逆株式分割前提）。当社は、この調達で約650万ドルの総受取金額を得ました。ワラントとワラント株を行使して発行される普通株式は、証券法の4（a）（2）条およびそこで定めるルール506（b）に基づく登録免除に基づいて提供されました。

2020年6月、当社は1株あたり12.88ドル（2023年逆株式分割前提）の行使価格で432,000株の普通株式を購入することができるワラントを非公募で発行しました。ワラントは、登録直接売り出しで432,000株の普通株式（2023年逆株式分割前提）と一緒に発行されました。一株の普通株式とワラント1つの合計購入価格は、2023年逆株式分割前提で16ドルでした。当社は、この発行で約690万ドルの総受領金額を得ました。ワラントとワラント株の行使は、証券法の4（a）（2）条およびそこで定めるルール506（b）に基づく登録免除に基づいて提供されました。

項目16。展示および財務諸表スケジュール。

この登録声明の展示物は、署名の前の即時に掲載される展示品索引にリストされており、展示品索引はここで参照されます。

項目17。保証事項。

以下を実行することをここに保証します。

オファーまたはセールが行われている期間中に、この登録声明書の投稿効力を変更するための投稿効力後修正申請書を提出すること：

ただし、（i）、（ii）、および（iii）の各項目は、登録声明に取り込まれたエクスチェンジ法第13または第15（d）によって証券取引委員会に提出または提供された報告書に含まれる場合、または登録声明の一部であるルール424（b）に基づくプロスペクタスに含まれる場合は、この項目は適用されません。

証券法の責任を決定するために、このようなポスト有効性修正は、そこで提供される証券の新しい登録声明書であると見なされ、その際の証券の提供はその初期誠実な提供と見なされます。

オファリングの終了時に未販売の証券が残っている場合、ポスト有効性修正を通じて登録から削除する。

証券法の責任を決定するために:

証券法に基づく責任の決定に関して、発行者、およびその日にアンダーライターであった人（もしあれば）の責任の決定の目的に応じて、第13条（a）または15（d）のうちのいずれかに基づいて登録者が提出する年次報告書の各提出が、当該証券に提供されるものであり、その時点でその証券の初の正当な提供であるとみなされる。

証券法に基づく責任のために、登録者の取締役、役員、および支配人が前述の規定に従って許可された場合、または別の場合、証券法で表明された公共政策に反するとSECが判断した場合、証券に関連するそのような責任のための保証が、したがって、実施不可能であると助言された。登録者がその証券に関連してそのような責任に対する保証申し立て（登録者がその訴訟、訴訟、または訴訟のさまざまな防御に成功した場合に支払われた費用を含む）をした場合は、その登録者は、その問題が支配的な先例によって解決されていないと、それが公共政策に反するかどうか、またはその問題の最終判断によって規定され、その問題について適切な管轄裁判所に提出することになる。

展示目録

署名

証券法に基づき、 registrantは正式に本投稿登録フォームS-1上のPost-Effective Amendment No. 2を代表者によって署名し、4月19日カリフォルニア州レイクフォレスト市で正式承認を得た。

証券法（1933年改正を含む）の要件に基づき、以下の人物がそれぞれの役割と日付に基づいてこの投稿登録のアメンドメント第2号に署名しました。