規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-278488

目論見書

普通株式2,513,686株です

この目論見書は、BioRestorativeの普通株式最大2,513,686株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の随時募集および売却に関するものです Therapies, Inc. は、この目論見書の7ページの「売却証券保有者」というキャプションの下に記載されている売却証券保有者、または売却証券保有者による。提供されているすべての株式は、売却時に売却する証券保有者によって売却されるか、それぞれの質権者、被贈者、譲受人、譲受人、その他の利害関係者の承継人。この目論見書に記載されているように、契約上の義務を果たすために、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。私たち売却する証券保有者による株式の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。

売却する証券保有者、またはそれぞれの質権者、受取人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係継承者は、時折、株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、当社の普通株式の一部または全部を譲渡または処分します。これらの処分は、固定価格でも、実勢価格でも構いません販売時の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、販売時に決定された変動価格、または交渉価格。追加情報については、「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BRTX」のシンボルで取引されています。2024年4月18日の当社の普通株式の終値ナスダックキャピタルマーケットでは1株あたり1.44ドルでした。

普通株への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んでくださいこの目論見書に記載されている普通株式を購入する前に、この目論見書の3ページ目に記入してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。この目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年4月18日です。

	ページ
この目論見書について	1
詳細情報を入手できる場所	1
参照による特定の情報の組み込み	2
リスク要因	3
将来の見通しに関する記述に関する特別な注意事項	3
目論見書の概要	4
収益の使い方	6
証券保有者の売却	6
証券の説明	9
流通計画	16
法律問題	18
専門家	18

この目論見書には、当社の連邦登録商標、バイオ修復療法とトンボデザイン、BRTX-100、サーモステム、BRTXへの言及が含まれています。トンボのロゴは米国著作権局にも登録されています。この目論見書には、の所有物である商標、商号、サービスマークへの言及も含まれています他の組織。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は® を付けずに記載しています。 ^SMまたは™ 記号、および著作権で保護されたコンテンツは、©という記号を使用しなくても表示されますが、©の記号が使用されていない場合は表示されますこれらの記号は、当社または第三者が所有する知的財産の有効性や法的強制力を反映していません。

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。これに従って、売却証券保有者はこれに従いますここに記載されているものは、時折、この目論見書の対象となる普通株式の提供、売却、またはその他の方法で処分することができます。この目論見書および関連情報に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです目論見書の補足。私たちは、また売却する証券保有者も、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していません。オファーがある管轄区域では、誰もこれらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていませんまたは販売は許可されていません。この目論見書および目論見書補足に含まれる情報は、この目論見書または目論見書補足（該当する場合）の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。この目論見書または目論見書補足に参照によって組み込まれた情報は、この目論見書または該当する目論見書の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書に記載されている日付の時点でのみ正確です当社の普通株式の補足または売却。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全なものについては実際の文書を参照してください情報。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録の別紙として提出されている、提出される予定である、または参照として組み込まれる予定ですこの目論見書の一部となっている声明。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報を入手できる場所」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他者が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。すべての商標、サービスマーク、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている商号は、それぞれの所有者に帰属します。

この要約は完全ではなく、この目論見書に記載されている証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。作る前に投資決定には、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションを含め、目論見書全体および目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書に参照により組み込まれている財務諸表と財務諸表の注記。

この目論見書の文脈で特に明記されていない限り、「BioRestorative」という用語は、「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、BioRestorative Therapies, Inc. とその連結子会社を指します。

ここでは、より多くの情報を得ることができます

私たちは、1934年に改正された証券取引法（取引法と呼ばれる）の情報要件の対象となります。つまり、私たちは年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。これらはすべて、ワシントンD.C. 20549のネブラスカ州100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームで入手できます。のコピーも入手できますこれらの報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、1-800-SEC-0330に電話して、SECの公開資料室から所定の料金で入手してください。SECは http://www.sec.gov にインターネットウェブサイトを運営しています。そこではレポートやプロキシにアクセスできます明細書、情報、登録届出書、および当社がSECに電子的に提出する当社に関するその他の情報。さらに、当社のウェブサイト（www.biorestorative.com）を通じて、以下の電子コピーを無料で提供しています Form 10-Kの年次報告書のコピーを含む、SECへのさまざまな提出物。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部と見なすべきではありません。また、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書に組み込むつもりはありませんウェブサイト。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、私たちが提出する他の文書からの情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、参照することで重要な情報をお客様に開示することができますあなたはそれらの文書へ。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この日付より前にSECに提出した参照情報に優先します。目論見書。この目論見書およびこの目論見書の一部である登録届出書には、当社がSECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます（委員会ファイル番号001-37603）。

	●	SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 2024年4月1日に。

	●	2024年2月6日付けのイベントに関するフォーム8-Kの最新レポートは、SECに提出されました 2024年2月8日。そして

	●	提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明 2021年11月4日にSECに提出し（ファイル番号001-37603）、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

また、この目論見書には、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供されたすべての文書（最新報告書を除く）およびそれらに提出された添付書類を参考として組み込んでいます。この目論見書によって作成された有価証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECにその後提出する、そのような項目に関連するフォーム。これらの文書委任勧誘状だけでなく、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書を含めてください。

この目論見書、またはこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明は、修正されたものとみなされますこの目論見書またはその後提出された文書に含まれる記述で、参照によりこの目論見書に組み込まれていると見なされるものが、その記述を変更または優先する範囲で優先されます。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。あなた書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

バイオリストラティブ・セラピーズ株式会社

40 マーカスドライブ、スイートワン

メルビル、ニューヨーク 11747

(631) 760-8100

担当者:秘書

fsilva@biorestorative.com

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資について決定を下す前に、具体的事項を慎重に検討する必要があります提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新年次報告書の項目1A（リスク要因）に記載されているリスク要因 SECであり、本目論見書全体を参照して本目論見書に組み込まれています。また、その後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正または更新（本契約の目論見書補足を含む）。これらのリスクと私たちが直面しているリスクや不確実性は、不確実性だけではありません。現時点では知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。私たちに記載されているリスクや不確実性のいずれかがあれば SECへの提出やその他のリスクや不確実性が実際に発生し、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性がありますそして、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

将来の見通しに関する記述に関する特別な注意事項

この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照されている記述の一部には、「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、当社に基づいて作成されています当社に影響を与える将来の出来事に関する経営陣の期待と信念は、当社の事業と経済環境に関連する不確実性や要因の影響を受けます。これらはすべて予測が難しく、その多くは私たちのコントロールを超えています。これらの記述は、「見積もり」、「プロジェクト」、「信じる」、「意図」、「期待」、「期待」、「目標」、「計画」、「かもしれない」などの言葉を使っていることから識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、次のものが含まれる場合があります他のこと:

	●	予測される成長と経営陣の長期業績目標に関する声明
	●	経営成績または当社の財政状態に及ぼす予想される影響に関する声明予想される展開や出来事から。
	●	当社の事業および成長戦略に関する声明、および
	●	歴史的事実ではないその他の記述。

将来の見通しに関する記述には、当社の実際の業績、業績、業績の原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要素が含まれます。または業界の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果に対する当社の予想とは大きく異なります。これらの将来の見通しに関する記述は、さまざまな要因により実現しない可能性があります。以下を含みますが、これらに限定されません：

	●	現在および予想される現金のニーズと、追加の資金調達の必要性。
	●	連邦、州、および外国の規制要件。
	●	当社の製品とサービスに関する臨床試験を実施する当社の能力。
	●	当社の製品とサービスを開発し商品化する当社の能力。
	●	事業戦略を実施するための契約を締結する当社の能力。
	●	患者さんや医学界による当社の製品とサービスの受け入れ、
	●	必要な媒体や試薬、デバイス、材料、システムを確保する当社の能力、私たちの臨床試験と商業生産のために。
	●	私たちの製品を生産するための私たちの製造能力。
	●	ThermoStemプログラムに関連して褐色脂肪（脂肪）組織を採取する当社の能力。
	●	ライセンスを受けたディスク/スパインテクノロジーに関する独占権を維持する当社の能力。

	●	私たちの知的財産を保護する能力。
	●	適切なレベルの製造物賠償責任保険に加入し維持する当社の能力。
	●	当社の製品およびサービスについて、個人から第三者からの払い戻しを受けることができること政府保険会社;
	●	私たちの市場地域における競争の影響。
	●	私たちは特定の主要人材に依存しています。
	●	当社の株式のさらなる売却またはその他の希薄化は、当社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります普通株式、そして
	●	この目論見書の3ページ目の「リスク要因」で言及されているその他の要因とリスク。

将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちは、出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いませんこの目論見書の日付の後、または予期しない出来事の発生を反映するために。

目論見書要約

私たちは誰ですか

私たちは、主に成人を対象に、細胞や組織のプロトコルを使用した再生医療製品と治療法の開発に焦点を当てたライフサイエンス企業です (非胚性) 幹細胞。私たちの2つの中核的な開発プログラムは、以下に説明するように、椎間板/脊椎疾患と代謝障害の治療に関するものです。

•

ディスク/スパインプログラム（BRTxDisc）。私たちの鉛細胞療法候補となるBRTX-100は、患者さんから採取した自家の（または個人自身の）培養間葉系幹細胞（MSC）を配合した製品です骨髄。私たちは、この製品を、痛みを伴う腰仙椎間板疾患の非外科的治療、または外科的処置の補完療法として使用することを意図しています。BRTX-100の製造プロセスは独自の技術を利用しており、患者から骨髄と全血を採取し、骨髄から幹細胞を分離して培養します。細胞を凍結保存しています。外来診療では、損傷した椎間板に医師がBRTX-100を注射します。治療法は非外科的処置や保存療法によって痛みが緩和されず、外科的処置の可能性に直面する可能性のある患者を対象としています。使用方法を調査する第2相臨床試験を開始しましたのBRTX-100は、変性椎間板疾患に起因する慢性腰痛の治療薬です。

•

代謝プログラム（サーモステム）。私たちは開発しています褐色脂肪（脂肪）を使用して褐色脂肪組織、またはBAT（BAT）を生成し、肥満や代謝障害を標的とする細胞ベースの治療法候補。私たちはこれをサーモステムプログラムと呼んでいます。BATは、ヒトの代謝恒常性を調節する天然に存在する褐色脂肪貯蔵庫を模倣することを目的としています。私たちや他の人が最初に実施した前臨床研究では、それが増加したことが示されました動物に大量の褐色脂肪があると、グルコースや脂質レベルが低下するだけでなく、カロリー燃焼量が増える可能性があります。研究者たちは、褐色脂肪のレベルが高い人は肥満のリスクが低い可能性があることを発見しました糖尿病。

また、細胞やその他の治療薬や物質を脊椎や椎間板（およびその他の部分）に送達するように設計された、治験中の曲面針デバイスのライセンスも取得しています本体)。このデバイスは、商品化する前にFDAの承認または許可が必要になると予想しています。この装置をBRTX-100に関する第2相臨床試験に利用するつもりはありません。

ディスク/スパインプログラム、サーモステムプログラム、および曲面針デバイスは、終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの「ビジネス-テクノロジー、研究開発」に記載されています 2023年12月31日を参考にしてここに組み込まれています。

企業情報

私たちはネバダ州の企業です。私たちの本社は、ニューヨーク州メルビルのスイートワンのマーカスドライブ40番地にあります。11747です。私たちの電話番号は (631) 760-8100です。特定の情報は、当社のウェブサイト（www.biorestorative.com）で管理しています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではない（また考慮すべきではない）ため、この目論見書には組み込まれていません参照。

のオファリング

私たちは売却証券保有者と契約を締結し、それに従って売却側が発行できる普通株式の転売登録をすることに合意しました合計2,513,686株の普通株または新株を購入するために保有する特定のワラントを行使した証券保有者。私たちは、売却まで登録届出書の有効性を維持することに同意しました証券保有者はもはや新株予約権や普通株式の原株を所有していません。

以下は、このサービスの概要です。3ページ目の「リスク要因」を含め、目論見書全体を注意深く読む必要があります。そこで言及されている情報、およびこの目論見書に参照により組み込まれた財務情報を含む情報。

発行済普通株式		6,769,919株です

が提供する普通株式証券保有者の売却		2,513,686株です

オファリングの条件		売却する証券保有者は、「分配計画」に記載されているように、この目論見書に記載されている普通株式をいつ、どのように売却するかを決定します。

収益の使用		この目論見書によって売却する証券保有者が提供する普通株式の売却による収益は受け取りません。

リスク要因		この目論見書に記載されている株式への投資にはある程度のリスクが伴うため、全額損失を許容できる人のみが検討すべきです。投資。3ページの「リスク要因」を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル		「BRTX」

収益の使用

このオファリングでは有価証券を売却しません。また、売却する有価証券保有者による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。その売却する有価証券保有者は、本書で提示された当社の普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります。ただし、ここに記載されている当社の普通株式の登録に関連して、以下を含む費用が発生します法務費と会計手数料。

ワラントを行使すると、行使価格を受け取ります。未払いのワラントが全額行使された場合、総収入は6,108,255ドルになります。私たち現在、そのような収益があれば、その収益を、臨床試験やその他の事業イニシアチブに関連するものを含め、一般的な企業目的や運転資金に使用するつもりです。新株予約権者は新株予約権を行使する義務はありません。また、ワラントの保有者がワラントの全部または一部を行使するかどうか、またいつ行使するかは予測できません。

証券保有者の売却

次の表は、売却証券保有者を特定し、売却証券保有者から提供された書面による声明に基づいて当社が知っている特定の情報を示していますまたは当社の譲渡代理人の記録を通じて、（i）本目論見書の対象となる普通株式の募集前に売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式の数、（ii）最大数売却証券保有者がこの目論見書に基づいて売却できる普通株式の数、（iii）売却する証券保有者が売却する可能性のある普通株式をすべて売却した後に所有する普通株式の数この目論見書、および（iv）売却証券保有者がこの目論見書に基づいて売却する可能性のある普通株式をすべて売却した後、所有する発行済み普通株式の割合。

売却する証券保有者、またはそれぞれの質権者、受取人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係者の承継者は、普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできますこの目論見書で時々取り上げられる株式。売却証券保有者が売却前にこの目論見書の対象となる普通株式をどれくらいの期間保有するかはわかりません。現在、合意や取り決めはありません普通株式のいずれかの売却に関する売却証券保有者との了解。売却する証券保有者が対象となる普通株式をいつ、どのくらいの金額で売却したり、その他の方法で処分したりできるかはわかりませんここに。その結果、この目論見書の対象となる普通株式の売却完了後に、売却する証券保有者が保有する株式数を見積もることはできません。しかし、この表の目的上、私たちは仮定していますすべての新株予約権は全額行使され、この目論見書の対象となる普通株式はすべて売却証券保有者によって売却されるということです。受益所有普通株式の割合は、6,769,919株に基づいています 2024年3月20日に発行された普通株式（次の表の脚注（4）で説明されているように、Auctus Fund、LLC、またはAuctusに発行可能な普通株式1,351,580株を除く）。

販売者の名前証券保有者	の数の株式普通株式有益に提供前に所有していたもの (1)			の数の株式普通株式ここでの提供		普通株式の数オファリング後の受益所有権		パーセンテージのアフタークラスオファリング (14)
アルティウム・グロース・ファンド、LP		150,000	(2)		150,000		-0-		-
アーミスティス・キャピタル合同会社		30万人	(3)		30万人		-0-		-
オークタスファンド合同会社		679,753	(4)		1,257,435		(4)		(4)
ビガー・キャピタル・ファンド、LP		65,625%	(5)		65,625%		-0-		-
CVIインベストメンツ株式会社		112,500	(6)		112,500		-0-		-
ディストリクト2キャピタルファンドLP		65,625%	(7)		65,625%		-0-		-
エンペリー・アセット・マスター株式会社		60,062	(8)		60,062		-0-		-
エンペリー・タックス・エフィシェンシー、LP		30,008	(9)		30,008		-0-		-
エンペリー・タックス・エフィシェントIII、LP		22,431	(10)		22,431		-0-		-
ハドソンベイ・マスター・ファンド・リミテッド		150,000	(11)		150,000		-0-		-
L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスターファンド		131,250%	(12)		131,250%		-0-		-
サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社		345,200	(13)		168,750		176,450です		1.9	%

_________

(1)	受益所有普通株式数に含まれる新株には、4.99％（Auctusの場合は9.99％）の受益所有権制限が適用されます。制限により、売却する証券保有者がワラントのその部分を行使することが制限されます。その結果、売却する証券保有者およびその関連会社は、行使後に、それを超える数の普通株式を所有することになります。受益所有権の制限があります。
(2)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。アルティウム・グロース・ファンドLPの投資マネージャーであるアルティウム・キャピタル・マネジメントLPは、議決権と投資権を持っていますこれらの証券について。ジェイコブ・ゴットリーブは、アルティウム・グロース・ファンドLPのゼネラルパートナーであるアルティウム・キャピタル・グロースGP、LLCのマネージングメンバーです。アルティウム・グロース・ファンド、LP、ジェイコブ・ゴットリーブはそれぞれ、これらの受益所有権を否認します証券。アルティウム・キャピタル・マネジメント（LP）の本住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西57丁目152号、20階です。
(3)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。証券は、ケイマン諸島の免除会社であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド、またはマスターファンドであり、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社またはアーミスティス・キャピタル、および（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益所有していると見なすことができます。の住所アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドは、マディソン・アベニュー510番地、アーミスティス・キャピタル合同会社の取締役です^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022。
(4)	Auctusは、最大1,257,435株の普通株式を購入するためのワラントを保有しています。さらに、Auctusは、転換可能なシリーズB優先株式を1,398,158株所有しています当社の普通株式の合計1,398,158株になります。新株予約権がAuctusに発行された取引に関連して、私たちはAuctusに特定の普通株式を発行し、Auctusに発行することに同意しました Auctusからの通知。下記の制限に従い、普通株式1,351,580株、または追加株式。ただし、ワラントは当社の普通株式の購入には行使できません。そのようなシリーズB優先株は当社の普通株式に転換可能で、追加株式は、発行済みの普通株式の9.99％以上を、オークタスが当該行使および/または転換および/または発行後に受益所有する範囲では発行できません株式。Auctusは、2024年3月20日現在、645,320株の普通株式を所有しており、これは当時の発行済普通株式6,769,919株の9.5％に相当し、追加株式はからの通知により発行可能であることを伝えましたそれは、そのような発行によってAuctusがそのような発行後に発行済みの普通株式の9.99％以上を有益所有することにならない範囲で。上記に基づいて、2024年3月20日現在、34,433株が追加されています Auctusに発行可能（9.99％の受益所有権制限に従うため）、残りの追加株式は発行できません。ワラントは現在、普通株式およびシリーズB優先株式の購入には行使できません株式は普通株式に転換できません。募集前にオークタスが受益所有していた上記の表に反映されている普通株式の数は、3月20日現在の当社の発行済み普通株式の9.99％に相当します。 2024年（34,433株の追加株式のAuctusへの発行を有効にした後）。

(5)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。
(6)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。CVIインベストメンツ株式会社（CVI）の認定代理人であるハイツ・キャピタル・マネジメント株式会社には、裁量権があります CVIが保有する株式の議決権行使および処分を行う権限があり、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。マーティン・コビンガーは、ハイツ・キャピタル・マネジメント社のインベストメント・マネージャーとして、 CVIが保有する株式に対する投資の裁量と議決権。コビンガー氏は、そのような株式の受益所有権を否定します。CVIインベストメンツ社は1人以上のFINRAメンバーと提携していますが、現時点で予定されているメンバーはいません新株予約権の行使時に投資家に発行可能な株式の登録届出書に記載されている目論見書に従って売却に参加すること。
(7)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。
(8)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。エンペリー・アセット・マスター株式会社（EAM）の認定代理人であるエンペリー・アセット・マネジメントLPには、裁量権があります EAMが保有する株式の議決権行使と処分を行い、これらの株式の受益者とみなされることがあります。マーティン・ホーとライアン・レーンは、エンペリー・アセット・マネジメントLPの投資マネージャーとして、 EAMが保有する株式に対する投資の裁量と議決権。EAM、ホー氏、レーン氏はそれぞれ、これらの株式の受益所有権を否認します。
(9)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。エンペリー・タックス・エフィシェント、LP、またはETEの認定代理人であるエンペリー・アセット・マネジメントLPには、裁量権があります ETEが保有する株式の議決権行使と処分を行い、これらの株式の受益者とみなされることがあります。マーティン・ホーとライアン・レーンは、エンペリー・アセット・マネジメントLPの投資マネージャーとして、 ETEが保有する株式に対する投資の裁量と議決権。ETE、ホー氏、レーン氏はそれぞれ、これらの株式の受益所有権を否認します。
(10)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。エンペリー・タックス・エフィシェントIII、LP、またはETE IIIの認定代理人であるエンペリー・アセット・マネジメントLPには、裁量権があります ETE IIIが保有する株式の議決権行使と処分を行う権限があり、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。マーティン・ホーとライアン・レーンは、エンペリー・アセット・マネジメントLPの投資マネージャーとして、次のように見なされることもあります ETE IIIが保有する株式に投資の裁量と議決権を持っています。ETE III、ホー氏、レーン氏はそれぞれ、これらの株式の受益所有権を否認します。
(11)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドの投資マネージャーであるハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントLPが議決権を持ち、これらの証券に対する投資力。サンダー・ガーバーは、ハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントLPのゼネラルパートナーであるハドソン・ベイ・キャピタルGP LLCのマネージングメンバーです。ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドとサンダー・ガーバーはそれぞれ否認しますこれらの証券の受益所有権。

(12)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を表します。
(13)	新株予約権の行使時に発行可能な普通株式168,750株を含みます。Sabby Management, LLCは、サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社および株式の投資マネージャーですこのポジションにおけるこれらの株式に関する議決権と投資力。サビー・マネジメント合同会社のマネージャーとして、ハル・ミンツはサビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社に代わって議決権と投資権を共有しています。各サビーに代わって Management, LLCとHal Mintzは、金銭的利益の範囲を除き、上場証券の実質的所有権を否認します。
(14)	パーセンテージは、合計2,513,686株の普通株式を購入するためのすべての新株を行使し、その行使後の発行済普通株式は9,283,605株に現在Auctusに発行可能な34,433株を加えたものです。

売却証券保有者との関係

2021年11月、私たちは売却証券保有者（Auctus以外）に、引受書に従って他の有価証券の中でも特に特定のワラントを発行しました公募増資。さらに、Auctusと当社の間の交換契約に基づき、Auctusに特定のワラント、その他の有価証券を同時に発行しました。

2024年2月6日、私たちは売却証券保有者と、2021年11月に発行されたワラントを行使する契約を締結しました。 1株あたり2.33ドルの減額行使価格で、合計3,351,580株の普通株式または既存の新株予約権を購入するために行使可能です。株式の行使によりAuctusに発行可能な普通株式の一部売却証券保有者表の脚注（3）に記載されている受益所有権の最大限度により、既存の新株予約権は保留されています。

既存のワラントの現金による即時行使と、ワラントの基礎となる1株あたり0.125ドルの支払いと引き換えに、売却証券保有者は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）または証券法に従って、私募で普通株式を購入するワラントを受け取りました。ワラントは5年間行使可能です 1株あたり2.43ドルの行使価格で、合計で最大2,513,686株の普通株式になります。

有価証券の説明

この目論見書には、売却する証券保有者が随時提示する可能性のある普通株式の概要説明が含まれています。この要約説明には完全であると主張し、修正および改訂された定款と付随定款および付随定款に定められているより詳細な説明に従い、その内容全体が対象となり、参照して資格を得ます。現在までに修正されています。該当する目論見書補足により、この目論見書に記載されている有価証券の条件が追加、更新、または変更される場合があります。

認可

当社の授権資本金は95,000,000株の資本金で構成されています。私たちは75,000,000株の普通株を発行する権限を与えられており、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、 20,000,000株の優先株、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

2024年3月20日現在、発行済み普通株式は6,769,919株です（以下で説明したように、オークタスに発行可能な追加株式1,351,580株を除く）有価証券保有者（上記）と発行済みシリーズB優先株式1,398,158株の売却。

普通株式

配当権。適用できるかもしれない好みによります発行済みである可能性のある当社の優先株式、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告する配当金を割当てて株式を受け取る権利があります。

投票権。私たちの普通株式の各株はその所有者に権利を与えます取締役の選挙、および株主が投票するその他すべての事項について、1票にしてください。

先制権はありません。私たちの普通株の保有者は何も持っていません日割り計算で、または当社が追加の株式を売りに出す場合に、追加株式を購読する先制権。

清算権。適用できるかもしれない好みによります当社の清算、解散、清算の場合、発行されている可能性のある優先株式に対して、当社の普通株式の保有者は、すべての負債と負債の支払い後、比例配分してすべての株式を受け取る権利があります分配可能な残りの資産の

その他の権利。私たちの普通株式の保有者には好みはありませんし転換権または交換権。当社の普通株式は、当社による今後の電話や査定については責任を負わず、償還の対象にもなりません。

買収防止効果の可能性がある特定の条項

将軍。以下は、の重要な規定の概要ですネバダ州改正法（私たちはNRSと呼んでいます）、およびコーポレートガバナンスと株主の権利に関する事項を扱う当社の憲章と細則。これらの規定の中には、最初に承認されなかった買収の試みを遅らせたり妨げたりする特定の条項があります取締役会（特定の株主が最善の利益になると見なす可能性のある買収を含む）によって。これらの規定は、現職の取締役の解任や株主による支配権の引き継ぎを遅らせたり、妨げたりする可能性もあります。そのこれらの規定の主な目的は、当社の支配権を取得することに関心のある人々による当社の経営陣との交渉を促進することです。憲章と細則への言及はすべて、この日に有効な私たちの憲章と細則に関するものです目論見書。

利害関係のある株主との組み合わせ。セクション 78.411-78.444、を含むNRSには、利害関係のある株主との合併に関する規定が含まれています。NRSの目的上、「合併」には次のものが含まれます。(i) 利害関係のある株主との合併または統合、(ii) 売却、リース、交換、企業の連結資産の時価総額の 5% 以上、会社の連結資産の時価総額の 5% を超える、利害関係のある株主への抵当権、質権、譲渡またはその他の処分会社の発行済み株式の総時価または会社の収益力または純利益の10％以上、（iii）議決権のある株主への議決権株式の発行（株式配当による場合を除く）同様の比例配分）、総時価が法人のすべての発行済み株式の総時価の5％以上に等しい、（iv）法人の解散の採択（または提案による）利害関係のある株主に代わって、（v）有価証券の再分類、資本増強、または企業再編により、いずれかの株主が保有する法人の発行済み議決権株式の比例配分が増加します利害関係のある株主、および（vi）利害関係のある株主による、貸付、前払い、保証、質権、またはその他の財政援助の利益（株主に比例して受け取る場合を除く）の領収書。NRSの目的上、「興味がある「株主」とは、ネバダ州の法人のあらゆる種類の議決権有価証券の10％を超える受益者と、その法人の関連会社または関連会社であり、直近の任意の時期に在籍していた人を含むと定義されています 2年間、ネバダ州法人のあらゆる種類の議決権有価証券の10％以上の受益者でした。

特定の例外を除いて、利害関係のある株主との合併を規定するNRS法の規定では、ネバダ州の法人はその人が最初に利害関係株主になった日から2年間、利害関係のある株主との合併または取引が承認されない限りその人が最初に利害関係のある株主になる前の取締役会、または取締役会の合併が承認され、利害関係のある株主が会社の議決権の60％を有していない限り、その関連会社および関連会社。

株式取得を管理してください。NRSには「支配権の取得に関する法律」も含まれています。ネバダ州の企業に適用される場合、この法律は、買収または買収提案を行う「買収者」と呼ばれる特定の株主の議決権を制限します「発行会社」の発行済み議決権株式の「支配持分」の所有権を取得すること。これらの規定の目的上、「支配持分」とは、特定の例外を除いて、発行済みの議決権株式の所有権を意味します買収者が取締役の選挙において全議決権の5分の1以上3分の1未満、3分の1以上で過半数未満、または過半数以上を行使できるようにするのに十分です。「発行会社」とは登録されている株主が200人以上いて、そのうち少なくとも100人がネバダ州に住所があり、その日の直前の90日間、会社の株式台帳に常にネバダ州に住所が記載されていて、事業を行っているネバダ州の法人ネバダ州で、直接または関連会社を通じて。影響を受ける株式の取得者の議決権は、その回復が企業の議決権の過半数の保有者によって承認された場合にのみ回復されます。その NRSは、企業が支配株式の取得法を「オプトアウト」することを許可しています。これは、当該企業の定款または付則で、支配株式の取得法が企業または企業には適用されないことを規定しています特定されているかどうかにかかわらず、特に既存または将来の株主の種類による支配持分の取得。当社はこの法令からオプトアウトしていません。

承認済みだが未発行の株式。ネバダ州の法律では義務付けられていません授権株式の発行に関する株主の承認。承認済みだが未発行の株式は、追加資本の調達や企業の円滑化のための将来の公募または私募など、さまざまな企業目的に使用できます買収。承認済みだが未発行の株式が存在することによる影響の1つは、取締役会が現在の経営陣に優しい人物に株式を発行できるようになることかもしれません。これにより、発行がより困難になったり、気が散ったりする可能性があります合併、公開買付け、代理異議申し立てなどによって当社の支配権を獲得しようとし、それによって当社の経営の継続性を保護し、場合によっては株主が普通株式を売却する機会を奪おうとします価格は実勢市場価格よりも高いです。

優先株。私たちの憲章の条項に基づき、私たちの取締役会は取締役は、株主の承認なしに1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限があります。私たちの取締役会は、議決権を含む権利、選好、特権、制限を決定する裁量権を持っています。各シリーズの優先株の配当権、転換権、償還特典、清算優先権。優先株を発行し、その権利と優先権を決定する権限を取締役会に与える目的は柔軟性を提供し、特定の問題に関する株主投票に伴う遅延を排除します。ただし、優先株を発行し、その権利と優先権を決定する取締役会の能力は、遅延の影響をおよぼす可能性があります支配権の変更を防ぎます。

クラシファイドボード。私たちには機密扱いの取締役会があります 3つのクラスの取締役で構成されています。機密委員会とは、すべてではありませんが、毎年一定数の取締役が交代制で選出される委員会です。この取締役の選出方法は、取締役会の構成に変化をもたらしますより難しいので、支配権の変更の可能性はより長いプロセスになる可能性があります。機密扱いの取締役会が存在することで、第三者が当社の取締役会の支配権を一方的に変更する可能性が低くなります。私たちが分類したのでたとえ買収入札者が当社の発行済み普通株式の過半数、つまり当社の存在を取得したとしても、取締役会は、取締役会の協力なしに、買収入札者が当社の支配権を獲得するのに必要な時間を増やします機密扱いの取締役会は、株主が自分の最善の利益になると感じる特定の公開買付けを思いとどまらせる傾向があります。私たちの機密扱いの取締役会は、買収した第三者からの提案に直面した場合、経営陣が許可する可能性が高いです私たちの普通株式の一部、提案と提案の適切な代替案を検討し、可能であれば、株主にとってより良い取引を交渉するための十分な時間。

特別株主総会。私たちの細則はその特別なものを規定しています株主総会は、取締役会または取締役会長のみが招集できます。

空席を埋めます。取締役会の欠員と権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役職は、たとえ定足数に満たなくても、残りの取締役の過半数によって占められることがあります。

株主による取締役の解任。私たちの条件の下で憲章、株主は、理由の有無にかかわらず、その時点で発行された資本金のすべての発行済み株式の議決権の75％の保有者の賛成票により、取締役の選挙、投票で議決権を持つ取締役を解任することができます一緒に 1 つのクラスとして。

細則の改正。私たちの細則は、私たちの理事会によって修正されることがあります取締役または当社の議決権の少なくとも75％の保有者によって。

特定の憲章規定の改正。私たちの条件の下で憲章、特定の憲章条項を改正するには、その時点で発行されている当社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％の保有者の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。このような厳しい要件の対象となる規定には、書面による同意による株主行動、特別会議の招集、取締役会の分類、取締役会の欠員の補充、取締役の解任、および能力に関する規定が含まれますとりわけ、細則を改正すること。

株主の指名と提案の事前通知。私たちの細則は、取締役会によるまたは取締役会の指示による指名および事業に関する株主提案を除き、取締役に選出される人物の指名に関する事前通知手続きを定めています。

株主候補者、株主提案。

株主が年次株主総会で取締役候補者を指名したり、年次株主総会に何らかの事業を提起したりするには、当社の定款に基づき、適時に通知します推薦やビジネスは、会議の前に私たちが受け取る必要があります。株主通知をタイムリーに行うためには、株主通知を90日以上120日以内に、当社の主要な執行部の事務局に送付するか、秘書が郵送して受領する必要があります前年の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日の1周年前です。ただし、株主総会が60日以上前に開催される場合、または60日以上遅れる場合は前年の年次総会の記念日の翌日、タイムリーを期日とするためには、年次総会の開催日の120日前の営業終了までに、また年次総会の終了日までに株主からの通知を受け取る必要があります年次総会の開催日の90日前の遅い方、または年次総会の開催日の最初の公表がその年次総会の開催日の100日前より前の場合は、その日の翌10日目の遅い方にそのような会議の日付を私たちが最初に公表したのはどれですか。

指名または事業提案の通知を送る株主は、以下を含むさまざまな事項を説明しなければなりません。

	●	株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人物については、その人に関するすべての情報は、勧誘の際に開示する必要があります取引法に基づく規則14Aに基づく取締役候補者の選出の代理人。

	●	(i) 当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、およびそのような受益者または支配者（当社の定款で定義されているとおり）の名前と住所、もしあれば、（ii）当社の株式数直接または間接的に、当該株主および受益者または管理者が受益的に所有し、記録に残っているもの（もしあれば）（iii）株主が直接または代理で会議に出席する予定の代表そのような通知に明記されている事業を提出してください。（iv）通知が取締役の指名以外の事業に関するものである場合は、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明を、任意の全文を含めて提出してください検討のために提案された決議、および会議でそのような事業を行う理由、（v）提出される事業における株主の直接的または間接的な個人的またはその他の利益、（vi）その説明または、による株主通知の日付の時点で締結された契約、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）そのような株主または受益所有者に代わって、また支配者または前述のいずれかに協調して行動する他の人によって、損失の軽減、リスクの管理、または株式の変動による利益の軽減を目的とするその他の人物によってあらゆる種類の当社株式の価格、または当社株式に関する株主または受益所有者の議決権を維持、増減、および株主が5日以内に書面で当社に通知する旨の表明会議の基準日時点で有効な当該合意、取り決め、または了解の当該会議の基準日から営業日後、(vii) 株主か受益者かを問わず、もしあれば、その代理人管理者は、指名または事業に関する勧誘を行い、もしそうなら、そのような勧誘における各参加者の名前（1934年の証券取引法に基づくスケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）とその人物が、提案される事業の承認または採用に必要な割合以上の発行済株式の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を提出する予定のグループの一員です（対面または株主による代理人）および（viii）当該株主、受益者または支配者に関するその他の情報（もしあれば）は、委任勧誘状、委任状、またはその他の書類で開示する必要のある 1934年の証券取引法第14条および規則に基づく選挙での取締役の提案および/または選挙のための代理人の勧誘に関連して行われたその下で公布されました。

これらの規定は、取締役会の構成と取締役会が策定した方針の継続性と安定性の可能性を高め、思いとどまらせることを目的としています当社の支配権が実際に変更された、または変更される恐れのある特定の種類の取引。これらの規定は、買収を考えていない一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を減らすことを目的としていますすべての発行済み株式、または当社の全部または一部の再編または売却に関する一方的な提案。

取締役の責任の制限

私たちの憲章では、取締役は通常、取締役としての義務違反による損害賠償について、当社または株主に対して責任を負わないと規定されています。この規定は（i）当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為および不作為、（iii）以下に対する責任を除き、そのような責任を排除します NRSに違反する違法な配当金の支払い、違法な株式購入または償還、および（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

取締役および役員の補償

NRSのセクション78.7502（1）は、企業が当事者であったり、当事者であったり、脅迫されたりした人に補償することを規定しており、私たちの憲章と細則では、企業が補償を行うことが規定されています民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟、または訴訟の当事者となること、または彼が当社の取締役、役員、従業員、代理人であること、または現在であること、または私たちの要求に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業、または被補償当事者で、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、そのような立場で務めていましたそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、彼が誠意を持って、そして私たちの最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、そして犯罪行為に関しては訴訟中、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、補償対象当事者が管轄裁判所によって判決を受けた場合、当社の権利による訴訟または当社の権利に基づくいかなる訴訟についても補償は行われないものとします控訴がすべて終わった後の当社に対する管轄権。ただし、責任の裁定にかかわらず、あらゆる状況を考慮して、当該人物が公正かつ合理的であると裁判所が判断する場合を除きます補償を受ける権利があります。

NRSの下では、取締役には私たちに対する受託者責任がありますが、それは私たちの憲章のこの規定によって排除されるものではなく、適切な状況では次のような公平な救済策もあります差止命令やその他の金銭以外の救済措置は引き続き利用できます。さらに、各取締役は、以下によって判明した作為または不作為による取締役の当社への忠誠義務の違反について、引き続きNRSに基づく責任の対象となります法律違反を知っていたり、取締役に不適切な個人的利益をもたらす行為があったり、配当金の支払いや自社株買いの承認を理由に、誠意を持って行動したり、意図的な不正行為に関与したりしない管轄裁判所ですまたはNRSで禁止されている償還。この規定は、連邦証券法、州または連邦環境法など、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません。

さらに、NRSのセクション78.7502（3）では、当社が被補償当事者の補償を受ける資格の判断はケースバイケースで行われるものと規定しています。提出者：(i) 株主、(ii) 訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の多数決による取締役会、(iii) 独立法律顧問の書面による意見：(1) 定足数の過半数の賛成票訴訟、訴訟、または命令の進行の当事者ではなかった取締役で構成されている。または（2）訴訟、訴訟、または訴訟手続きの当事者ではなかった取締役で構成される定足数は得られません。

最後に、NRSのセクション78.752（1）は、企業が保険を購入して維持するか、または保険から生じる責任に関するその他の金銭的取り決めを行うことを許可しています取締役、役員、従業員、または代理人が、その立場または地位における作為または不作為。法人にそのような責任を補償する権限があるかどうかは関係ありません。

私たちの憲章は、NRSが許可する最大限の範囲で、いかなる取締役または役員も当社または株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています取締役または役員としての受託者責任の違反。ただし、そのような責任の免除またはその制限が、現在有効なNRSで許可されていない場合や、改正される可能性がある場合を除きます。NRSがさらに修正された場合取締役または役員の責任をさらに排除または制限するための企業行動を排除または制限または承認する場合、当社の取締役および役員の責任は、NRSで許可される最大限の範囲で排除または制限されるものとします随時修正されます。当社の憲章のこの条項の廃止または修正は、そのような作為または不作為に対する当社の取締役または役員の責任または申し立てられた責任または賠償責任には適用されず、またそれらに影響を及ぼすこともありませんそのような廃止または修正の前に在籍していた取締役または役員。

私たちの細則では、脅迫された人、保留中の人、または脅迫された人、または当事者になる恐れのある人を補償し、無害であると規定しています。民事、刑事、行政、捜査を問わず、そのような状況下で、そして私たちの憲章とNRSで認められる最大限の範囲で、そのような方法で訴訟、訴訟、または訴訟を起こします。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、記載されている規定の下で当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合に限ります上記であろうとなかろうと、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はないと言われました。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人はトランシェア株式会社です。

配布計画

普通株式は、売却する証券保有者によって随時売却または分配されることがあります。株式は、1人または複数の人に直接売却または分配することができます購入者（質権者を含む）、または代理人としてのみ行動したり、元本として株式を取得したりするブローカーやディーラーを通じて。株式は、売却時の実勢市場価格で、そのような実勢市場に関連する価格で売却することができます価格、交渉価格、または固定価格、これらは変更される場合があります。このセクションの「売却証券保有者」とは、「売却」というタイトルのセクションに記載されている売却証券保有者を指します。証券保有者」、およびそれぞれの質権者、受贈者、譲受人、譲受人、その他の利害関係者の承継人。

普通株式の分配は、次の1つまたは複数の方法で行うことができます。

•

引受サービス;

•	通常のブローカーの取引とブローカーが購入者を勧誘する取引

•	この目論見書に従ってブローカーまたはディーラーが元本として購入し、そのような購入者が自分の口座に再販する。

•	そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却しようとするが、そのブロックの一部を元本として位置づけて転売することがあるブロック取引取引;

•	マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または普通株式の既存の市場に。

•	マーケットメーカーや確立された取引市場が関与しない他の方法（購入者への直接販売や代理店を通じた販売を含む）。

•	取引所に上場しているかどうかにかかわらず、オプション、スワップ、その他のデリバティブの取引を通じて。

•	空売りの決済を通じて。

•	私的に交渉した取引の場合、または

•	前述の任意の組み合わせ、またはその他の法的に利用可能な手段によって。

さらに、証券法に基づく規則144に従って売却の対象となる株式は、本目論見書ではなく、規則144に基づいて売却することができます。売却する証券保有者が1人以上の引受会社を利用している場合売却、そのような引受人は、この目論見書の対象となる当社の普通株式を自分の口座で取得します。引受人は、交渉取引を含め、1回以上の取引で当社の普通株式を転売することができます。固定公募価格または売却時に決定された変動価格。

この目論見書は、名前を含む特定の流通計画を説明するために、必要な範囲で随時修正または補足される場合があります引受会社の割合、購入価格と売却証券保有者が売却により受け取る収入、引受割引および引受人の報酬を構成するその他の項目、新規株式公開価格、割引などまたはディーラーに許可または再許可または支払われた譲歩、および重要と思われるその他の情報。

株式の分配などに関連して、売却する証券保有者はブローカーディーラーなどとヘッジ取引を行うことがあります金融機関。このような取引に関連して、ブローカーディーラーや他の金融機関は、売却する証券保有者との間で引き受けたポジションをヘッジする過程で、普通株式の空売りを行うことがあります。その売却する有価証券保有者は、普通株を空売りし、その株式を再引き渡してそのような空売りのポジションをクローズすることもできます。売却する証券保有者は、ブローカーディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引をすることもできますこの目論見書によって提供された株式をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があり、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って転売できる株式（補足または修正されたとおりそのような取引を反映してください）。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に株式の質権を設定することもできます。また、債務不履行の場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、以下に従って質権付株式の売却に影響を与える可能性がありますこの目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

普通株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、または代理店は、割引、譲歩という形で報酬を受け取る場合がありますまたは、売却する証券保有者および/またはそのようなブローカー・ディーラーが代理人を務める可能性のある普通株式の購入者からの手数料、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料、あるいはその両方です。特定のブローカー・ディーラーに関するそのような報酬は慣習的な手数料を超えています。本契約に基づく普通株式の売却に関連して行動する売却証券保有者およびブローカー・ディーラーは、有価証券のセクション2（11）の意味における引受人とみなされる場合があります法律、および彼らが受け取る手数料、および元本として普通株式の転売によって得られる利益は、証券法に基づく引受報酬とみなされる場合があります。現在、私たちも売却する証券保有者もできませんその報酬額を見積もってください。普通株式の売却または分配に関連して、売却する証券保有者とそのようなブローカー、ディーラー、または代理人との間の既存の取り決めはないことを私たちは知っています。

証券取引法に基づくレギュレーションMの操作防止規則は、市場での株式の売却および売却活動に適用される場合があります。証券保有者とその関連会社。これにより、売却する証券保有者やその他の有価証券の分配に参加する者の特定の活動が制限されたり、購入や売却のタイミングが制限されたりする場合があります。さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、売却証券保有者がこの目論見書のコピーを入手できるようにします。売却する証券保有者は、参加しているすべてのブローカー・ディーラーに補償することができます証券法に基づいて生じる負債を含む、特定の負債に対する株式の売却を含む取引で。

特定の株式の募集が行われた時点で、必要に応じて、当社の株式数を記載した目論見書補足が配布されます提供されている普通株式、分配方法および募集条件（引受人、ディーラー、代理人の名前または名前、引受人が支払う購入価格、割引、手数料、その他の構成項目を含む）補償、任意のディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または優遇措置、および一般への推奨販売価格

一部の州の証券法を遵守するために、該当する場合、普通株式は登録株式または登録株式を通じてのみこれらの法域で売却できます認可を受けたブローカーまたはディーラー。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されない限り、普通株式を売却できない場合があります。

特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、次のいずれかがなくなるまで有効とすることについて、売却証券保有者と合意しました売却する証券保有者は、その行使時に発行可能な新株予約権または普通株式を所有しています。

売却する証券保有者がこの目論見書の対象となる普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、イーストメドウのメリックアベニュー90番地にあるCertilman Balin Adler & Hyman, LLPに引き継がれています。ニューヨーク。2024年4月18日現在、サーティルマン・バリン・アドラー・アンド・ハイマン法律事務所は当社の普通株式41株を所有しています。

専門家

2022年12月31日および2023年12月31日現在の、および2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表と、その時点で終了した年度の2023年12月31日に終了した年度の2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、報告書に基づいてこの目論見書に参照として組み込まれています。のMarcum LLPは、独立登録公認会計士事務所で、本書の参照により設立され、会計および監査の専門家として当該事務所の権限に基づいています。