アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

___________________________________

FORM 10-K/A

(修正番号1)

___________________________________

（表1）

2023年12月31日終了の決算報告書¨

OR

従来期間から

委員会ファイル番号 001-39113

___________________________________

___________________________________

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

(571) 267-1571

登録者の電話番号（市外局番を含む）

___________________________________

法第12(b)条に基づく登録証券:

註：証券法第405条に規定される上場発行者の定義に該当する発行者である場合は、「はい」。o「いいえ」。いいえx

註：証券法第13条または15(d)条に基づき報告書の提出が必要でない場合は、「はい」。「いいえ」。いいえx

登録者が以下の内、(1)証券取引法第13条または第15(d)条によって義務づけられたすべての報告書を前の12か月間(または登録者がそのような報告書を提出する必要があったより短い期間)に提出している(または提出しなければならなかった)；および(2)過去90日間にわたってそのような提出要件に従っているかをチェックマークで示す。はい ý いいえ o

登録者が過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったよりも短い期間)において、規則405および規則S-T(第232.405章)に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に送信および投稿したかどうかをチェックマークで示す。はい ý いいえ o

登録者が大型早期提出者、加速早期提出者、非加速早期提出者、または小型報告会社であるかをチェックマークで示し、Exchange ActのRule 12b-2における「大型早期提出者」「加速早期提出者」「小型報告会社」の定義を参照してください。(1つをチェックしてください)：

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業であることを示すためにチェックマークを付けてください。この選択は、証券取引法13(a)に基づき提供されるものです。o

登録者が登録された公開会計士事務所によって作成または発行された監査報告書に対する登録者の内部統制の有効性の評価および証明に対する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示す。Sarbanes-Oxley法(15 U.S.C. 7262(b)) のセクション404(b)の下で。o

Act第12(b)に基づいて証券が登録されている場合、登録書類に含まれる登録者の財務諸表について、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正したかどうかをチェックマークで示してください。o

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1(b)に基づいて関連回収期間中に登録者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブ報酬の回復分析を必要とする再計上であるものがあるかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がアクチノ機構のルール12b-2で定義されたシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえý

2023年6月30日時点で登録者の一般株式を保有していない非関係者によって保有されていた登録者の一般株式の市場総額はおよそ$303,558,711登録者の各役員および取締役、および登録者の子会社であるとみなされる他のすべての者が除外されています。この計算は、特定の人物が他の目的のために登録者の子会社であるとみなされることを示すものではありません。

2024年4月17日時点で、登録者のクラスAの普通株式、1株$0.0001（割合）額の登録者のクラスAの普通株式が146,822,766株が発行されています。

参照によって取り込まれた文書。

なし。

説明書

ブラックスカイ・テクノロジー・インク(「当社」「弊社」「私たち」「会社」)は、この改正第1号による10-K/Aフォーム（「改正第1号」）を提出して、財務年度2023年12月31日に終了した年次報告書10-K（「オリジナル・ファイリング」）を修正し、米国証券取引委員会（SEC）に提出するために、フォーム10-Kの第III部に記載されている情報を含める。この情報は、10-Kフォームで一般的に指示された方法に従って省略されたものである。

修正書1号は、修正がなされる前に有効になっていた1934年の証券取引法第12b-15条に基づき、プリンシパルエグゼクティブオフィサーおよびプリンシパルファイナンシャルグループがサーバンズ・オックスリー法2002年のセクション302によって要求される新たな証明書も含まれます。そのため、IV部の項目15には、現在の日付の証明書を展示物として含めるよう修正されます。

本修正書1号に特記されている場合を除き、本修正書1号にはオリジナルファイリングの提出日以降に発生した可能性のある事象を反映するものではなく、また、オリジナルファイリングに含まれるその他の開示事項、包括的な財務諸表をはじめとする内容を修正または更新するものではありません。そのため、本修正書1号にはオリジナルファイリングと併せて読まれるべきです。

目次

第III部

第10項 取締役、執行役員および企業統治に関する事項

弊社の取締役

弊社の事業および事項は、弊社の取締役会（以下、「当社取締役会」といいます）の方針の下で管理されています。当社取締役会は、現在、ニューヨーク証券取引所またはNYSEの上場基準によると5人の独立した取締役を含む7人の取締役で構成されています。

当社取締役会は、3つのクラスに分割され、各クラスの任期は3年間です。各株主総会で1つのクラスの取締役が選出され、他のクラスは各自の3年任期を継続します。したがって、各株主総会で1つのクラスの取締役が、任期が満了するクラスの後任として3年間任期で選出されます。

以下の表は、弊社の各取締役の氏名、2022年4月1日時点での年齢、および特定の情報を示しています。弊社の取締役と他の人物との間に取締役に選ばれるための決定に関する合意または理解があるわけではありません。

名前

クラス

年齢

役職

Osprey Technology Acquisition Corp.の取締役。

BlackSkyの取締役。

現在の任期の満了日

Magid Abraham(2) (3)

I

65

取締役

-

2021年9月-現在

2025

David DiDomenico

I

53

取締役

2019年7月-2021年9月

2021年9月-現在

2025

Susan Gordon(3)

II

65

取締役

-

2021年9月-現在

2026

Timothy Harvey(1) (2)

II

67

取締役

-

2021年9月-現在

2026

Brian O’Toole

III

60

取締役

-

2021年9月から現在まで

2024

ウィリアム・ポータス(1) (2) 　取締役/議長

II

51

2021年9月から現在まで

-

ジェームズ・トロネン(1) (3) 　取締役

2026

2021年9月から現在まで

III

74

取締役

-

(1)監査委員会の委員

2024

_____________________

(2)報酬委員会の委員　

(3)指名および企業ガバナンス委員会の委員　

マジド・アブラハム博士は2021年9月以来当社の取締役会に就任しています。アブラハム博士はNeurawell Therapeuticsの創設者兼CEOであり、精神保健治療を開発する医薬品会社でもあります。彼は14年間comScoreの創設CEOを務め、2007年に公開し、革新と業界リーダーシップに重点を置きました。Paragren Technologiesの創設者兼CEOでもあり、CRMシステムを製造していました。彼は大規模な国際調査会社IRIの会長でもありました。IRIは、持続的な成長と革新をリードすることができました。彼は2016年にスタンフォードのビジネス大学院で3年間教えた後、ビジターシュラーになりました。彼は多くの商業および機関の役員を務めています。

アブラハム博士は、消費者および市場測定、シンジケート情報サービスの世界的な専門家です。彼は受賞歴のある画期的な記事を執筆しています。彼は、広告研究協会の「生涯功労賞」を受賞しました。彼はAMAのパーリン賞とMITのバック・ウィーバー賞を受賞しました。いずれも、マーケティングサイエンスの理論と実践における生涯の貢献とリーダーシップを認められたものです。彼はEY Entrepreneur of the Yearに選ばれ、Entrepreneurship Hall of Fameに迎えられ、「Technology Pioneer」として世界経済フォーラムに指定されました。アブラハム博士は、MITでPh.D.とMBAを取得し、フランスのエコールポリテクニックのエンジニアでもあります。

アブラハム博士は、市場調査、消費者モデリング、情報システムに関する豊富な経験と知識を持つため、当社の取締役に選出されました。

デビッド・ディドメニコ氏は2021年9月以来当社の取締役会に就任しており、Osprey Technology Acquisition Corp.の取締役会のメンバーを2019年7月から2021年2月まで務めました。2019年6月から2021年2月まで、DiDomenico氏はOspreyの最高経営責任者兼社長を務めました。彼はJANA Partnersのパートナーであり、2010年からニューヨーク市を拠点とする投資顧問です。 彼は、Ospreyの合併に至るまでのCo-Portfolio Managerを務めました。DiDomenico氏は、New Mountain Capitalのマネージングディレクターであり、New Mountain Vantage Fund（2005-2010）のポートフォリオマネージャーでもありました。彼は、Neuberger Berman（2002-2005）のアソシエイトポートフォリオマネージャーでもありました。1999年から2002年まで、DiDomenico氏は、法人および不動産取引に重点を置いて、Starwood Capital Groupのアクイジションチームのメンバーでした。1998年から1999年まで、Tiger Managementのアナリストを務めました。DiDomenico氏は、スタンフォード大学大学院ビジネススクールでMBAを取得し、ハーバード・カレッジでABを取得しています。

DiDomenico氏は、20年以上にわたりテクノロジーおよびテクノロジー関連企業の投資と分析を経験しているため、基本的なビジネス分析における広範な専門知識に加え、技術者および投資家との広いプロフェッショナルな関係性にアクセスできると信じているので、当社の取締役に選抜されました。

Hon. Susan M. Gordon氏は、2021年9月以来当社の取締役会に就任しています。Susan M. Gordon氏は、高度に尊敬されている情報専門家、ビジョナリーリーダーであり、サイバーセキュリティ、新興および破壊的技術、人工知能、情報作戦を含む広範な複雑な問題についての信頼される戦略上のアドバイザーです。 Gordon氏は、国家情報長官の主席副長官であり、国家最高のキャリア情報士官でした。その職務において、Gordon氏は情報コミュニティの運営を管理し、大統領および国家安全保障会議の主要なアドバイザーとなりました。その前に、Gordon氏は国家地理空間情報局の副長官を務めました。この地位で、彼女は同局のリーダーシップを提供し、地理空間情報の国家システムを管理しました。CIAで27年間勤務したGordon氏は、CIAの4つの部門で上級幹部職に昇進しました。彼女は、CIAのベンチャー部門であるIn-Q-Telの設立を主導し、最終的にはディレクターのサイバー問題の上級顧問となりました。

Gordon氏は、情報コミュニティでのリーダーシップにおける優れた経歴と専門的経験を持つため、当社の取締役に選ばれました。

Timothy Harvey氏は、2021年9月以来当社の取締役会に就任しています。Harvey氏は、リースおよびアセット管理プラットフォームであるVTS, Inc.のエグゼクティブチェアマンを2017年4月から務めています。それ以前は、2014年12月から2017年4月まで、世界的な防衛、航空宇宙、セキュリティ企業であるBAE Systems Plc（BAE）の商業ソリューションの社長を務めました。Harvey氏は、BAEのSilverSkyというセキュリティソフトウェアおよびマネージドサービスのプロバイダーのCEOとして活躍し、事業の成長と売却に責任を持ち、BAEが買収することになりました。Harvey氏は、OpenWeb（社会的関与プラットフォーム）、NoFraud（オールインワンの詐欺防止ソリューション）、Electric（ビジネスのITセキュリティを管理する情報技術企業）、 Keyfactor（安全なデジタルアイデンティティ管理ソリューションの提供者）の取締役を務めています。Harvey氏は、フロリダ大学でファイナンスの学位を取得し、米国海兵隊の士官として4年間務めました。

Harvey氏は、20年以上にわたりテクノロジーおよびテクノロジー関連企業の投資と分析に携わっており、基本的なビジネス分析における広範な専門知識を提供しているため、当社の取締役に選抜されました。 また、豊富な専門的関係を有しているため、テクノロジストおよび投資家との関係にアクセスできます。

Susan M. Gordon氏は、情報コミュニティでのリーダーシップにおける優れた経歴と専門的経験を持つため、当社の取締役に選ばれました。

Timothy Harvey氏は、2021年9月から当社の取締役会に所属しています。Harvey氏は、VTS, Inc.のエグゼクティブチェアマンを2017年4月から務めています。それ以前は、2014年12月から2017年4月まで、BAE Systems Plc（BAE）の商業ソリューションの社長を務めていました。BAEに参加する前に、Harvey氏は、 セキュリティソフトウェアとマネージドサービスのプロバイダーであるSilverSkyの最高経営責任者であり、同社を成長させ、BAEに買収されました。Harvey氏は、OpenWeb、NoFraud、Electric、Keyfactorの取締役を務めています。ハービー氏は、Florida Universityでファイナンスの学位を取得し、米国海兵隊の士官として4年間勤務しました。

Timothy Harvey氏は、私たちの取締役会に2021年9月以来所属しています。Harvey氏は、リースおよびアセット管理プラットフォームのVTS, Inc.のエグゼクティブチェアマンを2017年4月から務めています。2014年12月から2017年4月まで、BAE Systems Plc（BAE）の商業ソリューションの社長を務めた前職を有します。Harvey氏は、セキュリティソフトウェアとマネージドサービスのプロバイダーであるSilverSkyの最高経営責任者として同社を買収まで導きました。Harvey氏は現在、OpenWeb、NoFraud、Electric、Keyfactorの取締役を務めており、フロリダ大学でファイナンスの学位を取得しています。米国海兵隊の士官として、4年間勤務しました。

ハーヴェイ氏は私たちの取締役会のメンバーとして選ばれました。彼は、市場成長を牽引し、BlackSkyと同じ規模の企業の取締役会に広範なサービスを提供することで、成功した実績を持っています。

ブライアン・オトゥール氏は、2021年9月以来当社の社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。Mr. O’Tooleは、2018年11月にLegacy BlackSkyの社長に就任し、2019年1月にBlackSky Globalの最高経営責任者になり、両職務を統合の成立まで兼任しました。Legacy BlackSkyの社長を務める前、Mr. O’Toole氏は2016年6月から2018年11月まで同社の最高技術責任者を務めていました。また、Mr. O’Toole氏は、2019年1月から合併が成立するまでLegacy BlackSkyの取締役会のメンバーも務めました。Mr. O’Toole氏は、グローバルなスケールの地理空間情報ソリューションを提供するスタートアップのOpenWhere、Inc.の最高経営責任者を務め、2013年7月から2016年6月まで、Legacy BlackSkyがOpenWhere,Inc.を買収するまでの間に、この企業を運営しました。それ以前には、Mr. O’Toole氏は、ジオスパイア社の最高技術責任者として、地理空間情報と位置情報サービスの技術、製品、ソリューションの開発と拡大のための戦略的取り組みを指導しました。Mr. O’Toole氏の以前の職歴には、オーバーウォッチシステムズの製品開発副社長、ITspatialの創設者および社長、およびGE Aerospaceのテクニカルディレクターおよびシステムエンジニアが含まれます。Mr. O’Toole氏は、Clarkson大学でコンピューターサイエンスの学士号を、Syracuse大学でコンピューターエンジニアリングの修士号を取得しています。

Mr. O'Tooleは、私たちの取締役会のメンバーとして選ばれました。彼は、当社の最高経営責任者および会長としてLegacy BlackSkyの取締役会での彼のディレクター経験と、地理空間情報業界の企業を立ち上げ、成長させた豊富な経験により、運用上の洞察をもたらしているからです。

ウィリアム・ポータス氏は、2021年9月以来当社の取締役会のメンバーを務めており、Legacy BlackSkyの取締役会のメンバーとしては2015年2月から、特に合併成立までの期間は2018年12月まで議長を務めました。 Mr. Porteousは、RRE Venturesのゼネラルパートナーであり、同社の最高経営責任者も務めています。23年にわたる投資家としてのキャリアで、Porteous氏は20以上の企業の役員を務めてきました。私たちの取締役会に加えて、Porteous氏は現在、Nanit、Paperless Post、Pattern、Pilot Fiber、Spire Global（NYSE：SPIR）、Ursa Space Systems、Waveの役員も務めています。2010年から2021年まで、Porteous氏はColumbia Business Schoolの非常勤教授を務めており、ベンチャーキャピタルに関する講座を教えていました。Porteous氏は、Harvard大学でMBA、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスでMSc、Stanford大学でBA with Honorsを取得しています。

ポータス氏は、RRE Venturesでの経験と他のテクノロジー企業の取締役会での広範なサービスをもって、当社の取締役会のメンバーとして選ばれました。

James Tolonen氏は、2021年9月以来私たちの取締役会のメンバーを務めています。Tolonen氏は、企業向けソフトウェアソリューションプロバイダであるBusiness Objects、S.A.のシニアグループ副社長および最高財務責任者を務め、同社の財務および管理に責任を持っています。これは、2003年から現職に至るまでSAP AGに留まっていたものです。Tolonen氏は、IGN Entertainment Inc.の最高財務責任者および最高執行責任者として、2002年12月まで同社の取締役会のメンバーも務めていました。彼は、パソコンのユーザー用セキュリティとパフォーマンスのソフトウェアプロバイダであるCybermediaの最高財務責任者と最高執行責任者を務め、同社の取締役会のメンバーは1996年8月から1998年9月まで務めました。Tolonen氏は、Enterprise SoftwareプロバイダのNovell,Inc.の財務最高責任者を務めたこともあります。

Tolonen氏は、MobileIron, Inc.の取締役会（2014-2020）、Imperva, Inc.（2012-2019）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012）およびTaleo Corporation（2010-2012）の監査委員会と取締役会のメンバーを務めていました。 Tolonen氏はまた、New Relic, Inc.の取締役会の委員長および報酬委員会のメンバーとして務めていました（2016-2022）。Tolonen氏は、ミシガン大学からBS in Mechanical Engineering、MBAを取得しています。彼はまた、California州の公認会計士でもあります。

Tolonen氏は、会計分野でのバックグラウンドと、いくつかのソフトウェア企業で最高財務責任者としての長年にわたる幅広い経験、および多数の公開企業の監査委員会に関与してきたことから、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

当社の役員

以下の表は、2024年4月1日時点の役員に関する特定の情報を示しています。役員と他の人との間には、役員に選出されるために選ばれた理由に関する取り決めや理解はありません。

ブライアン・オトゥール。詳細は、上記の「私たちの取締役」をご覧ください。

Henry Duboisは、2022年6月以来、当社の最高財務責任者を務めています。彼は、2021年9月から2022年6月までの期間、当社の最高開発責任者を務め、Legacy BlackSkyの最高開発責任者としても、2018年9月から運営アドバイザーとして同社のCEOおよび取締役会を支援してきました。私たちに加わる前に、2009年2月から2021年8月まで、Dubois氏はHED Consultingのマネージングディレクターであり、同社は家庭向けの持続可能なエネルギー介入を計画し、実施することを専門としており、Legacy BlackSkyを含む多くの企業に対して戦略的な取り組み、運営改善、および資金活動をアドバイスしていました。2013年4月から2018年5月まで、Dubois氏は、健康と福祉の全面的なプログラムを提供する全国的なバイオメトリックスクリーニングプロバイダーであるHooper Holmes Inc.の最高経営責任者兼社長を務め、ヘルスケア業界の成長機会に集中し、低迷するビジネスラインを脱却し、買収による新機能を追加することにより、ビジネスラインを成長させていきました。また、2018年8月にHooper Holmesの最高経営責任者としてDubois氏が退任した後、同社はアメリカ合衆国ニューヨーク地方裁判所の破産手続きに志願し、第11章の破産手続きを行いました（Case No. 18-23302）。Hooper Holmesおよびその関係会社が提出した清算計画に従って、Hooper Holmes Liquidating Trustが設立され、信託管財人が、会社の解散を行うために任命されました。 Dubois氏は、2つの地理空間情報会社の経営幹部としての経験もあり、成長戦略、取引ソーシング、および統合の実績と能力を持っています。たとえば、2005年2月から2012年12月まで、Commercial Satellite Imagery CompanyのGeoEyeのCFOおよびエグゼクティブアドバイザーとして、Dubois氏は収益を30億ドルから3億5,000万ドルに増やしました。同様に、Space ImageryとGeospatial Contentの供給業者および民間リモートセンシング宇宙船の運営業者であるDigitalGlobeでも、Dubois氏は、社長、CFOおよびCOOの複数の役員職を務めました。Dubois氏は、アジアの電気通信会社PT Centralindo Panca Saktiの最高経営責任者でもありました。彼は、テレコムおよび衛星画像会社を、成長、合併および買収活動を通じて導きました。 Dubois氏は、Endurance Acquisition Corporationの取締役会のメンバー（2021-2022）を務めていました。Dubois氏は、ノースウェスタン大学のKellogg School of Managementで経営学修士、College of the Holy Crossで数学の学士号を取得しています。

Christiana Linは、2022年2月から私たちのゼネラルカウンセル兼最高行政責任者を務めており、それ以前に、合併成立後の2021年9月から私たちのゼネラルカウンセル兼法人秘書としても務めています。

林氏は、Legacy BlackSkyの統合を終了するまでの2021年8月から、同社の総顧問兼法務担当秘書を務めた。林氏は、成長と革新サイクル中にビジネス、政府、法律チームとの20年以上の経験を持つ。当社に入社する前の2018年7月から2021年8月まで、林氏は、デジタル広告とデータ企業の楽天広告の総顧問兼最高プライバシーオフィサーおよび行政担当役員として、古いビジネスラインを再構築して収益性を高め、新興ビジネスの成長を加速する基盤を構築しました。2017年5月から2021年8月まで、林氏はベンチャーキャピタルファームのNextGen Partner Venturesのベンチャーパートナー、Outside GCのパートナーとして、スタートアップテクノロジー企業のバーチャルゼネラルカウンセルを務めました。2001年2月から2017年2月まで、林氏は、メディア測定および分析のパイオニアであるcomScoreの執行副社長、総顧問、最高プライバシーオフィサーおよび法務担当秘書を務めました。comScoreでの林氏は、ヨーロッパ、アジア太平洋地域、アメリカ全土にチームを抱え、事業を初期のスタートアップから4.5億ドルの公開市場資本化企業に成長させるのに貢献しました。林氏はジョージタウン大学ロースクールからJ.D.を取得し、イェール大学から政治学の学士号を取得しています。

ビジネス行動規範及びコーポレートガバナンス方針

当社の取締役会は、最高経営責任者と最高財務責任者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しました。当社のビジネス行動規範は、Regulation S-KのItem 406(b)の意味における「倫理規範」です。

当社のコーポレートガバナンス方針とビジネス行動規範の全文は、https://ir.blacksky.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。当社は、取締役および役員に対するビジネス行動規範および倫理規範の修正または免除についても同じウェブサイトに投稿します。

取締役会のリスク管理における役割

当社の取締役会の主要な機能の1つは、リスク管理プロセスの情報提供と監視です。当社は、自社の運営リスクを管理するためのプロセスを設計・実装しています。マネジメントチームが直面するリスクの日々の管理は、マネジメントチームの責任です。一方、取締役会は、その全体と委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。取締役会は、各定期取締役会でマネジメントチームからの報告、質疑応答セッション、報告書の文脈でストラテジックおよびオペレーショナルリスクをレビューし、すべての重要な委員会活動に関する報告書をすべての正常な取締役会で受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。

当社の取締役会には、定期的なリスク管理委員会はありません。リスク管理の監督機能は、取締役会全体及びそれぞれの監督領域に対応する様々な常設委員会を通じて直接行われます。当社の監査委員会は、財務報告、会計、監査に関連するリスクの管理を監督し、報酬委員会は報酬の方針とプログラムに関連するリスクの管理を監督し、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス方針の効果を監視します。

現在のリーダーシップ体制が、取締役会のリスク管理機能を支援していると、当社の取締役会は信じています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会の3つの常設委員会を設置しました。当社の取締役会の各委員会の構成および責任については、以下に説明します。

監査委員会

当社には、Exchange ActのSection 3(a)(58)(A)に従って設立された定期監査委員会があります。定期監査委員会のメンバーは、トロネン氏、ポータス氏、ハービー氏です。トロネン氏は監査委員長を務めています。NYSEリスティング基準および適用可能なSEC規則によれば、監査委員会のメンバーは少なくとも3名であり、すべてが独立している必要があります。トロネン氏、ポータス氏、ハービー氏は、それぞれ、適用可能な規則に従って、監査委員会目的のための独立した取締役としての資格を持っています。

当社の監査委員会の各メンバーは、NYSEリスティング基準の財務的リテラシー要件を満たしており、トロネン氏は、適用可能なSEC規則で定義される「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。

監査委員会の目的は、当社のプロキシ声明書に含まれる監査委員会報告書を作成することであり、当社の監査委員会報告書に記載すべき事項を監督し、(i)当社の財務諸表の品質と正確性、(ii)法的および規制上の要件の遵守、(iii)当社の独立登録会計士の資格および独立性、(iv)当社の内部監査機能のパフォーマンス、および(v)当社の独立登録会計士のパフォーマンスを監視することです。

監査委員会の機能には、以下が含まれます。

・独立した公認会計士のパフォーマンス、独立性、資格の評価、および現在の公認会計士を維持するか、新しい公認会計士を雇用するかを決定すること。 ・財務報告プロセスと開示管理プロセスのレビュー。 ・独立した公認会計士が監査サービスと許容される非監査サービスを提供するための契約を承認およびレビューすること。 ・当社の内部統制ポリシーおよび手順、内部監査機能の責任、予算、スタッフ、効果のレビュー。 ・独立した公認会計士による内部品質管理プロセスの手順について、少なくとも年1回レポートを取得しレビューする。 ・法律によって必要とされる、立会人交代の監査経験の報告を監視すること。

エチックスの観点からの取締役会の責務は他にもありますが、重要なリスク管理を含む上記の機能が含まれます。当社の取締役会の各委員会における定期レポート、当社のEVP、General CounselおよびCorporate Secretaryの業務レポート、および重要な取引に関する当社の取締役会の議論により、リスク管理が常に取締役会の焦点となっています。

独立した監査人を雇用する前及び毎年少なくとも一回は、独立性に影響を及ぼすと思われる関係を調べ、独立性を監視するための適切な措置を評価・実施する。

年次及び四半期の財務諸表とForm10-KとForm10-Qの年次及び四半期報告書を確認し、報告書と財務諸表について、独立した監査人及び管理職と話し合う。

会計方針及び財務諸表の提示に関する重要な問題及び財務管理及び重要な会計方針に関連する範囲、適切性、効果についての課題が発生した場合、独立した監査人及び管理職と共に検討する。

重要な開示事項に関する収益発表及び他の公式発表について、管理職及び監査人と共に検討する。

財務管理、会計、監査等の事項に関する苦情の受付、保持、取り扱いに関する手順を設定する。

SECが年次総会通知書に必要とする報告書を作成する。

関係者間取引ポリシーに従って関係者間取引を検討し、法律及び規制上の責任、ビジネスのコンデュクト規範等の遵守を監視及び監査する。

各セクターの主要な金融リスクの露出を検討し、リスク評価及びリスク管理改善プロセスに関する指針及び方針を監視し、設定する。

監査委員会及び監査委員会規約のパフォーマンスを年次レビュー及び評価する。

当社の取締役会は、監査委員会規約を採択し、当社のWebサイトで入手できる。監査委員会は2023年に7回開催された。

全セクターの教育に関する委員会

当社の報酬委員会のメンバーは、ポータス氏、ハービー氏、アブラハム博士である。ハービー氏が報酬委員会の議長を務めている。NYSEの上場基準及び適用されるSECの規制に基づいて、報酬委員会のメンバーは少なくとも2人で、すべてが独立している必要がある。ポータス氏、ハービー氏、アブラハム博士のいずれも、適用される規則に従って報酬委員会目的の独立した取締役として認定されている。

報酬委員会の目的は、(i)報酬プログラム及び当社の役員及び取締役の報酬を設定すること、(ii)当社のインセンティブ及びエクイティベースドの報酬プランを監視すること、(iii)SECの規則及び規制に基づいて当社の総会通知書に含まれる報酬委員会報告書の準備をすることである。当社の取締役会は、報酬委員会規約を採択し、当社のWebサイトで入手できる。報酬委員会は2023年に10回開催された。

当社のノミネート及び企業統治委員会のメンバーは、アブラハム博士、ゴードン氏、トロネン氏である。アブラハム博士がノミネート及び企業統治委員会の議長を務める。当社のノミネート及び企業統治委員会の主な目的は、(i)当社の取締役として適格な人物を承認基準を満たしながら同定すること、(ii)現任者の取締役資質を査定し、再選を推奨するか否かを決定し、次回の株主総会における取締役候補者を選出又は当該候補者を取締役会に推薦すること、(iii)各取締役会委員会に空席がある場合には、当該委員会に就任するために適格な取締役会のメンバーを同定し、当該メンバー又はメンバーたちを該当委員会に指名すること、(iv)当社に適用される企業統治原則を査定し、当該原則に関する取締役会への推奨を行うこと、(v)当社の評価を監視すること及び(vi)取締役会によって特に委譲されたその他の事柄に対処することである。当社の取締役会は、ノミネート及び企業統治委員会規約を採択し、当社のWebサイトで入手できる。ノミネート及び企業統治委員会は2023年に5回開催された。

当社の役員は現在、当社の取締役会又は報酬委員会の一員である役員が属するエンティティの取締役又は報酬委員会の一員であったという履歴はない。

選挙および企業ガバナンス委員会

当社のノミネート及び企業統治委員会のメンバーは、アブラハム博士、ゴードン氏、トロネン氏である。アブラハム博士がノミネート及び企業統治委員会の議長を務める。当社のノミネート及び企業統治委員会の主な目的は、(i)当社の取締役として適格な人物を承認基準を満たしながら同定すること、(ii)現任者の取締役資質を査定し、再選を推奨するか否かを決定し、次回の株主総会における取締役候補者を選出又は当該候補者を取締役会に推薦すること、(iii)各取締役会委員会に空席がある場合には、当該委員会に就任するために適格な取締役会のメンバーを同定し、当該メンバー又はメンバーたちを該当委員会に指名すること、(iv)当社に適用される企業統治原則を査定し、当該原則に関する取締役会への推奨を行うこと、(v)当社の評価を監視すること及び(vi)取締役会によって特に委譲されたその他の事柄に対処することである。当社の取締役会は、ノミネート及び企業統治委員会規約を採択し、当社のWebサイトで入手できる。ノミネート及び企業統治委員会は2023年に5回開催された。

当社のノミネート及び企業統治委員会の主たる目的は、(i)当社の承認基準を満たす人物の同定、(ii)再選するため現職取締役の資質を評価し、また次回の株主総会に向けた取締役候補の選任・推薦、(iii)該当委員会に就任するための適格な取締役を指名すること、(iv)当社の原則に沿った企業統治原則の査定及び評価、(v)当社の評価を監視すること、および (vi)取締役会から特に委託されたその他の事項に対応することである。

当社の取締役会は、ノミネート及び企業統治委員会規約を採択し、当社のWebサイトで入手できる。ノミネート及び企業統治委員会は2023年に5回開催された。

2023年12月31日終了の財務年度には、当社の報酬委員会のメンバーは、Hohneker博士、Kaitin博士、Rubin博士（議長）でした。

当社の役員は現在、当社の取締役会又は報酬委員会の一員である役員が属するエンティティの取締役又は報酬委員会の一員であったという履歴はない。

交換法16(a)は、当社の取締役及び役員、当社の普通株式の10％以上を所有する者に、彼らの所有権に関する報告及び変更をSECに提出するよう求めている。当社は、当該提出書類の調査及び特定の報告対象者からの書面による申し立てに基づき、2023年度において、すべての取締役、役員及び10％を超える株主が該当するSection16(a)の申告要件を守っていたと判断している。2021年12月16日にワラントを取得した当社取締役の1人であるデビッドディドメニコの1つの報告書が、2024年4月15日に遅れて提出された。

交換法16(a)は、当社の取締役及び役員、当社の普通株式の10％以上を所有する者に、彼らの所有権に関する報告及び変更をSECに提出するよう求めている。当社は、当該提出書類の調査及び特定の報告対象者からの書面による申し立てに基づき、2023年度において、すべての取締役、役員及び10％を超える株主が該当するSection16(a)の申告要件を守っていたと判断している。2021年12月16日にワラントを取得した当社取締役の1人であるデビッドディドメニコの1つの報告書が、2024年4月15日に遅れて提出された。

項目11：重役報酬

我々の経営者報酬プログラムは以下のように設計されています:

• 我々の長期的な成功に貢献する経営レベルの従業員を引き付け、モチベーションを高め、報奨し、維持するように設計された給与形態;

• 当社の成功につながる事業目標の達成を報奨する目的で、幹部に対して競争力のある報酬を提供すること; そして

• 弊社幹部の利益と株主の利益とのより密接な調和を促進するために、持続的な長期的価値の成長に相関する長期的な株式インセンティブに重点を置いています。

報酬とガバナンスのプラクティスとポリシー

私たちは、幹部報酬に関するポリシーおよび実践に関する強力なガバナンス基準を維持することを努めています。以下は、主要な幹部報酬と企業ガバナンス実践の要約です。

私たちが幹部報酬の実践およびポリシーに組み込むベストプラクティスの一部:

• 名目上の幹部に対する報酬の相当部分が、会社の業績（財務および株価）および個人のパフォーマンスに基づいてリスクがある報酬になっていること;

• 幹部報酬およびピアグループのデータの定期的なレビューを実施していること;

• 独立した報酬コンサルタントに助言を受けていること;

• プログラムの不当なリスクを緩和するために、われわれは年次評価において報酬プログラムのリスクリワードバランスを評価しています;

• 年金制度や特別な退職金制度はありません;

• 社債のヘッジは許可されていません; そして

• 支配権の移転時の較正税の補填はありません。

報酬プロセス

当社の報酬委員会は、当社の執行役員の報酬プログラムに責任を持ち、そのプログラムに関する議論、決定およびその他のアクションについて取締役会に報告します。当社の最高経営責任者は、彼に報告する各執行役員のための推薦を報酬委員会に行い、通常は報酬委員会のミーティングに出席します（自身の報酬について話し合う部分を除く）。当社の最高経営責任者は、当社の業績、各執行役員の個々の貢献度、執行役員の役割とその職務のパフォーマンス、および個人の目標の達成度に基づいて、自己以外の各執行役員の基本給、短期および長期の報酬、株式インセンティブを含む、その他の推薦を行います。その後、報酬委員会は、市場のさまざまな報酬調査データや公開されている同業他社のデータなど、関連する他の要因を検討し、各執行役員の総合報酬（基本給、目標とする短期インセンティブおよび長期インセンティブ報酬で構成）およびその他の各報酬要素を決定します。

報酬委員会は、執行役員報酬プログラムおよび関連する政策の策定に関連して、必要に応じて1人または複数の執行役員報酬アドバイザーを雇用することができます。2023年、技術企業に関する報酬専門知識を持つ国家的な報酬コンサルティング企業であるCompensia Inc.が、経路に関する市場情報、分析、およびその他の助言を継続的に提供するために雇用されました。このエンゲージメントの一環として、Compensiaは、弊社の執行役員の総合報酬（そこに含まれる個々の報酬要素）の市場に相当する水準を決定するための適切な一連のピア企業を開発するのに役立ち、弊社に提供する報酬が競争力があり公正であることを保証するための目標を持っています。私たちは、Compensia Inc.による保持と作業が、どのような利益相反を引き起こすとは考えていません。

ピアグループ

当社の報酬委員会は、当社と比較可能だと考えられる企業の市場データをレビューしています。Compensiaは、一般的に米国に本社を置き、売上高が4億ドル未満、時価総額が12億ドル未満の上場ソフトウエア企業を対象としたピアグループの開発に協力しました。報酬委員会は、当社の執行役員の2023会計年度の基本給、現金ボーナス、および株式配当の決定に当たって、このピアグループおよびより広範な調査データ（同等の大きさの企業）を参照しました。次に、報酬委員会は、総合報酬（基本給、目標とする短期インセンティブ、長期インセンティブ報酬で構成される）に加え、各執行役員の各報酬要素の目標額を決定します。

（同等の規模の企業に対して）

2023年12月31日までの役員報酬は、当社の最高経営責任者及び最高報酬執行役員（最高経営責任者以外）から抽出され、以下のとおりです。

•ブライアン・オトゥール、社長兼最高経営責任者;

•ヘンリー・デュボワ、最高財務責任者;および

•クリスティーナ・リン、総合法務担当役員兼最高行政責任者。

総報酬表

以下の表は、2023年12月31日及び2022年12月31日に終了した財政年度において当社の役員が受け取った報酬を示しています。

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(2)2023年12月31日に終了した年度については、報告された金額が2024年に実施される役員のインセンティブ付与計画の下で支払われるまたは支払われる予定の金額を表します。下記の「2023年度役員ボーナスプログラム」を参照してください。

(3)オトール氏の場合、(i)2023年の金額には、生命保険料3,564ドルを含む。および(ii)2022年の金額には、携帯電話およびデータ手当560ドル、雇用主401（k）プラン掛金1,167ドルを含みます。デュボワ氏の場合、(i)2023年の金額には、雇用主401(k)プラン掛金9,900ドル、生命保険料3,564ドルが含まれます。また、2022年の金額には、携帯電話およびデータ手当400ドル、雇用主401(k)プラン掛金5,811ドルが含まれます。リン氏の場合、(i)2023年の金額には、携帯電話手当1,200ドル、雇用主401(k)プラン掛金9,900ドル、生命保険料1,242ドルが含まれます。また、2022年の金額には、携帯電話およびデータ手当1,200ドル、雇用主401(k)プラン掛金4,231ドルが含まれます。

(4)デュボア氏は、2022年6月10日に最高財務責任者に任命されました。

取締役報酬の部品

2023年には、名目の役員に対する報酬プログラムの主要な要素は、基本給、目標キャッシュインセンティブボーナスの授与、および株式授与の授与でした。基礎給は、役員が担当する業務、権限、貢献、過去の経験、および継続的な業績に応じて補償委員会が判断した水準に設定されました。

今回の役員の名前付き報酬プログラムの主要な要素は、基礎報酬、目標現金インセンティブボーナス、および株式授与の授与でした。基礎給は、役員が担当する業務、権限、貢献、過去の経験、および継続的な業績に応じて補償委員会が判断した水準に設定されました。

2023年に指名された役員に付与された資本調達報酬は、2021年度のエクイティインセンティブプラン（「2021年度プラン」）の下、オプションおよびRSUの形で行われました。

エグゼクティブ報酬の取り決め

ブライアン・オトゥール - 社長兼最高経営責任者：雇用契約

合併に伴い、レガシー・ブラックスカイは、当社の社長兼最高経営責任者であるブライアン・オトゥール氏と確認された雇用通知書を締結しました。確認済みの雇用通知書には、特定の期間は定められておらず、オトゥール氏が自由業務員であることが記載されています。2023年には、オトゥール氏の年間基本給は465,000ドル（「オトゥール基本給」）であり、オトゥール氏の目標年次現金ボーナスの機会は、オトゥール基本給の100％でした。オトゥール氏は、以下で詳述するエグゼクティブインセンティブ報酬プランの2023年ボーナスプログラムに参加しました。

オトゥール氏の確認済みの雇用手紙によると、オトゥール氏は当社の株式インセンティブプランの年次株式インセンティブ賞を受け取ることができ、年次ターゲット株式インセンティブ賞を受け取ることができます。当該年の（i）時価総額が937,500ドル相当の（配当を受け取ることができない）制限付き株式（「RSU」）、これらの株式の25％はベスト開始日の最初の記念日に帰属し、残りのRSUに関しては、その後の3年間の毎四半期に用意され、それぞれの該当期日までの引続きサービスがある場合に帰属することができます。そして、（ii）RSUアワードに対して2倍の当社のAクラス普通株式の株式数を購入するオプション、このオプションに関しては、その株式の25％はベスト開始日の最初の記念日に帰属し、その後の3年間の毎月の分割払いで帰属することができます（全て該当のベスト日までの引続きサービスを必要とします）。ただし、オトゥール氏に実際に与えられる年次株式インセンティブ賞（ある場合）およびその株式インセンティブ賞の条件は、株式インセンティブプランの管理者の絶対的な裁量に基づいていることに留意してください。

オトゥール氏は、エグゼクティブ・セヴァランス・プランの第1階層の参加者として参加しています。

ヘンリー・デュボア―最高財務責任者：エグゼクティブ・オファー・レター

2021年8月18日、Legacy BlackSkyは、会社の最高開発責任者として奉職するためのエグゼクティブ採用通知書をヘンリー・デュボア氏と締結しました。執行役員の雇用契約には、明確な期間は定められておらず、デュボア氏が自由業務員であることが記載されています。2022年6月10日、当社は、デュボア氏を最高財務責任者として任命するにあたり、エグゼクティブ採用通知書への改正書に署名しました。2023年には、デュボア氏の年間基本給は400,000ドル（「デュボア基本給」）であり、デュボア氏の目標年次現金ボーナスの機会は、デュボア基本給の100％でした。

デュボア氏は、以下で詳述するエグゼクティブインセンティブ報酬プランの2023年ボーナスプログラムに参加しました。

デュボア氏は、当社の株式インセンティブプランの年次株式インセンティブ賞を受け取ることができ、現金還元の対象(i)時価総額が875,000ドル相当のRSU（ベスト開始日に基づく）、そして(ii)適用年度のRSUアワードに対して2倍の当社のAクラス普通株式の株式数を購入するオプションが含まれます。オプションに関しては、その株式の25％はベスト開始日の最初の記念日に帰属し、その後の3年間の毎月の分割払いで帰属することができます（全て該当のベスト日までの引続きサービスを必要とします）。ただし、デュボア氏に実際に与えられる年次株式インセンティブ賞（ある場合）およびその株式インセンティブ賞の条件は、株式インセンティブプランの管理者の絶対的な裁量に基づいていることに留意してください。

デュボア氏は、エグゼクティブ・セヴァランス・プランの第2階層の参加者として参加しています。

Christiana Lin - ゼネラルカウンセル兼最高行政責任者：エグゼクティブ・オファー・レター

2021年8月18日、Legacy BlackSkyは、Christiana Lin氏とエグゼクティブ採用通知書を締結し、同氏をLegacy BlackSkyの主任ゼネラルカウンセルとして任命しました。オファー通知書には、明確な期間は定められておらず、リン氏が自由業務員であることが記載されています。2023年には、リン氏の年間基本給は375,000ドル（「リン基本給」）であり、リン氏の目標年次現金ボーナスの機会は、リン基本給の50％でした。リン氏は、以下で詳述するエグゼクティブインセンティブ報酬プランの2023年ボーナスプログラムに参加しました。

リン氏は、当社の株式インセンティブプランの年次株式インセンティブ賞を受け取ることができ、現金還元の対象(i)時価総額が750,000ドル相当のRSU、そして(ii)適用年度のRSUアワードに対して2倍の当社のAクラス普通株式の株式数を購入するオプションが含まれます。ただし、リン氏に実際に与えられる年次株式インセンティブ賞（ある場合）およびその株式インセンティブ賞の条件は、株式インセンティブプランの管理者の絶対的な裁量に基づいていることに留意してください。

リン氏は、エグゼクティブ・セヴァランス・プランの第2階層の参加者として参加しています。

2023年エグゼクティブ・ボーナス・プログラム

2023年、各指名された役員が参加した当社のエグゼクティブインセンティブ報酬プランに基づくボーナスプログラムが承認されました。2023年のボーナスプログラムには、特定の会社目標の達成が含まれ、リン氏の場合には、特定の会社目標および個人目標が含まれます。オトゥール氏とデュボア氏のパフォーマンス指標は、それぞれ会社の売上高と現金残高であり、各パフォーマンス指標は目標ボーナス金額の50％を占めています。

リン氏のパフォーマンス指標は、会社の売上高と現金残高、および個々のマネジメントベースドオブジェクティブ（MBO）であり、会社の売上高と現金残高のパフォーマンス指標はそれぞれ40％を占め、個々のMBPは20％を占めます。リン氏の個々のMBOは、特定の法的、財務、運営、および人事関連の目標の達成に基づいています。

各指名された役員のボーナスの一部について、会社の売上高と現金残高のパフォーマンス指標に基づく最大支払額は目標金額の175％でした。リン氏のボーナスの一部について、個別のMBOに基づく最大支払額は目標金額の100％でした。

当社のエグゼクティブインセンティブ報酬プランに基づくボーナスアワードの増額、減額、または取消しに関しては、当該プラン管理者（または当社の取締役会またはその他の委員会）が適切と判断した要因に基づいて行われます。このようなプランのボーナス賞の獲得には、一般的には従業員がボーナスが支払われる日まで当社で雇用されている必要があります。

2023会計年度終了後、報酬委員会はパフォーマンスメトリックに基づく企業のパフォーマンスと、リン氏個人のMBOに基づくリン氏のパフォーマンスを評価しました。2023年は、当社の指名役員は売上高と現金残高のパフォーマンスメトリックに基づき設定された目標を超え、オトゥール氏、デュボワ氏、リン氏の年次現金報酬を支払うための当社のエグゼクティブインセンティブ報酬計画において、目標を上回った成績を残しました。

リン氏は、彼女の個人的なMBOのために設定された目標を達成したため、オトゥール氏、デュボワ氏、リン氏の年次現金報酬を超過して支払われることになりました。

エグゼクティブ・チェンジ・イン・コントロール・アンド・セヴァランス・プラン

私たちは、特定の管理職または高収入従業員（ERISAの意味で）に拡大した超過退職給付金を提供するために、ブラックスカイ・テクノロジー・インク。のエグゼクティブ・チェンジ・イン・コントロール・アンド・セヴァランス・プラン（「エグゼクティブ・セヴァランス・プラン」）を維持しています。プラン管理者が参加者として指定し、参加者契約書に署名した重要な管理職または高収入従業員が参加者として指定された場合、参加者にはエグゼクティブ・セヴァランス・プランにおいてTier1、Tier2、またはTier3の参加者として異なるレベルの給付を受けるように指定されることができます。オトゥール氏は、エグゼクティブセヴァランスプランのTier1参加者として指定され、その他の指名役員はTier2参加者として指定されています。

参加者の「不本意な解雇」（一般的には、（x）エグゼクティブセヴァランスプランで定義される原因以外の会社による解雇、および参加者の死亡または年金以外の会社による解雇 （y）良い理由による解雇であり、この不本意な解雇が以下で定義された「コントロール期間の変更」の中にない場合）、参加者は次の支払いを受けます：（i）基本給の150％（Tier1参加者）、100％（Tier2参加者）、または50 ％（Tier3参加者）、（ii）終了年の目標ボーナスの比例配分（およびまだ支払われていないがまだ獲得されていない場合）、および（iii）最大18か月間のCOBRAプレミアム（またはそれに代わる現金）の支払い（Tier1参加者）、12か月間のCOBRAプレミアムの支払い（Tier2参加者）、または6か月間のCOBRAプレミアムの支払い（Tier3参加者）。

コントロール期間（エグゼクティブ・セヴァランス・プランで定義されたもの）の3か月前から18か月後の不本意な解雇の場合、参加者は次の支払いを受けます：（i）基本給の200％（Tier1参加者）、150％（Tier2参加者）、または100 ％（Tier3参加者）、（ii）終了年の目標ボーナスの比例配分（およびまだ支払われていないが既に獲得されている場合）、（iii）最長24か月間のCOBRAプレミアムの支払い（Tier1参加者）、18か月間のCOBRAプレミアムの支払い（Tier2参加者）、または12か月間のCOBRAプレミアムの支払い（Tier3参加者）、およびiv）時間ベースの株式オプションのフルベスト。

エグゼクティブ・セヴァランス・プランのすべての支払いは、参加者がブラックスカイに対する分離契約とクレームのリリースに署名することに関する条件があります。米国内国歳入法（修正された）第280G条の下で支払われた物が「パラシュート支払い」となり、コード第4999条の下で追徴税の対象となる場合、参加者は、追徴税の課税を回避する各支払いのフル金額、またはそれによって削減された金額を、参加者にとって最も良い純税後基準で決定する権利を有します。

401(k)プラン。

私たちは、一定の資格要件を満たす当社の従業員、指名役員を含む、401（k）退職貯蓄計画を維持しています。私たちの401（k）プランは、税制上の優遇措置を利用して、退職のために節税したい従業員に機会を提供します。401（k）プランでは、当社の従業員は、コードおよび401（k）プランの適用上の限度内で、401（k）プランへの前払いまたは後払い（ロス）の報酬の一部を選択して遅延することができます。参加者の401（k）プランへのすべての控除貢献金は、控除されるときに完全に成熟します。401（k）プランでは、裁量的な選択的雇用者貢献と裁量的な一致する雇用者貢献を行うことができます。参加者に割り当てられたどの選択的雇用者貢献も、参加者が2年の勤務期間を完了したときに25パーセント、および参加者が追加の勤務年度を完了するたびに25パーセントスケジュールされるようになります。一致する雇用者貢献は、一度に100％成熟します。401（k）プランは、Codeのセクション401（a）および501（a）の下で資格を得ることを意図しています。税合法的な退職金プランとして、401（k）プランへの前払い貢献と、その前払い貢献の利益は、配布されるまで従業員に課税されません。ロスの貢献の利益は、一般的に401（k）プランから配布されるときに課税されない場合があります。

従業員は、401（k）プランから分配されるまで、401（k）プランへの前払い貢献およびその前払い貢献の利益は課税されず、ロスの貢献の利益は一般的に401（k）プランから分配されるときに課税されません。

2023年度末時点での未決済の普通株式報酬

次の表は、2023年12月31日に終了する会計年度において、当社の指名役員が保有する未精算の株式報酬に関する情報を示しています。

						オプションの受賞（1）												株式授与(1)
名前			付与日			行使可能な未行使のオプション証券の数（＃）			未行使のオプション証券の数（＃）			オプションの行使価格（＄）			オプション満期日			未付与の株式または株式ユニットの数 (#)			発行済み株式またはユニットの市場価値（$）（2）
ブライアン・オトゥール			9/10/2023			—			900,000（3）			$	1.27		9/10/2033			—			$	—
			9/10/2023			—			—			—			—			1,532,283（4）			2,145,196
			2022年9月10日			272,383			599,243(5)			2.15			2032年9月10日			—			—
			2022年9月10日			—			—			—			—			299,622(6)			419,471
			2021年2月17日(7)			—			—			—			—			153,898(8)			215,457
Henry Dubois			2023年9月10日			—			450,000(3)			1.27			2033年9月10日			—			—
			2023年9月10日			—			—			—			—			1,377,952(4)			1,929,133
			2022年9月10日			254,360			559,592(5)			2.15			2032年9月10日			—			—
			2022年9月10日			—			—			—			—			279,796(6)			391,714
			2022年6月10日			110,335			183,893(9)			2.10			2032年6月10日			—			—
			2022年6月10日			—			—			—			—			137,234(10)			192,128
			2021年12月21日(13)			247,019			192,127(11)			7.97			12/21/2031			—			—
			12/21/2021			—			—			—			—			96,064(12)			134,490
クリスティアナ・リン			2023年9月10日			—			400,000(3)			1.27			2033年9月10日			—			—
			2023年9月10日			—			—			—			—			1,181,102(4)			1,653,543
			2022年9月10日			218,023			479,651(5)			2.15			2032年9月10日			—			—
			2022年9月10日			—			—			—			—			239,826(6)			335,756
			2021年12月21日(13)			211,730			164,680(11)			7.97			12/21/2031			—			—
			12/21/2021			—			—			—			—			82,340(12)			115,276

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株式オプションおよびRSUの受賞は、執行役員の名前が付いた人々が、経営陣解雇プランによって定められた期間内に自発的に解雇されると、加速したベストに課されます。「経営役員の統制と退職金プラン」を参照してください。

市場価値は、1株あたり1.40ドルの普通株式の2023年12月29日の終値に基づいています。

受賞の1/3（1/3）は、2024年9月10日にベストされ、その後、該当するベスト日まで名前のある役員がサービス提供者である限り、1/36（1/36）のオプションが毎月10日にベストする予定です。

RSUの1/4（1/4）は、2024年9月10日にベストされ、その後、3ヶ月ごとの1/16（1/16）の合計RSU数は、それぞれの四半期の3番目の月の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に1回払い出され、受賞者が該当するベスト日までサービス提供者である限り、ベストされます。

受賞の1/4（1/4）は、2023年9月10日にベストされ、その後、該当するベスト日まで名前のある役員がサービス提供者である限り、1/48（1/48）のオプションが毎月10日にベストする予定です。

RSUの1/4（1/4）は、2023年9月10日にベストされ、その後、3ヶ月ごとの1/16（1/16）の合計RSU数は、それぞれの四半期の3番目の月の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に1回払い出され、受賞者が該当するベスト日までサービス提供者である限り、ベストされます。

2021年2月17日に付与されたRSUの受賞は、BlackSky 2014 Equity Incentive Plan（「2014 Plan」）に基づいています。

合併後180日で株式の50%がベストされ、その後、該当するベスト日まで、3ヶ月ごとの一矢報いてのRSU全数に対して1/16（1/16）のスケジュールが行われます（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）。

受賞の1/4（1/4）は2023年6月10日にベストされ、その後、名前のある役員が該当するベスト日までサービス提供者である限り、1/48（1/48）のオプションが毎月10日にベストする予定です。

RSUの1/4（1/4）は2023年6月10日にベストされ、その後、3ヶ月ごとの1/16（1/16）の合計RSU数が、それぞれの四半期の3番目の月の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に1回払い出され、受賞者が該当するベスト日までサービス提供者である限り、ベストされます。

受賞の1/4（1/4）は2022年9月10日にベストされ、その後、名前のある役員が該当するベスト日までサービス提供者である限り、1/48（1/48）のオプションが毎月10日にベストする予定です。

RSUの1/4（1/4）は、2022年9月10日にベストされ、その後、3ヶ月ごとの1/16（1/16）の合計RSU数は、それぞれの四半期の3番目の月の10日（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）に1回払い出され、受賞者が該当するベスト日までサービス提供者である限り、ベストされます。

これらのオプションは、2024年3月11日に対価なしで会社に卑劣されました。

取締役報酬

合併を閉じた2021年9月に、当社の取締役会は、社外取締役報酬ポリシー（「社外取締役報酬ポリシー」）を採用しました。社外取締役報酬ポリシーは、株式の配当を通じて株主の利益と非従業員取締役の利益を一致させ、競争力のある報酬を提供することで、高品質の非従業員取締役を引き付け、保持することを目的としています。2023年3月6日、当社の取締役会は修正された外部取締役報酬ポリシー（「修正外部取締役報酬ポリシー」）を採択し、取締役が現金の代わりにBlackSkyの株式で年次キャッシュレテナーを受け取ることを可能にしました。当社の非従業員取締役に支払われたすべての報酬は、合併時に採用された社外取締役報酬ポリシーに準じています。2023年の財務年度に当社の非従業員取締役に支払われたすべての報酬は、合併時に採用された外部取締役報酬ポリシー、またはこのような修正ポリシーの採択後に行われた報酬に準じています。

現金報酬

社外取締役報酬ポリシーでは、年次キャッシュレテナーとして9万ドルが支払われ、前払いで四半期ごとに支払われます。取締役会のメンバー（または議長）、当社の議長、またはリードディレクターとしてのサービスの追加の保証手数料はなく、当社の取締役会または当社の委員会の会議に出席するための対面出席手数料はありません。修正された社外取締役報酬ポリシーによると、2023年第3四半期から、現金の代わりに当社のクラスA普通株式で年次報酬を受け取ることを選択する取締役は、当社の株式でその報酬を受け取ります。

株式報酬

初期の報酬。社外取締役報酬ポリシーに従い、法人外の取締役に就任したすべての個人は非従業員として初めて就任した日の取引最初の日に、制限付き株式ユニットを含む初期報酬（「初期報酬」）を受け取ります。初期配当の付与日公正価額は300,000ドルに相当します。個別付与された株式ユニットのうちの1/3は、初期配当の付与日から1年、2年、3年ごとに完全に行使されます。期限までサービスを継続しなければなりません。もし個人がBlackSky Boardのメンバーであり、また従業員でもあり、従業員からの契約が終了したため法人外の取締役になった場合、その個人は初期報酬を受け取る権利がありません。

年次報酬。社外取締役報酬ポリシーに従い、自動的に全ての非従業員の取締役に毎年年次報酬（「年次報酬」）が支払われます。報酬額は、当該個人が株主総会の日の取締役である日から少なくとも6か月間、非従業員の取締役として務めている場合、1株式ユニットの付与日公正価額が15万ドルに相当する制限付き株式ユニットの枚数に適用されます。年次報酬のすべての株式ユニットは、報酬付与日から1年後、または報酬付与日の後の最初の株主総会が開催される日のいずれか早期に、行使が完全に行われます。ただし、期限までサービスを継続しなければなりません。

その他の初期報酬および年次報酬の条件。すべての初期報酬および年次報酬は、2021年の計画書（または該当する後継計画書）およびその計画書の形式で付与される。各初期報酬および年次報酬の付与日公正価額は、米国の公認会計原則に従って決定されます。

支配権変更。支配権変更（社内外計画に定義されたものと同一とする）が発生した場合、すべての非従業員の取締役の株式報酬ユニットは、当該人物が支配権変更日までに非従業員の取締役として存続している限り、一括して行使されます。

取締役報酬上限。社外取締役報酬ポリシーは、任意の会計年度において、非従業員の取締役に対して、米国公認会計原則に従って決定された付与日公正価額に基づいた株式報酬を超える金銭的報酬（例えば、現金の保有額または料金）を総額で50万ドルに制限します。ただし、個別サービス会計年度において、この額は80万ドルに増額されます。非従業員の取締役としてのサービスに対して付与された株式報酬も、年次上限に含まれます。従業員としてのサービスまたはコンサルタントとしてのサービス（非従業員の取締役としてでない）に対して付与された株式報酬またはその他の報酬は、この年次限度に含まれません。

2023年度の取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、当社の取締役が受け取った総報酬に関する情報を示しています。取締役である兼任社員は、取締役としてのサービスに対して追加の報酬は受け取りません。2023年中、O’Toole氏は当社の従業員および役員であったため、取締役としての報酬は支払われませんでした。O’Toole氏の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」を参照してください。

2023年3月6日に取締役会が承認した修正された社外取締役報酬ポリシーにより、取締役は、2023年第3四半期と第4四半期を効果的に現金のかわりにBlackSkyの株式で日常報酬を受け取ることができました。 "現金で支払われた料金"という列に表示される金額には、現金のかわりに株式を支払う年次報酬が含まれます。

2023年3月6日に取締役会が採択した改正社外取締役報酬ポリシーに基づき、取締役は2023年第3・第4四半期において、現金の代わりにBlackSky株式で年次報酬を受け取ることができます。以下の「現金で支払われた料金」の欄に反映されている金額は、現金または現金の代わりにクラスA普通株式として受け取った年次報酬を含みます。

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（1）Amended Outside Director Compensation Policyに基づき、Porteous氏、Abraham博士、Gordon氏、Harvey氏、Tolonen氏は、2023年第3四半期と第4四半期の保有者料金、合計45,000ドル相当をBlackSky社の株式に交換することを選択し、その結果、2023年9月30日に19,230制限株式ユニットが付与され、2023年12月31日に16,071限定株式ユニットが付与され、どちらも付与日に完全に行使されました。この列の金額には、Porteous氏、Abraham博士、Gordon氏、Harvey氏、Tolonen氏についての現金で支払われた料金45,000ドルが含まれています。詳細については、「取締役報酬」と「現金報酬」を参照してください。

（2）以下の表は、2023年12月31日現在、非従業員の取締役が保有する株式報酬の総数を示しています。

ITEM 12. SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT AND RELATED STOCKHOLDER MATTERS

株式報酬計画情報

以下の表は、2023年12月31日現在の株式報酬計画情報をまとめたものです。

_____________________

（1）行使価格を伴わない制限株式ユニットは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

（2）株主が承認した株式報酬計画には、2021年計画と2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）が含まれます。2021年計画では、発行可能なAクラス普通株式の数量は、いずれか（i）22,504,700株、（ii）前期最終日に出回っている普通株式の5％、または（iii）管理者（当社の取締役会またはその委員会）が判断する額の中で、最小限に自動的に増加します。ESPPでは、ESPPの下で発行可能なAクラス普通株式の数量は、いずれか（i）4,501,000株、（ii）前期最終日に出回っている普通株式の1％、または（iii）管理者（当社の取締役会または取締役会が指定するその他の委員会）が決定する額の中で、最小限に自動的に増加します。当社の取締役会は、2023年1月1日および2024年1月1日時点で、ESPPの額を増やさないことを決定しました。

（3）2023年12月31日時点での発行可能なAクラス普通株式は、以下のとおりです。 ESPPには4,170,419株が含まれており、現在の購入期間中に購入が予定されている167,410株が含まれています。2021年計画には5,208,265株が含まれています。

（4）2014年計画および修正された2011年株式報奨金計画（「2011年計画」）の各々は、事業統合の前にレガシーブラックスカイによって採用され、その後の追加の授与はありません。ただし、事業統合に関連して授与された特定の株式報奨金は、2014年計画および2011年計画の各々に基づいて引き継がれました。2023年12月31日時点で、2014年計画および2011年計画に基づく未行使の株式報奨金の行使またはベストメントによって発行される証券の数量は、それぞれ1,472,736株、1,823であり、未行使のオプションの加重平均行使価格は、それぞれ$ 0.34、$ 1.97でした。

一定の有益な所有者およびマネジメントのセキュリティ所有

以下の表は、 2024 年 4 月 1 日時点で、次の順序で、私たちの A クラス普通株式の有益な所有権に関する情報を示しています。

• 私たちの普通株式の発行済みクラスAの5％以上の有益な所有者のそれぞれまたは関連者グループ ；

• 私たちの指名執行役員および取締役のそれぞれ ；ならびに

• 私たちの執行役員および取締役全員。

有益な所有権は、SECの規則に従って決定されます。その規則は、個人またはエンティティがその証券に対する単独または共有の投票権または投資権を持っている場合、有益な所有権を持っていると見なすと一般的に規定しています。これらの規則により、個人またはエンティティが株式オプションの行使を通じて獲得する権利などを含む権利で取得する証券も含まれます。有効期限内または2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションによって支払われる株式は、そのオプションを保持している人物によって有効発行されたものと見なされ、その目的のためのその所有者の株式所有率の計算に使用されますが、他の個人またはエンティティの株式所有率の計算においては発行済みとして扱われません。

注釈で示されていない場合を除き、および適用のある共同財産法に従うものとして、提供された情報に基づいて、私たちは以下の表に記載されている人物とエンティティが、それぞれに関して示された株式を有益な所有権として独占的な投票権および投資権を有すると信じています。以下の表の有益な所有割合は、2024年4月1日時点で発行済みかつ未発行のAクラス普通株式14,6771374株を基に計算されます。

* トータルの1％未満を表します。

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（1）上記の全セクターの株主のビジネスアドレスはブラックスカイ・テクノロジー・インクの13241 Woodland Park Road、Suite 300、Herndon、Virginia 20171であることを除きます。

（2）2023年4月20日に修正された2021年9月20日にMithril II LP、Mithril II GP LP（GP II）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP、およびMithril GP LP（GP I）が提出した13Dスケジュールに含まれる情報に基づく。Mithril LPが所有する10386626株、およびMithril II LPが所有する8241400株で構成されます。Mithril Capital Management LLC（MCM）は、それぞれのファンドに対する形式的なコントロールを持つMithril LPとMithril II LPを管理するマネジメント会社であり、Mithril LPの総代理人であるGP IおよびMithril II LPの総代理人であるGP IIによって任命されています。Peter ThielとAjay Royanは、GP IとGP IIの投資委員会のメンバーです。投資委員会は、これらのエンティティに関してすべての投資決定を行い、Mithril LPとMithril II LPが保有する証券についての投票権と投資権を共有すると見なされる可能性があります。MithrilエンティティおよびRoyan氏のそれぞれの住所は、Mithril Capital Management、LLC、600 Congress Ave.、Suite 3100、Austin、Texas 78701である。Thiel氏の住所は、Thiel Capital LLC、9200 Sunset Boulevard、Suite 1110、West Hollywood、California 90069である。

（3）Seahawk SPV Investment LLCが2021年9月23日に提出した13Gスケジュールに含まれる情報に基づき、Seahawk SPV Investment LLC（「Seahawk」）がこれらの株式の名義保有者であることに基づきます。 Seahawkは、Thales Alenia Space US Investment LLC（「TAS US」）の直接完全子会社であり、TAS USはThales Alenia Space SAS（「TAS」）の完全子会社です。 TASは、Thales S.A.（フランス公開会社、「Thales」）の大部分の所有者である。これらの関係に基づいて、TAS US、TAS、およびThalesは、Seahawkが直接保有する株式に共同で投票権または投票指示権および処分または処分指示権を共有すると見なすことができ、共にSeahawkが直接保有する株式の恩恵を共有していると見なされます。Seahawkの住所は、2733 South Crystal Drive、Suite 1200、Arlington、Virginia 22202です。TAS USの住所は、1209 Orange Street、Wilmington、New Castle、Delaware 19801の郡です。TASの住所は、100 Bd du Midi - 06150 Cannes la Bocca - Franceです。Thalesの住所は、Tour Carpe Diem、31 Place des Corolles、Esplanade Nord - 92400 Courbevoie - Franceです。

（4）Cercano Management LLC（「Cercano」）およびChristopher N. Orndorff（「Mr. Orndorff」）が2023年2月13日に提出した13Gスケジュールに含まれる情報に基づきます。CercanoとMr. Orndorffは、VCVC IV LLCのマネージャーを務め、VCVC IV LLCが保有する株式に対する共同の投票権と処分権を持っています。CercanoとMr. Orndorffは、Securities Exchange Act of 1934のセクション16の目的には、それらの証券の有益所有者であることを除き、それらの証券の有益所有者ではないことを否認し、この報告書は、CercanoまたはMr. Orndorffがセクション16または他の目的のためにその証券の有益所有者であることを認めるものではない。

（5）2,240,725株の普通株式と、2024年4月1日までに行使可能な363,177株の普通株式オプションから構成されます。

（6）282,845株の普通株式と、2024年4月1日までに行使可能な480,130株の普通株式オプションから構成されます。

（7）170,872株の普通株式と、2024年4月1日までに行使可能な290,697株の普通株式オプションから構成されます。

（8）1056660株の普通株式を直接保有し、2つの信託のそれぞれに253823株の普通株式があり、Mr. DiDomenicoがトラスティーを務めています。また、321,875株の普通株式の行使可能なワラントもあります。

アイテム13。特定の関係および関連する取引および取締役会の独立性

アイテム 13. 特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

以下は、2022年1月1日以降および現在提案されている各取引の説明であり、

・私たちは参加者であった、または参加者である予定である。

・関与する金額が12万ドルを超えた、または超える。

・私たちのいずれかの取締役（取締役候補を含む）、役員、または投票証券の任意のクラスの5％以上の有益所有者、およびこれら個人または団体の直属の家族または同居人が、直接または間接に材料的な利益を持っていた、または持つことになる取引

特定の関係および関連者取引

登録権利契約

私たちのいくつかの役員および重要な株主は、2021年に私たちと登録権利契約を締結し、要求に応じた通常のデマンドおよびピギーバック登録権を付与し、カットバック規定の対象としました。私たちは、2021年10月25日に彼らの登録権利を満たすS-1登録声明書を提出し、後に2022年10月14日にS-3登録声明書に変換しました。登録権利の完全な説明については、このForm 10-K/Aに記載された修正および再度修正された登録権利契約書のフォームを参照してください。

レガシーブラックスカイの合併前の関連当事者取引

LeoStella合弁会社

2018年3月、Legacy BlackSkyはThales Alenia Space US Investment LLC（「Thales」）、LeoStella LLC（「LeoStella」）を、Legacy BlackSkyの当時の主要株主であったSeahawk SPV Investment LLC（「Seahawk」）との50-50合弁事業として、第三次修正されたLLC協定に基づいて設立しました2018年3月12日付。 LeoStellaとの形成に関連して、Legacy BlackSkyは、技術ライセンス契約書で同時に実行された衛星関連の知的財産ライセンスの一部を譲渡し、SPC（以下で定義）を実現するために必要な契約、製造機器、関連書籍および記録、現金を提供した貢献契約書を2018年3月12日付けでLeoStellaと締結しました。Legacy BlackSkyの貢献の価値は、約700万ドルでした。Legacy BlackSkyは、また、一定の従業員の雇用をLeoStellaに譲渡し、相互セカンドメント契約に基づいて、その移転された従業員に関連するすべての責任を負い、支払わなければなりません。翌日、LeoStellaによる払い戻しの権利を有します。さらに、Thalesは、寄与・報酬に対する現金をLeoStellaに寄与しました。

ブラックスカイ、テレス・アレニア・スペース・フランス、そしてLeoStellaは、技術ライセンス契約に入り、ここでLegacy BlackSkyは、LeoStellaが自社のビジネスを実施するためだけに、一部の人工衛星技術をLeoStellaにライセンス供与しました。これには、ライセンスを受けた技術を使用してGen-2人工衛星を製造・販売するためのものも含まれます。

LeoStella LLC契約により、LeoStellaには、BlackSkyの人工衛星と特定の関連サービスの供給に関する特定の排他的権利または優先的優先権および後回し権が付与されますが、一定の例外はあります。

LeoStellaの設立と同時に、2018年3月に、Legacy BlackSkyの子会社であるBlackSky Global LLC（「BlackSky Global」）は、人工衛星プログラム契約をLeoStellaと締結しました。これは、2020年5月と2019年2月に修正された（「SPC」として）ものであり、Legacy BlackSkyは、LeoStellaからGen-2人工衛星のデザイン、開発、製造、テスト、および組み立ての一定数を調達することに同意し、必要に応じて追加のGen-2人工衛星、追加のサポートサービス、グランドステーションサポート機器、および/または調達品目を購入するオプションがあります。SPCの完全な説明については、LeoStella LLCとBlackSky Global LLCとの間で署名されたSatellite Program Contractを参照する必要があり、このフォーム10-K/AのExhibit 10.14として提出されたものが該当します。

2019年10月、Legacy BlackSkyは、LeoStellaとSeahawkとのサイドレター契約を結び、BlackSky GlobalがSPCの下で人工衛星の購入義務を減らすことを合意しました。第三者がLeoStellaからBlackSkyが購入しなかった人工衛星を購入できるようにし、引き換えに、Legacy BlackSkyとBlackSky Globalは、SPCの支払いに必要な金額をLeoStellaに毎月少なくとも200万ドルを支払うことに同意しました（一定の加速支払いを除く）。その後、当事者は2020年7月と2021年2月に支払いスケジュールを修正するため、サイドレター契約を修正しました。2023年と2022年の期間においては、BlackSkyはSPCに対して、それぞれ約31.2万ドルと1120万ドルを支払っていました。2024年1月1日から4月19日まで、BlackSkyはSPCに対して約4千ドルを支払っていました。

2021年2月、BlackSky Globalは、ベンダーサービス契約（「VSA」）をLeoStellaと締結し、LeoStellaは、ブラックスカイ・グローバルのGen-3人工衛星を製造・供給することが義務付けられました。VSAの締結に伴い、当事者は、BlackSky GlobalがGen-3人工衛星の特定の側面に対する権利をLeoStellaに付与する技術ライセンス契約にも締結しました。BlackSky GlobalがVSAの下で注文するGen-3人工衛星の数は、一定の基準に基づくものです。LeoStellaは、当事者の間で時期を定めて締結される作業指示書に基づいてVSAにサービスを提供します。BlackSky Globalは、将来のGen-3人工衛星の製造に関するさらなる作業指示書に入ることを期待していますが、その条件はまだ確定されていません。これまでに実行された作業指示書には、設計レビューサービス、サードパーティーの顧客のためにGen-3人工衛星を構築するために必要な材料や時間、研究についての時間と材料、一定の長期リード部品や時間的に重要な部品や労働の認可、およびGen-3人工衛星の開発、統合、構築、テスト、および出荷などが含まれています。2023年と2022年の期間において、BlackSky GlobalはVSAに対して、それぞれ約2360万ドルと1680万ドルを支払っていました。2024年1月1日から4月19日まで、BlackSkyはVSAに対して約1320万ドルを支払っていました。

テレス関連の運用契約

2021年5月10日、BlackSky GlobalとThales Alenia Space Franceは、特定のGen-3人工衛星に対する望遠鏡を購入する契約（「供給契約」）に調印し、合計価格1100万ドル（通常の商業購入条件に基づく）で取得することに同意しました。2022年1月20日、当事者は、作業の範囲を拡大し、総額1640万ドルに増加させるために統合などの追加作業を含めるよう契約を改定しました。2022年2月4日、当事者は供給契約の2回目の改正に調印し、スクリブナーズエラーを訂正しました。

2023年12月5日、BlackSky GlobalはThales Alenia Space Italia S.p.Aと協力して、それぞれのGen-3人工衛星に対して、合計4,500,000ドルで2つの望遠鏡を購入する契約を結びました。

インテルサット設備

2019年10月31日、Legacy BlackSkyとその子会社は、第一改正日付が2021年9月9日で、第二改正日付が2023年5月9日である担保ローン契約（「インテルサット施設」）を、レンダーとしてSeahawkとIntelsat Jackson Holdings S.A.（「Intelsat」）とを含む者と締結しました。インテルサット・ファシリティは、約68.5百万ドル（SeahawkとのLoan and Security Agreement、2017年10月19日付、および修正済み、Intelsat Jackson Holdings SAとSeahawk SPV Investment LLCとの契約により、まとめてインテルサット・ファシリティに差し入れられた180万ドルを含む）の担保期限付きローンと、最大約41.6百万ドルの未確定の追加担保期限付きローン施設を提供します。商業銀行からの2500万ドルの商業信用施設の許容額は、その追加容量に対して数えられます。インテルサット・ファシリティは、ほぼすべての資産と子会社で担保されています。インテルサット・ファシリティの利子は、2022年10月31日まで4%、その後は2022年11月1日から2023年5月9日まで9%、2023年5月9日から2026年10月31日の満期日まで12%年利で発生します。このうち（x）9.6％は、満期日に支払われる元金の中に含まれる利子で、残りが満期日までの半期ごとに現金利子として支払われ、2025年5月1日まで（y）後に、最大4％が、満期日に支払われる元本として支払われた利息として、残りは半期ごとに現金利子として支払われるかもしれません。第二改正日時点で、現金利子の支払いは、2023年5月1日に支払う必要があったものを、満期日に支払うべき元本に充当するように変更されました。インテルサットのファシリティに入るにあたり、Legacy BlackSkyは後述のシリーズCオムニバス契約を修正および再編しました。さらに、Legacy BlackSkyクラスA普通株式の20,251,504株とLegacy BlackSkyクラスA普通株式の18,709,116株のワラントがIntelsatとSeahawkに発行されました。合併の成立日において、ワラントは、そのワラントが当該合併成立直前に行使可能なLegacy BlackSkyクラスA普通株式の株数を、適用される交換比率と乗算したものに等しい金額の当社クラスA普通株式を購入するワラント（i）に変換し、（ii）当社クラスA普通株式の行使価格は、そのワラントの行使価格を適用される交換比率で除算した商に等しいものとなります。インテルサット・ファシリティについての完全な説明については、Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV Investment LLC、Spaceflight Industries Inc。およびその子会社間で署名された修正済みのLoan and Security Agreementを参照する必要があり、このフォーム10-K/AのExhibit 10.13として提出されたものが該当します。改定された契約への同意、同意書、合流についての第一改正日付が2021年9月9日で、BlackSky Holdings, Inc.およびそれらに名を連ねる子会社、Intelsat Jackson Holdings SAおよびSeahawk SPV Investment LLCを含む間で締結された第一修正、訂正日時点が2023年5月9日である修正されたLoan and Security Agreementについて、このフォーム10-K/AのExhibit 10.17を参照する必要があります。修正済みインテルサット・ファシリティ契約書の2番目の改訂は、このフォーム10-K/AのExhibit 10.18に記載されています。

2024年3月31日時点で、Intelsatの施設の未払い元本残高は約84.6百万ドル、利息は約4.29百万ドルであった。2022年1月1日から2024年3月31日まで、BlackSkyはIntelsat施設の元本を支払わなかった。2022年1月1日から2024年3月31日まで、BlackSkyはIntelsat施設の利息約989千ドルを支払った。

Intelsat Facilityに入るにあたり、Legacy BlackSkyはIntelsatとの最優先買収権契約（「最優先買収権契約」）を締結した。最優先買収権契約の条件に基づき、Legacy BlackSkyがLegacy BlackSkyの売却を開始または行う前に、そのような売却の提案書をIntelsatに書面で提供する義務があり、IntelsatはLegacy BlackSkyにLegacy BlackSkyの買収オファー（「Intelsat Offer」）を提供する機会を持つことになっています。最優先買収権契約の条件に基づき、Legacy BlackSkyがIntelsatによる買収オファーを受け入れない場合、Legacy BlackSkyは、Legacy BlackSkyとその子会社の合計企業価値がIntelsat Offerによって暗示される価値の110％以上である限り、代替売却取引を交渉し締結することが許可されます。最優先買収権契約は2026年10月31日に満了する予定です。最優先買収権契約に関する説明は概要のみです。

一部の関係および関係者取引—オスプレイ 2018年6月、Osprey Sponsor II, LLC（「スポンサー」）は、25,000ドルの合計価格でOspreyのクラスB普通株式の125,000株（「創業者株式」）を購入しました。2018年9月、OspreyはそのクラスB普通株式を69株に対して1つのフォワード株式分割を行い、未決定オーバーアロットメントオプションの全額または一部が行使されない場合には、最大1,125,000株が没収の対象となります。2019年10月の1.1対1の株式配当を反映して調整された後、そのような金額は、没収対象が1,237,500株である9,487,500株の創業者株式を合わせたものでした。2019年4月、スポンサーは、報酬の対価として、2019年10月の1.1対1の株式配当を反映して調整された1,581,250株の創業者株式を、考慮なしにOspreyに返還し、最大937,500株が没収の対象となりました。

スポンサー支援協定に基づき、Legacy BlackSky、Osprey、およびスポンサーの間で締結されたスポンサー支援協定に基づき、スポンサーは、OspreyのクラスB普通株式の創業者株式の50％を、我々のクラスA普通株式に転換された株式を単独で所有する株主として、我々のクラスA普通株式が合併後20の任意の20日間で取引価格が15.00ドルと17.50ドルに達した時期がきた場合、いずれかの例外を除いて7年間、または2回のトランシュ（制限された創業者株式の半分ずつ）が解除されるまで譲渡、譲渡または売却しないことに同意しました。関連する制限付きの私たちのクラスA普通株式と合わせ、その制限付きの創業者株式の合計企業価値が、ストックスプリット、逆ストックスプリット、現金配当、株式配当、組織再編、資本再編成、再分類、株式の交換、その他同様の変更または取引に対して求められる全ての費用を公平に調整した場合、$10.00を超える、変更管理トランザクションで、転送制限の解除が自動的に加速されます。さらに、スポンサー支援契約に基づき、スポンサーは特定のワラントに関して、当社のクラスA普通株式が株価20.00ドルに達するまでそのようなワラントを行使しないことに同意しました。

Legacy BlackSky、Osprey、およびスポンサーの間で締結されたスポンサー支援契約に基づき、スポンサーは、当社のクラスA普通株式が合併後10回の商取引日のうち20日にわたって$15.00および$17.50のいずれかの取引価格に達した場合、ストックオプションで所有する制限された創業者株式の50％を（制限された創業者株式の半分ずつの2つのトランシュに解除されるため）7年間譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました。制限付きの創業者株式の引き渡し制限は自動的に加速され、私たちのクラスA普通株式が10.00ドルを超える取引価格または対価が発生するような支配力変更トランザクションが完了した場合、対応する株式分割、逆株式分割、現金配当、株式配当、再編、資本再編成、再分類、株式交換その他同様の変更または取引において、平等に調整されます。

関連者取引の審査および承認の手続き 我々の取締役会は、関係者との取引の審査および承認に関する公式の書面記録を採用しました。このような政策には、次のようなものが含まれます:

・関係者取引、関連している取引の重要な改定または修正、重要な取引または課金を行わずに、自己関係のない承認メンバーまたは当該委員会からなる承認体によって審査および承認される必要があります。各取締役会のメンバー、またはそれぞれの委員会の場合、過半数は自己関係を持たない必要があります。・執行役員に関する雇用関係または取引、および関連する報酬については、当該委員会によって承認される必要があります。

関係者取引の審査および承認または承認のための手続き: ・当該取引に関連する者の名前、当該者が関連する者である根拠、関連する取引における当該者の利益、当該関連者取引の重要な条件、ビジネス目的、取引金額のおおよその金額、当該取引における当該関連者の利益のおおよその金額及び当該関連者の直接または間接的な利益または関係に関するすべての重要な事実について、管理部門が承認体に開示する必要があります。・管理部門は、関連者取引が当社の合意（当社の未払いの債務を管理する契約を含む）の条件に適合するかどうかを承認体に助言する必要があります。・管理部門は、関係者取引が証券法または交換法に基づく適用可能な申告書で開示する必要がある場合、関係者取引が当該法律および関連する規制に従って開示されるように管理する必要があります。・管理部門は、関係者取引がサーバネス・オックスリー法第402条の「個人ローン」を構成する可能性があるかどうかについて承認体に助言する必要があります。

さらに、関連者取引ポリシーでは、非従業員の理事または理事候補を含む関連者取引の承認に関連して、承認体は、当該取引がSECおよび私たちの証券が上場している取引所の規則および規制における該当する「独立した」または「非従業員」の理事または理事候補の地位を損なう可能性があるかどうかを検討する必要があります。

NYSEの上場基準により、我々の取締役の多数派は独立している必要があります。``独立理事”とは、上場会社と直接的にも、関連会社としても、株主または役員としても関係のない人物のことを指します。取締役会は、Mr. Porteous、Dr. Abraham、Ms. Gordon、Mr. Harvey、Mr. Tolonenについて、彼らが一般に、独立した判断を行うことを妨げる関係を持たないと判断し、これらの取締役がNYSEの上場基準の下で「独立した取締役」と定義されることを決定しました。こうした決定は、社長に対し、当社の株式の恩恵を受けた所有権、および当社に関連するすべての事実や状況を考慮に入れることなど、当該非従業員理事がBlackSkyとの現在および以前の関係を考慮ました。また、独立した理事のみが出席する定期的な会議が行われています。

ITEM 14. 主要会計責任者の報酬およびサービス Deloitte 2023年12月31日および2022年当社に提供された専門の監査サービスおよび他のサービスの料金を、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）が提示しています。

取引に関わる金額、関係者の利益のおよその米ドル換算額、および関係者の取引に対する直接または間接的な利益または関係に関するすべての重要事実。

•企業の経営陣は、当社の材料未決済債務を規制または制限する契約（当社が関係する場合を含む）の条項に遵守しているかどうか、関係者の取引が承認機関に通知する必要があります。

•企業の経営陣は、証券法または取引所法および関連規則に基づく適用申告書に関係者の取引が記載される必要があるかどうかを承認機関に通知する必要があります。これらの法律および関連規則に従って関係者の取引が開示されるよう、経営陣は確認する必要があります。

•企業の経営陣は、関係者の取引がSarbanes-Oxley法のセクション402の目的で「個人ローン」を構成する可能性があるかどうか、承認機関に通知する必要があります。

また、関係者の取引ポリシーでは、非従業員取締役や取締役候補を含む関係者の取引の承認に関して、承認機関はその取引がSECおよび当社の証券が上場されている取引所の規則および規定に基づいて、「独立」または「非従業員」取締役の地位を損なう可能性があるかどうかを検討する必要があります。

役員の独立性

NYSEの上場基準によると、当社の取締役会の過半数は独立している必要があります。「独立した取締役」は一般的に、上場企業と直接的またはパートナー、株主、または同社と関係がある組織の役員として、上場企業との間に実質的な関係がない人物のことを指します。当社の取締役会は、Mr. Porteous、Dr. Abraham、Ms. Gordon、Mr. Harvey、Mr. Tolonenを含む7人のうち5人について、非従業員取締役の責任を遂行するための独立した判断力に干渉する関係がないと判断し、これらの取締役をNYSEの上場基準に従って「独立した取締役」として定義しています。当社の取締役会は、それぞれの非従業員取締役がBlackSkyとの現在および過去の関係を含む、役員としての責任を果たす上で害を及ぼす可能性のある関係と、それらを含む関連するすべての事実および状況を考慮して、独立性を決定しました。また、当社の独立取締役は、独立取締役のみが参加する定期的な会議を開催しています。

取締役、取締役候補、及び役員の間には家族の関係はありません。

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Deloitte

下表は、2023年12月31日および2022年にDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）によって提供されたプロフェッショナル監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

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前年度の10-K/Aの中で、許諾書および安心書に関連する一定の報酬金額が、上記の表の中で「監査関連」という分類から「監査」に再分類され、今回の年度のプレゼンテーションに準拠どうか、この表に再度表記されています。

（1）「監査報酬」とは、当社の連結財務諸表に関する監査、私たちの四半期の連結財務諸表のレビュー及び関連する会計相談及び通常独立登録公認会計士によって提供される、法定および規制の申告書や請負業務に関連する業務を含む、当該会計年度におけるサービス料金の総額を意味します。

（2）「その他の報酬」とは、デロイトの会計研究ツールにアクセスするための費用を意味します。

監査人の独立性

2023年には、監査委員会がデロイトによる上記以外の専門サービスの承認を検討する必要のある状況はありませんでした。

独立登録会計士による監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

我々の監査委員会には、独立登録公認会計士事務所のサービスを使用するための方針があります。 この方針に従い、会計士事務所の独立性が損なわれないよう、監査委員会は独立登録公認会計士事務所によって実施されるすべてのサービスを事前に承認する必要があります。デロイトによって提供されたすべてのサービスは、私たちの2023年度において、監査委員会によって事前に承認されました。

第IV部

15. 展示及び財務諸表スケジュール

（ａ）下記の文書が本書面10-K/Aの一部又は参照設定されたものとして提出されます。

1.財務諸表：本書面10-K/Aには財務諸表は添付されていません。

2.財務諸表スケジュール：本書面10-K/Aには財務諸表スケジュールは添付されていません。

（ｂ）下記の展示が本書面10-K/Aの一部又は参照設定されたものとして提出されます。

アイテム16.フォーム10-K要約

なし。

署名

証券取引委員会法1934年の第13条または15(d)条に基づく要件により、申請人は正当に、本書に署名して、代理人によって申告書を提出することができます。