SC 13D

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

(修正番号_) *

T2 バイオシステムズ社

(発行会社名)

普通株式、株式1株の額面価値は0.001ドル

(証券種別のタイトル)

89853L302

(CUSIP 番号)

アンドレイ・ドレンバウム

株式会社CRグループあて

1000 Main Street、Suite 2500

Houston、TX 77002

(703) 209-7350

(通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)

2024年4月12日

(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)

取引所法§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)によるこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gの声明を提出した場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

*

このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。

このカバーページの残りの情報は、証券取引法(「取引所法」)第18条の規定の目的に従って「ファイルされた」と見なされず、この取引所法のそのセクションの責任を負わないものの、他のすべての取引所法の規定に従うものとします(ただし、注記を参照してください)。


CUSIP番号89853L302 13ページのうち2ページ

 1.  

報告者の氏名

ネイサン・D・ヒューキル

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

☒(a) (1) (b) ☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO (2)

 5.

項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要である場合は、このボックスをチェックしてください

 6.

 市民権または組織の所在地

アメリカ合衆国

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

4,104,838

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

4,104,838

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

4,104,838

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

46.68%(3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

(1) $8.2

Nathan D. Hukill、CRグループL.P.、CRGパートナーズIII L.P.、CRGパートナーズIII - パラレルファンド“A”L.P.、CRGパートナーズIII(ケイマン)Unlev AIV I L.P.、CRGパートナーズIII(ケイマン)Lev AIV I L.P.、およびCRGパートナーズIIIパラレルファンド“B”(ケイマン)L. .このスケジュール13Dの目的のためのグループのメンバーです。

(2)

発行者の普通株式の株式は、グループが所有する一部の未払いローンの一部代償として取得されました。

(3)

この割合は、4月12日、2024年に発行者によって提供された、発行済みの8792950株の普通株式に基づいて算出されます。Series A Convertible Preferred Stockの換算によって発行可能な1716048株の普通株式と、Series B Convertible Preferred Stockの換算によって発行可能な108752株の普通株式は含まれません。 Series A Convertible Preferred StockおよびSeries B Convertible Preferred Stockの株式は、CRG Partners III Parallel Fund “B”(ケイマン)L.P.が保有しており、その換算は有益な所有制限の対象となっています。


CUSIP番号89853L302 ページ3/13

 1.  

報告者の氏名

CRグループL.P。

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a) ☒ (1)(b) ☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO(2)

 5.

項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合はチェックボックスをオンにします。

 6.

 市民権または組織の所在地

デラウェア州

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

4,104,838

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

4,104,838

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

4,104,838

12.

行(11)の集計額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをオンにします(説明を参照)。

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

46.68%(3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

IA

(1) $8.2

Nathan D. Hukill、CRグループL.P.、CRGパートナーズIII L.P.、CRGパートナーズIII - パラレルファンド“A”L.P.、CRGパートナーズIII(ケイマン)Unlev AIV I L.P.、CRGパートナーズIII(ケイマン)Lev AIV I L.P.、およびCRGパートナーズIIIパラレルファンド“B”(ケイマン)L.P.は、このスケジュール13Dの目的のためのグループのメンバーです。

(2)

発行者の普通株式の株式は、グループが所有する一部の未払いローンの一部代償として取得されました。

(3)

この割合は、4月12日、2024年に発行者によって提供された、発行済みの8792950株の普通株式に基づいて算出されます。Series A Convertible Preferred Stockの換算によって発行可能な1716048株の普通株式と、Series B Convertible Preferred Stockの換算によって発行可能な108752株の普通株式は含まれません。 Series A Convertible Preferred StockおよびSeries B Convertible Preferred Stockの株式は、CRGパートナーズIIIパラレルファンド“B”(ケイマン)L.P.が保有しており、その換算は有益な所有制限の対象となっています。


CUSIP番号89853L302 ページ4/13

 1.  

報告者の氏名

CRGパートナーズIII L.P.

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a) ☒ (1) (b) ☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO (2)

 5.

必要に応じて項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示のチェックボックス

 6.

 市民権または組織の所在地

デラウェア州

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

682,036

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

682,036

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

682,036

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

7.76% (3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

PN

(1) $8.2

このスケジュール13Dの目的で、Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRGパートナーズIII L.P.、CRGパートナーズIII-Parallel Fund “A”L.P.、CRGパートナーズIII(Cayman) Unlev AIV I L.P.、CRGパートナーズIII(Cayman) Lev AIV I L.P.、およびCRGパートナーズIII Parallel Fund “B”(Cayman) L.P.はグループのメンバーです。

(2)

発行会社の普通株式の株式は、グループが保有する一部の未払い債務の取消に対する交換によって取得されました。

(3)

このパーセンテージは、発行者が提供する、2024年4月12日時点で発行済みの普通株式8,792,950株に基づいて計算されています。


CUSIP番号89853L302 Page 5 of 13

 1.  

報告者の氏名

CRGパートナーズIII-Parallel Fund “A”L.P.

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a) ☒ (1) (b) ☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO (2)

 5.

必要に応じて項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示のチェックボックス

 6.

 市民権または組織の所在地

デラウェア州

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

424,716

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

424,716

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

424,716

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

普通株式の4.83%(3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

PN

(1) $8.2

Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III – Parallel Fund “A” L.P.、CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P.、およびCRG Partners III Parallel Fund “B” (Cayman) L.P. これら全てのグループメンバーが、このSchedule 13Dの目的のために所属している。

(2)

発行者の普通株式は、グループが保有する一部の未払い債務の部分的な取消しに対する交換として取得された。

(3)

このパーセンテージは、発行者が4,793,950株の普通株式を発行しており、2024年4月12日時点で発行されている株式を基に計算されています。


CUSIP番号89853L302 ページ6/13

 1.  

報告者の氏名

CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P。

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a)☒ (1)☐ (b)☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO(2)

 5.

アイテム2(d)または2(e)に基づき、法的な手続きの開示が必要である場合は、チェックボックスをオンにしてください。

 6.

 市民権または組織の所在地

ケイマン諸島

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

136,409

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

136,409

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

136,409

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

普通株式の1.55%(3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

PN

(1) $8.2

Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III – Parallel Fund “A” L.P.、CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P.、およびCRG Partners III Parallel Fund “B” (Cayman) L.P. これら全てのグループメンバーが、このSchedule 13Dの目的のために所属している。

(2)

発行者の普通株式は、グループが保有する一部の未払い債務の部分的な取消しに対する交換として取得された。

(3)

このパーセンテージは、発行者が4,793,950株の普通株式を発行しており、2024年4月12日時点で発行されている株式を基に計算されています。


CUSIP番号89853L302 ページ7/13

 1.  

報告者の氏名

CRGパートナーズIII(ケイマン)Lev AIV I LP

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a)☒ (1)  (b)☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO(2)

 5.

Legal Proceedingsの開示が2(d)または2(e)によって必要である場合は、チェックボックスを選択してください

 6.

 市民権または組織の所在地

アメリカ合衆国

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

1,983,262

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

1,983,262

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

1,983,262

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

22.56%(3)

14。

報告者の種類(説明を参照)

PN

(1) $8.2

Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III - Parallel Fund“A”L.P.、CRGパートナーズIII(ケイマン)Unlev AIV I LP、CRGパートナーズIII(ケイマン)Lev AIV I LP、およびCRGパートナーズIII Parallel Fund“B”(ケイマン)LPは、このスケジュール13Dの目的のためのグループのメンバーです。

(2)

発行者の普通株式は、グループが保持する一部の貸付残高の部分的な債務免除の交換および償還として取得されました。

(3)

この割合は、発行者が提供した2024年4月12日時点で発行済みかつ未払いの普通株式8,792,950株を基に算出されました。


CUSIP番号89853L302 ページ 8 of 13

 1.  

報告者の氏名

CRGパートナーズIII Parallel Fund“B”(ケイマン)LP。

 2.

グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください(説明を参照してください)

(a)☒ (1)  (b)☐

 3.

SECのみ使用する

 4.

資金の出所(説明を参照してください)

OO(2)

 5.

Legal Proceedingsの開示が2(d)または2(e)によって必要である場合は、チェックボックスを選択してください

 6.

 市民権または組織の所在地

アメリカ合衆国

普通株式の数

株式

受益権を持つ株式の数

保有者

報告セクター全体

ウィズ

7.

 単独の議決権

 0

8.

 共有議決権

878,415

9.

 単独の議決権を行使する力

 0

10.

共有財政力

 878,415

11.  

各報告人が有益に所有する金額の合計

 878,415

12.

11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください(説明を参照)

13.

11行目の金額によって表されるクラスの割合

Nathan D. Hukill、CR Group L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III-Parallel Fund “A” L.P.、CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P.、およびCRG Partners III Parallel Fund “B” (Cayman) L.P. は、このスケジュール13Dのためのグループのメンバーです。 発行体の普通株式は、グループが保有する一部の未払いローンの部分的借金取り消しに対する交換で取得されました。 この割合は、2024年4月12日に発行体によって提供された発行済み普通株式8,792,950株を基に計算されており、Series A Convertible Preferred Stockの変換によって発行される1,716,048株の普通株式およびSeries B Convertible Preferred Stockの変換によって発行される108,752株の普通株式を含みません。 Series A Convertible Preferred StockおよびSeries B Convertible Preferred Stockの株式は、CRG Partners III Parallel Fund “B” (Cayman) L.P.が保有しており、有利所有制限の対象となっています。

14。

報告者の種類(説明を参照)

PN

(1) $8.2

CUSIPナンバー89853L302

(2)

ページ9/13

(3)

アイテム1. セキュリティおよび発行体 このスケジュール13Dは、デラウェア州のT2 Biosystems, Inc.(以下「発行体」という)の普通株式、1株当たり0.001ドルの共通株式に関連しています。発行体の主要な執行事務所の住所は、101 Hartwell Avenue、Lexington、MA 02421です。


アイテム2. IDおよびバックグラウンド このスケジュール13Dは、次のすべての人々によって共同で提出されます(以下、総称して「報告書提出者」といいます):Nathan D. Hukill(「Hukill氏」といいます)、CR Group L.P.、デラウェア法人(以下「CR Group」といいます)、CRG Partners III – Parallel Fund “A” L.P.、デラウェア法人(以下「CRG Parallel Fund A」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Unlev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Unlev AIV」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Lev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Lev AIV」といいます)、およびCRG Partners III Parallel Fund “B”(Cayman)L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(CRG Parallel Fund BとCRG Parallel Fund A、CRG Unlev AIVおよびCRG Lev AIVとあわせて「CRG Funds」といいます)。 報告書提出者は、共同申請契約書に調印しました。 契約書は、添付されています。

注釈

CR Groupは、CRG Fundsの登録投資顧問であり、各投資家の利益のために、本スケジュール13Dに関連するCommon Stockの株式を直接保有しており、そのような株式に投票および意思決定の権限を持っています。 CR Groupは、Hukill氏によって間接的に管理されています。Hukill氏、CR GroupおよびCRG Fundsの主要な事業所の住所は、1000 Main St.、Suite 2500、Houston、Texas 77002です。 CR GroupおよびCRG Fundsの主たる業務は、ヘルスケアに焦点を当てた投資を行うことです。 Hukill氏の主たる雇用は、ヘルスケアに焦点を当てた投資を行うことです。

過去5年間、報告書提出者のうち、(a)刑事訴訟(交通違反または同様の軽微な犯罪を除く)に有罪判決を受けたものはなく、または(b)連邦または州証券法に関して、違反、禁止、命令対象となりうる活動を禁止、命じる、又は制限する形で、公的な審判手続きを受けたことがありません。

本スケジュール13Dは、T2 Biosystems、Inc.、デラウェア法人(以下「発行体」といいます)の普通株式(1株当たり0.001ドル)(以下、「共通株式」といいます)に関係しています。発行体の主要な執行事務所の住所は、101 Hartwell Avenue、Lexington、MA 02421です。

アイテム2. IDおよびバックグラウンド このスケジュール13Dは、次のすべての人々によって共同で提出されます(以下、総称して「報告書提出者」といいます):Nathan D. Hukill(「Hukill氏」といいます)、CR Group L.P.、デラウェア法人(以下「CR Group」といいます)、CRG Partners III – Parallel Fund “A” L.P.、デラウェア法人(以下「CRG Parallel Fund A」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Unlev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Unlev AIV」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Lev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Lev AIV」といいます)、およびCRG Partners III Parallel Fund “B”(Cayman)L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(CRG Parallel Fund BとCRG Parallel Fund A、CRG Unlev AIVおよびCRG Lev AIVとあわせて「CRG Funds」といいます)。

本スケジュール13Dは、次のすべての人々によって共同で提出されます(以下、総称して「報告書提出者」といいます):Nathan D. Hukill(「Hukill氏」といいます)、CR Group L.P.、デラウェア法人(以下「CR Group」といいます)、CRG Partners III – Parallel Fund “A” L.P.、デラウェア法人(以下「CRG Parallel Fund A」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Unlev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Unlev AIV」といいます)、CRG Partners III(Cayman)Lev AIV I L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(以下「CRG Lev AIV」といいます)、およびCRG Partners III Parallel Fund “B”(Cayman)L.P.、ケイマン諸島の免税有限パートナーシップ(CRG Parallel Fund BとCRG Parallel Fund A、CRG Unlev AIVおよびCRG Lev AIVとあわせて「CRG Funds」といいます)。

報告書提出者は、共同申請契約書に調印しました。 契約書は、添付されています。

CR Groupは、CRG Fundsの登録投資顧問であり、各投資家の利益のために、本スケジュール13Dに関連するCommon Stockの株式を直接保有しており、そのような株式に投票および意思決定の権限を持っています。 CR Groupは、Hukill氏によって間接的に管理されています。Hukill氏、CR GroupおよびCRG Fundsの主要な事業所の住所は、1000 Main St.、Suite 2500、Houston、Texas 77002です。 CR GroupおよびCRG Fundsの主たる業務は、ヘルスケアに焦点を当てた投資を行うことです。 Hukill氏の主たる雇用は、ヘルスケアに焦点を当てた投資を行うことです。

過去5年間、報告書提出者のうち、(a)刑事訴訟(交通違反または同様の軽微な犯罪を除く)に有罪判決を受けたものはなく、または(b)連邦または州証券法に関して、違反、禁止、命令対象となりうる活動を禁止、命じる、又は制限する形で、公的な審判手続きを受けたことがありません。

アイテム5および6に記載されている情報は、本アイテム3に完全に取り込まれています。

資金またはその他の代償のソースと金額

このスケジュール13Dに報告されているすべての株式は、当該額面債務の一部である出資者が保有する未払いローンの部分的な取消に対して、発行体から取得されています。最近の取得は、2024年4月12日に発生しました。追加情報については、発行体のCurrent Reports on Form 8-Kを参照してください。

CUSIPナンバー89853L302


CUSIP 番号 89853L302 ページ 10 13のうちの10ページ

項目 10 13

第3項および第6項に記載された情報は、その全文がこの第4項に参照されます。

報告書提出者は、投資目的で、イシュアーやその投資価値を増加させることを目的として、ここで報告された普通株式の所有権を取得しました。報告書提出者は、定期的に投資内容を見直し、その結果、単独であるいはグループの一員として、(i) イシュアーとの非公開交渉を通じて、または他の方法で追加の証券を取得すること、または (ii) オープンマーケット、非公開交渉、またはその他の方法で、所有しているイシュアーの証券の全部または一部を処分することを判断する場合があります。

第4項の (a) から (j) までに規定された行動に関連している、またはそれらに結果をもたらす現在の計画または提案は報告書提出者のいずれにもないことが、ここで述べられています。

イシュアーの証券についての利害関係

このスケジュール13Dの各表紙の7、8、9、10、11、および13行に含まれる情報、およびこのスケジュール13Dの第2項および第3項に記載された情報は、その全文がこの第5項に含まれています。

報告書提出者の関係から、証券取引法の規定に基づく証券取引委員会によって制定された規則13(d)(5)の意味において、報告書提出者はグループを構成すると見なされる場合があります。そのため、証券取引法の規則13d-3に基づいて、そのグループは、オープンマーケットで保有する普通株式の約46.68%を代表する4,104,838株の普通株式を有益所有していると見なされる場合があります。

このスケジュール13Dでは、この最近60日間において報告書提出者のいずれも普通株式に関する取引を行っていないことが述べられています。

報告書提出者のいずれも、証券取引法の規則13Dの項目4(a)~(j)に規定された行動に関して、証券取引に関する配当受領権または売却の収益を受け取る権利または指示権を持っている人物は存在しないことを確認しました。

イシュアーの証券に関する契約、取引、理解または関係に関する事項

このスケジュール13Dの第3項および第4項に記載された情報は、その全文がこの第6項に参照されるように記載されています。

提出する資料

証券取引法の改正に基づく規則13d-1(k)(1)によって必要とされる合同提出書


CUSIP番号 89853L302 ページ 11 13

署名

合理的な調査を行った上で、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付:2024年4月19日

Nathan D. Hukill

/s/ Nathan D. Hukill

個人
CRグループL.P。
CRG Partners III L.P.。
CRGパートナーズIII-パラレルファンド“A”L.P.
CRG Partners III(ケイマン諸島)Unlev AIV I L.P.。
CRG Partners III(ケイマン諸島)Lev AIV I L.P。
CRGパートナーズIII-パラレルファンド“B”(ケイマン)L.P。
署名:

/s/ Nathan D. Hukill

権限を持った代表人としてのNathan D. Hukill


CUSIP No. 89853L302 ページ 12 of 13

展示物

証券取引法第1934号の第13d-1(k)条に基づくジョイント提出契約書「合意書」の付録99.1。