米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

（修正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 正式な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年4月19日付けの暫定委任勧誘状

完了を条件とします

GitLab Inc. の2024年定時株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、2024年6月11日火曜日の午前8時30分（太平洋標準時）に、http://www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024 でバーチャルに開催されます。バーチャル株主総会は、私たちのオールリモートカルチャーに合致し、グローバルコミュニティの参加を可能にすると考えています。

年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会の通知（「通知」）およびこの委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。年次総会の資料には、通知、委任勧誘状、株主への年次報告書、および代理カードが含まれます。これらはそれぞれインターネットで、または資料の紙のコピーをリクエストした場合は郵送で送付されます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または紙の代理カードと議決権行使指示書を郵送で受け取った場合は、同封の代理カードを記入して郵便料金前払いの封筒に返却し、株式が確実に届くようにしてください。書面による代理人による投票により、バーチャルに出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会への出席権や年次総会での株式の議決権には影響しません。

心から、

シッツェ・シブランディー

共同創設者、取締役会の議長

兼最高経営責任者

あなたの投票は重要です

すべての株主は、年次総会にバーチャルに出席するよう心から招待されています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人カードと議決権行使指示書をインターネット経由で提出することをお勧めします。または、紙の代理カードと議決権行使指示書を郵送で受け取った場合は、できるだけ早く代理カードに記入、署名、日付を記入し、日付を記入し、同封の封筒（米国に郵送する場合は郵便料金を貼る必要はありません）に入れて返送することで、株式の議決権を行使できます。委任状を渡した場合でも、年次総会に出席すれば投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、年次総会での議決権行使を希望する場合は、記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。以前に提出された委任状は、年次総会の前にいつでも取り消すことができます。年次総会で投票するか、書面による取消通知または代理人が取り消された日より後の日付を記載した正式に執行された委任状を当社に提出することで、自動的にそうすることができます。

2024年6月11日（火）に開催される年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と年次報告書は HTTP://WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/GTLB2024 で入手できます。委任状資料はWWW.PROXYVOTE.COMでも入手できます。

2024年4月19日付けの暫定委任勧誘状

完了を条件とします

株式会社ギットラボ

住所は該当しません1

年次株主総会の通知

場所：オンラインで www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024で。年次総会には物理的な場所はありません。

1.GitLab Inc. のクラスIII取締役を2名選出します。各取締役の任期は、2027年の年次株主総会で満了する3年で、当該取締役が正式に選出され資格を得るまでです。

2.2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認してください。

3. GitLab Inc. が指名された執行役員に支払う報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。

4.デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の最近の改正により認められている会社の特定の役員の責任を制限するために、GitLab Inc. の改訂された法人設立証明書の修正を承認してください。

5. 年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の取引を行います

年次総会。

基準日：2024年の [] の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議とその延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

代理投票：あなたが所有するクラスA普通株式の各株は1票、あなたが所有するクラスB普通株式の各株は10票を表します。株式の所有権に関する質問は、当社のウェブサイト https://ir.gitlab.com から、または登録所有者の場合は、譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）、そのウェブサイト（https://www-us.computershare.com/Investor/Company/）、または電話（1-（800）736-3001からお問い合わせください。

この年次総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、2024年の [] 頃に配布され、利用可能になります。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で議決権を行って委任状を提出するか、できるだけ早く代理カードをリクエストして提出することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が総会に出席できるようになります。

取締役会の命令により、

ロビン・J・シュルマン

最高法務責任者、責任者

コーポレート・アフェアーズ、そして

コーポレートセクレタリー

カリフォルニア州サンフランシスコ

[]、2024年

1私たちはリモートオンリーの会社です。したがって、私たちは本社を置いていません。改正された1933年の証券法および改正された1934年の証券取引法の適用要件を遵守するために、当社の主要執行機関に送付する必要のある株主通信は、上記の手続きを担当する代理人、または電子メールアドレス（reach.GitLab@GitLab.com）に送付することができます。

株式会社ギットラボ

2024年定時株主総会の委任勧誘状目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の業績と財務状況、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、この委任勧誘状に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「する」、「するだろう」、「期待」、「信じる」、「計画」、「予想」、「できる」、「意図」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「見積もり」、「可能性」、「シークする」、「続行」などの用語、またはこれらの用語や他の同様の表現の否定的表現で識別できます。ただし、すべて将来というわけではありません。見た目の記述には次の言葉が含まれています。

これらの記述は歴史的事実ではなく、私たちの業界に関する現在の期待、推定、予測、経営陣の信念、経営陣の特定の仮定に基づいています。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、私たちの制御が及ばないものです。したがって、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、仮定、見積もり、不確実性の影響を受けることを警告します。当社の将来の業績と財政状態に影響を与える可能性のあるリスクと重要な要因については、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書およびその他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類の「リスク要因」を参照してください。これらの書類は、当社のWebサイト https://ir.gitlab.com の投資家向け情報ページおよびSECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。

ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本委任勧誘状の日付以降に、これらの将来の見通しに関する記述を理由の如何を問わず更新したり、これらの記述を実際の結果や改訂された期待に適合させたりする義務を負いません。将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

委任勧誘状の概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。投票する前に、委任勧誘状全体を読むべきです。

会議の議題と投票の推奨事項

____________________________________________________________________

第1号議案

取締役の選出

第2号議案

独立登録市民の任命の批准

会計事務所

第3号議案

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

第4号議案

改訂された証明書の修正の承認

法人化

ガバナンスと取締役会のハイライト

私たちは、取締役会の説明責任を強化し、株主の長期的な利益を促進する優れたコーポレートガバナンスに取り組んでいます。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社の独立した取締役会とリーダーシップの実践に焦点を当てています。

独立した取締役会とリーダーシップ慣行

•当社の取締役の過半数は独立しています（当社のCEO/会長を除く現在の取締役7人のうち6人）

•主任独立取締役が毎年選出され、議長とは別に明確な権利と責任を持つ取締役会のリーダーシップ構造

•取締役会のすべての委員会は独立取締役で構成されています

•取締役会は、多様性とリフレッシュ感を高め続けることに重点を置いています

•サイバーセキュリティ、データプライバシー、法的および規制上の問題、およびその他の重要な進化分野を含む、包括的なリスク監視慣行

•私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、環境、社会、コーポレートガバナンス問題を含む、企業責任と持続可能性に関連するプログラムを監督します

•独立取締役は定期的に役員会議を行います

•取締役は、オープンなコミュニケーションと強固な仕事上の関係を維持し、定期的に経営陣と連絡を取り合っています

•取締役は、年次取締役会と委員会による厳格な自己評価プロセスを実施しています

•取締役会には、取締役がGitLabの事業活動に直接的または間接的に関与するための関連当事者取引基準があります

企業責任

私たちは、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の実践に対する思慮深いアプローチの重要性を認識しています。私たちのESG戦略は、私たちの信用価値（コラボレーション、顧客への成果、効率性、多様性、インクルージョンと帰属、反復、透明性など）によって推進されています。これらの分野での戦略と実践を発展させ続ける中で、現在のプログラムの維持と改善にも取り組んでいます。具体的には、環境、社会的影響、ダイバーシティ、インクルージョン＆ビロンギングの分野における私たちの進歩と取り組みの概要を以下に示します。

環境:

2024会計年度に、私たちは排出量の全範囲を把握するために最初の温室効果ガス（「GHG」）インベントリを実施しました。GitLabは完全に遠隔地にある会社で、会社所有の施設から直接排出されたり、エネルギーを直接消費したりしません。したがって、当社の温室効果ガスインベントリでは、スコープ3の排出量、特にリモートワーク、購入した商品やサービス、クラウドサービス、出張に関連する排出量のみを測定しています。GitLabの2023会計年度の企業純排出量は、16,654メートルトンのCO2eでした。

2024年1月、GitLabは8,580トンのCO2eのカーボン除去剤を購入しました。この購入は、世界中の森林再生プログラムの資金となります。

今後もインベントリの結果を使用して、主要な排出源をよりよく理解し、2023会計年度からの対策をベースラインとして削減目標を設定し、削減計画を立て、自宅で温室効果ガス排出量を理解して削減する方法について完全リモートチームを教育します。

さらに、2024会計年度に、気候関連のリスクと事業機会を理解するためのGitLab初のシナリオリスク分析を開始しました。この分析の結果とそれに付随する気候関連財務情報開示タスクフォースの報告書は、GitLabの年次公開ESGレポートに含まれます。

社会的影響:

誰もが貢献できる世界を作るという私たちの使命の一環として、この目標を地域レベルと世界レベルの両方で推進できる組織を支援することが重要だと考えています。私たちはこの使命を2つの主要分野で推進してきました。まず、非営利団体に現物商品を提供するプログラム、非営利団体向けGitLabを立ち上げました。このプログラムは、オープンソースプログラム、教育機関、新興企業にサービスを提供する既存のコミュニティプログラムに加わり、製品であるGitLabが組織に与える影響を拡大することを目指しています。次に、GitLabは、当社の価値観に沿った使命を持つ慈善団体を支援することに専念しています。たとえば、2021年9月、当社の取締役会は、慈善団体への発行用にクラスA普通株式1,635,545株を上限として留保することを承認しました。これは取締役会でさらに指定されます。当社の取締役会は、クラスA普通株式の総額10,700,000ドル（2024会計年度）と11,826,865ドル（2025会計年度）を、それぞれ2024会計年度と2025会計年度にGitLab財団に寄付することを承認しました。GitLab財団は、GitLabと提携しているグローバルな非営利団体で、教育、訓練、その他の機会へのアクセスを通じて、個人の経済的安全の向上を目指しています。

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング：

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギングはGitLabの成功の基本であり、私たちのコアバリューの1つです。コアバリューとして、私たちはダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギングが私たちのすべての活動に組み込まれ、考慮されるように努めています。私たちは、世界中に分散したすべての声が聞かれ、歓迎され、人々が毎日本来の自分らしさを発揮し、自分の能力を最大限に発揮できる透明な環境を目指しています。GitLabを活用しているグローバル組織では、ユーザーを代表するチームを目指しています。GitLabには10個のチームメンバーリソースグループ（「TMRG」）があります。TMRGは、GitLab内の多様性、インクルージョン、帰属意識の育成に焦点を当てた、チームメンバー主導の自発的なグループです。これらのグループは、チームメンバーが社内外のつながりを強め、社会的、教育的、アウトリーチ活動を提供し、将来のリーダーに能力開発の機会を創出し、チームメンバー間のエンゲージメントを高めるのに役立ちます。

私たちは、お互い、GitLab、そしてより広いGitLabコミュニティの成功を望んでいる情熱的な人々のチームです。私たちは、チームメンバーが達成すること、つまり、出荷されたコード、喜ばれたユーザー、助けられたチームメンバーを大切にしています。私たちの全従業員はリモートで、あらゆる背景や能力の人々が私たちのチームに加わることができます。GitLabが成長するにつれ、完全なリモートチームを構築して管理するために何が必要かについて多くのことを学びました。学んだことをGuide to All Remoteで世界中の誰とでも共有しています。

多様でインクルーシブなオープンソースコミュニティを構築するには、時間、努力、志向性、そして粘り強さが必要です。そして、それは私たちが外部とチームメンバーの両方で、1年ずつ一緒に継続することを約束している投資です。

2024年4月19日付けの暫定委任勧誘状

完了を条件とします

株式会社ギットラボ

住所は該当しません

の委任勧誘状

2024年定時株主総会

[]、2024年

勧誘と投票に関する情報

添付の委任状は、GitLab Inc.の取締役会に代わって、www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024でバーチャルで開催される2024年次株主総会（以下「年次総会」）で使用するよう求められています。株主は、2024年6月11日火曜日の午前8時30分（太平洋標準時）に開催される会議の15分前、および会議が延期または延期される場合はログインできます。委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知と年次総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）とそれに付随する委任状は、2024年の [] 頃に株主に最初に配布され、インターネット上で利用できるようになりました。2024年1月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」の指示に従って、この委任勧誘状とともに入手できます。この委任勧誘状では、GitLab Inc. を「GitLab」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼んでいます。この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状に組み込むことを意図したものではありません。

代理資料のインターネット利用状況

SECの規則に従い、私たちは株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。その結果、ほとんどの株主は当社の代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、これらの株主に、委任勧誘状や年次報告書などの代理資料へのアクセス方法、およびインターネットを介した議決権行使の方法を記載した代理資料のインターネット利用に関する通知を送ります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、株主が希望した場合に当社の代理資料の紙のコピーを入手する方法についての情報も記載されています。このルールは、代理配布プロセスをより効率的に、より安価にし、天然資源の保護に役立つと考えています。

会議に関する一般情報

年次総会の目的

この委任勧誘状を受け取ったのは、当社の取締役会が、この委任勧誘状に記載されている提案について、年次総会でお客様の株式の議決権を行使するよう代理人に求めているためです。この委任勧誘状には、SECの規則や規制に従って提供が義務付けられている情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。

私たちは、株主が対面会議に参加するのと同じ権利と機会が事実上与えられるようにするつもりです。バーチャル形式により、株主は世界中のどこからでもインターネットに接続されたデバイスを使って無料で参加できるため、年次総会への出席が容易になり、完全かつ平等に参加できるようになると考えています。私たちのバーチャル会議の形式は、私たちのオールリモートカルチャーに沿っているだけでなく、規模、リソース、物理的な場所に関係なく、すべての株主との関わりを深めるのにも役立ち、私たちと株主の時間とお金を節約し、環境への影響を減らします。

基準日; 定足数

年次総会で投票できるのは、2024年の [] の営業終了（「基準日」）のクラスA普通株式とクラスB普通株式の登録保有者のみです。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の [] 株とクラスB普通株式の [] 株が発行されており、議決権があります。基準日の営業終了時点で、当社の取締役、執行役員およびそれぞれの関連会社は、年次総会でクラスA普通株式の [] 株とクラスB普通株式の [] 株、またはその日に発行された当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権の約 [] ％を受益的に所有し、議決権を行使する権利がありました。年次総会の10日前までは、年次総会で議決権を有する株主の完全なリストを、当社のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024）で通常の営業時間中に、年次総会に関連する目的を問わずすべての株主が閲覧できるようにしています。

基準日時点で年次総会で議決権を有する当社のクラスA普通株式とクラスB普通株の議決権の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決権を行使する）は、年次総会を開催し業務を遂行するために年次総会に出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。年次総会に出席して投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は年次総会の出席者としてカウントされます。

年次総会への参加

•年次総会への出席方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024に掲載されています。

•ミーティングプラットフォームには、2024年6月11日の太平洋標準時午前8時15分からログインできます。会議は太平洋時間の午前8時30分にすぐに始まります。

•www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024で開催される年次総会に出席するには、委任状資料に記載されている16桁の管理番号が必要です。

•基準日現在の登録株主および受益所有者は、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することができます。

•年次総会中に質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024でバーチャルミーティングプラットフォームにログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。あなたの質問が会議の議題の関連部分で適切に提出されれば、時間の制約はありますが、ライブWebキャスト中にお客様の質問に回答します。ほぼ同じような質問は、繰り返しを避けるためにグループ化して回答することができます。私たちは、会議事項とは無関係な質問、GitLabの事業とは無関係な質問、軽蔑的あるいは悪趣味な質問、係争中の訴訟や脅迫された訴訟に関連する質問、個人的な苦情、またはその他の点では不適切な質問（年次総会の議長が決定したとおり）を除外する権利を留保します。質疑応答セッションを含む年次総会のウェブキャストリプレイは、当社のウェブサイトir.gitlab.comにある「投資家向け情報」セクションにアーカイブされます。

•会議中に技術的な問題（一時的または長時間の停電など）が発生した場合、会議を速やかに再招集できるか（技術的な問題が一時的である場合）、または会議を後日に再招集する必要があるか（技術的な問題がさらに長引く場合）を決定します。どのような状況でも、www.virtualShareholderMeeting.com/gtlb2024を通じて株主に決定を速やかに通知します。会議にアクセスしたり、会議中に質問したりする際に技術的な問題が発生した場合は、仮想会議Webサイトのログインページでサポートラインを利用できます。

投票権; 必要な投票

年次総会ですべての事項を決定するにあたり、基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の各株は1票、クラスB普通株式の各株は10票を表します。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。（i）記録上の株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（ii）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有している株式を含め、基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、年次総会で投票することも、電話やインターネットで投票することもできます。紙の委任状資料を要求または受け取った場合は、代理カードに記入して返却することもできます。

受益所有者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者には、口座に保有されている株式の議決方法を候補者に指示する権利があります。また、候補者は、株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。ただし、年次総会での議決権行使では、あなたの株式を保有する組織が登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な代理人を求め、取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

各取締役は複数票で選出されます。つまり、年次総会で取締役会に指名され、「賛成」票が最も多かった2人が選出されます。指定した候補者の1人に、「すべての候補者に投票する」、「すべての候補者に権限を差し控える」、または「すべての候補者に投票する」ことができます。2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認は、年次総会での提案に「賛成」票を投じた数が提案の「反対」票の数を上回った場合に得られます。年次総会での提案に「賛成」票が投じられた票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合、拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員の報酬の承認が得られます。当社の改訂証書の修正提案は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が単一クラスで投票し、年次総会でその提案に「賛成」票を投じた場合に承認されます。議案2、3、4への投票は「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。

年次総会で投票される予定の各提案に関する取締役会の推奨事項

当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役の「すべての候補者に賛成」、（「提案番号1」）、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」（「提案2」）、指名された執行役員に当社が支払う報酬（「提案第3号」）に「賛成」票を投じることを推奨しています。）、そして、改訂された証明書を修正する提案（「提案番号4」）に「賛成」してください。当社の取締役または執行役員の誰も、提案番号1、提案番号3、および提案番号4を除き、行動すべき事項に実質的な関心を持っていません。

棄権、源泉徴収、ブローカーの非投票

デラウェア州の法律では、棄権（年次総会に出席し、「棄権」と表示されている株式）は出席者とみなされ、定足数に達しているかどうかを判断する目的で投票する権利があります。年次総会では、棄権と「権限を保留する」と記された代理人は、第1号議案、第2号議案、第3号案には影響せず、第4号案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

ブローカーの非議決権は、(i) ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けなかったか、(ii) ブローカーが株式を議決する裁量権を持っていなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。ブローカーは、受益所有者のために保有している株式の受益者からの指示なしに、「日常的な」事項について議決権を行使する権利があります。そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益者のために保有されている株式を「非日常的な」事項について投票する権利がありません。私たちの年次総会では、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの承認のみが日常的な問題とみなされます。ブローカーが提案2号案に賛成または反対票を投じないことを選択した場合、棄権と同じ効果があります。年次総会で発表されたその他の提案は、非日常的なものです。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、提案番号1と提案3の結果には影響せず、提案番号4に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ブローカーに議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

投票指示、代理人の投票

電話またはインターネットで提出された投票は、2024年6月10日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。電話、インターネット、または紙の代理カードをリクエストまたは受け取った場合は郵送で代理人を提出しても、年次総会に出席することを決めた場合に直接投票する権利には影響しません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示を参照して、候補者に株式の議決方法を指示してください。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。物理的な代理カードに署名して、年次総会での特定の提案に対する株式の議決方法を指示せずに返却した場合、上記の取締役会の勧告に従って株式が議決されます。

あなたが議決権を行わず、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーが株の議決権を行使する裁量権を持っていない場合、あなたの株式は（前述のように）「ブローカーの非議決権」と見なされ、提案の承認に必要な株式数の決定には含まれません。ただし、ブローカーの非投票は、年次総会の定足数を設定する目的でカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されたことを確認するには、各代理カードに記載されている指示に従い、電話、インターネット、または郵送で各代理カードに投票してください。紙の委任状資料をリクエストまたは受け取り、郵送で投票する場合は、すべての株式が議決されるように、受け取った各代理カードに記入し、署名して返送してください。

年次総会に仮想的に出席する予定であっても、上記の指示に従って会議の前に株式の議決権を行使することを強くお勧めします。

代理人を勧誘する費用

この委任勧誘状、委任状、および株主に提供されるその他の情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人を勧誘するための費用は、当社が負担します。当社および当社の代理人（取締役、役員、その他のチームメンバーを含む）は、追加の報酬なしに、郵送、電子メール、電話、ファクシミリ、その他の同様の手段で、または直接会って代理人を勧誘することがあります。勧誘資料を最初に郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の記録保持者に、勧誘資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

プロキシの取り消し可能性

委任状を提出した登録株主は、年次総会で行使される前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。

•代理人が取り消されたことを記載した書面による通知をコーポレートセクレタリーに郵送します。

•後日を記載した委任状に署名して提出する。

•インターネットで再度投票する。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

投票結果

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は選挙監察官によって集計され、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kで最新の報告書としてSECに提出されます。

取締役会と取締役会の委員会、コーポレートガバナンス基準と取締役の独立性

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、およびGitLabのガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションにある「文書と憲章」をクリックして、当社ウェブサイトの「投資家」セクション（https://ir.gitlab.com）で無料で入手できます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は定期的にコーポレートガバナンスガイドラインを見直し、必要に応じて変更を取締役会に勧告します。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は会社の最善の利益になると思われる方法で議長を自由に選ぶことができ、指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、必要に応じて取締役会にそのような勧告を行うことを規定しています。また、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、議長と最高経営責任者が同じ人物を務める場合、取締役会は独立取締役の過半数の投票により「主任独立取締役」を指名するものと規定しています。議長と最高経営責任者が同一人物の場合、議長は主任独立取締役と協議して取締役会の会議のスケジュールと議題を設定し、議長または議長が不在の場合は主任独立取締役がそのような会議の議長を務めます。主任独立取締役の責任には、独立取締役の執行会議の主宰を務めること、議長と独立取締役との間の連絡役を務めること、会議に関連して取締役会に送られた情報について議長と相談すること、独立取締役の会議を招集する権限を持つこと、適切な状況下で株主との協議と直接コミュニケーションを行うこと、および取締役会の要請に応じたその他の職務と責任を果たすことが含まれますディレクターは時々。

現在、当社の取締役会は、取締役会の議長を柔軟に選定し、取締役会のリーダーシップ構造を随時調整すべきだと考えています。当社の最高経営責任者（「CEO」）であるSijbrandij氏は、当社の取締役会の議長でもあります。当社の取締役会は、CEOを取締役会の議長も務めることで、最適に効果的なリーダーシップが得られ、当社と株主の最善の利益になると判断しました。Sijbrandij氏は、2012年から当社を共同設立し、率いてきました。当社の取締役会は、Sijbrandij氏の当社の事業に関する戦略的ビジョン、当社のプラットフォームと運営、ソフトウェアテクノロジー業界に関する深い知識、および創業以来取締役会の議長兼CEOを務めてきた経験により、取締役会の議長とCEOの両方を務める資格があると考えています。

Sijbrandij氏はこれら両方の役職に就いているため、取締役会はGodfrey Sullivanを当社の主任独立取締役に任命しました。サリバン氏は、主任独立取締役として、当社の独立取締役の定期的な会議を主宰し、取締役会の議長と独立取締役との間の連絡役を務め、取締役会が決定し委任する可能性のある追加の職務を遂行します。当社の取締役会は、このようなリーダーシップ構造、取締役会の構成、および健全なコーポレートガバナンスの方針と慣行を通じて、経営の独立性と監督が効果的に維持されると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会全体がリスク監視の責任を負っていますが、取締役会の委員会は特に関連するリスク分野を監督し、見直します。取締役会とその委員会のリスク監視責任は、当社の経営報告プロセスによって支えられています。これらのプロセスは、取締役会とリスク評価を担当する人員、および重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略に関する情報を可視化することを目的としています。これらの重点分野には、競争、経済、運用、財務（会計、信用、投資、流動性、税務）、法律、規制、サイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス、評判に関するリスクが含まれます。当社の取締役会は、議論、質疑応答、および各定例取締役会での経営陣からの報告の文脈で戦略的および業務上のリスクを検討し、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。当社の監査委員会は、取締役会がリスク管理に関する監督責任を果たすのを支援します。

取締役会の各委員会は、主要な管理職や外部アドバイザーの代表者と会い、それぞれの主要な重点分野に関連するリスクを監督します。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスク、財務報告に関する内部統制、開示管理と手続き、法的および規制の遵守状況を検討し、とりわけ、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインと方針について話し合います。当社の監査委員会はまた、サイバーセキュリティとデータプライバシーとセキュリティに関連する事項を検討し、そのような事項について取締役会に報告します。当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、報酬関連の主なリスクと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が取った措置を評価します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス慣行、取締役会の独立性に関連するリスクを評価し、取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割に関する説明開示を検討し、議論します。私たちは、この責任分担は、私たちが直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

取締役の独立性

Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場規則では、通常、独立取締役が上場企業の取締役会の過半数を占めることが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは「独立取締役」でなければならないと定められています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。さらに、報酬委員会のメンバーは、報酬委員会メンバーの職務に関連して取締役が経営陣から独立するうえで重要な上場企業と関係を持っていてはなりません。

さらに、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業またはその関係者であることはできませんその子会社の。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性を検討し、各取締役が責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を私たちと持っていないかを検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、Sijbrandij氏以外の各取締役は、SECの適用規則およびナスダックの上場要件と規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権と、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引など、各取締役の事業的および個人的な活動と当社から提供された情報と、当社および当社の経営陣に関連する可能性のある関係について取締役および当社から提供された情報を検討し、議論しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬およびリーダーシップ開発委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。これらの各委員会には、取締役会によって承認された憲章が書かれています。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトの「ガバナンス」セクションにある「文書と憲章」をクリックすると、https://ir.gitlab.com にある「投資家向け情報」セクションで無料で入手できます。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

私たちの監査委員会は、カレン・ブレイシング、サンディープ・ベディ、ゴッドフリー・サリバンで構成されています。ブレイシング氏は当社の監査委員会の委員長です。私たちの監査委員会のメンバーは、ナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの監査委員会の各メンバーは金融に関する知識があります。さらに、当社の取締役会は、ブレイシング氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。この指定は、当社の監査委員会の他のメンバーや取締役会に一般的に課されるものよりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。当社の監査委員会は、とりわけ、取締役会が以下のことを監督するのを支援する責任があります。

•財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所として機能する会社の選択。

•独立登録公認会計士事務所の独立性の確保。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項をチームメンバーが匿名で提出するための手順を確立します。

•当社の内部統制と内部監査機能の妥当性を検討します。

•会社のサイバーセキュリティおよびその他の情報技術のリスク、統制、手続きの見直し。

•重要な、またはその他の方法で開示要件を伴う関連当事者取引のレビュー。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを承認するか、許可されている場合は事前承認します。

2024年1月31日に終了した会計年度の監査委員会には、マーク・ポーターも参加しました。ポーター氏は、2024年4月12日をもって取締役会と監査委員会を辞任しました。

報酬とリーダーシップ開発委員会

私たちの報酬とリーダーシップ開発委員会は、スー・ボストロム、マシュー・ジェイコブソン、マーライン・サンティルで構成されています。ボストロム氏は、当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長です。私たちの報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバーは、ナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。報酬およびリーダーシップ開発委員会の各メンバーは、取引法の規則16b-3の意味での「非従業員取締役」でもあります。私たちの報酬とリーダーシップ開発委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•執行役員の報酬を検討して承認するか、取締役会に承認するよう勧告します。

•非従業員取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•当社の執行役員との報酬契約の条件を検討し、取締役会に推薦します。

•当社の株式および株式インセンティブプランの管理

•インセンティブ報酬とエクイティプランに関する検討と承認、または取締役会への推薦を行います。そして

•全体的な報酬理念を確立します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、マシュー・ジェイコブソン、スー・ボストロム、ゴッドフリー・サリバンで構成されています。ジェイコブソン氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•取締役会のメンバー候補者を特定し、推薦します。

•取締役に取締役会のメンバーを推薦する。

•コーポレートガバナンス・ガイドラインの変更を検討し、取締役会に推奨する。

•取締役および執行役員の行動規範の放棄案を検討します。

•取締役会の業績評価プロセスの監督、そして

•コーポレートガバナンス問題について取締役会に助言します。

報酬とリーダーシップ開発委員会の連動と内部参加

2024年1月31日に終了した会計年度中の報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバーには、ボストロム氏、ジェイコブソン氏、セインティル氏が含まれていました。2024会計年度の報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバーは、2024会計年度中、またはそれ以外の時期には当社または子会社の役員またはチームメンバーではありませんでした。また、規則S-Kの項目404に基づいて開示が義務付けられているような関係を当社と持っていなかったり、関係を持ったりした人もいませんでした。2024会計年度中、当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬およびリーダーシップ開発委員会に参加した執行役員が1人以上いる事業体の取締役会のメンバー、または報酬委員会または同様の委員会のメンバーを務めていませんでした。

アンチヘッジング

インサイダー取引ポリシーに含まれるアンチヘッジポリシーに関する情報については、「追加の報酬慣行とポリシー—アンチヘッジポリシー」というタイトルのセクションを参照してください。

理事会と委員会の会議と出席

当社の取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、特別会議を開催し、随時書面による同意を得て行動します。2024会計年度中に、取締役会は4回、監査委員会は9回、報酬およびリーダーシップ開発委員会は5回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2回開催されました。2024会計年度中、当社の取締役会の各メンバーは、その取締役が務めた期間中に開催された、そのメンバーが務めた取締役会の全会議および取締役会の全委員会会議の合計数の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。理事会メンバー全員が、GitLabの2023年次総会に出席しました。

非従業員取締役会議の議長

従業員以外の取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。私たちの主任独立取締役、現在のサリバン氏は、これらの会議の議長を務めています。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（当社の議長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の秘書宛の手紙で連絡を取ることができます。

すべてのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。一方的な商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、その他の日常的な品目や取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。

株主や利害関係者の方は、最高法務責任者、法務・企業担当部長、コーポレートセクレタリー（CLO@gitlab.com）に電子メールで取締役会に連絡してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、取締役会、役員、チームメンバーのすべてのメンバーに適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。当社の企業行動規範と倫理規範は、当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションの「文書と憲章」の https://ir.gitlab.com にある「投資家向け情報」セクションに掲載されています。私たちは、当社のビジネス行動および倫理規範の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすために、上記の住所と場所の当社のWebサイトにそのような情報を掲載する予定です。

推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章、改訂された設立証明書および修正および改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役候補者の資格に関して取締役会で承認された基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて、取締役会への指名候補者を選出します。指名候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、チームメンバー、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、必要に応じて選ばれた候補者との面接が行われます。さらに、委員会は候補者の特定と評価を支援するためにコンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。

当社の取締役候補者の株主推薦を適切に提出するプロセスに関する追加情報は、以下の「次回の年次総会に提出される株主提案」に記載されています。

ディレクターの資格; 多様性

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発して取締役会に推薦する責任があります。これには、委員会が推薦した取締役会の候補者が満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格や、委員会が信じる特定の資質やスキルも含まれます。は、1つ以上に必要です私たちの取締役会のメンバーのうちを所有します。私たちは全社的に多様性を重視しており、年齢、性別、人種、民族、職業など、多様な経歴と経験を持つメンバーが取締役会に混在することを目指しています。取締役会は多様性に関する具体的な目標を設定していませんが、取締役会の全体的な多様性は、取締役の指名プロセスにおける重要な考慮事項です。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きな影響を受けるため、当社の取締役会は、候補者が持つために必要な最低限の資格、資質、スキルを採用していません。ただし、米国の法的規制規則やナスダックの上場要件と当社の再上場規定設立証明書、および細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会の委員会憲章の修正および改訂版。さらに、当社の取締役会も指名・コーポレートガバナンス委員会も、候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。候補者を検討する際、推薦・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮に入れることがあります。指名プロセスを通じて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。以下の提案1に記載されている各取締役の簡単な経歴説明には、各取締役の主要な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、現時点では各取締役が取締役会のメンバーを務めるべきだという結論に至りました。

2024年2月1日現在の取締役会の多様性マトリックスについては、以下を参照してください。2023年2月1日現在の取締役会の多様性マトリックスは、2023年5月15日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成され、3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIIIの取締役は、年次総会の選挙に立候補します。クラスIとクラスIIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次株主総会まで期限切れになりません。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、現在クラスIIIの取締役を務めている下記のクラスIII候補者2名を、2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期でクラスIIIの取締役に選出することを提案しています。任期は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、解任まで資格、または削除。各取締役は複数票で選出されます。つまり、年次総会で取締役会に指名され、「賛成」票が最も多かった2人が選出されます。

代理人が代表を務める株式は、以下の2人の候補者のそれぞれの選挙で「賛成」票を投じます。ただし、代理人が投票の権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で務めない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。代理人は3人以上の取締役に投票することはできません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。

取締役会の候補者

この委任勧誘状の日付現在の候補者とその年齢、職業、および取締役会での勤続期間は、以下の表と、表の下のテキストに記載されているその他の経歴の説明に記載されています。

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

(3) 報酬およびリーダーシップ開発委員会の委員長

サンディープ・ベディは、2021年8月から取締役会のメンバーを務めています。ベディ氏は、2020年1月からスノーフレーク社の最高情報責任者および最高開発責任者を務めています。以前、ベディ氏は2008年2月から2020年1月までNvidia Corp. でますます責任ある役職を歴任し、直近ではグローバルIT担当副社長を務めていました。ベディ氏はサンフランシスコ大学で生物学の学士号を、サンフランシスコ大学で経営学修士号を取得しています。ベディ氏は、テクノロジー業界における技術的な専門知識とリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スー・ボストロムは、2019年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ボストロム氏は、テクノロジーサービスおよび製品を提供するシスコシステムズ社でエグゼクティブバイスプレジデント兼最高マーケティング責任者を務め、1997年から2011年まで幹部を務めました。ボストロム氏は、2022年10月からサービスとしてのソフトウェア企業であるシングルストア、2021年3月からクラウド運用プラットフォーム企業であるサムサラ、2020年3月からセールスエンゲージメントプラットフォーム企業であるアウトリーチ、2014年7月からクラウドベースのソリューションソフトウェア会社であるServiceNow、Inc. の取締役会のメンバーを務めています。ボストロム氏は、2017年9月から2022年6月までビジネスプランニングソフトウェアプラットフォーム企業であるアナプラン株式会社、2017年10月から2022年3月まで仮想化データセンタープラットフォーム企業であるNutanix, Inc.、2011年2月から2021年5月まで計算ソフトウェア会社であるケイデンス・デザイン・システムズ、2005年2月から放射線腫瘍治療およびソフトウェア会社であるバリアン・メディカル・システムズの取締役会のメンバーを務めました。2019年2月まで。ボストロムさんはイリノイ大学で経営学の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。ボストロム氏は、経営幹部のリーダーシップの経験、報酬委員会の経験、および上場企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

年次総会の後に終了する任期で任期が終了する取締役、および本委任勧誘状の日付現在の年齢、職業、取締役会での勤続年数は、以下の表および表の下のテキストに記載されている追加の経歴に記載されています。

(1) 報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバー

(2) 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長

(3) 監査委員会の委員長

(4) 主任独立取締役、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、監査委員会のメンバー

マシュー・ジェイコブソンは、2018年8月から取締役会のメンバーを務めています。ジェイコブソン氏は、2013年9月からICONIQ Capitalのパートナー、および投資およびベンチャーキャピタル会社であるICONIQ Growth のゼネラルパートナーを務めています。ジェイコブソン氏は、2019年7月から監視およびデータ分析企業であるDatadog社の取締役を務め、2017年7月から2023年4月までは顧客エンゲージメントプラットフォーム企業であるBraze, Inc.、2014年12月から2022年12月まではエンタープライズソフトウェア企業であるSprinklr社の取締役を務めました。さらに、ジェイコブソン氏はネバダ州コリブラの取締役会長を務め、現在はBambooHR LLC、Orca Security Ltd.、RealtimeBoard Inc. dba Miro、Relativity ODA LLCなど、多くの民間テクノロジー企業の取締役を務めています。ジェイコブソン氏は以前、2018年7月から2019年7月までツイストロック社の取締役を務め、2015年9月から2018年6月までAdyen NVの株主代表を務めました。ICONIQ Capitalに入社する前は、ジェイコブソン氏はグルーポンで営業職を、バッテリー・ベンチャーズとテクノロジー・クロスオーバー・ベンチャーズで投資の役割を果たしていました。彼はリーマン・ブラザーズで投資銀行家としてキャリアをスタートさせました。ジェイコブソン氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで財務と経営学の学士号を取得しています。ジェイコブソン氏は、経営幹部のリーダーシップの経験と、ベンチャーキャピタルやテクノロジー業界での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Sytse Sijbrandijは当社の共同創設者で、2014年9月から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2021年3月から取締役会の議長を務めています。2008年1月から2012年8月まで、Sijbrandij氏はソフトウェア会社のコムコースターで創設者を務めました。2009年8月から2012年1月まで、Sijbrandij氏はオランダ安全法務省の司法省で非常勤のソフトウェアアーキテクトも務めました。2003年11月から2007年12月まで、Sijbrandij氏はレクリエーション用の水中会社であるU-Boat Worx B.V. のオペレーションディレクターを務めていました。Sijbrandij氏は、トゥエンテ大学で経営科学の学士号と修士号を取得しています。Sijbrandij氏は、当社の共同創設者兼最高経営責任者として取締役会にもたらした歴史的知識、業務の専門知識、リーダーシップ、継続性により、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

カレン・ブレイシングは、2019年8月から取締役会のメンバーを務めています。ブレイシング氏は、2009年7月から2015年3月まで、バックエンド・システム・ソフトウェア企業であるガイドワイア・ソフトウェア社の最高財務責任者を務めました。ブレイシング氏は、2018年3月から3D設計ソフトウェア会社であるオートデスク社、2017年1月からクラウドベースの情報セキュリティ企業であるZscaler, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。ブレイシング氏はまた、2015年6月から2019年4月までエリー・メイ社の取締役会のメンバーを務めました。ブレイシングさんは、モンタナ大学で経済学と経営学の学士号を、ワシントン大学で経営学修士号を取得しています。ブレイシング氏は、経営幹部のリーダーシップの経験、テクノロジー分野での豊富な経験、豊富な財務経験、および上場企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

マーライン・サンティルは、2020年11月から取締役会のメンバーを務めています。Saintil氏は経験豊富な上級管理職で、チェンジ・ヘルスケア社（ナスダック：CHNG）、インテインテュイトイット社（ナスダック：INTU）、ヤフーなど、フォーチュン500や非公開企業を数多く務めてきました。株式会社、PayPalホールディングス株式会社（ナスダック：PYPL）、アドビ株式会社（ナスダック：ADBE）、およびジョイエント株式会社。2019年4月から2020年2月まで、セインティル氏は、支払い管理ソフトウェア企業であるチェンジヘルスケア社の研究開発/IT担当最高執行責任者を務めました。Change Healthcareに入社する前、Saintil氏は2014年11月から2018年8月まで、ソフトウェア企業であるインテュイト. のプロダクト＆テクノロジーグループの上級管理職を務め、その主な責任には、グローバルな戦略的成長の優先事項の推進、合併と買収の統合と事業売却の指導、Intuitの従業員のほぼ半分の事業運営の主導などがありました。Intuitに入社する前は、Saintil氏はYahoo! のモバイルおよび新興製品の運用責任者を務めていました。2014年1月から2014年11月まで株式会社です。ヤフーに入社する前は！、セインティル氏は、2011年11月から2013年9月までソフトウェア会社のジョイエント社、2010年7月から2011年11月まで決済会社のPayPalホールディングス株式会社、2006年4月から2010年7月までソフトウェア会社のアドビ社、2000年10月から2006年4月までサン・マイクロシステムズ社でさまざまな役職を歴任しました。セインティル氏は現在、2022年6月からロケットラボ（ナスダック：RKLB）の主任独立取締役兼報酬委員会委員長およびシンボティック（ナスダック：SYM）、2021年1月からエボルブ・テクノロジー・ホールディングス株式会社（ナスダック：EVLV）、2021年9月からTD SYNNEXコーポレーション（NYSE：SNX）の取締役会のメンバーを務めています。Saintil氏は、シンボティック・アンド・エボルブ・テクノロジーの指名・ガバナンス委員会の委員長です。また、2020年10月から2020年12月までAlkami Technologyの取締役会のメンバーおよび情報システム監査委員会のメンバーを務めました。彼女は全米企業取締役協会とカーネギーメロン大学からサイバーセキュリティ監視の認定を受けています。

ソフトウェア工学研究所。Saintilさんは、フロリダA&M大学でコンピューターサイエンスの理学士号を、カーネギーメロン大学でソフトウェアエンジニアリング管理の理学修士号を取得し、スタンフォード・ディレクターズ・カレッジとハーバード・ビジネス・スクールのエグゼクティブ教育プログラムを修了しています。Saintilさんは、フロリダA&M大学でコンピューターサイエンスの学士号を、カーネギーメロン大学でソフトウェアエンジニアリング管理の修士号を取得し、スタンフォード・ディレクターズ・カレッジとハーバード・ビジネス・スクールのエグゼクティブ・エデュケーション・プログラムを修了しました。彼女は全米コーポレートディレクター協会とカーネギーメロンソフトウェアエンジニアリングインスティテュートからサイバーセキュリティ監督の認定を受けており、スタンフォード・ディレクターズ・カレッジとハーバード・ビジネス・スクールのエグゼクティブ教育プログラムを修了しています。Saintil氏は、経営幹部のリーダーシップの経験、製品に関する経験、テクノロジー分野での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ゴッドフリー・サリバンは、2020年1月から取締役会のメンバーを務め、2021年3月から当社の主任独立取締役を務めています。サリバン氏は、2008年から2015年11月まで、オペレーショナルインテリジェンスソフトウェア企業であるスプランク. の社長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、サリバン氏は2001年10月から2007年6月まで、業績管理ソフトウェア企業であるHyperion Solutions, LLCの社長兼最高経営責任者を務めていました。Hyperion Solutions, LLCに入社する前、サリバン氏は1992年8月から2000年6月まで、3D設計ソフトウェア会社のオートデスク社で、ますます責任のある役職に就いていました。オートデスク社に入社する前、サリバン氏は多国籍テクノロジー企業であるアップル社で1985年から1992年まで責任の増す役職を歴任していました。サリバン氏は、2017年11月からサイバーセキュリティテクノロジー企業であるCrowdStrike, Inc.、2021年5月から現代のカード発行会社であるMarqeta, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。サリバン氏は以前、2008年から2019年3月までオペレーショナルインテリジェンスプラットフォーム企業であるスプランク.、2019年4月から2021年3月までクラウドベースのコミュニケーションおよびコラボレーションソリューションのプロバイダーであるRingCentral, Inc.、2008年から2013年までデータ統合ソフトウェアプロバイダーであるInformatica Corporation、2005年2月から2018年6月までエンタープライズソフトウェア会社であるCitrix Systems Inc. の取締役会のメンバーを務めました。サリバン氏はベイラー大学で不動産と経済学の学士号を取得しています。サリバン氏は、経営幹部のリーダーシップの経験と上場企業の取締役としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

取締役報酬

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度について、取締役会の議長兼CEOであるSijbrandij氏を除き、2024会計年度の一部または全部で取締役を務めた各人に授与、獲得、または支払われたすべての報酬に関する情報を示しています。Sijbrandij氏はチームメンバーであり、取締役としての功績に対して報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。Sijbrandij氏がチームメンバーとして受け取った報酬は、以下の「役員報酬—報酬概要表」に示されています。

(1) この列に記載されている金額は、以下に概説されている当社の非従業員取締役報酬ポリシーに従って支払われた金額です。

(2) この列に報告されている金額は、2024年1月31日に終了した会計年度に取締役に支払われた株式報奨の付与日の総額を表しており、財務会計基準取締役会会計基準体系化トピック718（」ASC 718"）に従って計算されています。この金額には、取締役が実現した実際の経済的価値は反映されていません。これは、クラスA普通株式の業績によって異なります。

（3）次の表は、（i）RSUアワードの基礎となるクラスA普通株式の総数、（ii）行使されていない発行済みストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の総数、および（iii）いずれの場合でもGitLabによる買戻しの対象となる早期行使オプションアワードの基礎となるクラスA普通株式の未確定株式の総数に関する情報を示しています 2024年1月31日現在、各非従業員取締役によって開催されています。以下にリストされている各オプションアワードの権利確定スケジュールは次のとおりです。オプションの総数の 25% が付与日の1周年に権利が確定し、その後はオプションの総数の48分の1が毎月権利確定します。該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(4) ジェイコブソン氏は、以下に説明する当社の非従業員取締役報酬方針に基づいて支払われる報酬をすべて放棄しました。

(5) ポーター氏は、2024年4月12日をもって取締役会を辞任しました。

(1) 本オプション特典の基礎となる当社のクラスB普通株式14,250株（または所有者がクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを選択した場合は、クラスA普通株式14,250株）は、2024年1月31日時点で権利が確定されていません。

(2) ポーター氏は、2024年4月12日をもって取締役会を辞任しました。

(3) 本オプションアワードの基礎となる当社のクラスB普通株式14,584株（または所有者がクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することを選択した場合は、当社のクラスA普通株式14,584株）は、2024年1月31日時点で権利が確定されていません。

非従業員取締役報酬制度

当社の取締役会は、当社の非従業員取締役に対する以下の現金および株式報酬を承認しました。

非従業員取締役株式報酬

初回予約制限付株式ユニット（「RSU」）の付与

当社の取締役会に以下のように任命された新しい非従業員取締役には、2021年の株式インセンティブ制度（「2021年計画」）に基づき、取締役会への任命日にRSU（「初回任用RSU」）が付与されます。付与日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の1日の平均終値に基づく総額25万ドルのRSU（「初回任用RSU」）と、比例配分が適用されます。RSUの年間助成金の一部については後述します。非従業員取締役がその日まで引き続き当社にサービスを提供している限り、初回アポイントメントRSUは、付与日から最初の3周年のそれぞれに、初回アポイントメントRSUの3分の1に権利が帰属します。さらに、初回アポイントメントのRSUは、企業取引（2021年プランで定義されているとおり）の完了時に全額権利が確定します。

毎年恒例のRSU助成金

年次株主総会の日に、当社の取締役会のメンバーであり、年次総会の開催日以降も引き続き取締役会のメンバーを務める予定の非従業員取締役には、2021年計画に基づいて自動的にRSU（「年間RSU」）が付与されます。総額は、その日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の1日の平均終値に基づくと、総額20万ドルです。付与。年次RSUは、（1）翌年の年次株主総会の日と（2）付与日の1年後の日付のいずれか早い方に完全に権利が確定します。さらに、年間RSUは、企業取引（2021年プランで定義されている）の完了時に全額権利が確定します。

非従業員取締役の現金報酬

非従業員取締役はそれぞれ、取締役会での任務、および委員会メンバーに対する追加の年間現金報酬として、四半期ごとに延滞金として支払われ、勤務四半期の一部に対して比例配分された年間35,000ドルの現金留保を受け取る権利があります。

•監査委員会委員長：2万ドル;

•監査委員会メンバー：10,000ドル;

•報酬およびリーダーシップ開発委員会委員長：20,000ドル;

•報酬とリーダーシップ開発委員会メンバー：7,500ドル;

•指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長：8,000ドル、そして

•指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー：4,000ドル。

私たちの委員会の委員長は、非委員長の現金報酬の代わりに、議長に対して上記の現金報酬を受け取ります。さらに、当社の主任独立取締役には、年間20,000ドルの現金留保金を追加で受け取る権利があります。

私たちの取締役会は、指名された2人の取締役のそれぞれの選挙で、「すべての候補者に投票する」ことを推奨しています

第2号議案

無所属議員の任命の批准

登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを選択し、株主がそのような選択の承認に賛成票を投じることを推奨しています。2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定を承認するには、年次総会に出席または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。KPMG LLPが当社の株主によって承認されない場合、監査委員会は将来のKPMG LLPの独立登録公認会計士事務所としての選定を検討します。

KPMG LLPは、2024年1月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を監査しました。KPMG LLPの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば年次総会で声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。標準方針に従い、KPMG LLPは定期的に監査の責任者を交代させます。

KPMG LLPは、連結財務諸表の監査に加えて、2023年1月31日および2024年1月31日に終了した会計年度中にさまざまなサービスを提供しました。当社の監査委員会は、以下に説明するKPMG LLPによるこれらのサービスの提供は、KPMG LLPの当社からの独立性を損なうものではないと判断しました。2023年1月31日および2024年1月31日に終了した年度中、KPMG LLPが提供したサービスの料金は次のとおりです。

(1)「監査費用および監査関連手数料」には、GitLabの年次連結財務諸表の監査および中間財務情報のレビューのために提供された専門サービスに対して過去2会計年度ごとに支払われた、または支払われるべき手数料の合計が含まれます。料金には、法定または規制当局への提出または契約に関連して通常提供されるサービスが含まれます。

(2)「税金」には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供された専門サービスに対して過去2会計年度にそれぞれ請求された手数料の合計が含まれます。

(3)「その他の料金」には、他のカテゴリに記載されているサービスの料金以外のサービスの料金が含まれます。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

私たちの監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

私たちの取締役会は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています

第3号議案

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法第14A条に従い、当社は指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「発言権投票」と呼ばれます。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票は、年次総会に出席または代表される株式の議決権の過半数の投票によって決定され、提案に賛成または反対票を投じます。

株主の皆さまには、本委任勧誘状の「役員報酬」のセクションをお読みになることをお勧めします。このセクションでは、当社の役員報酬方針と手続きが当社の報酬理念をどのように実施しているかを説明し、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。したがって、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「報酬の議論と分析、報酬表、ナラティブディスカッション、その他の関連する開示を含む、規則S-Kの項目402に従って委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで株主が承認することを決議しました。」

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。ただし、当社の役員報酬プログラムの設計と管理を担当する取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を検討します。

私たちの取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票に「賛成」票を投じることを推奨しています

第4号議案

改訂された当社の法人設立証明書の修正の承認

デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）は、2022年8月1日に発効し、デラウェア州の企業の役員の除名を許可するために改正されました。具体的には、この改正により、デラウェア州の企業は、特定の行為における注意義務違反に対する個人的責任として、取締役に加えて役員を免責することが認められています。この免責事項は、忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任から役員を保護するものではありません。また、この免除は、デリバティブ請求など、会社によって、または法人の権利のために提起された請求に対する責任からそのような役員を保護するものでもありません。

当社の取締役会は、優秀な上級管理職を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。取締役や役員の役割の性質上、多くの場合、時間に敏感な状況で重要な事項について意思決定を行う必要があり、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟が提起されるリスクが非常に高くなります。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。競合企業が、自社の憲章で役員の個人的責任を制限する免責条項を採用しているのを見てきましたが、今後もそうなると予想しています。改正案を採用しないと、優秀な役員候補者を採用して維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案された修正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または取締役や役員の職務拒否に対応して提案されたものではありません。この保護は長い間取締役に与えられてきました。私たちの取締役会は、同様の免責を役員にも適用することは公正であり、当社と株主の最善の利益になると考えています。したがって、当社の取締役会は、「付録A」として添付されている形式の改訂証明書の修正証明書（「修正証明書」）を満場一致で承認し、株主が修正証明書案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主が修正証明書を承認した場合、当社の取締役会は、デラウェア州務長官に修正証明書を提出し、デラウェア州務長官が承認した時点で発効することを役員に承認しました。私たちの取締役会は、この提案が今回の年次総会で承認されれば、できるだけ早くその提出を行う予定です。

当社の取締役会は、特定の役員の責任を制限するために、改訂された設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

以下の監査委員会の報告書に含まれる情報は、特に参考資料として組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」されたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

当社の監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を当社の経営陣およびKPMG LLPと検討し、話し合いました。私たちの監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（米国）が採択した「監査委員会とのコミュニケーション」に関して採択された監査基準第1301号で議論する必要がある事項について、KPMG LLPと話し合いました。

当社の監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡をKPMG LLPから受け取り、審査し、KPMG LLPと当社からの独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会によって提出されました

カレン・ブラッシング、議長

サンディープ・ベディ

ゴッドフリー・サリバン

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•指名された各執行役員

•当社の各取締役または取締役候補者。

•グループとしての取締役および執行役員全員。そして

•クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各株主。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式130,645,830株とクラスB普通株式28,142,338株に基づいています。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式、または2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される可能性のあるRSUは、ストックオプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益所有者であると見なされますが、その人の所有率を計算する目的では未払いとして扱われません他の人の所有割合。特に明記されていない限り、下の表に記載されている各個人と団体の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのブッシュストリート268番地94104-3503です。#350

* 1% 未満の受益所有権を表します

(1) 総議決権のパーセンテージは、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式を単一クラスとする議決権を表します。当社のクラスB普通株式の保有者は1株あたり10票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります。

（2）（i）Sijbrandij氏が直接所有するクラスB普通株式17,937,559株と、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための基礎となる150万株で構成されています。

（3）（i）マクブライド氏が直接所有するクラスA普通株式4,622株、（ii）マクブライド氏が唯一の受託者であるマクブライド・ファミリー・トラストが直接所有するクラスA普通株式717,408株、および（iii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株565,456株で構成されています。

(4) (i) ロビンズ氏が直接所有するクラスA普通株式204,914株、(ii) ロビンズ氏が唯一の受託者であるロビンズ・ファミリー・トラストが直接所有するクラスA普通株式100,000株、(iii) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株807,505株で構成されています。

（5）（i）シュルマン氏が直接所有するクラスA普通株式0株と、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための基礎となる310,255株で構成されています。

(6) ウェーバー氏が直接所有するクラスA普通株式35,711株で構成されています。

（7）（i）ベディ氏が直接所有するクラスA普通株式4,430株と、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための27,000株の原株で構成されています。

(8) ブレイシングさんが直接所有するクラスA普通株式154,430株で構成されています。

(9) ボストロムさんが直接所有するクラスA普通株式216,930株で構成されています。

（10）以下の脚注（16）に記載されているICONIQ関連会社（以下に定義）が保有する株式で構成されています。

（11）（i）Saintilさんが直接所有するクラスA普通株式4,430株と、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株70,000株で構成されています。

（12）（i）サリバン氏が直接所有するクラスA普通株式141,930株と、（ii）クラスB普通株式12,500株で構成されています。

(13) この合計には、脚注 (2) から (12) に記載されている有価証券が含まれますが、これらに限定されません、すべての取締役および役員が受益的に所有している有価証券が含まれます。上記の脚注（2）から（12）に記載されている場合を除き、当社の取締役または役員の誰も、2024年3月31日から60日以内に、制限付株式ユニットまたはストックオプション報奨の権利確定を通じて会社の資本金の株式を取得することはできません。

(14) 2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G、修正第3号の声明で報告されているように、この行に報告されている有価証券は、(i) GV 2017, L.P. が保有するクラスB普通株式8,888,776株と (ii) GV 2021が保有するクラスA普通株式2,647,312株で構成されています。GV 2017 GP, L.P. はゼネラルパートナーです GV 2017の、L.P. GV 2017 GP、L.L.C. はGV 2017 GPのゼネラルパートナー、L.P. GV 2021 GP、L.P. はGVのゼネラルパートナーです

2021、L.P. GV 2021 GP、合同会社はGV 2021 GPのゼネラルパートナーです。アルファベットホールディングス合同会社はGV 2017 GP, L.L.C. およびGV 2021 GP, LLCのマネージングメンバーです。XXVIホールディングス株式会社はアルファベットホールディングスLLCのマネージングメンバーです。アルファベット社はXXVIホールディングス株式会社の支配株主です。GV 2017 GP、L.P.、GV 2017 L.L.C. はそれぞれ、GV 2017, L.P. が直接保有する有価証券に関する議決権および投資裁量を共有しているものとみなされ、GV 2021 GP、L.P.、およびGV 2021 L.L.C. はそれぞれ、直接保有されている証券に関する議決権および投資裁量を共有していると見なされる場合があります GV 2021, L.P. さらに、アルファベット・ホールディングス合同会社、XXVIホールディングス株式会社、アルファベット株式会社はそれぞれ、有価証券に関する議決権および投資裁量を直接共有していると見なされる場合や、前述の他の各事業体が間接的に保有しています。この脚注に記載されている各事業体の主な事業所の住所は、カリフォルニア州マウンテンビューのアンフィシアターパークウェイ1600番地94043です。

(15) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G、修正第2号の声明で報告されているように、この行に報告されている有価証券は、(i) コスラ・ベンチャーズ・シードC、LP (「シードC」) が保有するクラスB普通株式4,483,201株、(ii) コスラ・ベンチャーズV、LPが保有するクラスB普通株式1,730,999株で構成されています (「KV V」）、および（iii）VKサービス合同会社（「VKサービス」）が直接保有するクラスA普通株式1,725,104株。シードCのジェネラルパートナーは、コスラ・ベンチャーズ・シード・アソシエイツC社（「KVSA C」）です。KV Vのゼネラルパートナーは、コスラ・ベンチャーズ・アソシエイツV、LLC（「KVA V」、シードC、KV、VKサービス、KVSA Cと合わせて「コスラ・アフィリエイト」）です。VK ServicesはKVSA CとKVA Vの唯一のマネージャーです。Vinod KhoslaはVKサービスの管理メンバーで、Khosla関連会社を所有または管理しています。Khosla氏、VK Services、KVSA Cはそれぞれ、シードCが保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。Khosla氏、VKサービスおよびKVA Vはそれぞれ、KV Vが保有する株式に対する議決権および処分権を共有していると見なされる場合があります。Khosla氏は、Khosla関連会社が保有する株式に対する議決権および処分権を共有していると見なされる場合があります。。Khosla氏と前述の各事業体の住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2128番地94025です。

(16) 2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第2号に関する声明で報告され、さらに2024年3月6日の取引日のフォーム4で報告されているように、この行に報告されている有価証券は、(i) ICONIQ Strategic Partners III, L.P. が保有するクラスA普通株式1,588,777株（「ICONIQ III」）、（ii）1,6969株で構成されています。ICONIQ Strategic Partners III-B, L.P.（「ICONIQ III-B」）が保有するクラスA普通株式7,628株、（iii）ICONIQ Strategic Partners IV、L.P. が保有するクラスA普通株式657,578株とクラスB普通株式691,141株(「ICONIQ IV」); (iv) ICONIQ Strategic Partners IV-B, L.P. (「ICONIQ IV-B」) が保有するクラスA普通株式1,089,531株とクラスB普通株式1,145,143株; (v) ICONIQ Strategiveが保有するクラスA普通株式146,206株とクラスB普通株式146,205株パートナーズV、L.P.（「ICONIQ V」）;（vi）ICONIQストラテジック・パートナーズV-B、L.P.（「ICONIQ V-B」）が保有するクラスA普通株式223,388株とクラスB普通株式223,388株、（「ICONIQ V-B」）、（vii）ICONIQ Strategic Partners VI、L.P. が保有するクラスA普通株式429,104株（「ICONIQ オニア VI」); (viii) 535ICONIQ Strategic Partners VI-B, L.P.（「ICONIQ VI-B」）が保有するクラスA普通株式,503株、（ix）ICONIQインベストメント・ホールディングスL.P.（「ICONIQホールディングス」）が保有するクラスA普通株式334,827株、（x）ディベシュ・マカンが保有するクラスA普通株式830,177株（「ミスター・マカン」）」); (xi) ウィリアム・J・G・グリフィス（「ミスター・グリフィス」）が保有するクラスA普通株式925,378株、および（xii）マシュー・ジェイコブソン（取締役会のメンバーでもある）が受託者である信託を通じて保有するクラスA普通株式440,146株（ジェイコブソン氏とICONIQ III‑B、ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V‑B、ICONIQ V‑B、ICONIQ V‑B、Mr. Makan、およびGriffith氏、「ICONIQアフィリエイト」）。ICONIQ Strategic Partners III GP, L.P.（「ICONIQ GP III」）は、ICONIQ IIIとICONIQ III-Bのそれぞれの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners III TT GP, Ltd.（「ICONIQ Parent GP III」）は、ICONIQ GP IIIの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners IV GP, L.P.（「ICONIQ GP IV」）は、ICONIQ IVとICONIQ IV-Bのそれぞれの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners IV TT GP, Ltd.（「ICONIQ Parent GP IV」）は、ICONIQ GP IVの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners V GP, L.P.（「ICONIQ GP V」）は、ICONIQ VとICONIQ V-Bのそれぞれの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners V TT GP, Ltd.（「ICONIQ Parent GP V」）は ICONIQ GP V の唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners VI GP, L.P.（「ICONIQ Parent GP VI」）は、ICONIQ VIとICONIQ VI‑Bのそれぞれの唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Strategic Partners VI TT GP, Ltd.（「ICONIQ Parent GP VI」) は、ICONIQ Parent GP VI の唯一のゼネラルパートナーです。ICONIQ Capital Group、LLC（「ICONIQ Capital」）は、ICONIQホールディングスの唯一のゼネラルパートナーです。マカン氏とグリフィス氏はICONIQ Parent GP IIIの唯一の株主であり、ICONIQ IIIとICONIQ III-Bが保有する株式に関して議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。マカン氏、グリフィス氏、マシュー・ジェイコブソンは、(i) ICONIQの親会社GP IV、(ii) ICONIQの親会社GP V、(iii) ICONIQの親会社GP VIのそれぞれの唯一の株主であり、そのため、ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQが保有する株式に関して議決権と処分権を共有していると見なすことができます ICONIQ V、ICONIQ V-B、ICONIQ VI、ICONIQ VI‑B。マカン氏はICONIQ Capitalの唯一のメンバーであるため、ICONIQ Capitalが保有する株式に関して議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。ICONIQの各アフィリエイトの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのパシフィックアベニュー394番地2階94111です。

(17) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G、修正第2号の声明で報告されているように、この行に報告されている有価証券は、登録投資顧問会社であるヴァンガードグループが受益的に所有するクラスA普通株式で構成されています。前述の声明によると、ヴァンガード・グループは、（i）当社のどの有価証券についても単独の議決裁量、（ii）当社のクラスA普通株式36,454株に関しては議決権の共有、（iii）当社のクラスA普通株式9,264,402株に関する単独投資裁量、および（iv）124,038株に関して共有投資裁量を行使したと見なされる場合があります私たちのクラスA普通株式。ヴァンガードグループの会社住所は、19355年にペンシルベニア州モルバーンのヴァンガード大通り100番地です。

執行役員

当社の執行役員の氏名、本委任勧誘状作成日現在の年齢、役職は以下のとおりです。

取締役会が執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。取締役または執行役員と他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。

Sijbrandij氏に関する情報は、「第1号議案—取締役の選出」を参照してください。

ブライアン・ロビンスは2020年10月から当社の最高財務責任者を務めています。2019年4月から、ロビンズ氏はソフトウェア、情報サービス、テクノロジー対応サービスを専門とする投資会社であるブライトン・パーク・キャピタル合同会社の特別顧問も務めています。当社に入社する前、2019年10月から2020年10月まで、ロビンズ氏はビジネスインテリジェンスソフトウェア企業であるSisense Ltd. で最高財務責任者を務め、2017年8月から2019年4月まではサイバーセキュリティソフトウェア企業であるCylance Inc. の最高財務責任者兼財務責任者を務めました。ロビンズ氏はまた、2015年6月から2017年8月まで、統合セキュリティ管理ソフトウェア企業であるAlienVault, Inc.の最高財務責任者を務めました。2012年10月から2014年3月まで、グローバルな情報技術企業であるコンピューター・サイエンス・コーポレーションでグローバル・ビジネス・サービス担当副社長兼最高財務責任者を務めました。2007年2月から2011年10月まで、ベリサイン社で2009年8月から2011年10月までは最高財務責任者、2008年4月から2009年8月までは最高財務責任者代理など、いくつかの上級職を歴任しました。ロビンズ氏はリップスコム大学で金融学の学士号を、ヴァンダービルト大学で経営学修士号を取得しています。

クリス・ウェバーは2023年7月から当社の最高収益責任者を務めています。当社に入社する前、ウェーバー氏は2022年4月から2023年4月までソフトウェア企業のUiPath Inc. で最高ビジネス責任者を務め、それ以前はマイクロソフト社でさまざまな指導的役職を歴任しました。直近では、2014年4月から2022年4月まで、ワールドワイドコマーシャルビジネス—小規模、企業担当コーポレートバイスプレジデントを務めました。ウェーバー氏はまた、2012年7月から2014年4月までノキア株式会社でノキアグローバルセールス＆マーケティング担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。ウェーバー氏はマウントユニオン大学で経営学の学士号を取得しています。

ロビン・J・シュルマンは、2019年12月から当社の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務め、グローバル・コーポレート・アフェアーズの監督も行っています。シュルマン氏はまた、2022年9月から2023年6月まで当社の最高情報セキュリティ責任者代理を務めました。当社に入社する前、2018年2月から2019年11月まで、シュルマン氏はコンピューターテクノロジー企業であるCouchbase, Inc. で上級副社長、最高法務責任者、企業秘書を務めていました。Couchbase, Inc. に入社する前、2013年12月から2018年2月まで、シュルマン氏はエンタープライズソフトウェア企業であるNew Relic社で法務顧問、企業秘書、最高コンプライアンス責任者を務めました。2010年5月から2013年12月まで、シュルマン氏はコンピューターソフトウェア会社のアドビシステムズ社で法律顧問を務め、2006年9月から2010年4月まで、シュルマン氏はテクノロジーおよびライフサイエンス企業に法律サービスを提供する法律事務所であるFenwick & West LLPでアソシエイトを務めました。2021年以来、シュルマン氏は民間のバイオテクノロジー企業の取締役会のオブザーバーも務めています。シュルマンさんは、ニューヨーク大学でドラマティック・ライティングと映画の学士号を、ラトガーズ大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

サブリナ・ファーマーは、2024年1月から当社の最高技術責任者を務めています。GitLabに入社する前、2005年1月から2024年1月まで、ファーマー氏はAlphabet Inc.（旧Google Inc.）で責任の増すさまざまな役職を歴任し、直近ではコアインフラストラクチャのエンジニアリング担当副社長を務めました。ファーマーさんはニューオリンズ大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しました。

役員報酬

報酬の議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の方針と慣行、報酬・リーダーシップ開発委員会（「CLDC」）が指名された執行役員（「NEO」）の報酬決定にたどり着いた方法と理由、CLDCがそれらの決定を下す際に考慮した主な要素など、2024会計年度における当社の役員報酬プログラムの重要な要素の概要を示しています。

2024会計年度の当社のNEOは以下の個人で構成されていました。

●シッツェ・シブランディー、最高経営責任者

●ブライアン・ロビンズ、最高財務責任者;

●クリストファー・ウェバー、最高収益責任者;

●ロビン・シュルマン、最高法務責任者、法務・企業担当部長、コーポレートセクレタリー。そして

●マイケル・マクブライド、元最高収益責任者。

ウェーバー氏は、2023年7月14日に取締役会により、2023年7月17日付けで当社の最高収益責任者に任命されました。

マクブライド氏は、2023年7月15日、2023年8月1日をもって最高収益責任者を辞任しました。

エグゼクティブサマリー

2024年のビジネスハイライト

私たちは、ソフトウェアイノベーションのための最も包括的でスケーラブルなエンタープライズDevSecOpsプラットフォームであるDevSecOpsプラットフォームを開拓した、成長を続けるグローバルソフトウェア企業です。私たちのプラットフォームは、統一されたデータモデルを備えた単一のアプリケーションとインターフェースとして独自に構築されており、開発チームから運用チーム、セキュリティチームまで、ソフトウェア配信ライフサイクルのすべての利害関係者が、単一のワークフローを備えた単一のツールで協力することができます。GitLabがあれば、利害関係者はより優れた、より安全なソフトウェアをより早く構築できます。

当社の報酬プログラムの目標は、NEOを含むチームメンバーの利益が株主の利益と事業目標と一致し、各NEOに支払われる報酬総額が公平、合理的、かつ競争力があることを確認することです。

2024会計年度中、私たちはビジネス目標を大きく前進させ、役員報酬に影響を与えた以下の成果を含め、すべての主要な経営指標で好調な業績を上げました。

●総収益は5億7,990万ドルで、前年比で 37% 増加しました。

●2023会計年度の（50）％に対してGAAPベースの営業利益率は（32）％でした。非GAAPベースの営業利益率は、2023会計年度の（21％）に対して（0.2）％でした。

●年間経常収益（「ARR」）が5,000ドルを超える顧客は8,602人に増加し、2023会計年度の第4四半期から23％増加しました。

●ARRが100,000ドルを超える顧客は955に増加し、2023会計年度の第4四半期から37％増加しました。

●ARRが1,000,000ドルを超える顧客は96に増加し、2023会計年度の第4四半期から52％増加しました。そして

●2024会計年度末現在、ドルベースのネットリテンション率は 130% でした。

長期権利確定株式報奨を含む、固定報酬と変動報酬を組み合わせて報酬を提供することにより、私たちは、NEOのインセンティブを長期的な事業目標や財務実績、そしてコアバリューの達成と一致させることを目指しています。さらに、当社のNEOの直接報酬総額の大部分は、リスクのある現金による年間インセンティブと長期権利確定株式報奨の形で授与されます。

非GAAP指標と主要な営業指標に関する注記

以下でさらに説明するように、当社の経営幹部の業績の一部は、GitLabが特定の非GAAP財務指標と運用指標（年間純経常収益（「純ARR」）、非GAAPベースの営業利益（「NGOI」）（非GAAPベースでは営業損失ともいいます）、およびランレート収益の達成に基づいて測定および報酬を受けています。

正味ARRは、商談成立日で測定される、ある期間から別の期間へのARRの予約ベースの変化です。年間経常収益とは、特定の月の最終日に測定された、すべての顧客からの、セルフマネージドサービスとSaaSサービスを含むがプロフェッショナルサービスを除くサブスクリプション契約の年間実行収益と定義しています。ARRは、毎月の経常収益（「MRR」）に12を掛けて計算します。各月のMRRは、その月のすべてのお客様について、当社のセルフマネージドライセンス、セルフマネージドサブスクリプション、SaaSサブスクリプションサービスを含み、プロフェッショナルサービスを除いた契約上の契約金額からの毎月の収益を集計して計算されます。

「ランレート収益」とは、各四半期末の直近3か月間の収益の合計に4を掛けたものです。

各非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標の違いの調整は、「付録B—非GAAP指標の調整」に記載されています。

2024年の報酬ハイライト

2024会計年度の報酬プランとNEOへの支払いは、成果報酬という私たちの包括的な理念を反映しています。私たちの報酬プログラムのハイライトは次のとおりです。

●競争力のある昇給：昇給は、上場企業の同業他社の50パーセンタイルに合わせることを目標としていました。

●厳格な年間インセンティブ目標：当社のNEOは、当社の純ARRとNGOIの達成度に応じて、年間現金インセンティブを獲得する資格がありました。私たちの実際の業績に基づいて、各NEOはそれぞれの目標の117％に相当するボーナスを獲得しました。

●長期株式報奨の重視：株式報奨という形での長期的なインセンティブは、NEOの報酬の重要な要素です。2024会計年度に、CLDCは時間ベースのRSUの交付を承認しました。これらの助成金は、長期的な株主価値を構築するための当社の戦略計画に関連する野心的な長期成長目標を達成するよう、経営陣の定着を支援し、経営幹部の意欲を高めることを目的としていました。

●福利厚生と株式購入制度：私たちは、競争力のある健康福利厚生（およびその他の従業員福利厚生制度）を提供し、従業員の株式購入制度に参加しています。

報酬の理念と目標

GitLabの使命は、誰もが貢献できるようにすることです。当社の報酬プログラムは、次のような競争力があり透明性の高い報酬を提供することで、私たちの使命を支援するように設計されています。

●優秀な人材を採用し、定着させ、やる気を引き出す私たちの能力をサポートします。

●経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。

●成果報酬型の強い文化を強化します。そして

●短期と長期の企業目標と戦略のバランスを取ります。

私たちは、GitLabと個人の業績の両方の観点で個々の給与決定が承認され、同業他社や市場の企業の慣行と競争力のある報酬を経営幹部の人材に提供することで、これらの目標を達成しようとしています。

私たちは反復と透明性に取り組んでおり、長期的な成長と成功を支える公正で公平な報酬プログラムの維持に努めているため、チームメンバーや利害関係者からの貢献を歓迎します。

さらに、CLDCは、報酬に関する方針と慣行を設定する際に、健全なガバナンスを維持するよう努めています。役員報酬プログラムの設計と監督では、ベストプラクティスを採用し、定期的にポリシーと慣行を評価するよう努めています。

役員報酬プログラムの設計

私たちのCLDCは、役員報酬プログラムは全体的な業績と結びつき、私たちのコアバリューに沿ったものであるべきだと考えています。私たちのCLDCは、当社の報酬理念と役員報酬プログラムを毎年評価し、私たちのプログラムが（i）経営幹部の人材の誘致と維持に関してGitLabの市場や同業他社と比較して競争力を維持し、（ii）GitLabの戦略的目標と一致していることを確認します。長期権利確定株式報奨など、固定報酬と変動報酬を組み合わせて報酬を提供することで、長期的な事業目標の達成と持続的な株主価値を高める財務実績とNEOのインセンティブを一致させることを目指しています。

当社の長期目標を支援し、成果報酬制の強固な文化を強化するために、NEOの直接報酬総額の大半は、リスクのある現金による年間インセンティブと長期権利確定株式報奨の形で授与されます。さらに、当社の報酬プログラムには、医療、歯科、視力、生命、障害保険、401（k）プランなど、他のチームメンバーが一般的に利用できる競争力のある基本給と標準的な健康福祉給付が含まれています。

CLDCは、直接報酬総額の競争力を評価するために、GitLabの同業他社グループの企業間の直接報酬の合計を考慮し、一般的にNEOの報酬を50パーセンタイルにすることを目標としています。CLDCには、役員の報酬のうち、変動報酬やリスクのある報酬ではなく、固定額（基本給など）を決定する決まった公式はありません。

2024会計年度について、当社の役員報酬プログラムの重要な要素は次のとおりです。

報酬回収方針

2023年11月、当社の報酬委員会は報酬回収方針（「回復方針」）を採択しました。これは、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および対応するナスダック上場基準で義務付けられているように、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために当社が財務結果を再表示する必要が生じた場合に、当社の現および以前の執行役員から該当するインセンティブに基づく報酬を回収することを規定しています。。財務再表示の必要性の原因となった会計上の誤りの責任が執行役員またはその他の人物にあるかどうか、または何らかの不正行為に関与したかどうかにかかわらず、回復方針に基づく回収が必要になります。

最高経営責任者の報酬

2021年5月、当社の取締役会は、取締役会のすべての独立メンバーの参加を得て、当社のCEOであるSijbrandij氏に特定のパフォーマンス・エクイティ・アワードを授与しました。これらの株式報奨は、Sijbrandij氏のインセンティブとGitLabの長期的な業績との間に強固で目に見えるつながりを生み出すことで、Sijbrandij氏の利益と株主の利益を一致させると信じています。

Sijbrandij氏の2021年のパフォーマンス・エクイティ・アワードは、（i）当社のクラスB普通株式150万株を購入するためのストックオプション（「CEOオプション賞」）と、（ii）当社のクラスB普通株式300万株に関連するPSU（「CEO PSUアワード」）で構成されていました。CEOオプションアワードとCEO PSUアワードの詳細については、「CEOパフォーマンス・エクイティ・アワード」というタイトルのセクションを参照してください。

2021年5月の株式報奨に加えて、Sijbrandij氏が報告した2024会計年度の報酬には、0.25ドルの基本給が含まれています。Sijbrandij氏は、2024会計年度の目標年間インセンティブの対象にはなりませんでした。

ペイ・ヴォートについて言ってください

年次総会では、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない株主諮問投票（「発言権投票」）を開催します。私たちは株主の意見を大切にしており、CLDCと取締役会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、年次総会で行われる投票を含め、今後の株主諮問投票の結果を検討します。

証券取引法第14A条およびSECの関連規則に従い、当社の株主は拘束力のない諮問投票を毎年行い、SECの報酬開示規則（SECの報酬開示規則を含む）に従って開示された当社の指名された執行役員の報酬を承認することができます。Say-on-pay投票により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。2023年の年次株主総会では、投じられた票の約 99.2% が当社の役員報酬プログラムを支持しました。当社は、株主が当社の役員報酬プログラムに対して表明した支持に留意していたため、Say-on-Pay投票の結果に基づいて、2024年度の役員報酬プログラムに変更を加えませんでした。取締役会とCLDCは、将来の執行役員の報酬決定を行う際に、毎年恒例のペイオンペイ投票の結果や、年間を通じて株主から受け取ったその他のフィードバックを引き続き検討します。

報酬に関する意思決定プロセス

報酬報酬の決定

CLDCの目標は通常、各報酬要素の給与水準を厳密なパーセンタイルを使わないバランスの取れたアプローチを用いて、競争力のある範囲内の報酬要素をターゲットにすることです。2024会計年度について、CLDCは下記の報酬の各要素を見直し、以下の要素を考慮した上でNEOの直接報酬機会の目標総額を設定しました。

●報酬系企業間の慣行を含む市場データ。

●各執行役員の責任範囲。

●各執行役員の任期、スキル、経験。

●各執行役員の業績。

●経営管理チーム全体の内部給与平等。

●内部計画や同業他社との比較を考慮した、当社の全体的な業績。

●当社のCEOの推奨事項（CEO自身の報酬に関するもの以外）、

●一般的な市況。

CLDCは、これらの要素に相対的な重みやランキングを割り当てることはありません。また、執行役員間の報酬や競争市場データに関連して、定量的公式、目標パーセンタイル、倍数だけを使用するわけでもありません。

報酬およびリーダーシップ開発委員会の役割

CLDCは、当社の役員報酬プログラムと関連するすべての方針と慣行を監督する責任があります。

CLDCの主な任務は、地域と業界の両方の報酬慣行と傾向の見直しを含め、GitLabの全体的な報酬理念、方針、計画について定期的に取締役会を開き、見直し、助言することです。CLDCは、CEOや他のNEOの出席の有無にかかわらず、会計年度中に定期的に会合を開きます。CLDCはまた、正式な会議の合間に、当社のCEO（CEO自身の報酬に関する場合を除く）や他の取締役会のメンバーと報酬問題について話し合います。

経営陣の役割

私たちの人事グループと法務チームは、CLDCが役員報酬プログラムの設計と競争市場慣行の分析を支援しています。さらに、CEOを含む経営陣は、定期的にCLDC会議に参加して、当社の報酬理念と目標について意見を述べています。

また、CEOは役員の業績を評価し、NEOの報酬（CEO自身の報酬を除く）についてCLDCに推奨事項を提示します。CLDCは、これらの推奨事項や提案を当社のCEOと検討して話し合い、それらをとりわけNEOの報酬を決定および承認する際の1つの要素として使用します。

コンサルタントの役割

CLDCは、CLDCを支援するために外部のアドバイザー、専門家、その他のサービスを利用することがあります。2024会計年度中、CLDCは独立した報酬コンサルタントとしてCompensiaのサービスを継続し、当社の役員および取締役の報酬プログラムに関連する報酬事項についてCLDCに助言しました。2024会計年度に、コンペンシアは以下のサポートを提供しました。

●報酬ピアグループのレビューと更新を支援しました。

●同業他社の役員報酬水準と慣行を分析しました。

●NEOや取締役の報酬のベストプラクティスと市場動向に関するアドバイスを提供しました。

●必要に応じて、短期および長期のインセンティブ報酬制度の設計を支援しました。

●当社のNEOや他の経営幹部の業績目標とターゲット。そして

●年間を通じて臨時のアドバイスとサポートを提供しました。

コンペンシアはCLDCに報告し、そこで働きました。Compensiaと契約する前に、CLDCはSECとNasdaqが採用している特定の独立要素を検討し、Compensiaは独立しており、Compensiaの活動は利益相反を引き起こさないと判断しました。

競争市場データの役割

CLDCは通常、年次報酬審査プロセスの一環として、当社のNEOや他の主要幹部の職種に匹敵するポジションについて、競合市場データを審査します。

2022年9月、CLDCはGitLabの同業グループの役員報酬慣行を見直しました。CLDCによって承認された役員報酬ピアグループは、直接の競合企業とクラウド、エンタープライズ、セキュリティソフトウェア企業で構成されていました。同業他社を特定する際に考慮されたその他の要素は次のとおりです。

●収益が約9億ドル未満で、堅調な収益成長が見込まれる。

●時価総額が40億ドルから360億ドルの間。そして

●本社は米国にあります。

これらの基準に基づいて、CLDCは次の20社からなるピアグループを承認しました。

CLDCは毎年ピアグループを評価し、必要に応じてピアグループを変更します。2024会計年度の給与決定を支援するために承認されたピアグループと比較して、上記の基準を考慮して、ピアグループはAlteryx、Anaplan、Avalara、New Relic、Rapid7、Everbridge、Fastlyを削除するように修正されました。Five9、HashiCorp、Procore Technologies、Samsara、SentinelOneは、比較可能な収益と業界プロファイルに基づいて、同業他社グループに追加されました。

すべての同業他社が各執行役員に匹敵する役職のデータを報告しているわけではないため、CLDCはラドフォード・グローバル・テクノロジー調査の市場データも見直して活用しました。私たちのCLDCは、報酬の決定を行う際に、個人の業績、経験、競争市場の状況など、さまざまな要素とともに市場データを1つの基準点として利用します。そのため、CLDCはGitLabの役員報酬水準を同業他社の特定のパーセンタイルに設定することを約束していません。

報酬の主な要素

基本給与

基本給は、GitLabの役員報酬プログラムの主要な固定要素です。執行役員の基本給は通常、毎年見直され、調整されます（該当する場合）。基本給の調整は通常、該当する会計年度の初日に有効になります。2023年度と2024会計年度におけるNEOの基本報酬は次のとおりです。

(1) ウェーバー氏の雇用は、2024年1月31日に終了した会計年度中に開始されました。

(2) マクブライド氏は2023年8月1日をもって辞任しました。

2023会計年度から2024会計年度までの基本給の調整は、50パーセンタイルに合わせることを目標とした競争市場データと、NEOの役割の範囲や個人の業績など、上記のその他の考慮事項を参照して行われました。2023会計年度および2024会計年度に当社のNEOに支払われる実際の基本給は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

現金年間インセンティブ報酬

当社の現金インセンティブボーナス制度は、各会計年度の目標と期待に関連する成果に対して、経営幹部のモチベーションを高め、報酬を与えます。各NEOには、それぞれの年間基本給のパーセンテージとして定義される目標ボーナスの機会があります。各会計年度の終了後、CLDCは、GitLabが承認した年間予算および該当する会計年度の企業目標の達成と比較して、該当する会計年度のGitLabの財務実績に基づいて、NEOに支払われる年間現金インセンティブボーナスを決定します。

目標年間ボーナス

CLDCは、各会計年度の初めに、NEOを含む各執行役員の目標年間賞与を見直し、承認します。CLDCは、「報酬の意思決定プロセス—報酬の決定」で説明されている要素を、同業他社の比較可能なポジションに関する市場データに重点を置いて検討します。目標とする年間賞与は、NEOを含むすべての執行役員について、同じ企業目標と計算式に基づいて決定されます。取締役会の独立メンバーが、GitLabのCEOに支払われる予定の年間ボーナスを検討します。当社のCEOは、2024会計年度のボーナスを受け取る資格がありませんでした。

2024会計年度の目標年間賞与

2024会計年度の第1四半期に、CLDCはNEOを含む執行役員の目標年間賞与を見直しました。CLDCは、「報酬の意思決定プロセス—報酬の決定」に記載されている要因、特にGitLabの同業他社からの市場データを検討し、以下のNEOの2024会計年度の目標年間賞与を承認しました。

(1) マクブライド氏は2023年8月1日をもって辞任しました。

2024会計年度の企業業績目標

2024会計年度のGitLabの非株式インセンティブ制度（「2024年ボーナス制度」）を設計する際、CLDCは、2024年度のボーナス計画は、経営幹部の利益と株主の利益を一致させ、株主にとってのGitLabの価値を高める業績に報いるべきだと判断しました。したがって、CLDCは、2024年度のボーナスプランに基づく支払いは、GitLabが2024会計年度の純ARRとNGOI（それぞれ「エグゼクティブ・サマリー—非GAAP指標と主要な運用指標に関する注記」で定義されている）の目標を達成したかどうかにかかっていると判断しました。純ARRは非株式ボーナス賞与総額の70％、NGOIは30％でした。2024年のボーナスプランでは、達成率が特定の正味ARRおよびNGOIの基準を下回った場合、特定の指標（正味ARRまたはNGOI）に関してボーナスは支払われませんでした。Net ARRまたはNGOIのどちらかが特定の基準値/パーセンテージ以上だった場合、それらの指標に対する支払いは目標ボーナスの50％から200％の間で、実際のパフォーマンスがしきい値と目標の間か、目標と最大業績目標の間に実際のパフォーマンスが出た場合は、直線的に補間されます。

2024会計年度の法人ボーナスの結果

2024年3月、CLDCは、2024年のボーナスプランへの支払いを決定する目的で、GitLabの業績は、それぞれその年の純利益の104％、NGOI目標の+ 2％に相当すると判断しました。その結果、2024年のボーナスプランの加重支払い額は目標の 117% になりました。

長期インセンティブ

私たちは、普通株式の価値に基づいて長期的な企業業績に対してNEOにインセンティブを与え、報酬を与えることで、NEOの利益と株主の利益を一致させるために、複数年の権利確定要件を備えた長期インセンティブ株式報奨を毎年授与しています。当社のNEOに付与される年次株式報奨は、Compensiaが作成した競争市場分析のデータを検討した上で、CLDCによって決定されました。さらに、GitLabのCLDCは、直属部下を対象に、個々の業績と給与水準に関するCEOの意見を考慮しています。

2024会計年度の株式報酬

CLDCは、当社の役員報酬プログラムを定期的に評価して、そのプログラムが定着率と成果報酬制の強固な文化を支え、競争力のある報酬機会を提供し、当社の長期的な事業目標と一致していることを確認します。2023年3月30日、CLDCは、当社の主要幹部（NEO（CEO以外）を含む）に対するRSUで構成される執行役員への株式報奨を取締役会が承認することを取締役会に勧告しました。2023年3月30日、取締役会は、（1）競争の激しい市場における主要幹部の定着を支援し、成果報酬型の文化を強化し、（2）貴重な新規株式公開前助成金の終了間近にある主要幹部に野心的な長期目標を達成するよう動機づけ、（3）さらなる連携を図るために、次の表に記載されている個人を含む主要幹部にRSU株式報奨を承認しました。GitLabの長期目標を達成したそのような主要幹部に報酬を与えます。

(1) 付与総額は、付与された株式数に、授与日のクラスA普通株式の終値である33.01ドルを掛けて計算されます。

(2) Weber氏の付与は、当社の株式付与方針の要件に従って承認されました。この助成金は2023年9月12日に発行され、付与された株式数に、授与日のクラスA普通株式の終値である52.35ドルを掛けて付与総額が計算されます。

譲渡制限付株式交付金の時効確定

上の表に記載されているRSUは、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定しますが、Weber氏の助成金は、権利確定を目的とした6か月の絶壁がありましたが、他の役員への助成金には限界がありませんでした。RSUは、該当する権利確定日まで被付与者が雇用を継続することを条件としています。役員の雇用が理由なくGitLabによって、または該当する場合は経営幹部が正当な理由で解雇した場合の権利確定は、該当する場合、その役員のオファーレターへの補遺に従って決定されます。死亡または障害が発生した場合、GitLabの死亡および障害に関するポリシーに従い、RSUの権利確定が加速されます。

報酬概要表

次の表は、2024年1月31日、2023年、2022年1月31日に終了した会計年度中にあらゆる立場で提供されたすべてのサービスについて、各NEOに授与された報酬、各NEOが獲得した報酬、または支払った報酬に関する情報を示しています。

(1) 表示されている金額は、FASB会計基準体系化トピック718に従って各会計年度中にNEOに授与されたクラスB普通株式の購入オプションの付与日における公正価値の合計です。「オプションアワード」欄に報告されたストックオプションの付与日公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記10に記載されています。このような付与日の公正価値には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。

(2) 提示された金額は、FASB会計基準体系化トピック718に従って、各会計年度中にNEOに授与された株式報奨の付与日における公正価値の合計です。付与日の公正価値には、サービスに基づく権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。2023年度に付与されたPSUには、収益実績条件とサービス条件があります。表に反映されている授与された賞の数の値は、業績条件下での目標の100％を表しています。賞の条件によると、受給者は元の助成金の 0% から 200% まで受け取ることができます。最高レベルの業績条件が達成された場合、2023年度に授与される賞の授与日の公正価値は、ロビンズ氏が9,168,251ドル、シュルマン氏が4,350,389ドル、マクブライド氏が10,462,541ドルになります。2022年度にSijbrandij氏に付与されたRSUには、市場ベースの権利確定条件が含まれています。付与日の公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して推定されました。このモデルは、株価のボラティリティが45％、リスクフリーレートが1.52％であることを前提としています。RSUには、8つの別々の株価ハードル/トランシェの達成に基づくサービス条件と市場条件が含まれています。

(3) 表示されている金額は、取締役会が設定した企業業績指標の達成に基づいて各会計年度に得られる業績賞与です。

(4) マクブライド氏の場合、提示された金額には、取締役会が設定した企業および個人の業績指標の達成に基づいて各会計年度に得られるコミッションが含まれています。

(5) ロビンズ氏とシュルマン氏の場合、提示された金額は401 (k) 社のマッチング拠出金に相当します。Sijbrandij氏の場合、提示された金額は雇用者の生命保険料拠出額です。

(6) ウェーバー氏は2023年7月17日に最高収益責任者に任命されました。その金額にはウェーバー氏の新入社員助成金が反映されています。

(7) シュルマンさんが最高情報セキュリティ責任者代理を務めたことに対して、CLDCによって承認された月額5,000ドルの奨学金が含まれています。

(8) マクブライド氏は、2023年8月1日をもって最高収益責任者を辞任しました。マクブライド氏の「その他すべての報酬」に含まれる金額は、2023年8月2日から2024年2月2日までの期間のコンサルティングサービスに対するものです。

株式報酬

私たちは時々、ストックオプションやRSUまたはPSUの形で株式報奨をNEOに付与します。これらは通常、各NEOの当社への継続的なサービスに基づいて権利確定の対象となります。当社の各NEOは現在、修正後の2015年の株式インセンティブ制度（「2015年計画」）に基づいて付与されたクラスB普通株式の購入のための発行済みストックオプションと、以下の「会計年度末の発行済み株式報酬」に記載されているように、2021年の計画に基づいて付与された株式報奨を保有しています。

プランベースの助成金表彰表

次の表は、2024会計年度に各NEOを対象に、任意のプランで授与される各賞の各付与に関する情報を示しています。2024会計年度には、Sijbrandij氏に株式報奨を授与しませんでした。この情報は、「報酬概要表」に記載されているこれらのアワードに関する情報を補足するものです。

(1) マクブライド氏は、2023年8月1日をもって最高収益責任者を辞任しました。

(2) 提示された金額は、FASB会計基準体系化トピック718に従って、NEOに授与された株式報奨RSUの付与日における公正価値の合計です。付与日の公正価値には、サービスに基づく権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、各NEOについて、発行済みのストックオプションと、2024年1月31日時点で保有されているクラスB普通株式を購入するためのRSUまたはPSUアワードに関する情報を示しています。

(1) 未払いのオプションアワードはすべて2015年のプランに基づいて付与され、未払いのRSUおよびPSUアワードはすべて2021年プランに基づいて付与されました。

(2) NEOに付与されたすべてのオプションは、そのようなオプションが付与されると直ちに行使可能です。

(3) この列は、取締役会によって決定された、付与日における当社のクラスB普通株式の公正価値を表しています。

(4) 権利確定していないRSUとPSUの市場価値は、指名された執行役員が保有する権利確定していないRSUの数に、2024年1月31日のクラスA資本金の終値（1株あたり71.11ドル）を掛けて計算されます。

(5) 表に含まれるPSUの数は、各パフォーマンス・トランシェの目標レベルでの市場ベースの目標の達成を前提としています。

(6) Sijbrandij氏の株式報奨に関する情報については、以下の「CEOパフォーマンス・エクイティ・アワード」を参照してください。

(7) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(8) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(9) これらのPSUは、2025会計年度の第4四半期（「エグゼクティブアワード業績期間」）の時点で、特定の収益ベースの業績目標（「エグゼクティブアワード業績目標」）を達成した場合に権利が確定します。達成証明後、または達成証明後、可能な限り早く、獲得したPSUはRSUに転換され、4四半期にわたって25％（25％）ずつ権利が確定し、クラスAの普通株式で決済されます。最初の権利確定日は、エグゼクティブアワード業績期間の終了後、エグゼクティブアワードの業績目標の達成度がCLDCと取締役会によって認定された日またはその前後です。

(10) これらのストックオプションは、2023年3月18日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できます。ただし、ロビンズ氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定されていない株式を買い戻す権利がある場合に限ります。

(11) これらのストックオプションは、2021年9月9日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できますが、ロビンズ氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(12) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(13) これらのPSUは、エグゼクティブアワード業績期間の時点でエグゼクティブアワードの業績目標を達成した場合に権利が確定します。達成証明後、または達成証明後、可能な限り早く、獲得したPSUはRSUに転換され、4四半期にわたって25％（25％）ずつ権利が確定し、クラスAの普通株式で決済されます。最初の権利確定日は、エグゼクティブアワード業績期間の終了後、エグゼクティブアワードの業績目標の達成度がCLDCと取締役会によって認定された日またはその前後です。

(14) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(15) これらのストックオプションは、2023年3月18日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できますが、シュルマン氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(16) これらのストックオプションは、2022年3月18日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できますが、シュルマン氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(17) これらのストックオプションは、2020年12月7日から48か月にわたって均等に分割払いで毎月権利が確定します。適用される権利確定日までサービスを継続することを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できますが、シュルマン氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(18) これらのストックオプションは、2020年12月2日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは直ちに行使できますが、シュルマン氏の当社でのサービスが終了した場合に、権利が確定していない株式を買い戻す権利があります。

(19) これらのRSUは4年間にわたって権利が確定し、12.5% は付与日の6か月記念日に権利が確定し、残りの 87.5% は完全に権利が確定するまで四半期ごとに権利が確定します。該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(20) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(21) これらのRSUは、付与日から四半期ごとに総株式数の16分の1の権利を取得しますが、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(22) これらのストックオプションは、2023年3月18日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは、マクブライド氏のサービスの終了により、権利が確定していない株式を買い戻す権利を条件として、直ちに行使可能です。

(23) これらのストックオプションは、2022年3月18日に総株式の25％に権利が確定し、その後は総株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。これらのオプションは、マクブライド氏のサービスの終了により、権利が確定していない株式を買い戻す権利を条件として、直ちに行使可能です。

(24) これらのストックオプションは、2018年7月26日から、48か月にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することを条件とします。これらのオプションは、マクブライド氏のサービスの終了により、権利が確定していない株式を買い戻す権利を条件として、直ちに行使可能です。

2024 ストックオプション行使と株式権利確定表

次の表は、当社の各NEOについて、2024会計年度中にストックオプションの行使またはRSUの権利確定および決済時に取得した当社の普通株式の数と、ストックオプションの行使およびRSUの権利確定および決済によって実現された総額を示しています。

(1) RSUの権利確定および決済時に実現される総額は、権利確定日のクラスA普通株式のナスダックでの終値に基づいています。表示されている金額は、2024会計年度に行われたすべての権利確定と決済の合計額です。

CEOパフォーマンス・エクイティ・アワード

2021年5月、当社の取締役会は、取締役会のすべての独立メンバーの参加を得て、Sijbrandij氏にCEOオプション賞とCEO PSU賞を授与しました。これらの株式報奨は、Sijbrandij氏のインセンティブとGitLabの長期的な業績との間に強固で目に見えるつながりを生み出すことで、Sijbrandij氏の利益と株主の利益を一致させると信じています。

Sijbrandij氏の2021年の株式報奨は、（i）CEOオプション賞と（ii）CEOPSU賞で構成されています。

CEOオプションアワードの行使価格は1株あたり17.82ドルで、取締役会は付与日のクラスB普通株式の公正市場価値と同等であると判断しました。CEOオプションアワードは、付与日の1周年に株式の5分の1、その後は毎月の株式の60分の1に権利が確定します。いずれの場合も、Sijbrandij氏が各権利確定日に当社のCEOとして継続的に雇用されることを条件としています。CEOオプションは付与日から10年後に失効します。

CEO PSU賞は8つの段階に分かれており、特定の業績指標が達成され、特定のサービス条件が満たされた場合にのみ権利が授与されます。CEO PSUアワードの単一トランシェに関する業績指標は、確立された国内上場取引所で90取引日の期間に報告されたクラスA普通株式の平均終値が特定の価格ハードルを超えた最も早い日に満たされます。ただし、そのような達成が特定の業績期間（以下の表に記載）に発生し、CDLCが株価目標の達成を証明した場合に限ります（該当する成果が出てから90日以内に行う必要があります））。株価のハードルは、株式分割や資本増強などで調整されます。

CEO PSUアワードの該当するトランシェを獲得するには、関連する業績期間中（価格ハードルに対応する以下の表に記載）に適用される価格ハードルを達成する必要がありますが、いったん価格ハードルが達成されると、該当するCEO PSUアワードトランシェが引き続きサービスに基づいて権利が確定するために、価格ハードルを維持する必要はありません。業績期間の経過により、価格のハードルが達成できなくなった場合、またはSijbrandij氏がCEOでなくなった場合、その時点で権利が確定していないCEO PSUアワードの一部は直ちに没収されます。

CEO PSU賞のどの部分も、CLDCがパフォーマンス指標の達成を認定した日と、以下の表に記載されている「サービス権利確定日」のいずれか遅い方に、Sijbrandij氏が引き続きCEOとしてGitLabを率いている場合にのみ獲得できます。業績期間の経過により、価格のハードルが達成できなくなった場合、またはSijbrandij氏がCEOでなくなった場合、その時点で権利が確定していないCEO PSUアワードの一部は直ちに没収されます。

次の表は、価格のハードルと、そのハードルを達成しなければならない対応する業績期間、および対応する権利確定が条件となるサービス権利確定日を示しています。

(1) 2024年4月現在、該当する価格上のハードルはどれも達成されておらず、CEO PSU賞の基礎となるPSUはすべて未払いのままで、権利確定の対象となっています。

CEO PSUアワードの一部が権利確定される限り、PSUの株式は、PSUトランシェが権利確定した日から24か月の記念日（つまり、サービスの権利確定日の24か月後、またはいずれの場合も、Sijbrandij氏がCEOとして雇用されたままの場合は、業績条件の証明から24か月後の日付）を含む暦年に決済されます。ただし、和解は（v）GitLabの支配権の変更、（w）Sijbrandij氏の障害、（x）予期せぬ緊急事態のいずれかが最初に発生したときに、より早く発生するものとしますSijbrandij氏、（y）Sijbrandij氏のGitLabでのサービス離職、または（z）Sijbrandij氏の死が経験しました。これらの用語はすべて、内国歳入法のセクション409Aに準拠した方法で定義されています。上記にかかわらず、サービスの権利確定または業績条件の証明（支配権の変更による場合を除く）の後の2年前に株式が決済される限り、当該株式はその2年間の残りの期間は譲渡できません。さらに、譲渡制限の2年間、およびSijbrandij氏の株式がまだ決済されていない期間中、CEO PSUアワードの対象となる株式は、Sijbrandij氏の理由による解任またはSijbrandij氏の解約後の原因認定時に没収の対象となります。

GitLabの支配権が変更された場合、CEO PSUアワードは、クラスA普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価を下回る価格ハードルについて、取引の完了時にのみ獲得されたものとみなされます。偶発支払いまたは繰延支払いは、当該取引の発効時点（「終値」）の直前に発効し、支払いの影響はありません。CEO PSUアワードは、継続中または今後の業績期間の対象となる権利が確定していないPSUトランシェでのみ獲得とみなされ、期限切れの業績期間に合わせて以前に没収されたPSUトランシェが加算されることはありません。CEO PSUアワードのうち、支配権の変更時に獲得されなかった部分は没収されます。終値が価格のハードルの間で、継続中または今後の業績期間のみを対象としている場合、CEOのPSUアワードは、前の価格ハードルと次の価格ハードルの間の線形補間を反映して、PSUトランシェに比例して付与されたものとみなされます。

上記にかかわらず、Sijbrandij氏の雇用が「原因」のない非自発的な解雇、「正当な理由」による辞任、障害、または死亡により終了した場合、獲得したものの権利が確定していないCEO PSUアワードは完全に失効し、未獲得のCEO PSUアワードは失効します。このアクセラレーションは、Sijbrandij氏が、対象となる終了から60日以内にGitLabに対する一般請求の有効なリリースを返却した場合にのみ有効になります。

前述の加速は、「原因」、「正当な理由」、および「障害」の定義が支配権変更退職金制度の定義に従うことを除き、Sijbrandij氏がCEO PSU賞に関して本来受ける権利確定加速給付よりも優先されます。

市場の停滞以外の契約上の譲渡制限にかかわらず、適用される証券法に従い、CEO PSUアワードの権利確定または決済時に税金が支払われる可能性がある範囲で、Sijbrandij氏は、最大限界税率を前提として、適用される税金をカバーするためにCEO PSUアワードに基づく株式を売却することができます。

CLDCは、CEOオプションアワードとCEO PSUアワードに関連する時間と業績に基づく条件（該当する場合）は厳格であり、Sijbrandij氏のインセンティブは株主の利益と適切に一致すると考えています。

その他の報酬慣行とポリシー

アンチヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、チームメンバー、請負業者、コンサルタント、取締役会のメンバー、その近親者、世帯を共有する人々、およびその影響または支配下にある人（総称して「インサイダー」）が、ゼロコスト、首輪、先渡売却契約などのGitLab証券に関するヘッジまたは収益化取引に従事したり、当社の証券を為替ファンドに寄付したりすることを禁止していますそれは私たちの株式のヘッジと解釈できる方法です。

質権防止ポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の最高法務責任者の承認がない限り、インサイダーがGitLab証券を証拠金口座の担保として、またはローンの担保として質入れしたり使用したりすることを禁じています。

オファーレターと雇用契約

私たちは、以下に説明するように、各NEOの雇用条件を記載した手紙を各NEOに提供しています。

シッツェ・シブランディー

2021年9月、私たちはSijbrandij氏と確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、Sijbrandij氏は随意従業員であることを明記しています。

ブライアン・ロビンズ

2021年9月、ロビンズ氏と確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、ロビンズ氏は随意従業員であると記載されています。ロビンズ氏は、当社のボーナスポリシーに従い、また取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。

クリストファー・ウェバー

2023年7月、私たちはウェーバー氏と確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、ウェーバー氏は随意従業員であると記載されています。ウェーバー氏は、当社のボーナスポリシーに従い、また取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。

ロビン・シュルマン

2021年9月、シュルマンさんと確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、シュルマンさんは随意従業員であると記載されています。シュルマンさんは、当社のボーナスポリシーに従い、また取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。

サブリナ・ファーマー

2024年1月、ファーマーさんと確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、ファーマーさんは随意従業員であると記載されています。ファーマーさんは、当社のボーナスポリシーに従い、また取締役会の独自の裁量により、変動ボーナス報酬を受け取る資格があります。

マイケル・マクブライド

2021年9月、マクブライド氏と確認オファーレターを締結しました。オファーレターには特定の用語はなく、マクブライド氏は随意従業員であることを条件としていました。マクブライド氏がGitLabに雇用されていたとき、彼は当社のボーナスポリシーに従い、また取締役会の独自の裁量により、変動賞与を受け取る資格がありました。マクブライド氏は2023年8月1日をもって辞任しました。2023年7月15日、彼の辞任に関連して、マクブライド氏とGitLabはサービス継続契約（「サービス継続契約」）を締結しました。サービス継続契約に従い、請求の解除とコンサルティングサービスの提供を条件として、2023年8月2日（「分離日」）から2024年2月2日までの期間、マクブライド氏は月額33,750ドルの月額支払いを受け取りました。マクブライド氏はまた、別居日から6か月間COBRAの補償を受けました。マクブライド氏はまた、2024年のボーナスプランに基づく会社の資金配分に関連して支払いを受け取りました。マクブライド氏は、2024年7月31日まで未払いの株式報奨の権利確定を続けています。2024年7月31日に、権利確定が不可能になった未確定の発行済み株式報奨はすべて取り消されます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

2021年9月、私たちはNEOを含む執行役員向けに、雇用終了時または支配権の変更に伴う解雇時に支払いと福利厚生を提供する取り決めを採用しました。

これらの取り決めの下で、当社のNEOが「理由」なしに解雇されたり、「企業取引」（それぞれの確認オファーレターで定義されているとおり）に関連して「正当な理由」（それぞれそれぞれの確認オファーレターで定義されているとおり）で辞任したりした場合、次の権利があります。（i）12か月（Sijbran氏の場合は18か月）の基本給を受けることができます。NEOの解約日から、解約日までに獲得したボーナスの比例配分とボーナス額を加えたものそれは退職期間、および（ii）終了日から12か月間（Sijbrandij氏の場合は18か月）の給付継続支払い（または該当する場合はCOBRA）に発生していたはずです。さらに、当社のNEOの発行済みオプションアワードはそれぞれ、原株の 100% について、該当する場合、直ちに権利確定され、行使可能になります。このような退職金や給付金はすべて、各NEOがGitLabに対して一般請求を行うことを条件とします。

さらに、当社のNEOが「企業取引」の3か月前または12か月後に「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、（i）6か月間の基本給（Sijbrandij氏の場合は12か月）の基本給に加えて、解約日までに獲得したボーナスの比例配分と（ii）給付継続の支払いを受けることができます。解約日から6か月間（または該当する場合はCOBRA）（Sijbrandij氏の場合は12か月）。このような退職金や給付金はすべて、各NEOがGitLabに対して一般請求を行うことを条件とします。

次の表は、上記の状況で各NEOに提供される推定支払い額と特典に関する情報を示しています。特に明記されていない限り、支払いと利益は、トリガーイベントが2024年1月31日に発生し、当社の普通株式の1株あたりの価格が2024年1月30日（2024会計年度の営業最終日）現在のナスダックの終値である74.38ドルであったと仮定して見積もられています。そのようなイベントが別の日付または他の価格で発生した場合、または潜在的な支払いや特典を見積もるために使用された他の仮定が正しくない場合、トリガーイベントが以下に示す推定と同じまたは類似の結果をもたらすという保証はありません。潜在的な支払いや特典の性質と金額に影響する要因は多数あるため、実際の支払いや特典は異なる場合があります。

(1) Sijbrandij氏は現在GitLabの特典に加入していないため、現時点では特典の継続は適用されません。

(2) マクブライド氏は2023年8月1日をもって辞任しました。辞任に関連して、マクブライド氏はサービス継続契約に基づき、合計202,500ドルの現金支払いと11,365.70ドルの継続的なCOBRA補償額を受け取りました。サービス継続契約およびそれに基づいてマクブライド氏に支払われる支払いに関する追加情報については、上記の「—オファーレターと雇用契約」を参照してください。

(3) 上半期のボーナスが今年の初めに40％で支払われたと仮定すると、キャッシュボーナスは年間ボーナスの60％に相当します。

報酬の税務上および会計上の取り扱い

役員報酬の控除可能性

内国歳入法のセクション162（m）では、「対象従業員」のそれぞれに支払われる課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、通常、控除できません。CLDCは引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、CLDCは意思決定において他の要因も考慮し、役員報酬プログラムの目標と株主の最善の利益と一致する方法でNEOに報酬を提供する柔軟性を維持しています。これには、第162（m）条に基づく控除限度額により控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。

株式報酬の会計処理

ASC 718では、株式報酬の各報奨の権利確定期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。株式ベースの報酬費用は、ASC 718に従って継続的に記録しています。CLDCが役員報酬プログラムの構造と規模を決定する際に考慮する多くの要因の1つが、当社の報酬プログラムの会計上の影響です。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）（総称して「賃金比率規則」と呼びます）の要件に従い、2024会計年度の以下の推定情報を提供しています。

•全従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値は199,039ドルでした。

•当社のCEOの年間総報酬は3,600.25ドルでした。そして

•これら2つの金額の比率は55.28対1でした。この比率は、賃金比率規則の要件に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。

平均的な従業員を特定するために、決定日である2024年1月31日に当社および当社の連結子会社に雇用された、CEOを除く個人を、フルタイム、パートタイム、季節雇用、臨時雇用を問わず考慮しました。契約社員やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。

従業員の中央値を特定するために、各従業員の基本給、目標ボーナスまたは販売手数料、および2024会計年度中に付与された株式報奨の目標額からなる、一貫して適用される報酬指標を使用しました。基本給と目標総現金報酬には、2024年1月31日現在の年収レートと目標賞与（該当する場合）が反映されます。これらの報酬要素を選択したのは、それらが当社の主要な広範な報酬要素を表しているからです。米ドル以外で支払われた従業員については、2023年11月1日に有効な適用為替レートを使用して報酬を米ドルに換算しました。

従業員の中央値が特定されたら、報酬概要表の要件に従って従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。

ペイ・ヴァス・パフォーマンス・ディスクロージャー

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と当社の財務実績の特定の側面との関係について、以下の情報を提供しています。当社の業績報酬の理念と、役員報酬が業績とどのように一致するかについての詳細は、「役員報酬—報酬の考察と分析」を参照してください。

(1)2022年、2023年、2024年の会計年度において、当社のPEOおよび非PEOネオは次のとおりでした。

(2)列（b）と（d）に報告されている金額は、報酬概要表の「合計」列で対応する年ごとに、それぞれPEOについて報告された金額と非PEOのNEOの平均です。

(3)列（c）と（e）に報告されている金額は、それぞれの年にPEOと非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する会計年度中に獲得または受け取った実際の報酬額は反映されていません。実際に支払われる報酬を計算するための株式報奨の評価額を計算するために使用される仮定と、付与日現在の株式報奨の評価額を計算するために使用される仮定との間に大きな違いはありません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、PEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われる報酬」を決定するために、各年のPEOおよび非PEOのNEOの合計報酬を次のように調整しました。

(4)会社と同業他社グループの株主総利益は、2021年10月13日（新規株式公開日）から上場会計年度末までの終値に基づいて100ドルの投資を想定し、該当する場合は配当金の再投資を想定しています。

(5)この目的で使用される同業他社グループは、S＆P情報技術部門です。

(6)GitLabの該当する会計年度の監査済み財務諸表で報告されている、GitLabに帰属する純損失を表します。

(7)会社が選択した指標は 総収入、GitLabの該当する会計年度の監査済み財務諸表で報告されているとおり。

財務実績指標

次の表は、2023年に実際に支払われたNEO報酬を会社の業績に結び付けるために使用される会社の最も重要な財務実績指標を示しています。

これらの各業績指標に関する追加情報、および役員報酬の決定における各指標における当社の業績の役割については、「役員報酬—報酬の考察と分析」で詳しく説明しています。

ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルに示されている情報の分析

報酬とリーダーシップ開発委員会の報告書

報酬およびリーダーシップ開発委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込んだ一般声明の一部とはみなされず、参照により組み込まれることはありません。ただし、参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、それ以外の場合、証券法のいずれにおいても「勧誘資料」または「提出」とは見なされませんまたは取引法。

当社の報酬およびリーダーシップ開発委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬およびリーダーシップ開発委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬・リーダーシップ開発委員会から提出されました

スー・ボストロム、議長

マシュー・ジェイコブソン

マーリン・サンティル

責任と補償事項の制限

当社の改訂された設立証明書には、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•DGCL第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で取締役および役員に補償し、DGCLに定められているように他のチームメンバーや代理人に補償することが義務付けられています。特定の制限はありますが、当社の改正および改訂された付則では、非常に限られた例外を除いて、補償が必要または許可されている訴訟の弁護のために取締役および役員が負担した費用を前払いする必要があります。

私たちは、取締役、役員、その他一部のチームメンバーと個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、当社、当社の子会社、または他の会社、信託、チームメンバー福利厚生制度、または企業へのサービスから生じる訴訟または手続きにおいて、当該取締役、役員、または主要チームメンバーが実際かつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、当社の取締役、役員、および主要チームメンバーに補償することが義務付けられています。その人は私たちの要求に応じてサービスを提供します。特定の制限はありますが、当社の補償契約では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために、取締役、役員、および主要チームメンバーが負担した費用を前払いする必要があります。

私たちは、取締役、役員、主要なチームメンバーなどの有能な人材を引き付けて維持するためには、改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、および補償契約にあるこれらの規定が必要だと考えています。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

当社の改訂された設立証明書、修正および改訂された細則、またはこれらの補償契約における責任の制限と補償の規定は、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、執行役員、または当社の支配者に認められる場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

ルール10b5-1 販売計画

すべての執行役員は、ルール10b5-1計画と呼ばれる書面による計画を採用しています。この計画では、ブローカーと定期的に当社の普通株式を売買する契約を結んでいます。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、取締役または執行役員からの指示なしに、プランを締結する際に取締役または執行役員が設定したパラメータに従って取引を実行します。取締役または執行役員は、特定の状況でプランを修正または終了することができます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を発行できる報酬制度に関する情報を示しています。

(1) RSUには行使価格がないため、加重平均行使価格にはRSUの決済に関連して発行される株式は反映されていません。

(2) 2015年プランと2021年プランのすべての発行済株式報奨を含み、2021年のESPPに基づいて発生した購入権は含まれません。

(3) 当社の2015年プランでは発行可能な普通株式はありませんが、そのプランに基づいて付与されるオプションの条件は引き続きそのプランに適用されます。2015年プランに基づく発行済報奨の対象となるクラスB普通株式で、ストックオプションの行使時に発行可能で、満了するか、何らかの理由で行使できなくなり、全額行使されずに行使できなくなったものは、通常、2021年プランに基づいてクラスA普通株式として将来の付与および発行が可能になります。さらに、2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2024年2月1日に自動的に7,877,919株増加し、2021年プラン期間中の2月の1日に、毎年1月31日に発行されたGitLabのすべてのクラスの発行済み普通株式（転換後）の発行済み株式総数の5％（5％）に等しい株式数だけ自動的に増加します。取締役会で承認された数を増やすか、減らしてください。2024年1月31日現在、2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式は5,398,362株でした。2021年のESPPに基づいて発行予定の株式数は、2024年2月1日にクラスA普通株式の1,575,583株ずつ自動的に増加し、2021年のESPP期間中の毎年2月の1日に、直前の1月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式総数の 1% または取締役会が承認したそれ以下の株式数だけ自動的に増加します。取締役の。

特定の関係および関連当事者との取引

2023年2月1日から現在まで、当社が関与した金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の資本金の5％を超える受益者またはその近親者、または前述の人物と提携する団体が直接または間接的な取引を行っていた、またはこれから行う予定の取引はありません。直接の重要な利益（上記の執行役員および取締役の報酬契約を除く）それぞれ「役員報酬」と「提案番号1-取締役の選任—非従業員取締役の報酬」の下にあります。

関連当事者との取引のレビュー、承認、または承認

当社の監査委員会の主な責任は、「関連当事者取引」の審査と承認または不承認です。これは、当社と関連関係者との間で、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。

当社と関係者との間の取引に関する当社の方針では、関係者を取締役、執行役員、取締役候補者、または当社有価証券の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年の初め以降）、およびその近親者と定義しています。当社の監査委員会憲章は、監査委員会がすべての関連当事者取引を審査し、承認または不承認を行うことを規定しています。

追加情報

次回の年次総会で発表される株主提案

当社の改正および改訂された付則では、取締役会への株主指名または年次総会で検討されるその他の提案については、株主はGitLabのウェブサイトの投資家向け情報ページでGitLab Inc.が指定する電子メールアドレスのコーポレートセクレタリーにその旨を適時に書面で通知する必要があります。

2025年の年次株主総会に間に合うように、株主通知を2025年2月11日の東部標準時午後5時まで、および2025年3月13日の東部標準時午後5時までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに送付するか、コーポレートセクレタリーが郵送して受領する必要があります。会社秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、改正および改訂された付則で要求される情報を記載する必要があります。

証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会に提出される予定の株主提案は、その総会の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2025年の [] 日までに受領する必要があります。

当社の改正および改訂された付随定款およびユニバーサル代理規則を遵守するために、2025年定時株主総会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、上記の期間内に、当社の修正および改訂された付則および証券取引法に基づく規則14a-19（b）で要求されるすべての情報を記載した書面による通知を当社のコーポレートセクレタリーに確実に受け取る必要があります。

入手可能な情報

書面による要求に応じて、2024年1月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付資料が含まれます。リクエストは、最高法務責任者、コーポレート・アフェアーズ責任者、コーポレート・セクレタリーのロビン・シュルマン（CLO@gitlab.com）に送ってください。

フォーム10-Kの年次報告書は、当社ウェブサイトの「財務およびSEC申請」セクションの「SEC申告書」の https://ir.gitlab.com でもご覧いただけます。

株主通信の電子配信

株主からの連絡を電子メールで電子的に受け取るように登録して、天然資源の節約と印刷および郵送費の大幅な削減にご協力ください。電子配信では、将来の年次報告書や委任勧誘状がインターネットで公開され次第、電子メールで通知されます。また、株主投票をオンラインで提出することもできます。電子配送はまた、重複郵送を排除し、個人ファイルに保管するかさばる紙の書類の量を減らすことができます。電子配送に申し込むには：

登録所有者（当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company（N.A）を通じて自分の名前で当社の普通株式を保有している、または株券を保有している）：https://www.computershare.com にアクセスし、アカウントにログインして登録してください。

受益者（あなたの株式は証券会社、銀行、受託者、または候補者が保有しています）：株式を受益的に保有している場合は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者から提供された指示に従ってください。

電子配信への登録は、キャンセルするまで有効です。当社の普通株式の記録所有者である株主は、電子配送に関する質問は、当社の譲渡代理人であるN.A. コンピューターシェア信託会社（201）912-1420に電話するか、https://www.computershare.com にアクセスしてください。

「家計—」苗字と住所が同じ株主

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、当社の年次報告書と代理資料（インターネット利用可能性通知を含む）を1部受け取ることがあります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

今年は、当社の株主である口座名義人を持つ多くのブローカーが、当社の年次報告書やインターネット利用可能性に関する通知を含む代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つのインターネット利用可能性通知と、該当する場合は1組の年次報告書およびその他の委任状資料が、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブロードリッジ（866）540-7095に連絡するか、ブロードリッジ、家計部、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド、11717に手紙を書いて、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピーと、該当する場合は年次報告書およびその他の代理資料を、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付します。インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は年次報告書やその他の代理資料を別途受け取るには、当社のウェブサイトの投資家向け情報ページでGitLabが指定するGitLabの電子メールアドレスに当社のコーポレートセクレタリーに連絡してください。

住所が同じで、当社のインターネット利用可能性通知または年次報告書およびその他の代理資料を複数受け取った株主で、今後1部だけ受け取りたい株主は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、上記の電子メールアドレスで家計または投資家向け広報部門に関する情報を要求できます。

その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の案件を持ち込む予定はありません。また、取締役会の知る限り、通知に明記されている場合を除き、年次総会にいかなる事項も持ち込むことはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

取締役会の命令により

ロビン・J・シュルマン

最高法務責任者、コーポレート・アフェアーズ・ヘッド、そして

コーポレートセクレタリー

付録 A

修正証明書

の法人設立証明書を改訂しました

株式会社ギットラボ

GitLab Inc.（以下「法人」といいます）は、デラウェア州の一般会社法（以下「一般会社法」）に基づいて設立され、存在する法人で、以下のことを証明します。

1. この法人の名前はGitLab Inc. で、この法人はもともと一般会社法に従って2014年9月10日にGitLab Incという名前で設立されたこと。法人の改訂された設立証明書は、2021年10月18日に改正され、デラウェア州務長官に提出されました（「改正憲章」）。

2.第8条の改正。

(a) 改訂された憲章の第8条は、以下のように完全に修正され、改訂されます。

「第8条：責任の制限」

1. 責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2. 権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾する本改訂証明書の条項の採用は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。」

3. 前述の改正が、一般会社法の第141条および第242条に従って会社の取締役会で正式に採択され、一般会社法の第228条および第242条に従って書面による同意を得て、必要数の会社の資本金の保有者によって承認されたこと。

その証として、署名者は2024年の [] 日にこの修正証明書を発行しました。

投稿者:________________________

名前:シツェ・シブランディー

役職:最高経営責任者

付録 B

非GAAP指標の調整

非GAAPベースの営業利益（非GAAPベースの営業利益（損失）とも呼ばれます）：