アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A
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のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

_________________________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション
1280エルカミーノレアル、スイート200
カリフォルニア州メンロパーク94025

の通知
臨時総会
の株主
2024年4月29日に開催されます

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーションの株主へ：

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の臨時株主総会（「臨時総会」）に、2024年4月29日午後12時（東部標準時）に、ガーデンシティのスチュワートアベニュー900番地スイート505にあるグリーンバーグ・トラウリグ法律事務所のオフィスで開催されます。NY 11530、バーチャルミーティングを通じて、またはその他の時間に、臨時総会が延期または延期される可能性のある他の日付やその他の場所で。

臨時総会はライブWebキャストで行われますが、臨時総会の実際の場所は、修正および改訂された覚書および定款（修正された「定款」）の目的のために、上記の場所に留まります。https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 にアクセスすると、臨時総会にオンラインで出席したり、臨時総会中に投票したり、質問を提出したりできます。

臨時総会に直接またはオンラインで出席する予定であっても、速やかに代理投票を電話で、または印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、同封の委任状に記入、日付、署名、返送してください。そうすれば、あなたの株式が臨時総会に出席することになります。株式の議決権行使に関する指示は、臨時総会のために受け取った委任状資料に記載されています。臨時総会に直接またはオンラインで出席する予定であっても、臨時株主総会に出席できない場合に株式が確実に臨時総会に出席できるように、臨時総会の日付までに代理カードに記入して返却することを強くお勧めします。

添付の委任勧誘状は2024年4月18日付けで、その日またはその前後に株主に最初に郵送されます。臨時総会の唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

• 第1号案 — 延長修正案 — 付随する委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、特別な決議により、最初の企業結合を完了しなければならない日付を2024年5月2日（「現在の解約日」）または当社の取締役会（「取締役会」）が決定したより早い日付まで延長するという、付随する委任勧誘状の付録Aに記載されている形式で、条項を改正する提案（現在の解約日から最大3か月までの合計延長（総称して「延長」といいます）の場合は、そのような適用日、「延長日」、そのような提案、「延長修正案」）。そして

• 提案番号2 — 延期提案 — 臨時総会の議長に、臨時総会を後日、または必要または都合のよい場合は無期限に延期するよう指示する提案。(i) 臨時総会の時点で集計された投票に基づき、延長を承認するのに十分な票がない場合に、さらなる代理人の勧誘と投票を許可します。修正案、（ii）公開株式の保有者は、次のような金額の株式を償還することを選択しました会社はNasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）の継続上場要件に従わないか、（iii）臨時総会の前に、延長修正提案（「延期提案」）を進める必要がない、またはもはや望ましくないと取締役会が判断しました。

延長修正案は、最初の企業結合を完了するという取締役会の計画を全面的に実施するために不可欠です。延長修正案と延期提案のそれぞれは、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。延期提案は、延期提案に記載されている状況下でのみ株主に提出され、議決権を行使します。投票する前に、添付の委任勧誘状の各提案をよく読んでください。

記事には、現在の解約日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。延長修正案の目的は、必要に応じて、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。以前に発表したように、2023年10月2日に、アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの公開有限会社であるHeramba Electric plc（「Holdco」）、ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社であるHeramba Merger Corp. と企業結合契約（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性のある「企業結合契約」）を締結しました。アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの民間企業であるHeramba Limitedと、有限責任会社であるHeramba GmbH（Gesellschaftmit beschränkter Haftung）は、ドイツの法律（「Heramba」）に基づいて設立され、一連の関連取引を通じて企業結合を提案することを規定しています（総称して「提案された企業結合」）。提案された企業結合に関連して、当社とHerambaは、Holdcoを通じて、フォームF-4（ファイル番号333-275903）の登録届出書（修正後、「登録届出書」）を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。この登録届出書には、（i）当社の勧誘に関連して提案された企業結合に関する暫定委任勧誘状または目論見書が含まれていますに記載されているとおり、提案された企業結合および関連事項に関する株主の投票の代理人登録届出書、および（ii）とりわけ、提案された企業結合に関連してHoldcoが発行する有価証券の募集に関する暫定目論見書。2024年3月19日、登録届出書はSECによって有効と宣言され、当社とHoldcoは提案された企業結合に関する最終的な委任勧誘状/目論見書（「確定委任状/目論見書」）をSECに提出しました。2024年3月19日頃、合併案の投票基準日である2024年3月1日をもって、最終的な委任勧誘状/目論見書およびその他の関連書類の株主への郵送を開始しました。2024年3月28日、当社の株主は、企業結合案および関連事項を、そのような事項に関する議決を目的として開催された臨時総会（「企業結合会議」）で承認しました。現在、現在の解約日より前に提案された企業結合を完了する予定ですが、取締役会は、提案された企業結合の完了を遅らせるような予期しない事態が発生する可能性があることを理解しています。したがって、十分な注意を払って、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長日まで延長するように条項を修正することが望ましいと判断しました。臨時総会の前に提案された企業結合を完了した場合、または現在の解約日より前に提案された企業結合を完了できると思われる場合、または取締役会が臨時総会の前に延長を進めないことを決定した場合、臨時総会を開催しません。

当社の新規株式公開（「IPO」、そのような株式、「公開株主」）に売却されたユニットの一部として含まれる、額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の保有者は、株式の全部または一部を、設立された信託口座で利用可能な資金の比例配分と引き換えることを選択できます延長修正案（「選挙」）に関連する当社の公的株主（「信託口座」）の利益は、そのような公的株主であるかどうかにかかわらず延長修正案に「賛成」または「反対」の票を投じます。臨時総会で、棄権したり、投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかった一般株主が選挙を行うこともできます。公的株主は、その公的株主が臨時総会の基準日（以下に定義）の時点で株主であったかどうかに関係なく、選挙を行うことができます。私たちは、このような償還権があれば、条項で最初に検討された期間内に適切な企業結合を完了しなかった場合に、公的株主が不当に長期間投資を続ける必要がなくなると考えています。さらに、臨時総会で、公的株主が延長修正案に「賛成」または「反対」票を投じたか、棄権するか、投票しないか、またはブローカーや銀行に投票方法を指示しないかに関係なく、延長修正案が株主の必要な投票によって承認され、延長が実施された場合、残りの公開株主は、利用可能な資金の比例配分と引き換えに公開株式を償還する権利を保持します最初の企業結合が完了すると、信託口座に入金されます。

公開株式の全部または一部に関する償還権を行使するには、添付の委任勧誘状に記載されている手続きと期限に従って、臨時総会の少なくとも2営業日前に、株式の全部または一部を当社の譲渡代理人に譲渡する必要があります。株式を入札するには、当該株式を表す株券を当社の譲渡代理人に送付するか、預託信託会社のDWAC（保管場所での入金/出金）システムを使用して当該株式を電子的に引き渡すことができます。ストリートネームで株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行、ブローカー、その他の候補者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

企業結合会議に関連して公開株式を償還のために提出し、提案された企業結合が完了または延長が実施された場合にそのような公開株式が確実に償還されるようにしたい場合は、臨時総会の償還期限までに、当社の譲渡代理人に延長に関連してそのような公開株式を償還するよう指示する必要があります（または銀行、ブローカー、またはその他の候補者に指示する必要があります）。ただし、臨時総会を開催して延長を実施するという保証はありません。当社が臨時総会を開催せず、延長を実施する場合、企業結合会議に関連して償還のために最初に提出され、臨時総会に関連して償還するように指示された公開株式は、お客様がそのような償還要求を取り下げない限り、提案された企業結合の完了に関連して自動的に償還の対象となります。ただし、臨時総会に関連して公開株式の償還のみを選択した場合（および以前に企業結合会議に関連してそのような株式の償還を申請したことがない場合）、当社が臨時総会を開催せず、延長を実施しなければ、公開株式は償還されません。

現在の解約日までに、提案された企業結合の条件が満たされるか、満たされるか、放棄される場合は、現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了する予定です。現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了した場合、臨時総会はキャンセルされ、延長は実施されない予定です。臨時総会を開催せず、延長を実施する場合、臨時総会に関連してのみ償還のために提出された公開株式を償還しません（ただし、企業結合案の完了時に、企業結合会議に関連して以前に償還のために提出され、その後取り消されないすべての公開株式を償還します）。臨時総会の時点で、現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了できない可能性があると判断した場合にのみ、臨時総会を開催し、延長を実施する予定です。

2023年12月31日時点で信託口座に保持されている約1億1,600万ドルの金額に基づいて、臨時総会の時点で、信託口座の1株あたりの比例配分は約10.66ドルと見積もっています（後で支払うべき税金の引き落としや、信託口座に保管されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されていません）。2024年4月16日のナスダックグローバルマーケットにおけるクラスA普通株式の終値は9.70ドルでした。したがって、臨時総会の日まで市場価格が変わらない場合、償還権を行使すると、公開株主は、公開市場で公開株式を売却した場合よりも、1株あたり約0.96ドル多く受け取ることになります。1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で公開株式を売却できることを公的株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、当社の有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、2023年1月1日以降に上場している米国国内企業および上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。2023年1月1日以降に当社の公開株式を償還する場合（延長に関連するものも含む）は、そのような物品税の支払いを条件とする場合があります。延長が実施された場合、信託口座に保管されている資金から得た利息は、延長に関連してIR法に基づいて支払われるべき消費税の支払いには使用されないことを確認しています。詳細については、添付の委任勧誘状の「リスク要因 — 延長に関連するものも含め、当社による株式の償還に関連して、新たに1％の米国連邦消費税が課される可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、Smilodon Capital、LLC（当社の「スポンサー」）またはその被指名人は、現在の解約日とその後の各暦月の2日に、延長日（ただし、そのような日付、それぞれ「拠出日」）まで（ただし、除く）、（x）75,000ドルまたは（y）ドルのいずれか少ない方のいずれか少ない方を、ローンとして信託口座に入金します。公開株式1株あたり0.015に、該当する拠出日（「拠出」）に発行された公開株式の数（「拠出」）を掛け、それを行う当社のスポンサーまたはその被指名人コントリビューション、「コントリビューター」)。私たちは、スポンサーにそのような寄付の予約を依頼したことはなく、スポンサーがそのような寄付を満たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認したこともありません。寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合、当社は、当該日以降、各条項に従い、可能な限り速やかに清算および解散します。拠出金は、無利子の無担保約束手形によって証明され、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、そのような約束手形は、信託口座以外に保管されている資金からのみ返済されるか、没収、消去、またはその他の方法で免除されます。すべての寄付は、の承認を条件としています

延長修正案と延長の実施。そのような提案が承認されず、延長が実施されない場合、寄付は行われません。最初の企業結合を完了した場合、または拠出日より前に清算の意向を発表した場合、拠出を行う義務は終了します。

延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、または延長修正案が承認されて延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合（寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合を含む）、条項に従い、当社は（i）清算目的を除くすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り早く、ただし10回を超えないようにしてくださいその後、公開株式を1株あたりの価格で現金で償還します。これは、信託口座に保持されていて、以前に税金を支払うために当社に公開されていない資金から得た利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、その時点で発行済みの公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、公的株主は完全に消滅します株主としての権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii）ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務およびその他の適用法の要件の（ii）および（iii）の条項の場合は、償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、可能な限り速やかに清算して解散してください。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、ワラントは無価値で失効します。

スポンサーを含む当社の初期株主、IPOからの特定のアンカー投資家（当社の「アンカー投資家」）、および独立取締役（およびそれらの許可を受けた譲受人、当社の「初期株主」）は、合計で6,594,414株のクラスA普通株式を有益に所有しています。これらの普通株式は、当社のクラスB普通株式から1対1で転換されました。額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラス」）B普通株式」、および当社のクラスA普通株式、「普通株式」）、および（ii）唯一発行済みで発行済みのクラスBの普通株式株式総数は6,594,415株で、IPO前に最初に発行された普通株式（「創設株式」）で、合計で基準日に発行済み普通株式の約37.7％に相当します。そのうち1,171,717株の創設株式、つまり基準日における発行済み普通株式の約6.7％は、特定の主要投資家が直接保有しています。

当社の最初の株主、役員、取締役は、最初の企業結合の成立、または延長修正提案を含む条項の特定の修正の承認に関連して、創設者の株式、およびスポンサー、役員、取締役に関しては、所有する可能性のあるすべての公開株式に関する償還権を放棄し、信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました最初の事業が完了していない場合は、創設者の株式に現在の解約日、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までの組み合わせ。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式のみを対象として行われ、創設者株式は1株当たりの償還価格の決定に使用される比例計算から除外されます。ただし、そのような人は、保有する公開株式に関して信託口座から分配金を清算する権利があります。

当社のスポンサー、役員、および取締役は、議決権を有する普通株式はすべて、添付の委任勧誘状に記載されている各提案に賛成票を投じることが期待されています。当社のアンカー投資家は、添付の委任勧誘状に記載されている提案に関して、自分が議決権を有する普通株式（自分が所有する公開株式を含む）に任意の方法で自由に議決権を行使できます。ただし、特定のアンカー投資家が創設者株式を所有しているため、そのようなアンカー投資家がそのような提案に賛成票を投じる可能性が高くなる可能性があります。

延長修正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別決議が必要です。これは、議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票であり、臨時総会で直接（仮想出席を含む）または代理人によって投票されます。延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議、少なくとも賛成票が必要です。普通株式の過半数は、議決権があり、直接議決権があります（バーチャル出席によるものも含みます）または臨時総会の代理人によって。

取締役会は、2024年3月1日の営業終了を基準日（「基準日」）として定めました。これは、臨時株主総会およびその延期に関する通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）です。基準日の当社の普通株式の記録保持者のみが、臨時総会およびその延期または延期で議決権を数える権利があります。基準日には、17,473,773株の普通株式が発行され、発行済みで、17,473,772株のクラスA普通株式と1株のクラスB普通株式でした。私たちのワラントには議決権はありません。

添付の委任勧誘状に従って、提案された企業結合やその他の最初の企業結合に投票するよう求められることはありません。企業結合案の株主による承認は、2024年3月28日に開催された別の企業結合会議で行われました。延長が実施され、延長に関連する公開株式（提案された企業結合に関連して以前に適切に償還のために入札され、その後取り消されなかった株式を除く。延長に関連して当該株式の償還を当社の譲渡代理人に指示した場合を除き）の償還を選択しなかった場合、お客様は最初の企業結合が提出されたときに（i）最初の企業結合に投票する権利を保持します私たちの一般株主（以前に承認された提案事業があれば）合併は完了せず、あなたは会議の基準日に株主であり、そのような最初の企業結合を検討し、（ii）他の最初の企業結合が承認され完了した場合、条項の特定の修正が承認された場合、または延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合（寄付者が拠出を行わなかった場合を含む）に、信託口座の比例配分額に公開株式を償還します。該当する寄付日までに）。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、理事会は、延長修正案、および提出された場合は延期提案が望ましいと判断し、そのような提案に「賛成」票を投じるか、「賛成」票を投じるよう指示することを満場一致で推奨しています。

ケイマン諸島の法律と条項の下では、臨時総会で他の取引を行うことはできません。

同封されているのは、延長修正案、延期案、および臨時総会に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。臨時総会に出席するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、自分の株に投票することをお勧めします。

あなたの投票は重要です。登録株主の場合は、臨時総会に株式が代表されるように、できるだけ早く代理カードに署名し、日付を記入し、代理カードを返却してください。名簿上の株主であれば、臨時総会で直接投票することも、オンラインで投票することもできます。株式が証券会社または銀行の口座に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行に株式の議決権行使方法を指示する必要があります。または、証券会社または銀行から代理人を得て、臨時総会で直接またはオンラインで投票することもできます。臨時総会で直接投票（バーチャル出席を含む）または代理人による投票（有効な定足数が設定されている場合）を行わなくても、添付の委任勧誘状に記載されている提案の投票結果には影響しません。棄権やブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では存在と見なされますが、投じられた票数にはカウントされず、添付の委任勧誘状に記載されている提案の投票結果には影響しません。

2024年4月29日に開催される臨時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この臨時株主総会の通知とそれに付随する委任勧誘状は、https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 で入手できます。

公開株式の全部または一部に関する償還権を行使するには：（1）そのような公開株式をユニットを通じて保有している場合は、公開株式に関する償還権を行使する前に、ユニットを基礎となる公開株式と公開新株に分割することを選択する必要があります。（2）2024年4月25日の東部標準時午後5時までに、当社の譲渡代理人に書面による要求を提出する必要があります（2）臨時総会の営業日前に）あなたの公開株式の全部または一部を現金と引き換え、（3）それを引き渡す預託信託会社のDWAC（カストディアンでの入金引き出し）システムを使用して、物理的または電子的に、公開株式を当社の譲渡代理人に譲渡します。いずれの場合も、添付の委任勧誘状に記載されている手続きと期限に従います。ストリートネームの株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座責任者に口座から株式を引き出すように指示する必要があります。

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション
1280エルカミーノレアル、スイート200
カリフォルニア州メンロパーク94025

臨時総会
の株主
2024年4月29日に開催されます

委任勧誘状

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の臨時株主総会（「臨時総会」）は、2024年4月29日午後12時（東部標準時）に、ニューヨーク州11530州ガーデンシティのスイート505スチュワートアベニュー900番地にあるグリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の事務所で、またバーチャルミーティングでも開催されます。、または別の時間に、そのような別の日に、臨時総会が延期または延期される可能性のある他の場所で。

臨時総会はライブWebキャストで行われますが、臨時総会の実際の場所は、修正および改訂された覚書および定款（修正された「定款」）の目的のために、上記の場所に留まります。https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 にアクセスすると、臨時総会にオンラインで出席したり、臨時総会中に投票したり、質問を提出したりできます。

臨時総会に直接またはオンラインで出席する予定であっても、速やかに代理投票を電話で、または印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、同封の委任状に記入、日付、署名、返送してください。そうすれば、あなたの株式が臨時総会に出席することになります。株式の議決権行使に関する指示は、臨時総会のために受け取った委任状資料に記載されています。臨時総会に直接またはオンラインで出席する予定であっても、臨時株主総会に出席できない場合に株式が確実に臨時総会に出席できるように、臨時総会の日付までに代理カードに記入して返却することを強くお勧めします。

この委任勧誘状は2024年4月18日付けで、その日頃に最初に株主に郵送されます。臨時総会の唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

• 第1号案 — 延長修正案 — 最初の企業結合を完了しなければならない日付を、2024年5月2日（「現在の解約日」）または当社の取締役会（「取締役会」）が決定したより早い日付まで延長するために、この委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、特別決議により条項を改正する提案（該当する場合日付、「延長日」）、現在の解約日から最大3か月までの合計延長（総称して「延長」など）提案、「延長修正案」); そして

• 提案番号2 — 延期提案 — 臨時総会の議長に、臨時総会を後日、または必要または都合のよい場合は無期限に延期するよう指示する提案。(i) 臨時総会の時点で集計された投票に基づき、延長を承認するのに十分な票がない場合に、さらなる代理人の勧誘と投票を許可します。修正案、（ii）公開株式の保有者は、次のような金額の株式を償還することを選択しました会社はNasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）の継続上場要件に従わないか、（iii）臨時総会の前に、延長修正提案（「延期提案」）を進める必要がない、またはもはや望ましくないと取締役会が判断しました。

延長修正案は、最初の企業結合を完了するという取締役会の計画を全面的に実施するために不可欠です。延期提案は、延期提案に記載されている状況下でのみ株主に提出され、議決権を行使します。

記事には、現在の解約日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。延長修正案の目的は、必要に応じて、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。以前に発表したように、2023年10月2日に、私たちは企業結合契約を締結しました（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性があります）、「企業結合」。

アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの公開有限会社（「Holdco」）であるHeramba Electric plc.、ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社であるHeramba Merger Corp.（「Merger Sub」）、アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの民間企業であるHeramba Limited（「販売者」）、および有限会社のHeramba GmbHとの契約」）ドイツの法律（「ヘランバ」）に基づいて設立された賠償責任会社（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）。一連の関連取引を通じて企業結合を提案します（総称して、「提案された企業結合」）。提案された企業結合に関連して、当社とHerambaは、Holdcoを通じて、フォームF-4（ファイル番号333-275903）の登録届出書（修正後、「登録届出書」）を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。この登録届出書には、（i）当社の勧誘に関連して提案された企業結合に関する暫定委任勧誘状または目論見書が含まれていますに記載されているとおり、提案された企業結合および関連事項に関する株主の投票の代理人登録届出書、および（ii）とりわけ、提案された企業結合に関連してHoldcoが発行する有価証券の募集に関する暫定目論見書。2024年3月19日、登録届出書はSECによって有効と宣言され、当社とHoldcoは提案された企業結合に関する最終的な委任勧誘状/目論見書（「確定委任状/目論見書」）をSECに提出しました。2024年3月19日頃、合併案の投票基準日である2024年3月1日をもって、最終的な委任勧誘状/目論見書およびその他の関連書類の株主への郵送を開始しました。2024年3月28日、当社の株主は、企業結合案および関連事項を、そのような事項に関する議決を目的として開催された臨時総会（「企業結合会議」）で承認しました。現在、現在の解約日より前に提案された企業結合を完了する予定ですが、取締役会は、提案された企業結合の完了を遅らせるような予期しない事態が発生する可能性があることを理解しています。したがって、十分な注意を払って、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長日まで延長するように条項を修正することが望ましいと判断しました。臨時総会の前に提案された企業結合を完了した場合、または現在の解約日より前に提案された企業結合を完了できると思われる場合、または取締役会が臨時総会の前に延長を進めないことを決定した場合、臨時総会を開催しません。

当社の新規株式公開（「IPO」、そのような株式、「公開株主」）に売却されたユニットの一部として含まれる、額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の保有者は、株式の全部または一部を、設立された信託口座で利用可能な資金の比例配分と引き換えることを選択できます延長修正案（「選挙」）に関連する当社の公的株主（「信託口座」）の利益は、そのような公的株主であるかどうかにかかわらず延長修正案に「賛成」または「反対」の票を投じます。臨時総会で、棄権したり、投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかった一般株主が選挙を行うこともできます。公的株主は、その公的株主が臨時総会の基準日（以下に定義）の時点で株主であったかどうかに関係なく、選挙を行うことができます。私たちは、このような償還権があれば、条項で最初に検討された期間内に適切な企業結合を完了しなかった場合に、公的株主が不当に長期間投資を続ける必要がなくなると考えています。さらに、臨時総会で、公的株主が延長修正案に「賛成」または「反対」票を投じたか、棄権するか、投票しないか、またはブローカーや銀行に投票方法を指示しないかに関係なく、延長修正案が株主の必要な投票によって承認され、延長が実施された場合、残りの公開株主は、利用可能な資金の比例配分と引き換えに公開株式を償還する権利を保持します最初の企業結合が完了すると、信託口座に入金されます。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、選挙に関連して信託口座から出金額（以下に定義）を削除すると、当社の純資産価値と償還後に信託口座に保管されていた金額が減少し、信託口座に残っている金額は、2023年12月31日時点で信託口座にあった約1億1,600万ドルから大幅に減額される可能性があります（それ以降は考慮されません）私たちが支払うべき税金（ある場合）の引き出し、またはさらなる計上信託口座に保有されている資金から得られる利息）。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要がある場合があり、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はまったくありません。さらに、当社の初期株主、取締役、役員、およびその関連会社が創設者株式の受益所有権を通じて保有する当社の普通株式の持分率が増加します。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、2023年1月1日以降に上場している米国国内企業および上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。2023年1月1日以降に当社の公開株式を償還する場合（延長に関連するものも含む）は、そのような物品税の支払いを条件とする場合があります。延長が実施された場合、信託口座に保管されている資金から得た利息は、延長に関連してIR法に基づいて支払われるべき消費税の支払いには使用されないことを確認しています。詳細については、この委任勧誘状の「リスク要因 — 延長に関連するものも含め、当社による株式の償還に関連して、新たに 1% の米国連邦消費税が課される可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、Smilodon Capital、LLC（当社の「スポンサー」）またはその被指名人は、現在の解約日とその後の各暦月の2日に、延長日（ただし、そのような日付、それぞれ「拠出日」）まで（ただし、除く）、（x）75,000ドルまたは（y）ドルのいずれか少ない方のいずれか少ない方を、ローンとして信託口座に入金します。公開株式1株あたり0.015に、該当する拠出日（「拠出」）に発行された公開株式の数（「拠出」）を掛け、それを行う当社のスポンサーまたはその被指名人コントリビューション、「コントリビューター」)。私たちは、スポンサーにそのような寄付の予約を依頼したことはなく、スポンサーがそのような寄付を満たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認したこともありません。寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合、当社は、当該日以降、各条項に従い、可能な限り速やかに清算および解散します。拠出金は、無利子の無担保約束手形によって証明され、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、そのような約束手形は、信託口座以外に保管されている資金からのみ返済されるか、没収、消去、またはその他の方法で免除されます。すべての寄付は、延長修正案の承認と延長の実施を条件としています。そのような提案が承認されず、延長が実施されない場合、寄付は行われません。最初の企業結合を完了した場合、または拠出日より前に清算の意向を発表した場合、拠出を行う義務は終了します。

延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、または延長修正案が承認されて延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合（寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合を含む）、条項に従い、当社は（i）清算目的を除くすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り早く、ただし10回を超えないようにしてくださいその後、公開株式を1株あたりの価格で現金で償還します。これは、信託口座に保持されていて、以前に税金を支払うために当社に公開されていない資金から得た利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、その時点で発行済みの公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、公的株主は完全に消滅します株主としての権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii）ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務およびその他の適用法の要件の（ii）および（iii）の条項の場合は、償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、可能な限り速やかに清算して解散してください。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、ワラントは無価値で失効します。

スポンサーを含む当社の初期株主、IPOからの特定のアンカー投資家（当社の「アンカー投資家」）、および独立取締役（およびそれらの許可を受けた譲受人、当社の「初期株主」）は、合計で6,594,414株のクラスA普通株式を有益に所有しています。これらの普通株式は、当社のクラスB普通株式から1対1で転換されました。額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラス」）B普通株式」、および当社のクラスA普通株式、「普通株式」）、および（ii）唯一発行済みで発行済みのクラスBの普通株式株式総数は6,594,415株で、IPO前に最初に発行された普通株式（「創設株式」）で、合計で基準日に発行済み普通株式の約37.7％に相当します。そのうち1,171,717株の創設株式、つまり基準日における発行済み普通株式の約6.7％は、特定の主要投資家が直接保有しています。

当社の最初の株主、役員、取締役は、最初の企業結合の成立、または延長修正提案を含む条項の特定の修正の承認に関連して、創設者の株式、およびスポンサー、役員、取締役に関しては、所有する可能性のあるすべての公開株式に関する償還権を放棄し、信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました最初の事業が完了していない場合は、創設者の株式に現在の解約日、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までの組み合わせ。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式のみを対象として行われ、創設者株式は1株当たりの償還価格の決定に使用される比例計算から除外されます。ただし、そのような人は、保有する公開株式に関して信託口座から分配金を清算する権利があります。

当社のスポンサー、役員、および取締役は、議決権を有する普通株式はすべて、本委任勧誘状に記載されている各提案に賛成票を投じることが期待されています。当社のアンカー投資家は、本委任勧誘状に記載されている提案に関して、自分が議決権を有する普通株式（自分が所有する公開株式を含む）に任意の方法で自由に議決権を行使できます。ただし、特定のアンカー投資家が創設者株式を所有しているため、そのようなアンカー投資家がそのような提案に賛成票を投じる可能性が高くなる可能性があります。

信託口座に保持されている金額を保護するために、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持またはその他の同様の契約または企業結合契約を締結した潜在的な対象事業に対する第三者からの請求があった場合、信託口座の資金額を（i）10.00ドルのいずれか少ない方以下に減らした場合、スポンサーは当社に責任を負うことに同意しています。公開株式1株あたり、および（ii）清算日の時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額信託資産の価値の低下により公開株式1株あたり10.00ドル未満から、支払うべき税金を差し引いた場合、当該負債は、信託口座に保持されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求には適用されず（そのような権利放棄が強制力があるかどうかにかかわらず）、また当社の補償に基づく請求にも適用されません改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む、特定の負債に対するIPOの引受人の負債。しかし、私たちはスポンサーにそのような補償義務に備えて準備するよう依頼しておらず、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認していません。また、スポンサーの唯一の資産は当社の有価証券であると考えています。したがって、私たちのスポンサーがそれらの義務を果たすことができるとは保証できません。その結果、信託口座に対してそのような請求が成立した場合、最初の企業結合と償還に利用できる資金は、公開株式1株あたり10.00ドル未満に減額される可能性があります。このような場合、最初の企業結合を完了できない場合があり、公開株式の償還に関連してお客様が受け取る1株あたりの金額はこれだけ少なくなります。公開株式の1株当たりの清算価格は、2023年12月31日時点で信託口座に保有されているおおよその金額1億1,600万ドルを基準にすると、約1066ドルになると予想されます（後で支払うべき税金の引き落としや、信託口座に保有されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されていません）。とはいえ、清算した場合、潜在的な債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの1株あたりの分配金が、10.00ドルに利息を加えた金額以上になることは保証できません。

延長修正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別決議が必要です。これは、議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票であり、臨時総会で直接（仮想出席を含む）または代理人によって投票されます。延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議、少なくとも賛成票が必要です。普通株式の過半数は、議決権があり、直接議決権があります（バーチャル出席によるものも含みます）または臨時総会の代理人によって。

延長修正案の承認は、当社が受託者に、(i) 信託口座にある償還された公開株式に関連して信託口座で利用可能な資金の比例配分に等しい金額 (「出金額」) を信託口座から引き落とし、(ii) 当該償還公開株式の保有者に出金額の比例配分を引き渡すよう指示することに同意したものとみなされます。残りの資金は信託口座に残り、延長日またはそれ以前に提案された企業結合（または別の最初の企業結合）を完了するために使用できます。延長が実施され、延長に関連する公開株式（提案された企業結合に関連して以前に適切に償還のために入札され、その後取り消されなかった株式を除く。延長に関連して当該株式を償還するよう当社の譲渡代理人に指示した場合を除き）をすべて償還することを選択しなかった場合、あなたは（i）に投票する権利を保持します

目次

臨時総会についての質疑応答

これらの質問と回答は、彼らが話し合った事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって重要かもしれない情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の付属書を含め、文書全体を注意深くお読みください。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状およびこの委任勧誘状で紹介する文書には、1995年の民間証券訴訟改革法および連邦証券法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的、現在の事実や問題に関係のない記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述の中には、「予想する」、「信じる」、「計画する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「すべき」、「かもしれない」などの将来の見通しに関する言葉やその他の同様の表現を使用して識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。実際の結果が予想と大きく異ならないという保証はありません。このような記述には、最初の企業結合を完了する当社の能力に関する記述、および現在または過去の事実の記述ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、委任状資料の提出時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くのリスクと不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスクや不確実性、またはその他の仮定が数多く含まれています。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。

• 延長を実施したり、提案された企業結合を含む最初の企業結合を完了したりする当社の能力。

• 市場価格の変動と当社証券の流動性。

• 信託口座からの資金の分配が予期せず遅れました。

• 信託口座に対する第三者による請求。

• 最初の企業結合の前または後に、ナスダックまたは他の国内証券取引所への当社の証券の上場を維持する当社の能力。

• 最初の企業結合の資金調達と完了を行う当社の能力。または

• 特別目的買収会社（「SPAC」）に関連するSEC規則の変更。

これらのリスクは、この委任勧誘状の「リスク要因」という見出しの下に記載されている要因、および2024年4月17日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびその後提出されるフォーム10-Qの四半期報告書など、SECへのその他の提出書類に記載されているリスク要因に加えて、慎重に検討する必要があります。

また、提案された企業結合に関連する特定の重大なリスクと不確実性にも直面しています。提案された企業結合の実施に成功した場合、合併後の会社の事業に関連して、さらにさまざまなリスクと不確実性に直面することになります。提案された企業結合に関連するリスク要因の詳細については、提案された企業結合に関連してHoldcoがSECに提出した登録届出書と、2024年3月19日にHoldcoと当社がSECに提出した関連する最終的な委任勧誘状/目論見書を参照してください。

上記のものを含め、SECに提出する文書には、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと異なる原因となるリスクの一部についても記載されています。当社の申告に関する追加情報については、この委任勧誘状の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因

証券への投資を決定する前に、この委任勧誘状、2024年4月17日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびその後提出されるフォーム10-Qの四半期報告書、および当社がSECに提出するその他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。

また、提案された企業結合に関連する特定の重大なリスクと不確実性にも直面しています。提案された企業結合の実施に成功した場合、合併後の会社の事業に関連して、さらにさまざまなリスクと不確実性に直面することになります。提案された企業結合に関連するリスク要因の詳細については、提案された企業結合に関連してHoldcoがSECに提出した登録届出書と、2024年3月19日にHoldcoと当社がSECに提出した関連する最終的な委任勧誘状/目論見書を参照してください。

さらに、以下のいずれかの事由が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算される可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、前述の申告書と以下に記載されているリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因になる可能性があります。

延長によって最初の企業結合が完了するという保証はありません。

延長修正案の承認には多くのリスクが伴います。そのような提案が承認され、延長が実施されたとしても、提案された企業結合またはその他の最初の企業結合が延長日の前に完了するという保証はできません。提案された企業結合を含め、あらゆる企業結合を完了できるかどうかは、さまざまな要因に左右され、その多くは私たちの制御が及ばないものです。延長修正案が承認され、延長が実施された場合、延長日の前に提案された企業結合を完了するよう努める予定です。延長修正案の承認と延長の実施に関連して、公的株主に公開株式を償還する機会を提供する必要があります。以前、公開株主には、提案された企業結合の承認に関連して、公開株式を償還のために提出する機会を提供していました。提案された企業結合が成立しない場合は、株主に議決のために提示する可能性のあるその他の最初の企業結合の承認に関連して、公的株主に償還権を提供する必要があります。延長の修正案が承認され、延長が実施されたとしても、償還によって現金が不足して、提案された企業結合（または別の最初の企業結合）を商業的に受け入れられる条件で完了できないか、まったく達成できない可能性があります。最初の延長に関連して公開株式を償還した公的株主に信託口座から約1億6130万ドルを支払ったことと、提案された企業結合の承認に関連して提出された保留中の償還請求の結果（そのような要求がその後取り消されない場合）、このリスクはさらに大きくなります。償還オファーまたは清算に関連する場合を除き、当社の株主は、公開市場で当社の株式を売却しない限り、投資を回収できない場合があります。私たちの株の価格は変動しやすく、株主が自分の株を有利な価格で処分できるという保証はありませんし、まったくありません。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合に、当社の公的株主が当社の公開株式に関する償還権を行使できれば、当社の有価証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

条項に従い、各公開株主は、延長修正案の承認および延長の実施に関連して、信託口座に保有されていて以前に当社に公開されていない資金から得た利息（未払税金を差し引いたもの）を含め、当該株主の公開株式の全部または一部を、信託口座で利用可能な資金の比例配分額と引き換えることを求めることができます。公的株主が当社の公開株式に関してそのような償還権を行使できるかどうかは、当社の証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、延長修正案が承認され、延長が実施された場合、延長修正案の承認と延長の実施に関連して公開株式の償還を選択した公開株主に支払われる1株あたりの償還価格よりも1株あたりの市場価格が高くても、公開株式を売却できない可能性があります。

最初の株主、役員、取締役は、最初の企業結合が完了しない場合（取得した、または取得する可能性のある公開株式を除き）当社への投資をすべて失うことになるため、取締役会は、延長修正案に賛成票を投じるよう勧めることに利益相反が生じる可能性があります。

2021年2月18日、私たちはスポンサーに合計8,625,000株の創設株式を総額25,000ドル、つまり1株あたり約0.003ドルで発行しました。2021年7月29日、当社のスポンサーは1,437,500株の創設株を無償で当社に引き渡しました。その結果、合計7,187,500株の発行済み創設株式となりました。当社のスポンサーは、当社の独立取締役と特定の主要投資家に合計1,321,717株の創設株式を譲渡しました。2021年12月12日、IPO引受人のオーバーアロットメントオプションの残りの部分の満了に関連して、当社のスポンサーは593,085株の創設株を対価なしで没収し、6,594,415株の創設株が未発行のままです。発行される創業者株式の数は、そのような創業者株式がIPO後に発行済普通株式の20％を占めるという予想に基づいて決定されました。さらに、当社のスポンサーは、合計8,425,532件の私募ワラントを1ワラントあたり1.00ドルで購入し、総購入価格は8,425,532ドルでした。2023年8月1日、第1次延長の実施に関連して、クラスB転換に基づき、当社の初期株主は、条項に従って6,594,414株の創立者株式をクラスB普通株式からクラスA普通株式に1対1で転換することを自発的に選択しました。クラスBの転換にかかわらず、創設者株式の保有者は、そのような転換された株式に関して信託口座に保有されている資金を受け取る権利はありません。

上記のように、当社の初期株主、役員、取締役、およびその関連会社は、合計6,594,415株の創業者株式を有益所有していました。これは、基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約37.7％に相当します。そのうち1,171,717株の創設株式、つまり基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約6.7％は、特定のアンカー投資家が直接保有しています。このような主要投資家は、延長修正案に関して、自分が議決権を有する普通株式（所有する公開株式を含む）に任意の方法で自由に議決権を行使できます。ただし、創設者株式を所有していると、そのような提案に賛成票を投じる可能性が高くなる可能性があります。当社のスポンサー、役員、取締役は、議決権を有する普通株式はすべて、延長修正案に賛成票を投じることが期待されています。

当社の最初の株主、役員、および取締役は、最初の企業結合の完了または延長修正提案を含む条項の特定の修正の承認に関連して、創設者の株式、およびスポンサー、役員、取締役に関しては、所有する可能性のあるすべての公開株式に関する償還権を放棄し、信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました最初の事業が完了していない場合は、創設者の株式に現在の解約日、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までの組み合わせ。したがって、最初の企業結合を完了しなければ、創設者の株式は無価値になります。ただし、そのような人は、保有する公開株式について、信託口座から分配金を清算する権利があります。私募新株予約権に関しては、償還権や分配金の清算はありません。最初の企業結合を完了しないと、無価値で失効します。

これらの関心は、とりわけ、延長修正案に賛成票を投じるよう取締役が推薦するうえで影響を与える可能性があります。詳細については、この委任勧誘状の「提案第1号—延長修正案—当初の株主、取締役、役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちのアンカー投資家は、スポンサーが保有する創設者株式と特定の私募新株予約権に間接的な受益権を持っているか、創設者株式を直接保有しているため、延長修正案の承認に関連して利益相反が生じる可能性があります。

アンカー投資家は、（i）スポンサーが保有する特定の創業者株式と私募新株予約権に間接的な受益権を持つスポンサーのメンバー（アンカー投資家）であり、これらを元のアンカー投資家と呼びます。（ii）創設者株式を直接保有しているアンカー投資家は、追加アンカー投資家と呼ばれます。追加のアンカー投資家は、創設者の株式にわずかな金額しか支払わなかった。当初のアンカー投資家は、スポンサーへの持分を通じて、創設者株式と私募新株予約権の持分を、スポンサーが創設者株式や私募新株予約権に支払った価格と同様の価格で取得しました。したがって、私たちのアンカー投資家は、私たちが企業結合を無事に完了することを条件として、創設者株式と私募新株予約権の価値が当初の購入価格を上回った場合、その価値を分かち合います。さらに、主要投資家は支払いをしました

IPOで取得した普通株式1株あたりの実効価格は7.60ドルですが、IPOで他の公開株主が支払った1株あたり10.00ドルです。その結果、当社の主要投資家は、所有する普通株式に延長修正案に賛成票を投じるインセンティブを得られる可能性があります。ただし、延長修正案に関する議決権行使を含め、議決権行使に関する主要投資家の間での取り決めや理解については把握していません。

ナスダックの継続的な上場要件に準拠していない場合、ナスダックは当社の証券を取引所での取引から上場廃止することがあります。これにより、投資家の当社証券の取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

当社のユニット、クラスAの普通株式と新株予約権は、現在、全国証券取引所であるナスダックに上場しています。最初の企業結合の前に、当社の証券が今後もナスダックに上場し続けることを保証することはできません。これには、延長修正案など、条項の特定の修正に関連する株主償還後も含まれます。当社の公的株主が延長修正案の承認および延長の実施に関連して当社の公開株式に関して償還権を行使した場合、当社の証券はナスダックの継続上場要件を満たさない可能性があり、ナスダックは当社の証券を取引所での取引から上場廃止する可能性があります。

クラスAの普通株式がナスダックの継続上場要件を満たさない場合、当社のユニットとワラントもナスダックのそれらの証券の継続上場要件を満たさないと予想しています。延長修正案の承認および延長の実施に関連して株主が公開株式を償還した後も、クラスAの普通株式、ユニット、または新株予約権がナスダックの継続上場要件のいずれかを満たすことができることを保証することはできません。ナスダックが当社の証券のいずれかをその取引所での取引から除外し、そのような証券を他の国の証券取引所に上場できない場合、そのような証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。しかし、これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

• 当社の証券の市場相場は限られています。

• 有価証券の流動性の低下。

• 当社のクラスA普通株式が「ペニー株」であるという判定。これにより、クラスA普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場における取引レベルが低下する可能性があります。

• 限られた量のニュースとアナリストの報道。そして

• 将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下した。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社のユニット、クラスA普通株式およびワラントは現在ナスダックに上場しているため、当社のユニット、クラスA普通株式およびワラントは法令の対象証券です。州は当社の有価証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が発見された場合、州は特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。アイダホ州以外に、ブランクチェック会社が発行した有価証券の売却を禁止または制限するためにこれらの権限を行使した州はわかりませんが、特定の州の証券規制当局はブランクチェック会社を不利に扱い、これらの権限を行使したり、これらの権限を行使すると脅したりして、州内のブランクチェック会社の証券の売却を妨げる可能性があります。さらに、ナスダックに上場しなくなった場合、当社の証券は法令の対象証券ではなく、証券を提供する各州の規制の対象となります。

当社による株式の償還に関連して、延長に関連する場合を含め、新たに 1% の米国連邦消費税が課される可能性があります。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、2023年1月1日以降に上場している米国国内企業および上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。物品税の額は通常、公正税の1％です

買戻し時に買い戻した株式の市場価値。ただし、物品税を計算する目的で、買い戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価格を、同じ課税年度中の株式買いの公正市場価値と差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省（「財務省」）には、消費税の乱用や回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。

2022年12月27日、財務省は通知2023-2を発表しました。これは、内国歳入庁がそのような問題に関する財務省の規制案を発行するまで参考になる物品税に関する暫定的なガイダンスを納税者に提供します。通知2023-2には、物品税の例外の1つとして、改正された1986年の米国内国歳入法第331条（以下「法」）が適用される「対象法人」の完全清算における分配が含まれています（ただし、同法第332（a）条も適用されません）。

私たちはケイマン諸島で設立され、現在「対象企業」ではありませんが、米国国内法人を買収したり、米国国内法人として居住したり、米国国内法人が当社の親会社または関連会社となる取引を行ったりする可能性があります。2022年12月31日以降に当社が公開株式を償還する場合、将来「対象企業」になる場合、その延長に関連する償還、最初の企業結合、または現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合（または、延長修正案が承認された場合）に、物品税が適用されるかどうか、またどの程度適用されるかは不明ですが延長、延長日（寄稿者が寄付をしなかった場合を含む）が実施されます該当する拠出日までに））、本法第331条に基づいて当社が完全に清算する課税年度中に行われる当社の公開株式の償還には、物品税が適用されるとは考えていません。

条項に従い、各公開株主は、延長修正案の承認および延長の実施に関連して、信託口座に保有されていて以前に当社に公開されていない資金から得た利息（未払税金を差し引いたもの）を含め、当該株主の公開株式の全部または一部を、信託口座で利用可能な資金の比例配分額と引き換えることを求めることができます。将来、当社が「対象企業」になる場合、2022年12月31日以降に発生する償還またはその他の買戻しは、最初の企業結合、条項の特定の修正（提案されている延長修正提案を含む）などに関連して、物品税の対象となる可能性があります。私たちが物品税の対象となるかどうか、またどの程度適用されるかは、（i）最初の企業結合に関連する償還および買戻しの公正市場価値、条項の特定の修正（提案された延長修正提案を含む）またはその他の方法、（ii）最初の企業結合の構造、（iii）「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります。最初の企業結合に関連する（または最初の事業とは関係なく発行された）合併ですが、最初の企業結合と同じ課税年度内に発行されたもの）と（iv）財務省からの規制やその他のガイダンスの内容。さらに、消費税は償還者ではなく法人が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みは決定されていません。ただし、延長修正案が承認され、延長が実施された場合、信託口座に保管されている資金から得た利息は、延長に関連してIR法に基づいて支払われるべき物品税の支払いには使用されません。上記により、最初の企業結合を完了するために利用できる手持ちの現金と、最初の企業結合を完了するために利用できる現金が減少する可能性があります。

法律や規制、そのような法律や規制の解釈や適用方法の変更、または法律、規制、解釈、適用に従わなかった場合、最初の企業結合を完了する能力、投資、経営成績など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、国、地域、地方自治体によって制定された法律や規制、およびそのような法律や規制の解釈と適用の対象となります。特に、特定のSECおよびその他の法的要件を遵守する必要があります。適用される法律や規制の遵守と監視、およびそのような法律と規制の解釈と適用は、難しく、時間と費用がかかる場合があります。これらの法律や規制、その解釈と適用も随時変更される可能性があり、それらの変更は当社の事業、投資、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、解釈および適用される適用法または規制に従わないと、最初の企業結合を完了する能力、投資、または経営成績など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、SECは、とりわけ、SPACと民間事業会社が関与する企業結合取引における開示の強化、シェル会社が関与する取引に適用される財務諸表要件の修正、提案された企業結合取引に関連するSEC提出におけるSPACの提出書類におけるSPACによる予測の使用、提案された企業結合取引における特定の参加者の潜在的な負債、およびSPACの範囲に関する規則案（「SPAC規則提案」）を発表しましたになる可能性があります改正された投資会社法（「投資会社法」）に基づく規制の対象となります。これには、投資会社法での「投資会社」の定義から、そのような企業にセーフハーバーを提供する規則案も含まれます。2024年1月24日、SECは最終規則（「SPAC規則」）を発行し、特定のSPAC規則案を正式に採択し、SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる状況を説明するガイダンスを提供しました。SPAC規則（そのような規則が最初の企業結合の完了前に有効であった場合）、および関連するガイダンスの遵守は、最初の企業結合を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、それに関連するコストと時間を増加させる可能性があります。「— SECは最近、最初の企業結合を完了するために必要な費用と時間を増加させる可能性のある特別目的買収会社（SPAC）を規制する最終規則を発表しました」と「— 投資会社法の目的で当社が投資会社と見なされた場合、厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、活動が厳しく制限され、その結果、初期事業を完了するための努力を断念する可能性があります組み合わせて清算します。」

SECは最近、特別な目的の買収会社（SPAC）を規制する最終規則を発表しました。これにより、最初の企業結合を完了するのに必要な費用と時間が増える可能性があります。

2024年1月24日、SECはSPAC規則を発行しました。これは、連邦官報にSPAC規則が公表されてから125日後に発効し、2022年3月30日に発行された特定のSPAC規則提案を正式に採択したものです。SPAC規則は、とりわけ、SPACによる新規株式公開およびSPACと民間事業会社が関与する企業結合取引に追加の開示要件を課し、そのような企業が関与する企業結合取引に適用される財務諸表要件を修正し、SEC提出書類における予測の一般的な使用に関するガイダンスを更新および拡大し、および提案された企業結合取引に関連して予測が開示される場合に関するガイダンスを更新および拡大し、特定の参加者の潜在的な責任を増やします提案されている企業結合取引。さらに、SECがSPAC規則のリリースを採択したことで、SPACの期間、資産構成、事業目的、およびそのような目標を推進するためのSPACとその経営陣の活動など、SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる可能性のある状況を説明するガイダンスが提供されました。

SPAC規則（そのような規則が最初の企業結合の完了前に有効であった場合）、および関連するガイダンスの遵守は、最初の企業結合を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、それに関連するコストと時間を増加させる可能性があります。さらに、SPAC規則および関連するガイダンスを遵守する必要があるため、他の方法で選択するよりも早い時期に、信託口座の資金を清算したり、会社として清算したりする可能性があります。私たちが会社として清算した場合、株主は後継事業事業の株式を所有することのメリット（そのような取引による当社の普通株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含む）を実感できず、当社のワラントは無価値で失効します。

投資会社法の目的で当社が投資会社とみなされた場合、厄介なコンプライアンス要件を定める必要があり、私たちの活動は厳しく制限され、その結果、最初の企業結合を完了して清算する努力を断念する可能性があります。

SECがSPAC規則のリリースを採択したことで、SPACの期間、資産構成、事業目的、およびそのような目標を推進するためのSPACとその経営陣の活動など、SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる可能性がある状況を説明するガイダンスが提供されました。しかし、SECは、SPAC規則案の一部として発行された、投資会社法の「投資会社」の定義からすると、特定のSPACにセーフハーバーを提供するはずの規則案の採択を拒否しました。SPACが投資会社法に基づく投資会社であるかどうかは、SPAC規則の採択リリースによると、事実と状況の問題です。「この分析は個別化されており、事実と状況によっては、SPACは事業のどの段階でも投資会社になる可能性があり、特定の期間制限が適切でない場合があるため、提案されたルール3a-10を採用しないことにしました。」

投資会社法がSPACに適用できるかどうかは事実と状況次第なので、私たちが未登録の投資会社として運営されてきたと主張する可能性があります。私たちが投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの活動は厳しく制限されます。さらに、私たちは厄介なコンプライアンス要件の対象となります。私たちが投資会社であり、投資会社法に基づく規制の遵守と規制の対象であるとみなされた場合、資金を割り当てていない追加の規制上の負担や経費の対象となります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに清算することになります。清算が義務付けられた場合、株主は後継事業者の株式を所有することのメリット（そのような取引による当社の普通株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含む）を実感できず、当社のワラントは無価値で失効します。

信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに信託口座の資金を最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで現金で保有するように受託者に指示すれば、投資会社法の目的で投資会社と見なされるリスクを軽減できる可能性があります。信託口座の有価証券の清算後、信託口座に保管されている資金に対して最低限の利息を受け取る場合があります。これにより、会社の償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減る可能性があります。

信託口座の資金は、IPO以降、満期が185日以下の米国政府財務省債のみ、または米国政府の財務債務のみに投資し、投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドにのみ保有されています。ただし、当社が未登録の投資会社と見なされ（投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストに基づく場合を含む）、したがって投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを軽減するために、信託口座に関する受託者に、信託口座およびそこで保有されている米国政府財務債務またはマネーマーケット資金を清算するよういつでも指示することができます。その後、信託口座のすべての資金を現金（または有利子デマンド預金口座）で国立銀行に保有します。最初の企業結合の完了または当社の清算の早い方。信託口座に保有されている有価証券の清算後、信託口座に保有されている資金から受け取る利息は、もしあれば、ごくわずかです。ただし、信託口座に保持されている資金から以前に得た利息は、税金（ある場合）や、許可されている場合はその他の費用の支払いに充当される場合があります。その結果、信託口座に保管されている有価証券を清算し、その後、信託口座のすべての資金を現金で保有するという決定により、当社の償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減る可能性があります。

信託口座の資金が、現金ではなく米国政府の短期国債またはそのような証券のみに投資されるマネーマーケットファンドに長く保有されているほど、当社が未登録投資会社と見なされるリスクが高くなり、その場合は会社の清算を求められる可能性があります。したがって、私たちは裁量により、信託口座に保有されている有価証券をいつでも清算し、代わりに信託口座のすべての資金を国立銀行の現金（または有利子負債預金口座）で保有することを決定することができます。これにより、公的株主が当社の償還または清算時に受け取る金額がさらに減る可能性があります。この委任勧誘状の日付の時点で、信託口座に保有されている有価証券を清算する決定はまだしていません。

私たちが「外国人」と見なされた場合、その最初の企業結合が米国の外国投資規制および米国外国投資委員会（「CFIUS」）などの米国政府機関による審査の対象となるか、最終的に禁止されている場合、米国の対象企業との最初の企業結合を完了できない可能性があります。

放送局や航空会社など、米国の特定の連邦政府認可を受けた企業は、外国人の所有権を制限する規則や規制の対象となる場合があります。さらに、CFIUSは、外国人による米国への外国投資を含む特定の取引が米国の国家安全保障に及ぼす影響を判断するために審査する権限を与えられた省庁間委員会です。そのような規則や規制の下で私たちが「外国人」と見なされた場合、規制対象の業界に従事する、または国家安全保障に影響を与える可能性のある米国企業と当社との間で提案される企業結合は、そのような外国人所有権制限および/またはCFIUS審査の対象となる可能性があります。CFIUSの範囲は、2018年の外国投資リスク審査近代化法（「FIRRMA」）によって拡大され、機密性の高い米国企業への特定の非支配投資や、基礎となる米国事業がない場合でも不動産の特定の取得が含まれるようになりました。FIRRMA、および現在施行されているその後の施行規制

発効しています。また、特定のカテゴリーの投資は必須の申告の対象となります。米国企業との潜在的な最初の企業結合が外国所有制限の範囲に含まれる場合、そのような事業との最初の企業結合を完了できない可能性があります。さらに、潜在的な最初の企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、最初の企業結合を完了する前または後に、強制的な提出を行うか、CFIUSに自発的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進める必要があるため、CFIUSが介入するリスクがあります。

CFIUSが最初の企業結合を管轄している場合、CFIUSは、そのような最初の企業結合を阻止または延期するか、そのような最初の企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、最初にCFIUSの許可を得ずに手続きを進めた場合は、合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命じるかを決定する場合があります。私たちが「外国人」と見なされた場合、外国人の所有権の制限やCFIUSの潜在的な影響により、当社との取引の魅力が制限されたり、そうでなければ私たちや株主にとって有益と思われる特定の最初の企業結合の機会を追求できなくなったりする可能性があります。その結果、このような状況では、最初の企業結合を完了できる潜在的なターゲットのプールが限られる可能性があり、同様の外国所有権問題を抱えていない他のSPACとの競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

さらに、CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスには時間がかかる可能性があります。最初の企業結合を完了するまでの時間は限られているため、必要な期間内に必要な承認を得られなかった場合、清算が必要になる場合があります。清算した場合、公的株主は1株あたり10.00ドルしか受け取ることができず、新株予約権は無価値で失効します。これにより、当社の証券保有者は対象企業への潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失います。

バックグラウンド

私たちは、2021年2月10日にケイマン諸島の免除会社として設立され、合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合（初期企業結合）を行う目的で設立されたブランクチェック会社です。

2021年2月18日、私たちはスポンサーに合計8,625,000株の創設株式を総額25,000ドル、つまり1株あたり約0.003ドルで発行しました。2021年7月29日、当社のスポンサーは1,437,500株の創設株を無償で当社に引き渡しました。その結果、合計7,187,500株の発行済み創設株式となりました。当社のスポンサーは、当社の独立取締役と特定の主要投資家に合計1,321,717株の創設株式を譲渡しました。2021年12月12日、IPO引受人のオーバーアロットメントオプションの残りの部分の満了に関連して、当社のスポンサーは593,085株の創設株を対価なしで没収し、6,594,415株の創設株が未発行のままです。

2021年11月2日に2,500万ユニットのIPOを完了し、2021年11月17日に、引受会社がオーバーアロットメントオプションの一部を行使した結果、さらに1,377,660ユニットの売却を完了しました。各ユニットは、クラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の半分で構成され、各ワラントにより、所有者は調整を条件として、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入することができます。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で販売され、総収入は263,776,600ドルでした。

IPOの完了と同時に、私募ワラント1本あたり1.00ドルの価格で、8,150,000件の私募ワラントの私募をスポンサーに完了し、総収入は8,150,000ドルになりました。オーバーアロットメントオプションの一部の行使が完了すると同時に、追加の私募ワラント1件につき1.00ドルの価格で、275,532件の追加の私募ワラントの私募をスポンサーに完了しました。総収入は275,532ドル（総称して「私募募金」）でした。オーバーアロットメントオプションの一部の行使、および私募ワラントの同時私募を含む、IPOからの収益の合計263,776,600ドル（1ユニットあたり10.00ドル）が信託口座に入れられ、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者を務めました。

合計11人の主要投資家がIPOでユニットを購入しました。このような購入に関連して、（i）最初のアンカー投資家と呼ばれる3人のアンカー投資家が、合計1,379,850株の創業者株式とスポンサーが保有する特定の私募新株予約権に相当するスポンサーの持分を購読しました。これらの持分は、IPO時に元のアンカー投資家が取得した公開株式の譲渡または償還に関連して没収または買い戻しの対象となる場合があります。、そして（ii）残りの8人の主要投資家は、当社から合計1,171,717株の創設株を購入しましたスポンサー。いずれの場合も、該当する場合、スポンサーが創設者株式および私募新株予約権に対して支払った価格と同様の価格で。

当社のユニットは、2021年11月2日にナスダック・グローバル・マーケットで「PEGRU」のシンボルで取引を開始しました。2021年12月20日から、ユニットを構成するクラスAの普通株式と新株予約権は、ナスダックでそれぞれ「PEGR」と「PEGRW」のシンボルで個別に取引を開始しました。分離されていないユニットは、ナスダックで「PEGRU」のシンボルで引き続き取引されています。

2023年8月1日、第1回延長会議を開催しました。第1回延長会議で、当社の株主は、とりわけ第1回延長を承認しました。2023年8月1日、第1次延長の実施に関連して、クラスB転換に基づき、当社の初期株主は、第6条に従って6,594,414株の創設者株式をクラスB普通株式からクラスA普通株式に1対1で転換することを自発的に選択しました。私たちは、第1回延長に関連して償還のために適切に入札された15,498,302株の公開株式を償還しました 1株あたり約10.41ドルで、償還総額は約1億6,130万ドルです。クラスBの転換にかかわらず、創設者株式の保有者は、そのような転換された株式に関して信託口座に保有されている資金を受け取る権利はありません。2023年12月31日現在、信託口座には約1億1,600万ドル、発行済み普通株式は17,473,773株で、クラスA普通株式17,473,772株とクラスB普通株式1株で構成されています。

2023年10月2日、私たちはHoldco、Merger Sub、SellerおよびHerambaと、提案された企業結合を規定する企業結合契約を締結しました。提案された企業結合に関連して、私たちとHerambaは、Holdcoを通じて、登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書には、（i）登録届出書に記載されているように、提案された企業結合および関連事項に関する株主による投票の代理人の勧誘に関連する、提案された企業結合に関する暫定的な委任勧誘状/目論見書が含まれています。

とりわけ、提案された企業結合に関連してHoldcoが発行する有価証券の募集に関する目論見書。2024年3月19日、登録届出書はSECによって有効と宣言され、当社とHoldcoは、提案された企業結合に関する最終的な委任勧誘状/目論見書をSECに提出しました。2024年3月19日頃、合併案の投票基準日である2024年3月1日をもって、最終的な委任勧誘状/目論見書およびその他の関連書類の株主への郵送を開始しました。2024年3月28日、当社の株主は企業結合会議で企業結合案と関連事項を承認しました。現在、提案された企業結合は、可能な限り早く、現在の解約日より前に完了する予定ですが、提案された企業結合が完了するかどうか、またいつ完了するかについては保証できません。

当社の主幹事務所の郵送先住所は、カリフォルニア州メンロパーク94025のプロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション、1280エル・カミーノ・リアル、スイート200、電話番号は (415) 205-7937です。

この委任勧誘状に基づく企業結合案やその他の最初の企業結合に関する投票は求められていません。企業結合案の株主による承認は、2024年3月28日に開催された別の企業結合会議で行われました。延長が実施され、延長に関連する公開株式（提案された企業結合に関連して以前に適切に償還のために入札され、その後取り消されなかった株式を除く。延長に関連して当該株式の償還を当社の譲渡代理人に指示した場合を除き）の償還を選択しなかった場合、お客様は最初の企業結合が提出されたときに（i）最初の企業結合に投票する権利を保持します私たちの一般株主（以前に承認された提案事業があれば）合併は完了せず、あなたは会議の基準日に株主であり、そのような最初の企業結合を検討し、（ii）他の最初の企業結合が承認され完了した場合、条項の特定の修正が承認された場合、または延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合（寄付者が拠出を行わなかった場合を含む）に、信託口座の比例配分額に公開株式を償還します該当する寄付日までに）。

臨時総会

日付、時間、場所。臨時総会は、2024年4月29日東部標準時午後12時に、ニューヨーク11530州ガーデンシティのスチュアートアベニュー900番地スイート505にあるGreenberg Traurig, LLPの事務所で、バーチャルミーティングを通じて、またはそれ以外の日に、臨時総会が延期または延期される可能性のある他の日に開催されます。

臨時総会はライブWebキャストで行われますが、臨時総会の物理的な場所は、本条の目的上、上記の場所に留まります。https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 にアクセスすると、臨時総会にオンラインで出席したり、臨時総会中に投票したり、質問を提出したりできます。基準日の営業終了時点で当社の普通株式を所有している株主のみが、臨時総会に出席する資格があります。

臨時総会に事前登録するには、普通株式の所有権の性質に応じて、以下の指示に従ってください。臨時総会に出席するには事前登録をお勧めしますが、必須ではありません。2024年4月22日（東部標準時）の正午（臨時総会の5営業日前）から受け付けています。

株式が譲渡代理人にあなたの名前で登録されていて、バーチャルミーティングへの出席や参加を希望する場合は、https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 にアクセスし、代理カードで受け取った管理番号を入力し、「ここをクリック」をクリックして、ページ上部のオンラインミーティングリンクに事前登録してください。臨時総会が始まる直前に、管理番号を使って上記のウェブサイトに再度ログインする必要があります。管理番号がわからない場合は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに電話（917-262-2373）または電子メール（proxy@continentalstock.com）でお問い合わせください。

バーチャルミーティングへの出席や参加を希望する受益株主は、(i) 自分の株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者の口座担当者に連絡して法的代理人を取得し、(ii) 法定代理人のコピー（判読可能な写真で十分）を当社の譲渡代理人（proxy@continentalstock.com）に電子メールで送信する必要があります。譲渡代理人に有効な法的代理人を電子メールで送った受益株主には、バーチャル会議への出席と参加を事前登録するための会議管理番号が発行されます。バーチャル会議への出席を希望するが議決権を行使しない受益株主には、譲渡代理人に所有権の証明を提出すると、ゲストコントロール番号が発行される場合があります。譲渡代理人に連絡すると、臨時総会の前に、バーチャル会議に参加するためのリンクと手順が記載されたメールが受益者に届きます。受益株主は、臨時株主総会の少なくとも5営業日前に当社の譲渡代理人に連絡する必要があります。

また、1-800-450-7155（米国とカナダ内はフリーダイヤル）または+1 857-999-9155（米国とカナダ以外では、標準料金が適用されます）に電話で臨時総会に出席することもできます。電話アクセスのパスコードは6542606＃ですが、臨時総会に電話で出席することを選択した場合、投票や質問ができなくなりますのでご注意ください。

定足数。有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。当社の発行済みおよび発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者が臨時総会で直接出席（仮想出席を含む）または代理人によって議決権を有する保有者が定足数を構成します。株式が定足数にカウントされるのは、有効な委任状を提出した場合（または、代理人が代理で委任状を提出した場合）、または臨時総会で直接またはオンラインで投票した場合のみです。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。臨時総会の予定時刻から30分以内に定員に達しない場合、臨時総会は来週の同日、同じ時間および/または場所、または理事会が決定する他の日、時間、場所に延期されます。臨時総会の開始予定時刻から30分以内に延期された会議で定足数に達しない場合、出席した株主は定足数となります。臨時総会の基準日の時点で、定足数を達成するには8,736,887株の普通株式が必要です。

投票権、基準日。臨時総会の基準日である2024年3月1日の営業終了時に当社の普通株式を所有していれば、臨時株主総会で議決権行使または直接議決権を行使することができます。その時点で所有していた1株につき、提案ごとに1票ずつ投票できます。私たちのワラントには議決権はありません。

投票が必要です。延長修正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別決議が必要です。議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票であり、臨時総会で直接（仮想出席を含む）または代理人によって投票されます。延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常の決議、少なくとも賛成票が必要です普通株式の過半数は、議決権があり、直接議決権があります（バーチャル出席によるものも含みます）または臨時総会の代理人によって。

臨時総会で直接投票（バーチャル出席を含む）または代理人による投票（有効な定足数が設定されている場合）を行わなくても、この委任勧誘状に記載されている提案の投票結果には影響しません。棄権やブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では存在と見なされますが、投じられた票数にはカウントされず、この委任勧誘状に記載されている提案の投票結果には影響しません。

基準日の営業終了時点で、17,473,773株の普通株式が発行され、発行済みで、17,473,772株のクラスA普通株式と1株のクラスB普通株式1株があり、それぞれ保有者は提案ごとに1票を投じることができます。

延長修正案の承認を望まない場合は、反対票を投じるか、棄権するか、反対票を投じる必要があります。延長修正案が承認され、臨時総会の直後に支払われる予定の延長が実施された場合に、信託口座の比例配分を取得したい場合は、公開株式を償還する選択をしなければなりません。公的株主は、延長修正案に賛成か反対か、棄権するか、投票しないか、ブローカーや銀行に投票方法を指示しないかにかかわらず、公開株式の全部または一部を償還する選挙を行うことができます。

代理人、取締役会の勧誘。臨時総会で株主に提出される提案に基づいて、延長修正案と（提出された場合）延期提案を承認するために、取締役会からあなたの代理人が求められています。株式を償還するために選挙を行うべきかどうかについての推奨はありません。代理人は、直接依頼することも、電話で依頼することもできます。代理人を許可した場合でも、代理人を取り消して、臨時総会で直接（仮想出席を含む）株式の投票（仮想出席を含む）することができます。

代理人の勧誘を支援するために、Morrow Sodali LLCを雇いました。Morrow Sodali LLCは、約15,000ドルの手数料のほか、サービスに関連して発生した特定の費用と自己負担費用の払い戻しを受けます。これらはすべて当社が負担します。さらに、当社の役員および取締役は、郵送、電話、ファクシミリ、および個人面談によって代理人を募ることがありますが、追加の報酬は支払われませんが、自己負担費用は支給されます。同封の委任状、この委任勧誘に関連して株主に送付される可能性のあるその他の資料の作成、組み立て、郵送にかかる費用は、当社が負担します。証券会社やその他の候補者所有者に、当社の株式の受益者に委任状や委任状資料を送付する際の合理的な費用を払い戻す場合があります。

提案番号1 — 延長修正提案

私たちは、最初の企業結合を完了しなければならない日付を現在の解約日から延長日まで、現在の解約日から最大3か月まで延長するために、特別決議により、本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、条項を改正することを提案しています。すべての株主は、この委任勧誘状の付録A全体を読んで、その条件のより詳細な説明を確認することをお勧めします。延長修正案は、最初の企業結合を完了するという取締役会の計画を全面的に実施するために不可欠です。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、当社のスポンサーまたはその被指名人は、現在の解約日とその後の暦月の2日目に、延長日まで（ただし除く）、（x）75,000ドルまたは（y）公開株式1株あたり0.015ドルのいずれか少ない方に、該当する拠出日に発行された公開株式数を掛けた金額のどちらか少ない方に、ローンとして信託口座にローンとして入金します。私たちは、スポンサーにそのような寄付の予約を依頼したことはなく、スポンサーがそのような寄付を満たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認したこともありません。寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合、当社は、当該日以降、各条項に従い、可能な限り速やかに清算および解散します。拠出金は、無利子の無担保約束手形によって証明され、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、そのような約束手形は、信託口座以外に保管されている資金からのみ返済されるか、没収、消去、またはその他の方法で免除されます。すべての寄付は、延長修正案の承認と延長の実施を条件としています。そのような提案が承認されず、延長が実施されない場合、寄付は行われません。最初の企業結合を完了した場合、または拠出日より前に清算の意向を発表した場合、拠出を行う義務は終了します。

延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、または延長修正案が承認されて延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合（寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合を含む）、条項に従い、当社は（i）清算目的を除くすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り早く、ただし10回を超えないようにしてくださいその後、公開株式を1株あたりの価格で現金で償還します。これは、信託口座に保持されていて、以前に税金を支払うために当社に公開されていない資金から得た利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、その時点で発行済みの公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、公的株主は完全に消滅します株主としての権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii）ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務およびその他の適用法の要件の（ii）および（iii）の条項の場合は、償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、可能な限り速やかに清算して解散してください。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、ワラントは無価値で失効します。

提案の理由

記事には、現在の解約日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。延長修正案の目的は、必要に応じて、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。2023年10月2日、私たちはHoldco、Merger Sub、SellerおよびHerambaと、提案された企業結合を規定する企業結合契約を締結しました。提案された企業結合に関連する登録届出書は、2024年3月19日にSECによって発効が宣言され、その日またはその前後に、最終的な委任勧誘状/目論見書およびその他の関連書類の株主に郵送を開始しました。2024年3月28日、当社の株主は企業結合会議で企業結合案と関連事項を承認しました。現在、現在の解約日より前に提案された企業結合を完了する予定ですが、取締役会は、提案された企業結合の完了を遅らせるような予期しない事態が発生する可能性があることを理解しています。したがって、十分な注意を払って、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長日まで延長するように条項を修正することが望ましいと判断しました。臨時総会の前に提案された企業結合を完了した場合、または現在の解約日より前に提案された企業結合を完了できると思われる場合、または取締役会が臨時総会の前に延長を進めないことを決定した場合、臨時総会を開催しません。

ケイマン諸島法に基づく特別決議は、現在の解約日以降も当社の存続期間を延長する条項の改正を実施するために、議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数による賛成票で、臨時総会で直接（仮想出席による出席を含む）または代理人による議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票です。さらに、条項では、当社の企業存続期間が延長された場合に備えて、すべての公的株主が公開株式を償還する機会を持つことが義務付けられています。この規定は、条項で想定されている期間内に適切な最初の企業結合を完了しなかった場合に、株主が不当に長期間投資を続ける必要がないようにするために含まれていると考えています。潜在的な最初の企業結合を見つけるために時間、労力、資金を費やしていることを考えると、提案された企業結合が魅力的な投資であるかどうかを検討したい人に、そのような取引を検討する機会を提供する必要があると考えています。これは、条項で義務付けられているように、公開株式の全部または一部を償還する機会も提供しているためです。したがって、この延長は条項と一致していると考えています。

延長修正案が承認されなかったら

延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、条項に従い、（i）清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で、現金で合計金額と同額で償還します信託口座への入金。これには、信託口座に保有されていて、以前に当社に支払われていない資金から得た利息が含まれます当社の税金（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。償還により、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と取締役会の承認を条件として、清算されますケイマン諸島の法律に基づく請求を規定する当社の義務の（ii）および（iii）の条項の場合は、債権者およびその他の適用法の要件。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなければ、ワラントは無価値で失効します。

当社の最初の株主、役員、取締役は、最初の企業結合の成立、または延長修正提案を含む条項の特定の修正の承認に関連して、創設者の株式、およびスポンサー、役員、取締役に関しては、所有する可能性のあるすべての公開株式に関する償還権を放棄し、信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました最初の事業が完了していない場合は、創設者の株式に現在の終了日による組み合わせ。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式のみを対象として行われ、創設者株式は1株当たりの償還価格の決定に使用される比例計算から除外されます。ただし、そのような人は、保有する公開株式に関して信託口座から分配金を清算する権利があります。清算費用は、信託口座からの最大100,000ドルの利息と、信託口座以外で保有されている残りの資産から支払います。

延長修正案が承認されない場合、延長は適用されません。また、現在の解約日までに提案された企業結合を完了しなかった場合、信託口座は清算され、上記のように日割り計算で一般株主に分配されます。

延長修正案が承認された場合

延長修正案が承認されれば、延長修正案に関連してケイマン諸島企業登記官に提出する必要のあるすべての書類が提出されるよう手配します。私たちは取引法に基づく報告会社であり続け、当社のユニットであるクラスAの普通株式と新株予約権は引き続き上場されます。その後、延長日までに提案された企業結合（または別の最初の企業結合）を完了するよう引き続き努めます。ただし、寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合は、その日以降、各条項に従って、可能な限り速やかに清算および解散します。

延長修正案が承認され、延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合（寄稿者が該当する拠出日までに拠出を行わなかった場合を含む）、当社は（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を償還します。株価、

現金で支払われるもので、信託口座に預け入れられた金額の合計額を、信託口座に保管されていて以前に税金を支払うために当社に公開されていない資金から得た利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いた金を含む）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。これを償還すると、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。もしあれば）、および（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、ケイマン諸島法に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定する当社の義務（ii）および（iii）の条項の場合は、残りの株主と取締役会の承認、清算および解散を行います。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに、または延長修正案が承認され、延長が実施された場合は、延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、ワラントは無価値で失効します。

当社の最初の株主、役員、取締役は、最初の企業結合の成立、または延長修正提案を含む条項の特定の修正の承認に関連して、創設者の株式、およびスポンサー、役員、取締役に関しては、所有する可能性のあるすべての公開株式に関する償還権を放棄し、信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました最初の事業が完了していない場合は、創設者の株式に現在の終了日による組み合わせ。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式のみを対象として行われ、創設者株式は1株当たりの償還価格の決定に使用される比例計算から除外されます。ただし、そのような人は、保有する公開株式に関して信託口座から分配金を清算する権利があります。清算費用は、信託口座からの最大100,000ドルの利息と、信託口座以外で保有されている残りの資産から支払います。

この委任勧誘状に基づく企業結合案やその他の最初の企業結合に関する投票は求められていません。企業結合案の株主による承認は、2024年3月28日に開催された別の企業結合会議で行われました。延長が実施され、延長に関連する公開株式（提案された企業結合に関連して以前に適切に償還のために入札され、その後取り消されなかった株式を除く。延長に関連して当該株式の償還を当社の譲渡代理人に指示した場合を除き）の償還を選択しなかった場合、お客様は最初の企業結合が提出されたときに（i）最初の企業結合に投票する権利を保持します私たちの一般株主（以前に承認された提案事業があれば）合併は完了せず、あなたは会議の基準日に株主であり、そのような最初の企業結合を検討し、（ii）他の最初の企業結合が承認され完了した場合、条項の特定の修正が承認された場合、または延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合（寄付者が拠出を行わなかった場合を含む）に、信託口座の比例配分額に公開株式を償還します該当する寄付日までに）。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、選挙に関連して信託口座から引き出し金額を削除すると、当社の純資産価値と償還後に信託口座に保管されていた金額が減少し、信託口座に残っている金額は、2023年12月31日時点で信託口座にあった約1億1,600万ドルから大幅に減額される可能性があります（その後の当社が支払った税金の引き出しは考慮されません）ある場合は、その上で得た利息のさらなる発生が可能信託口座に保管されている資金）。このような場合、提案された企業結合（または別の最初の企業結合）を完了するために追加の資金を調達する必要がありますが、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はまったくありません。さらに、当社の初期株主、取締役、役員、およびその関連会社が創設者株式の受益所有権を通じて保有する当社の普通株式の持分率が増加します。延長が実施された場合、信託口座に保管されている資金から得た利息は、延長に関連してIR法に基づいて支払われるべき物品税の支払いには使用されません。

償還権

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、臨時総会の直後に、また株式の引き渡しと引き換えに、選挙に参加する一般株主に、信託口座で利用可能な資金の比例配分を受け取る機会を提供します。これには、信託口座に保管されていて、以前に当社に解放されていない資金から得た利息（支払うべき税金を差し引いたもの）が含まれます。延長が実施され、延長に関連する公開株式（提案された企業結合に関連して以前に適切に償還のために入札され、その後取り消されなかった株式を除く。延長に関連して当該株式の償還を当社の譲渡代理人に指示した場合を除き）をすべて償還することを選択しなかった場合、あなたは（i）最初の企業結合に投票する権利を保持します

それは私たちの一般株主に提出されます。ただし、以前に承認された企業結合案が完成しておらず、あなたが他の最初の企業結合を検討するための会議の基準日に株主であり、（ii）他の最初の企業結合が承認および完了した場合、条項の特定の修正が承認された場合、または当社が最初の企業結合を完了していない場合に、公開株式を信託口座の比例配分と引き換えます。延長日（寄稿者が作成に失敗した場合を含む）該当する寄付日までに寄付してください）。

企業結合会議に関連して公開株式を償還のために提出し、提案された企業結合が完了または延長が実施された場合にそのような公開株式が確実に償還されるようにしたい場合は、臨時総会の償還期限までに、当社の譲渡代理人に延長に関連してそのような公開株式を償還するよう指示する必要があります（または銀行、ブローカー、またはその他の候補者に指示する必要があります）。ただし、臨時総会を開催して延長を実施するという保証はありません。当社が臨時総会を開催せず、延長を実施する場合、企業結合会議に関連して償還のために最初に提出され、臨時総会に関連して償還するように指示された公開株式は、お客様がそのような償還要求を取り下げない限り、提案された企業結合の完了に関連して自動的に償還の対象となります。ただし、臨時総会に関連して公開株式の償還のみを選択した場合（および以前に企業結合会議に関連してそのような株式の償還を申請したことがない場合）、当社が臨時総会を開催せず、延長を実施しなければ、公開株式は償還されません。

現在の解約日までに、提案された企業結合の条件が満たされるか、満たされるか、放棄される場合は、現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了する予定です。現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了した場合、臨時総会はキャンセルされ、延長は実施されない予定です。臨時総会を開催せず、延長を実施する場合、臨時総会に関連してのみ償還のために提出された公開株式を償還しません（ただし、企業結合案の完了時に、企業結合会議に関連して以前に償還のために提出され、その後取り消されないすべての公開株式を償還します）。臨時総会の時点で、現在の解約日またはそれ以前に提案された企業結合を完了できない可能性があると判断した場合にのみ、臨時総会を開催し、延長を実施する予定です。

2024年4月25日（東部標準時）の午後5時（臨時総会の2営業日前）までに、延長に関連して公開株式の全部または一部について償還を要求するには、当該株式を表す株券を譲渡代理人に物理的に引き渡すか、預託信託会社のDWACを使用して電子的に譲渡代理人に当該株式を引き渡すかを選択する必要があります（DEPOSIT/ ここに記載されているように、カストディアン（）システムでの出金。銀行またはブローカーがここに記載されている要件に準拠していることを確認する必要があります。

ユニットの所有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、基礎となる公開株式と公的新株を分離することを選択する必要があります。保有者が証券会社または銀行の口座にユニットを保有している場合、保有者はブローカーまたは銀行に、ユニットを基礎となる公開株式と公開新株に分けることを通知する必要があります。所有者が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、所有者は当社の譲渡代理店に直接連絡して指示する必要があります。公的株主は、延長修正案に賛成または反対票を投じたり、棄権したり、投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかったりしても、公開株式の全部または一部を償還する選挙を行うことができます。

2024年4月25日の東部標準時午後5時（臨時総会の2営業日前）までに、延長に関連して公開株式の全部または一部について償還を要求するには、当該株式を表す株券を、譲渡代理人のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、ワン・ステート・ストリート30階のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに物理的に引き渡すことを選択する必要があります。ニューヨーク、ニューヨーク 10004-1561、宛先：SPAC償還チーム、電子メール：spacredemptions@continentalstock.com、または預託信託会社のDWAC（保管場所での入金/出金）システムを使用して、そのような株式を譲渡代理人に電子的に引き渡します。どちらの選択は、通常、お客様が株式を保有する方法に基づいて決定されます。臨時投票の少なくとも2営業日前に物理的または電子的に配達するという要件

総会では、延長修正案が承認され、延長が実施された時点で、償還保有者の選挙が完了することを保証します。したがって、選挙を行う株主は、臨時株主総会の投票日の2営業日前を過ぎると株式を入札できなくなります。

DWACシステムを通じて、この電子引き渡しプロセスは、株主が記録保持者であるか、その株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、当社の譲渡代理店またはそのブローカーに連絡して、DWACシステムを通じて株式の引き渡しを依頼することで行えます。株式を物理的に引き渡すにはかなり時間がかかる場合があります。現物株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、預託信託会社、および当社の譲渡代理人が協力して、この申請を円滑に進める必要があります。上記の入札プロセスと、株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりすることには、わずかな費用がかかります。私たちの譲渡代理店は通常、入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーはこの費用を償還保有者に転嫁するかどうかを決定します。株主は通常、譲渡代理人から現物証明書を取得するのに少なくとも2週間かかると私たちは理解しています。この手続き、ブローカー、預託信託会社を管理することはできません。また、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。このような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも投資判断を下す時間が短くなります。現物株券を要求し、公開株式の全部または一部を償還する選択を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わないため、株式を償還できない場合があります。

臨時総会の少なくとも2営業日前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、信託口座に保管されている資金の比例配分と引き換えられません。公的株主が株式を入札し、延長の実施前に株式の償還を希望しないと決定した場合、株主は償還請求の行使期限まで、その後は当社の同意を得て、入札を取り下げることができます。償還のために株式を譲渡代理人に引き渡し、必要な期間内に株式を償還しないことに決めた場合は、譲渡代理店に株式を（物理的または電子的に）返却するよう依頼することができます。このようなリクエストは、上記の住所の転送担当者に連絡してください。公的株主が償還のために株式を入札し、延長修正案が承認されなかったり、放棄されたりした場合、これらの株式は償還されず、延長修正提案が承認されないか、放棄されると決定された後、直ちに（物理的または電子的に）株主に返還されます。延長修正案の承認投票に関連して株式を償還のために入札した一般株主は、延長修正案が承認され、延長が実施された場合、臨時総会の直後に当該株式の償還価格の支払いを受け取ると予想しています。当社の譲渡代理人は、選挙を行う公的株主の証明書を、当該株式が現金と償還されるか、当該株主に返還されるまで保管します。

適切な要求があれば、各公開株式を、信託口座で利用可能な資金の比例配分額と引き換えます。これには、信託口座に保有されていて、以前に当社に支払われていない資金から得た利息（未払税金を差し引いたもの）を含め、臨時総会の2営業日前に計算されました。2023年12月31日現在、この金額は1株あたり約10.66ドルで、その日に信託口座に保持されていたおおよその金額は1株あたり約10.66ドルになります（後で支払うべき税金の引き落としや、信託口座に保管されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されていません）。2024年4月16日のナスダックグローバルマーケットにおけるクラスA普通株式の終値は9.70ドルでした。したがって、臨時総会の日まで市場価格が変わらない場合、償還権を行使すると、公開株主は、公開市場で公開株式を売却した場合よりも、1株あたり約0.96ドル多く受け取ることになります。1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で公開株式を売却できることを公的株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、当社の有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

公開株式の全部または一部に関して償還権を行使すると、公開株式の全部または一部を現金と交換することになり、償還後はそのような株式を所有しなくなります。当該株式の現金を受け取る資格は、本書に記載されている手続きに従って、当該株式の償還を適切に要求し、当該株式を表す株券を物理的に入札するか、または臨時総会の少なくとも2営業日前にDWACシステムを通じて譲渡代理人に当該株式を電子的に引き渡した場合のみです。延長修正案が承認されなかった場合、またはそのような提案が放棄された場合、そのような株式は上記の臨時総会の後、速やかに返還されます。

信託口座に対する請求と減損の可能性

信託口座に保持されている金額を保護するために、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持またはその他の同様の契約または企業結合契約を締結した潜在的な対象事業に対する第三者からの請求があった場合、信託口座の資金額を（i）10.00ドルのいずれか少ない方以下に減らした場合、スポンサーは当社に責任を負うことに同意しています。公開株式1株あたり、および（ii）清算日の時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額信託資産の価値の低下により公開株式1株あたり10.00ドル未満から、支払うべき税金を差し引いた場合、当該負債は、信託口座に保持されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求には適用されず（そのような権利放棄が強制力があるかどうかにかかわらず）、また当社の補償に基づく請求にも適用されません証券法に基づく負債を含む、特定の負債に対するIPOの引受人の負債。しかし、私たちはスポンサーにそのような補償義務に備えて準備するよう依頼しておらず、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認していません。また、スポンサーの唯一の資産は当社の有価証券であると考えています。したがって、私たちのスポンサーがそれらの義務を果たすことができるとは保証できません。その結果、信託口座に対してそのような請求が成立した場合、最初の企業結合と償還に利用できる資金は、公開株式1株あたり10.00ドル未満に減額される可能性があります。このような場合、最初の企業結合を完了できない場合があり、公開株式の償還に関連してお客様が受け取る1株あたりの金額はこれだけ少なくなります。公開株式の1株当たりの清算価格は、2023年12月31日時点で信託口座に保有されているおおよその金額1億1,600万ドルを基準にすると、約1066ドルになると予想されます（後で支払うべき税金の引き落としや、信託口座に保有されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されていません）。とはいえ、清算した場合、潜在的な債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの1株あたりの分配金が、10.00ドルに利息を加えた金額以上になることは保証できません。

信託口座の収益が、（i）公開株式1株あたり10.00ドル、（ii）信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額のいずれか少ない方を下回った場合、信託資産の価値の減少（いずれの場合にも支払われる税金を差し引いたもの）により1株あたり10.00ドル未満になり、スポンサーはそれができないと主張した場合補償義務を果たすか、特定の請求に関連する補償義務がないかは、当社の独立取締役が決定しますスポンサーの補償義務を履行するためにスポンサーに対して法的措置を講じます。現在、当社の独立取締役は、当社に対する補償義務を履行するために、当社に代わってスポンサーに対して法的措置を講じることを期待していますが、独立取締役がビジネス上の判断を行使する際に、特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。当社の独立取締役がこれらの補償義務を執行しないことを選択した場合、信託口座の公的株主に分配できる資金額は、1株あたり10.00ドル未満に減額される可能性があります。

必要投票

延長修正案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。議決権を有する普通株式の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票で、直接（仮想出席を含む）または臨時総会での代理人による投票です。臨時総会で直接投票（バーチャル出席を含む）または代理人による投票（有効な定足数が設定されている場合）を行わなくても、延長修正案の投票結果には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では存在と見なされますが、延長修正案への投票数にはカウントされず、延長修正案の投票結果には影響しません。

延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、条項に従い、（i）清算を目的とする場合を除くすべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で、現金で合計金額と同額で償還します信託口座への入金。これには、信託口座に保有されていて、以前に当社に支払われていない資金から得た利息が含まれます当社の税金（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。償還により、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と取締役会の承認を条件として、清算されます。条項の場合は、解散して

（ii）と（iii）ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定する当社の義務について。当社のワラントには償還権や清算分配はありません。現在の解約日までに最初の企業結合を完了しなければ、ワラントは無価値で失効します。

当社のスポンサー、役員、取締役は、議決権を有する普通株式はすべて、延長修正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日において、当社の初期株主、役員、取締役、およびその関連会社は、合計6,594,415株の創業者株式を有益所有していました。これは、基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約37.7％に相当し、そのうち1,171,717株の創設株式、つまり基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約6.7％は、特定の主要投資家が直接保有しています。このような主要投資家は、延長修正案に関して、自分が議決権を有する普通株式（所有する公開株式を含む）に任意の方法で自由に議決権を行使できます。ただし、創設者の株式を所有していると、延長修正案に賛成票を投じる可能性が高くなります。

適用される証券法（重要な非公開情報を含む）に従い、当社の初期株主、役員、取締役、顧問、またはその関連会社は、（i）機関投資家およびその他の投資家（臨時総会で提示された提案に反対票を投じた、または投票する意向を示した投資家を含む）から公開株式を購入したり、公開株式の償還を選択したり、償還する意向を示したりする投資家を含む）、（ii）取引を開始することができますそのような投資家や他の人たちと一緒に、償還しないためのインセンティブを提供してください公開株式、または（iii）そのような投資家からそのような公開株式を購入する契約を締結するか、将来償還しない契約を締結します。当社の初期株主、役員、取締役、顧問、またはその関連会社が、公開買付け規則の購入制限が適用される状況で公開株式を購入した場合、彼らは（a）当社の償還プロセスを通じて提示された価格よりも高くない価格で公開株式を購入します。（b）そのような公開株式は延長の承認に賛成票を投じないことを書面で表明し、（c）いかなる返答も書面で放棄しますそのように購入した公開株式に関する償還権。

さらに、当社のスポンサーは、限られた数の公的株主と、そのような株主が延長に関連して公開株式を償還しないことに同意する取り決めを締結する場合があります。当社のスポンサーは、そのような株主に、創設者株式、スポンサーの会員資本、またはそのような取り決めに基づくその他の対価を提供する場合があります。

公開買付け規則の購入制限が適用される状況で、当社の初期株主、役員、取締役、顧問、またはその関連会社によるそのような購入が行われた場合、臨時総会の前に、フォーム8-Kの最新報告書で以下を開示します。(i) 償還オファー以外で購入された公開株式の数、およびそのような公開株式の購入価格、（ii）そのようなものの目的購入。（iii）購入が延長修正の可能性に与える影響（もしあれば）提案は承認されます。（iv）当社の初期株主、役員、取締役、顧問、またはその関連会社に売却した証券保有者の身元（公開市場で購入しない場合）、またはそのような公開株式を売却した証券保有者の性質（5％の証券保有者など）、および（v）償還オファーに従って償還請求を受けた公開株式の数。

このような株式購入やその他の取引の目的は、償還を選択する公開株式の数を制限する可能性を高めることです。

そのような取引が行われた場合、その結果、他の方法ではそのような発効が不可能な状況で延長が発効する可能性があります。SECのガイダンスに従い、上記の人物による株式の購入は、臨時総会で延長修正案に賛成票を投じることができず、延長修正案が承認される可能性が低くなる可能性があります。さらに、そのような購入が行われると、当社の有価証券の公開「フロート」と当社の有価証券の受益者の数が減り、国内証券取引所での当社有価証券の見積もり、上場、または取引を維持または取得することが困難になる可能性があります。

公開買付け規則で購入制限が適用される状況で、当初の株主、役員、取締役、顧問、またはその関連会社が購入した当社の有価証券は、延長修正案の承認に賛成票を投じないことをここに表明します。

解像度

延長修正案に関して投票される決議の全文については、附属書Aを参照してください。

最初の株主、取締役、役員の利益

取締役会の推薦を検討するときは、私たちの最初の株主、取締役、役員には、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係がある可能性があることを覚えておいてください。これらの関心事には、とりわけ次のものが含まれます。

• 延長修正案が承認されず、条項に従って現在の解約日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社の最初の株主、役員、取締役、およびその関連会社が受益的に所有していた創業者株式総額6,594,415株は、IPO前に総額約25,000ドルの購入価格で最初に取得されたもので、（所有者が清算権を放棄したため）無価値になります。そのような株式に関しては）、私募新株予約権の総額8,425,532件も同様ですそれはIPOに関連してスポンサーによって総購入額8,425,532ドルで買収されました。このような創設者株式と私募新株予約権の時価総額は約64,724,966ドルでした。これは、2024年4月16日にナスダックグローバルマーケットで行われたクラスA普通株式および新株予約権の終値がそれぞれ9.70ドルと0.0901ドルでした。

• クラスAの普通株式の取引価格が1株あたり1.28ドルと低くても、創設者株式だけの時価総額（私募新株の価値を考慮に入れずに）は、最初の株主による当社への初期投資とほぼ同じになります。その結果、最初の企業結合が完了すると、クラスAの普通株式が大幅に価値を失ったときでも、最初の株主は私たちへの投資からかなりの利益を上げることができるでしょう。一方、延長修正案が承認されず、現在の解約日までに最初の企業結合を完了しない場合、最初の株主は当社への投資をすべて失うことになります（取得した、または取得する可能性のある公開株式を除く）。

• 合計11人の主要投資家がIPOでユニットを購入しました。このような購入に関連して、（i）最初のアンカー投資家と呼ばれる3人のアンカー投資家が、合計1,379,850株の創業者株式とスポンサーが保有する特定の私募新株予約権に相当するスポンサーの持分を購読しました。これらの持分は、IPO時に元のアンカー投資家が取得した公開株式の譲渡または償還に関連して没収または買い戻しの対象となる場合があります。、そして（ii）残りの8人の主要投資家は、当社から合計1,171,717株の創設株を購入しましたスポンサー。いずれの場合も、該当する場合、スポンサーが創設者株式および私募新株予約権に対して支払った価格と同様の価格で。IPOの最終目論見書に記載されている特定の状況下では、スポンサーは、元のアンカー投資家に、追加の創設者株式に代わってスポンサーの追加持分を発行する場合があります。その結果、最初の企業結合が完了すると、クラスAの普通株式が大幅に価値を失ったときでも、私たちのアンカー投資家は私たちへの投資から大きな利益を上げることができます。したがって、当社の主要投資家は、延長修正案への投票に関して他の公開株主とは異なる関心を持っている可能性があり、そのような提案に賛成して所有する創設者株式または公開株式に投票するインセンティブもあります。ただし、延長修正案に関する投票を含め、議決権行使に関する主要投資家の間の取り決めや理解については知りません。

• IPOに関連して、当社のスポンサーは、特定の状況下では、当社に提供されたサービスや販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持、その他の同様の契約や企業結合契約を締結した将来の対象事業に対する第三者からの請求によって信託口座の収益が減額されないようにする責任を負うことに同意しました。

• 役員および取締役が当社が補償を受ける権利、および当社の役員および取締役が以前の作為または不作為に関して金銭的責任を免除される権利に関する条項に明記されているすべての権利は、最初の企業結合後も存続します。最初の企業結合が承認されず、清算した場合、それらの規定に基づく役員および取締役に対する義務を履行できなくなります。

• 当社の役員や取締役の誰も、当社に提供されたサービスに対して現金による報酬を受け取っていません。現在の取締役会のメンバー全員が、少なくとも臨時総会の日までは引き続き取締役を務めることが期待されており、最初の企業結合後も引き続き務め、その後報酬を受け取る可能性があります。

• 当社のスポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社は、潜在的な対象事業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わって行う活動に関連して発生した自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。延長修正案が承認されず、当社が現在の解約日までに最初の企業結合を完了しない場合、信託口座に対して償還請求を行うことはありません。したがって、最初の企業結合が完了しない場合、これらの費用を払い戻せない場合があります。

• 2023年10月25日、私たちはスポンサーに無担保約束手形を発行しました。これにより、スポンサーは運転資金のニーズに合わせて最大50万ドルの融資を受けることに同意しました。さらに、2024年1月26日に、スリナート・ナラヤナン（当社の社長兼最高経営責任者）に無担保約束手形を発行しました。これにより、ナラヤナン氏は、運転資金需要のために最大375,000ドルを融資することに同意しました。各ローンには、未払いの元本残高に利息は発生せず、(i) 最初の企業結合が完了した日と、(ii) 清算が有効になる日のいずれか早い方に期限が到来します。この委任勧誘状の日付の時点で、このような手形の未払い残高は合計85万ドルです。私たちのスポンサーとナラヤナン氏は、そのようなローンに関して信託口座に対して何の請求も行わないため、最初の企業結合を完了しない場合、そのようなローンを返済できない可能性があります。そして

• 私たちは、ナラヤナン氏の関連会社で当社のスポンサー（「EWI Capital」）のメンバーであるEWI Capital SPAC I LLCに、最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで、オフィススペースと管理サポートの月額3万ドルの料金を支払うことに合意しています。したがって、EWI Capitalは、延長修正案が承認され、延長が実施された場合、最大でさらに3か月間支払いを受けることができます。

理事会が延長修正案を提出した理由とその勧告

以下で説明するように、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、理事会は延長修正案が望ましいと判断し、満場一致でそのような提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。理事会は、あなたが公開株式を償還するために選挙を行うべきかどうかについて意見を表明しません。

私たちは、2021年2月10日にケイマン諸島の免除会社として設立され、合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合（初期企業結合）を行う目的で設立されたブランクチェック会社です。2021年11月2日に2,500万ユニットのIPOを完了し、2021年11月17日に、引受会社がオーバーアロットメントオプションの一部を行使した結果、さらに1,377,660ユニットの売却を完了しました。オーバーアロットメントオプションの一部の行使、および私募ワラントの同時私募を含む、IPOからの収益の合計263,776,600ドルが信託口座に入金されました。2023年8月1日、第1回延長会議を開催しました。第1回延長会議で、当社の株主は、とりわけ第1回延長を承認しました。2023年8月1日、第1次延長の実施に関連して、当社の初期株主は、第6条に従って6,594,414株の創立者株式をクラスB普通株式からクラスA普通株式に1株ずつ転換することを自発的に選択しました（総称して「クラスB転換」）。私たちは、第1回延長に関連して償還のために適切に入札された15,498,302株の公開株式を償還しました。償還価格は1株あたり約10.41ドル、償還総額は約1億6,130万ドルです。クラスBの転換にかかわらず、創設者株式の保有者は、そのような転換された株式に関して信託口座に保有されている資金を受け取る権利はありません。2023年12月31日現在、信託口座には約1億1,600万ドル、発行済み普通株式は17,473,773株で、クラスA普通株式17,473,772株とクラスB普通株式1株で構成されています。

2023年10月2日、私たちはHoldco、Merger Sub、SellerおよびHerambaと、提案された企業結合を規定する企業結合契約を締結しました。提案された企業結合に関連して、私たちとHerambaは、Holdcoを通じて、SECに登録届出書を提出しました。登録届出書には、（i）提案に関する暫定委任勧誘状を構成する暫定委任勧誘状/目論見書が含まれています

提案番号2 — 延期提案

延期提案が承認された場合、臨時総会の議長は、通常の決議により、臨時総会の議長に、臨時総会を後日、または必要または都合のよい場合は無期限に延期するよう指示します。(i) 臨時総会の時点で表にまとめられた投票に基づいて、延長修正案を承認するのに十分な票がなかった場合、さらなる勧誘と代理人の投票を許可します。(ii) 公開株式の保有者は、当社が行うような金額の株式を償還することを選択しましたナスダックの継続上場要件に従わない、または（iii）臨時総会の前に、延長修正案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと取締役会が判断した。

延期提案は、上記の状況下でのみ株主に提示されます。延期提案が株主によって承認されない場合、臨時総会の議長は、そのような状況下では、臨時総会を後日、または必要または都合のよい場合は無期限に延期する権限を行使できない場合があります。

必要投票

延期提案が提出された場合、ケイマン諸島の法律に基づく通常の決議が必要です。議決権を有する普通株式の少なくとも過半数の賛成票であり、直接（仮想出席によるものを含む）または臨時総会での代理人による投票です。臨時総会で直接投票（バーチャル出席を含む）または代理人による投票（有効な定足数が設定されている場合）を行わなくても、延期提案の投票結果には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では存在と見なされますが、延期提案への投票数にはカウントされず、延期提案に対する投票結果には影響しません。延期提案は、他の提案の承認を条件としていません。

当社のスポンサー、役員、および取締役は、議決権を有する普通株式に延期提案に賛成票を投じることが期待されています。基準日において、当社の初期株主、役員、取締役、およびその関連会社は、合計6,594,415株の創業者株式を有益所有していました。これは、基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約37.7％に相当し、そのうち1,171,717株の創設株式、つまり基準日における当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約6.7％は、特定の主要投資家が直接保有しています。このような主要投資家は、自分が議決権を有する普通株式（所有する公開株式を含む）を、延期提案に関して任意の方法で自由に議決権を行使できます。ただし、創設者の株式を所有していると、延期提案に賛成票を投じる可能性が高くなります。

解像度

延期提案に関して投票される決議の全文は次のとおりです。

「通常の決議として、臨時総会の議長に、（i）臨時総会の時点で集計された投票に基づき、延長修正案を承認するための十分な票がない場合や、（ii）公開株式の保有者が、さらなる勧誘と代理人の投票を許可するために、臨時総会を後日、または必要または都合のよい場合は無期限に延期するよう指示することを決議しました会社が継続上場に従わないような金額の株式を償還することを選択しましたナスダックまたは（iii）取締役会は、臨時総会の前に、延長修正案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと判断しました。」

理事会の推薦

理事会は満場一致で、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

有価証券の受益所有権

次の表は、2024年4月16日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を以下のようにまとめたものです。

• 当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人

• 当社の各執行役員および取締役。そして

• グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、受益所有のすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。次の表は、私募ワラントを含む当社のワラントの記録的または受益的所有権を反映していません。そのようなワラントは、この委任勧誘状の日付から60日以内には行使できないためです。

受益所有権の割合は、2024年4月16日に発行された17,473,773株の普通株式に基づいて計算しました。この普通株式は、17,473,772株のクラスA普通株式と1株のクラスB普通株式です。

____________

* 1% 未満。

(1) 特に明記されていない限り、各個人および団体の勤務先住所は、1280 El Camino Real、Suite 200、カリフォルニア州メンロパーク94025の c/o プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーションです。

(2) 唯一発行され発行済みのクラスB普通株式は、最初の企業結合時に、調整次第ですが、または保有者の選択によりそれより早い時期に、自動的にクラスAの普通株式1株に転換されます。

(3) 当社のスポンサーであるSmilodon Capital, LLCは、報告された株式の記録保持者です。アドミット・キャピタル合同会社（「アドミット・キャピタル」）はスポンサーのマネージャーで、ナラヤナン氏はアドミット・キャピタルのマネージャーです。アドミット・キャピタルとナラヤナン氏は、そのような株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。Admit CapitalとNarayanan氏はそれぞれ、自分または自分の金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認します。

(4) ピクトン・マホニー・アセット・マネジメントに代わって2024年1月23日にSECに提出されたスケジュール13Gの情報に基づいています。この株主の勤務先住所は、オンタリオ州トロントのヤングストリート33番地 #830 M5E 1G4です。

(5) ファースト・トラスト・マージャー・アービトラージ・ファンド（「VARBX」）、ファースト・トラスト・キャピタル・マネジメントL.P.（「FTCM」）、ファースト・トラスト・キャピタル・ソリューションズ株式会社（「FTCS」）、およびFTCS Sub GP LLC（「Sub GP」）に代わって2024年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。FTCMは、とりわけ、（i）投資会社であるインベストメント・マネージャーズ・シリーズ・トラストIIシリーズ、特にVARBXとファースト・トラスト・マルチストラテジー・ファンド、および（ii）ハイランド・キャピタル・マネジメント・インスティテューショナル・ファンドII、LLC（総称して「顧客口座」）に投資助言サービスを提供する投資顧問会社です。FTCSとサブGPはそれぞれFTCMの管理者です。顧客口座の投資顧問として、FTCMは顧客口座に保有されていると報告されている株式の受益者とみなされる場合があります。FTCSとSub GPはFTCMを支配していると見なされる場合があるため、クライアント口座に保有されていると報告されている株式の受益者とみなされることもあります。FTCM、FTCS、およびサブGPの勤務先住所は、225W。イリノイ州シカゴのワッカードライブ、21階、60606です。VARBXの会社住所は、ウィスコンシン州ミルウォーキーのウェストガリーナストリート235番地53212です。

株主提案

理事会は、臨時総会に持ち込まれる可能性のある他の事項については認識していません。ケイマン諸島の法律では、臨時総会の通知に明記されている事業のみが臨時総会で取引できます。

提案された企業結合が現在の解約日より前に完了した場合、または延長修正案が承認され、延長日までに延長が実施された場合、当社は独立した公開会社ではなく、お客様はHoldcoの年次株主総会に出席して参加する権利があるため、2024年の年次株主総会は開催されません。

2024年の定時株主総会を開催する場合は、2024年の年次株主総会の開催日を通知するか、その他の方法で公開します。2024年の年次株主総会が開催される場合、株主提案は、証券取引法に基づく規則14a-8およびその時点で施行されている条項に従って、2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めるための取締役による検討の対象となります。2024年の年次株主総会は、遅くとも2024年12月31日までに開催されると予想しています。

あるいは、延長修正案が承認されず、現在の解約日までに提案された企業結合（または別の最初の企業結合）を完了しなかった場合は、清算して解散し、2024年には年次株主総会は開催されません。

株主と利害関係者とのコミュニケーション

株主や利害関係者は、Project Energy Reimagined Acquisition Corp.、1280 El Camino Real、Suite 200、カリフォルニア州メンロパーク94025を担当する取締役会または委員会委員長に手紙を書いて、取締役会、委員会委員長、または非管理職取締役とグループとして連絡を取ることができます。

株主への書類の引き渡し

反対の指示がない限り、株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、この委任勧誘状のコピーを1部送る場合があります。「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が将来、同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合は、以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

• 株式が株主名義で登録されている場合、株主は代理弁護士であるMorrow Sodali LLC（コネチカット州スタンフォード市サウスタワー5階）、電話番号：（800）662-5200、電子メール：PEGR.info@investor.morrowsodali.com、または

• 銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。銀行またはブローカーは、Morrow Sodali LLC Collect（203）658-9400に電話してください。

詳細を確認できる場所

私たちは年次報告書、四半期報告書、その他の報告書や情報をSECに提出します。私たちは、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書を株主に配布します。また、要求に応じて、未監査の財務情報を含む各会計年度の最初の3四半期の四半期報告書を配布します。さらに、レポートやその他の情報は、電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」と呼ばれる）システムを通じて提出され、SECのWebサイト（www.sec.gov）で公開されています。書面または口頭での要求に応じて、SECに提出された報告書やその他の情報のコピーを無料で提供します。

SECへの情報、報告書、その他の提出書類のコピーのリクエストは、プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション、1280 El Camino Real、Suite 200、カリフォルニア州メンロパーク94025に送るか、電話（415）205-7937に送ってください。

臨時総会の前に書類をタイムリーに届けるためには、遅くとも2024年4月22日（臨時総会の7日前）までに情報を請求する必要があります。

附属書A

への修正案
修正され、改訂されました
定款と定款
の
プロジェクトエナジー・リイマジンド・アクイジンド・アクイジション株式会社

プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション
(「当社」)

会社の株主の決議

特別決議として、修正および改訂された会社の覚書および定款を直ちに発効させ、次のように修正することを決議しました。

(a) 以下を削除して第49.9条を改正します。

「当社が2024年5月2日または取締役が決定したより早い日（適用日、「終了日」など）までに、または会員が条項に従って承認するより遅い日までに、企業結合を完了しない場合、会社は次のことを行うものとします。

(a) 清算以外のすべての業務を停止します。

(b) 合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で現金で償還します。これは、信託口座に保持され、以前に会社に支払われていない資金から得た利息（未払税および解散費用の支払利息として最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を数値で割って、信託口座に預けたときの総額と同額です。発行中の公開株式のうち、償還により一般会員のメンバーとしての権利（以下の権利を含む）が完全に消滅しますさらに清算分配金を受け取る（もしあれば）。そして

(c) 償還後、合理的に可能な限り速やかに、会社の残りのメンバーと取締役の承認を条件として、清算と解散を行います。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。」

そしてそれを次のものに置き換えてください：

「会社が2024年8月2日または取締役が決定したより早い日（適用日、「終了日」など）までに、または会員が条項に従って承認するより遅い日までに企業結合を完了しない場合、会社は次のことを行うものとします。

(a) 清算以外のすべての業務を停止します。

(b) 合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で現金で償還します。これは、信託口座に保持され、以前に会社に支払われていない資金から得た利息（未払税および解散費用の支払利息として最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を数値で割って、信託口座に預けたときの総額と同額です。発行中の公開株式のうち、償還により一般会員のメンバーとしての権利（以下の権利を含む）が完全に消滅しますさらに清算分配金を受け取る（もしあれば）。そして

(c) 償還後、合理的に可能な限り速やかに、会社の残りのメンバーと取締役の承認を条件として、清算と解散を行います。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。」

あなたの投票は重要です。今日は投票してください。インターネットによる投票-迅速で簡単、即時投票-1日24時間、週7日、または郵送による投票（プロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・コーポレーション）インターネット投票により、代理カードに印を付けて署名して返却した場合と同じ方法で、指名代理人があなたの株式に投票できるようになります。インターネットを介して電子的に提出された投票は、2024年4月28日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。インターネット — www.cstproxyvote.com インターネットを使って代理人に投票してください。上記のウェブサイトにアクセスしたら、代理カードを用意してください。プロンプトに従って自分の株に投票してください。会議での投票 — バーチャルオンラインの臨時総会に出席する予定の場合、臨時総会で電子投票を行うには、12桁の管理番号が必要です。臨時総会に出席するには、https://www.cstproxy.com/pegyr/ext2024 MAIL — 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。電子投票の場合は、代理カードを返さないでください。ここに折る • 分離しないで • 理事会が提案1と2に「賛成」票を投じることを推奨する場合は封筒に入れてください。代理あなたの投票を次の提案のようにしてください。提案1 — 延長修正案修正案会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2024年5月2日（「現在の解約日」）から208月2日まで延長するために、特別決議により、添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、修正された会社の修正および改訂された覚書および定款を修正します 24、または会社の取締役会（「取締役会」）が決定したより早い日付、合計で最長3ヶ月の延長現在の終了日以降（「延長修正案」）。提案2 — 延期の提案臨時総会の議長に、(i) 臨時総会の時点で集計された投票結果に基づき、延長修正案を承認するのに十分な票が得られなかった場合、必要または都合のよい場合は、臨時総会の議長に、さらなる勧誘と代理人の投票を許可するよう指示します。(ii) 公開株式の保有者が、当社が引き受けない金額の株式を償還することを選択しましたNasdaq Stock Market LLCの継続上場要件を遵守するか、（iii）取締役会が臨時総会の前に、延長修正案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと判断しました。2024年付けで、棄権管理番号の署名、共同開催の場合は反対です。注意:署名はここに印刷されている名前と一致している必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、受託者、保護者、弁護士は、署名の能力を明記する必要があります。弁護士は委任状を提出する必要があります。