エクサクト・サイエンス・コーポレーション

1.75% 2031年満期転換社債

5番目の補足義歯

2024年4月17日現在の日付です

に

義歯

2018年1月17日現在の日付です

米国銀行信託会社、全国協会、
受託者として

目次

別紙A-メモ形式

2024年4月17日付けの、デラウェア州の企業であるEXACT SCIENCES CORPORATIONの発行者（以下「当社」）と、米国の法律に基づいて組織された全国銀行協会である米国銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の後継者）が受託者（「受託者」）として発行された第5次補契約です。

一方、当社は、2018年1月17日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」、およびこの第5補足インデンチャー（「第5補足インデンチャー」）によって補足される「インデンチャー」）を締結し、受託者に引き渡しました。このインデンチャーは、会社の債務証券の1つ以上を随時発行することを規定しています。

一方、基本契約のセクション3.1では、会社と受託者は、任意のシリーズの有価証券の形態または条件を確立するために、基本契約に補足的なインデンチャーを締結できると規定しています。

一方、当社は、以下に定める条件、期間、金額、その他の規定を含む、2031年満期の 1.75% 転換社債（以下「債券」）の発行を正式に承認しました。そのために、当社はこの第5次補足契約の締結と引き渡しを正式に承認しました。そして

一方、手形を作成し、手形が会社によって正式に締結され、本契約に基づいて認証および引き渡され、当社が正式に発行した場合、会社の有効な義務、およびこの第5補足契約を、その契約およびその条件に従って当社の有効かつ拘束力のある契約にするために必要なすべてのことが行われ、履行されました。この第5補足契約の締結と本契約に基づく手形の発行は、すべての敬意が正式に承認されました、

さて、したがって、この5番目の補足契約では、次のようになります。

手形保有者による手形の敷地および購入について、またその対価として、手形のすべての保有者に平等かつ相応の利益をもたらすために、以下のとおり相互に契約し、合意しています。

第 1 条

第5次補遺契約の範囲、定義

セクション1.01。フィフス・サプリメンタル・インデンチャーの適用範囲。この第5次補遺契約は、基本契約の規定を補足するものであり、その規定についてはここに記載します。この第5補足インデンチャーによって行われる基本インデンチャーの変更、修正、および補足は、随時発行される可能性のある債券にのみ適用され、その条件のみに適用されるものとし、ベースインデンチャーに基づいて発行される可能性のある他の証券には適用されないものとします。そのような他の証券に関する補足契約にそのような変更、修正、および補足が特に組み込まれている場合を除き、基本インデンチャーに基づいて発行される可能性のある他の証券には適用されないものとします。文脈上別段の定めがない限り、セクションの参照先は基本インデンチャーではなく、この第5補足インデンチャーです。基本契約に基づくすべての目的において、手形は単一の証券シリーズを構成するものとします。この第5補足契約の規定は、手形に関して基本契約の矛盾する規定に優先するものとします。

セクション1.02です。定義。本契約で使用されている基本契約で定義されている各用語は、本契約で特に定義されていない限り、基本契約でその用語に割り当てられた意味を持ちます。その場合、本契約に記載されている定義が注記の目的上優先されるものとします。「本書」、「本書」、「以下」、および同様の意味のある言葉は、インデンチャー全体を指し、特定の条項、セクション、その他の細分化を指すものではありません。「または」という言葉は排他的ではなく、「含む」という言葉は含むがこれに限定されないことを意味します。この記事で定義されている用語には、単数だけでなく複数形も含まれます。

「1% 例外」の意味はセクション10.04 (i) に明記されています。

「追加利息」とは、セクション6.12に従って支払われるすべての金額（ある場合）を意味します。

「その他の注意事項」の意味はセクション2.01で指定されています。

「追加株式」とは、第10.03条に明記されている意味です。

特定の人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、その特定の人物によって直接的または間接的に支配または支配されている、その特定の人物と直接的または間接的な共通の管理下にある他の人を意味します。この定義では、特定の個人に対して「統制」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法で、直接的または間接的にその人の管理と方針を指示する権限を意味します。「統制」および「統制」という用語は、上記と相関する意味を持ちます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、ある人がインデンチャーの目的上、別の人物の「関連会社」であるかどうかの判断は、本契約に基づく決定が行われた時点の事実、または場合によっては行う必要がある時点の事実に基づいて行われるものとします。

「エージェントメンバー」の意味は、セクション2.04 (f) で指定されています。

「発表日」とは、当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に分配する場合、その分配の発表日を意味します。

「平均化期間」の意味は、セクション10.04 (e) で指定されています。

「破産法」の意味はセクション6.01に明記されています。

「入札勧誘代理人」とは、セクション10.01 (b) (4) に従って債券の取引価格の入札を勧誘するために当社が任命した人を意味します。当社は最初に入札勧誘代理人としての役割を果たします。当社は、保有者に事前に通知することなく、代わりの入札勧誘代理人（会社の関連会社を含む）を任命することができます（ただし、その旨は受託者に通知します）。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または行政命令により閉店または休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

いずれかの個人の「資本金」とは、その個人の株式、利益、購入権、ワラント、オプション、参加またはその他の同等物（ただし指定されているが）持分または持分（優先株を含む）を意味しますが、当該株式に転換可能な債務証券は除きます。

「現金決済」とは、セクション10.02 (b) に記載されている意味です。

「営業終了」とは、ニューヨーク市時間の午後5時です。

普通株式または取引日に終売価格を決定しなければならないその他の証券の1株あたりの「終値」とは、

(1) 該当する証券取引所の複合取引で報告された、当該取引日の普通株式またはその他の有価証券の1株あたりの終値（または、終値が報告されていない場合は、クロージングビッド価格とクロージングアスク価格の平均、またはいずれかの場合に平均クロージングビッド価格と平均クロージングアスク価格の平均）。

（2）普通株式またはその他の証券がその日に関連証券取引所に上場されていない場合、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、その取引日の店頭市場における普通株式またはその他の証券の最終相場1株あたりの入札価格。または

(3) 普通株式またはその他の証券がそのように上場されていない場合、その取引日の普通株式のクロージングビッドとクロージングアスク価格の中間点の、その目的のために会社に委託された全国的に認められた証券ディーラーによって決定された、その取引日の普通株式の1株あたりのクロージングアスク価格の中間点の平均です。

終値は、早朝、営業時間外、または長時間の市場取引に関係なく決定されます。

「コンビネーション決済」とは、セクション10.02 (b) に記載されている意味です。

「普通株式」とは、額面1株あたり0.01ドルの当社の普通株式、または第10.05条に従って当社の普通株式が再分類または変更されたその他の資本株を意味します。

「会社」とは、後継者が後任するまで契約書にそのように名前が付けられた当事者を意味し、その後は後継者を指します。

「コンバージョンエージェント」とは、会社が任命した人物を指し、その相手にノートの転換を行います。当社が任命する転換代理人は、最初は受託者となります。

「換算日」の意味は、セクション10.02 (a) で指定されています。

「変換通知」の意味は、セクション10.02 (a) で指定されています。

「転換義務」の意味はセクション10.01 (a) に明記されています。

決定日の「換算価格」とは、1,000ドルをその日現在の換算レートで割ったものです。

「転換率」は、当初、債券の元本1,000ドルあたり普通株式10.0644株で、第10条に規定されているように調整される場合があります。

「企業信託事務所」またはその他の類似の用語とは、インデンチャーに関連する企業信託業務を特定の時期に管理する受託者の指定事務所を意味し、その事務所は、インデンチャーの日付時点で、ノースカロライナ州シャーロットの27階トライオンストリート214番地にあります。28202 注意：Exact Sciences Corporationの管理者、またはそれ以外の場合は受託者は、会社に通知することで随時指定することができます。

「カストディアン」の意味はセクション6.01で指定されています。

「1日の換算値」とは、該当する観測期間中の連続した30日間のVWAP取引日のそれぞれについて、以下の積の1/30を意味します。

(1) そのVWAP取引日に有効な換算レート、および

(2) そのVWAP取引日の普通株式の日次VWAP。

「1日の測定値」とは、指定された金額を30で割ったものです。

該当する監視期間中の連続した30日間の各VWAP取引日の「1日の決済額」は、次のもので構成されます。

(1) そのVWAP取引日の (A) 1日の測定値と (B) 1日の換算値のうち小さい方の金額に等しい現金。そして

（2）そのVWAP取引日の1日の換算価値が1日の測定値を超える場合、普通株式の数は、（A）1日の換算値と1日の測定値の差を、（B）そのVWAP取引日の1日のVWAPで割ったものに等しくなります。

「日次VWAP」とは、該当する観測期間中の連続した30日間の各VWAP取引日について、ブルームバーグの「EXAS」ページの「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている1株あたりの出来高加重平均価格を意味します。 AQR」（またはそのようなページが利用できない場合はそれに代わるもの）は、取引開始予定日から、そのVWAP取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、そのVWAP取引日の普通株式1株の市場価格が、全国的に認められた方法により、出来高加重平均法を使用して合理的に決定されます）この目的のために当社が保有している独立系投資銀行会社）。毎日のVWAPは、時間外取引や通常の取引セッション取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

「デフォルト」とは、通知または時間の経過後、あるいはその両方がデフォルトイベントとなる可能性のあるすべてのイベントを意味します。

「デフォルト利息」の意味はセクション2.06で定められています。

「預託機関」とは、グローバルノートの預託機関として指定されている、取引法に基づいて登録された清算機関を意味します。後継者が任命され、インデンチャーの該当する規定に従って後継者となるまでは、DTCが最初の預託機関となります。その後、「預託者」とは後継者を意味するか、それを含むものとします。

「DTC」は預託信託会社を意味します。

「発効日」はセクション10.03で指定された意味を持ちます。ただし、第10.04条で使われているように、「発効日」とは、該当する株式分割または株式結合を反映して、該当する証券取引所で普通株式が通常取引される最初の日付を指します。

「デフォルトイベント」の意味は6.01項に明記されています。

「配当落ち日」とは、普通株式が該当する取引所または該当する市場で定期的に取引される最初の日で、当社、または該当する場合は、当該取引所または市場で当該取引所または市場で（期日請求書またはその他の形で）当該取引所または市場で（期日請求書またはその他の形で）問題の発行、配当、または分配を受け取る権利はありません。誤解を避けるために記すと、普通株式に関して該当する取引所または市場で別のティッカーシンボルまたはCUSIP番号で交わされた代替取引協定は、この目的では「通常の方法」とは見なされません。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

「有効期限」には、セクション10.04 (e) で指定された意味があります。

「根本的な変化」は、次のいずれかが発生した場合に発生したものとみなされます。

(1) 当社およびその完全子会社以外の「個人」または「グループ」が、直接的または間接的に、会社の資本金の50％以上の「受益者」（これらの用語は証券取引法の規則13d-3および規則13d-5で定義されています）になったことを開示するスケジュールTOまたは取引法に基づくスケジュール、フォーム、またはレポートを提出します。取締役会（または同等の機関）の選挙において、その所有者が投票権を有する時期。

(2) (A) 普通株式が株式、その他の有価証券、その他の資産または資産に転換または交換される予定の普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化または組み合わせによる変更を除く）の完了、（B）普通株式が現金、有価証券に転換される当社の株式交換、統合、または合併その他の資産または資産（またはそれらの組み合わせ）、または（C）1回または一連の取引における売却、リース、またはその他の譲渡当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての取引を、全体として、当社の完全子会社以外の個人を対象としています。ただし、（a）（a）当該取引の直前に当社のすべての種類の普通株式の保有者が、直接的または間接的に、すべての種類の普通株式の50％以上を所有していない（a）第（B）項に記載されている取引のいずれも継続または存続する法人、譲受人、またはそのような取引の直後の親会社の株式当該取引の直前の所有権と実質的に同じ割合、または（b）設立管轄の変更のみを目的とした会社の再編または合併により、普通株式の発行済み株式を存続法人の普通株式のみに再分類、転換または交換することになった場合、本項（2）に基づく根本的な変更となります。

(3) 会社の清算または解散に関連する計画の採択、または

(4) 普通株またはその他の資本株または参照不動産の株式が、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはそれぞれの後継者）に上場されていません。

ただし、上記の取引または事象に関連して、またはそれらの結果として、上記（1）または（2）に記載されている取引が発生し、普通株式に支払われる対価（端数株式の現金支払いおよび異議者の評価権に基づく現金支払いを除く）の少なくとも90％が普通株式で構成されている場合、上記の取引または事象は根本的な変更とは見なされませんニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバルのいずれかに上場していますセレクトマーケット（またはそれぞれの後継者）（または合併、統合、またはその他の取引の完了直後にそのように取引または見積もられるものとする）、そのような取引の結果、債券は現金（当該債券の元本部分までの金額を含む）と第10.05条に記載されている対価で構成される参照資産の組み合わせに転換可能になります。

「抜本的な変更に関する会社通知」の意味は、セクション3.01 (b) に明記されています。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し日」の意味は、セクション3.01（a）で指定されています。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し有効期限」の意味は、セクション3.01 (a) (1) で指定されています。

「基本変更買戻し通知」の意味は、セクション3.01 (a) (1) で指定されています。

「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」の意味は、セクション3.01（a）で定められています。

「グローバルノート」の意味はセクション2.02で指定されています。

「保有者」とは、レジストラの帳簿にメモが登録されている名前を持つ人を指します。

「利息」とは、債券に関して使用される場合、債務不履行利息（ある場合）および追加利息（ある場合）を含む、債券の条件に基づいて支払われる利息を意味します。

「利息支払日」とは、セクション2.03（c）で指定された意味です。

「メイクアップ・ホール・ファンダメンタル・チェンジ」の意味はセクション10.03で定められています。

「市場混乱事象」とは、（1）関連証券取引所が通常の取引セッション中に取引を開始しなかったこと、または（2）ニューヨーク市時間の任意の予定取引日の午後1時より前に、通常の取引時間中に、取引に課せられた停止または制限（関連証券取引所が許可する制限を超える価格変動を理由に）合計で30分以上発生または存在することを意味します。またはその他）普通株または任意のオプション契約または先物契約普通株式に関する。

「満期日」とは、2031年4月15日を意味します。

「測定期間」とは、セクション10.01 (b) (4) で指定された意味です。

「合併イベント」の意味はセクション10.05で指定されています。

「ノート」とは、グローバルノートを含め、インデンチャーに基づいて発行され、認証され、引き渡されたノートを指します。

「デフォルト通知」の意味は、セクション6.01で指定されています。

「監視期間」とは、転換のために引き渡された手形に関して、次のことを意味します。

(1) 第 (2) 項に従い、該当する換算日が2030年10月15日より前の場合、その換算日の直後の2番目のVWAP取引日を含む30回連続のVWAP取引日の期間、または

(2) 関連する転換日が、第7.03条に従って当社が手形に関する償還通知を発行した日以降で、当該償還日の直前の第32回予定取引日から始まる30回連続のVWAP取引日の期間。または

(3) 第 (2) 項に従い、該当する換算日が2030年10月15日以降になる場合は、満期日の直前の第32回予定取引日から始まる30回連続のVWAP取引日の期間です。

「営業開始」とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指します。

「弁護士の意見」とは、管財人に受け入れられる、弁護士からの書面による意見です。弁護士は会社の従業員でも弁護士でもかまいません。

「オプションの償還」の意味はセクション7.02で定められています

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府、またはその機関や行政区画、またはその他の団体を意味します。

「現物決済」の意味はセクション10.02 (b) に明記されています。

「優先株式」とは、任意の個人の資本ストックに適用される、配当金の支払い、または当該個人の自発的または非自発的な清算または解散時の資産の分配に関して、その個人の他のクラスの資本ストックの株式よりも優先される、任意のクラスまたはクラス（指定は除外）の資本ストックを意味します。

「保護対象購入者」の意味はセクション2.05で指定されています。

「適格機関投資家」または「QIB」は、規則144Aに規定されている意味を持つものとします。

「基準日」とは、普通株式保有者への配当または分配に関して、そのような配当または分配を受け取る資格のある普通株式保有者が決定するために定められた日付を意味します。

「償還日」の意味は、第7.03条に明記されています。

「償還通知」の意味は第7.03条に明記されています。

「償還価格」とは、本書の第7.02条に従って償還される手形について、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えたものを指します。ただし、償還日が通常の基準日より後で、直後の利息支払い日またはそれ以前の場合は、会社が全額を支払いますその通常基準日の営業終了時点で登録者に支払われた未払利息と未払利息の金額（ある場合）で、償還価格は等しくなります償還される債券の元本金額の100％まで。

「参照プロパティ」の意味は、セクション10.05で指定されています。

「標準基準日」とは、手形に記載されている利息支払日に関して、該当する4月15日および10月15日の利息支払日の前の4月1日と10月1日（営業日であるか否かを問わない）をそれぞれ指します。

「関連証券取引所」とは、ナスダック・キャピタル・マーケット、または普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに上場されていない場合は、普通株式が上場されている米国のその他の主要な国内または地域の証券取引所を意味します。

「責任者」とは、受託者に関して使用される場合、管財人の企業信託部門内の役員（副社長、副社長補佐、秘書補佐、上級アソシエイト、アソシエイト、アソシエイト、信託責任者、または受託者のその他の役員を含む）で、その時点でそれぞれ当該役員であった者が遂行するものと同様の職務を慣習的に遂行する、または当該人が知っていたために企業信託事項が照会される役員特定のテーマに精通していること、そしてそれぞれ誰がケースは、インデンチャーの管理に直接責任を負うものとします。

「規則144」とは、証券法（またはSECによって公布された後継条項）に基づいて公布された規則144を意味します。

「規則144A」とは、証券法（またはSECによって公布された後継条項）に基づいて公布された規則144Aを意味します。

「Schedule TO」とは、取引法のセクション14（d）（1）または13（e）（1）に基づく公開買付け声明を意味します。

「取引予定日」とは、該当する証券取引所の取引日に予定されている日を指します。普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引予定日」とは営業日を意味します。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「決済額」とは、セクション10.02 (b) (iii) に記載されている意味です。

「決済方法」とは、手形の転換に関して、当社が選択（または選択したとみなされる）による、現物決済、現金決済、または組み合わせ決済を意味します。

個人に関する「重要な子会社」とは、取引法に基づく規則S-Xに基づく規則1-02（w）の意味の範囲内で「重要な子会社」を構成する、その個人の子会社を意味します。ただし、その定義の（3）項の基準を満たすが、その第（1）または（2）項の基準を満たさない子会社の場合、当該子会社は重要な子会社。ただし、子会社の税金、特別項目、および会計上の変更による累積影響を控除する前の継続事業からの収益原則、非支配持分に帰属する金額を除き、当該決定日より前に完了した最後の会計年度が、25,000,000ドルを超えています。

「特別利息支払日」の意味は、セクション2.06（a）で指定されています。

「特別基準日」の意味は、セクション2.06（a）で指定されています。

「指定金額」とは、会社が選択した決済方法を指定する通知で会社が指定した（または指定したとみなされる）とおり、換算時に受け取る手形の元本1,000ドルあたりの最大現金金額を意味します。

「スピンオフ」の意味はセクション10.04 (c) に明記されています。

「株価」とは、メイクホール・ファンダメンタル・チェンジに関しては、次のことを意味します。

（1）普通株式の保有者がそのようなメイクホール・ファンダメンタル・チェンジで現金のみを受け取る場合は、1株あたりに支払われた（または支払われたとみなされる）現金の金額。または

(2) それ以外の場合は、そのような全面的な基本変更の発効日の直前の取引日に終了する5取引日の期間における普通株式の終値の平均です。

個人の「子会社」とは、キャピタルストックの株式またはその他の利益（パートナーシップの持分を含む）の総議決権の50％以上が、その取締役、管理者、または受託者の選挙において投票する権利を（不測の事態の発生に関係なく）その時点で、（i）その個人、（ii）その個人によって直接的または間接的に所有または管理されている法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体を意味します。その人の1つ以上の子会社、または（iii）その人の1つ以上の子会社。

「後継会社」の意味は、セクション5.01（a）に明記されています。

「取引日」とは、次のような日を意味します。

(1) 普通株式の取引は通常、関連する証券取引所で行われます。また、普通株式が関連証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が取引される主要なその他の市場で行われます。そして

(2) 普通株式の終値は、そのような証券取引所または市場で入手できます。

普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。

決定日の債券の「取引価格」とは、決定日の午後3時30分頃に、この目的のために当社が選択した3つの独立した全国的に認められた証券ディーラーから、ニューヨーク市時間の午後3時30分頃に入札勧誘担当者が取得した債券の元本1,000ドルあたりの流通市場入札相場の平均を意味します。ただし、そのような入札が3回に分けて合理的に取得できない場合は入札勧誘エージェントですが、そのような入札が2件あり、その2つの平均は入札は使用されるものとし、入札勧誘担当者が合理的にそのような入札を1つしか得られない場合は、その1つの入札を使用するものとします。入札勧誘エージェントが、全国的に認められた証券ディーラーから、債券の元本500万ドルの入札を少なくとも1回は合理的に得られない場合、または妥当な場合は

判断すると、入札相場は債券の流通市場価値を示すものではありません。したがって、セクション10.01 (b) (4) に記載されている取引価格転換の場合のみ、債券の取引価格は、普通株式の終値売却価格とその取引日の転換レートの積の 98% 未満とみなされます。(x) 当社が入札勧誘代理人としての役割を果たしておらず、必要な場合（10.01 (b) (4) に記載）、または当社が入札勧誘代理人にそのように指示したが、入札勧誘代理人がそのような指示を実行しなかった場合、または（y）当社が入札勧誘代理人として行動し、当社がそのような決定を怠ると、いずれの場合も、債券の元本1,000ドルあたりの取引価格は、クロージングの積の98％未満とみなされます普通株式の売却価格と、入札勧誘担当者または会社（該当する場合）が売却しなかった日の換算レート。

「トリガーイベント」の意味はセクション10.04 (c) で指定されています。

「信託契約法」とは、改正された1939年の信託契約法を意味します。

「受託者」とは、後継者が後任するまで契約書にそのように指名された当事者を指し、その後は後継者を指します。

「統一商法」とは、随時有効なニューヨーク統一商法を意味します。

「評価期間」とは、セクション10.04（c）で指定された意味です。

「VWAP取引日」とは、次のような日を意味します。

(1) 市場混乱イベントはありません。そして

(2) 普通株式の取引は通常、関連する証券取引所で行われます。

普通株式がそのように上場されていない、または関連する証券取引所での取引が認められていない場合、「VWAP取引日」とは「営業日」を意味します。

「完全子会社」とは、会社の子会社で、そのすべての資本金（取締役の適格株式を除く）が当社または他の完全子会社が所有しています。

第二条

ザ・ノート

セクション2.01。手形の指定、金額、発行。債券は「2031年満期の 1.75% 転換社債券」として指定されるものとします。手形は元本の総額620,709,000ドルを超えてはなりません（本セクションまたは基本契約のセクション3.4および3.6に基づく場合を除く）。インデンチャーの実行時、またはその後随時、ノートが会社によって発行され、認証のために受託者に送付される場合があります。

当社は、保有者の同意または保有者への通知なしに、本契約に基づいて発行された債券と同じ条件で（当該追加債券の発行日前に発生した発行価格および利息の差を除く）、将来、本契約に基づく追加手形を、元本の総額に制限なく発行することができます（追加手形など、「追加手形」）。ただし、そのような追加手形が最初に発行された手形と交換できない場合米国連邦所得税の観点から、このような追加メモには1つ以上記載されています個別のCUSIP番号。本契約に基づいて最初に発行された債券およびそのような追加手形は、同等かつ格付けされ、契約に基づくすべての目的において単一のシリーズとして扱われるものとします。手形に関連して債務不履行事由が発生した場合、会社は追加手形を発行しない場合があります。

セクション 2.02.ノートの形式。当該手形に添付される注記および受託者の認証証明書は、実質的には本書の別紙Aに記載されている形式に従うものとします。本書の別紙Aとして添付されている注記フォームに含まれる条件と規定は、インデンチャーの一部を構成し、ここに明示的に定められているものとし、該当する範囲で、会社と受託者は、インデンチャーの締結と引き渡しにより、当該条件と規定に明示的に同意し、それに拘束されるものとします。

手形が預託機関との記帳決済の対象である限り、または法律で別段の定めがある場合や、第2.04条で別段の定めがない限り、すべての手形は、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル形式の手形（「グローバルノート」）によって証明されるものとします。そのようなグローバルノートの受益権の譲渡および交換は、契約および預託機関の該当する手続きに従って、預託機関を通じて行われるものとします。セクション2.04に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益者は、自分の名前で証明書を登録する資格がなく、確定登録形式の証明書を受領することも受け取ることも受け取ることもできず、そのようなグローバルノートの保有者とはみなされません。

セクション 2.03.手形の日付と額面、満期時の支払い、利息の支払い。

(a) 日付と宗派。手形は、元本1,000ドルの最低額面とその超過額1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで登録形式で発行できるものとします。各手形には認証日を記入し、紙幣の表面に記載されている日付から利息がかかるものとします。

(b) 満期時の支払い。各保有者は、満期日に、手形の元本1,000ドルあたり、1,000ドルを現金で、その未払利息と満期日までの未払利息および未払利息を受け取る権利があります。ただし、当該手形が以前に転換または買い戻された場合を除きます。グローバルノートに関しては、会社は直ちに利用可能な資金で預託機関に元本と利息を支払うか、支払代理人に支払わせるものとします。認証された債券に関しては、元本と利息は会社の事務所または機関（当初は受託者の企業信託室）で支払うものとします。

(c) 利息の支払い。債券の利息は、2024年4月17日から、または利息が支払われた、または正式に支払われた直近の日付から、年率1.75％の割合で発生するものとします。利息は、2024年10月15日から始まる毎年4月15日と10月15日（それぞれ「利息支払い日」）に、該当する通常記録日の営業終了時に登録簿に記載されている名前で手形が登録されている人に延滞して支払うものとします。ただし、保有者が契約終了後に手形を転換する場合、セクション10.02（d）に規定されている範囲で通常の基準日で、対応する利息支払日より前の事業では、対応する利息のうち早いほうの利息で利息が支払われるものとします支払い日と、該当する通常基準日の営業終了時に登録簿に記載されている名前で手形が登録されている人に、当該転換に関する決済金額を会社が引き渡す日付。

債券の利息は、30日間の12か月からなる360日の1年を基準に計算され、一部の月については、30日間の月に実際に経過した日数に基づいて計算されます。

会社は、以下の金額を支払うか、支払代理人に利息を支払わせるものとします。

(1) すぐに利用可能な資金で預託機関に送付されるすべてのグローバルノート

（2）元本が200万ドル未満の証明書付きの手形で、登録簿に記載されている名前で登録されている人の住所に小切手で郵送されたもの。そして

(3) 元本が2,000,000ドル以上の証明された形式の手形。当該手形が登録簿に記載されているとおりに登録されている人の住所に小切手を郵送するか、当該保有者が関連する通常記録までにレジストラに申請した場合

日付、米国内のその保有者の口座に、すぐに入手可能な資金を電信送金します。その申請は、保有者が書面でレジストラに通知するまで有効です。

セクション2.04。グローバルノートの交換。以下の規定はグローバルノートにのみ適用されます。

(a) インデンチャーに基づいて認証された各グローバルノートは、預託機関またはその候補者の名前で登録され、当該預託機関またはその候補者またはそのグローバルノートのカストディアンに引き渡されるものとし、そのようなグローバルノートはそれぞれ、インデンチャーのすべての目的において単一のノートを構成するものとします。

(b) インデンチャーの他の規定にかかわらず、グローバルノートの全部または一部を登録されたノートと交換することはできません。また、グローバルノートの全部または一部の譲渡は、以下の場合を除き、預託者またはその候補者以外の人の名前で登録することはできません。

(i) 預託機関が、当該グローバルノートの預託機関として継続する意思がない、または継続できないことを当社に通知しましたが、60日以内に後任の預託機関が任命されていません。

(ii) 預託機関が取引法に基づく清算機関としての登録をやめ、60日以内に後任の預託機関が任命されていない。または

(iii) 手形に関する債務不履行事由が発生し、現在も続いているが、そのような受益者は手形を証明した形で手形の発行を求めています。

(c) さらに、債券またはインデンチャーに基づく権利（債務不履行事由発生後の権利を含む）を行使しようとする受益者の要請に応じて、慣習的な手続きに従って、預託機関から、または預託機関に代わって、グローバルノートの受益権と引き換えに認証債券が発行されるものとします。

(d) 上記 (ii) または (iii) 項に従ってグローバルノートまたはグローバルノートの一部と引き換えに発行された債券は、利息クーポンを利用せずに、確定的かつ完全に登録された形式で発行されるものとし、元本の総額は、交換されるグローバルノートまたはその一部の元本総額と同じで、預託機関が指定し負担する名義で登録され、認可された額面で登録されるものとしますここに記載されている任意の凡例。交換されるグローバルノートはすべて、預託機関からレジストラとしての受託者に引き渡されるものとします。ただし、グローバルノートの交換が完了するまで、当該グローバルノートに関して預託機関またはその候補者のグローバルノートの管理人としての役割を果たす受託者は、適切な調整により、元本金額を、交換される部分に等しい金額だけ減額するものとします。受託者の帳簿と記録に基づいて作成されました。そのような引き渡しまたは調整を行う場合、受託者は、当該交換時に発行可能な手形を認証し、預託機関またはその権限を有する代表者の書面による命令により、引き渡しできるようにするものとします。

(e) 上記 (ii) 項に定める事由のいずれかが発生した場合、または上記 (iii) 項に記載されている要請があった場合、当社は、利息クーポンなしで、確定的かつ完全に登録された形で、十分な数の証書を受託者に速やかに提供するものとします。

(f) 預託機関のメンバーまたは参加者（「代理メンバー」）も、代理メンバーが代理を務める他の人物も、預託機関またはその候補者の名前で登録されたグローバルノートに関して、本契約に基づく権利を一切持たないものとし、預託機関またはその候補者は、場合によっては、会社、受託者、およびその代理人によって扱われる場合があります目的を問わず、かかるグローバルノートの絶対所有者および保有者である会社または受託者。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、当社、受託者、または当社の代理人または受託者が、場合によっては寄託者またはその候補者によって提供された書面による証明、委任状、またはその他の承認を有効化することを妨げるものではありません。また、寄託機関、その代理人、およびその代理人、およびその代理人を代表する他の人物との間で、場合によっては損なわれることもありません

代理メンバーは、任意の債券の保有者の権利の行使を規定する、当該個人の慣習的な慣行の運用を行なうことができます。

(g) グローバルノートのすべての持分が買い戻され、転換され、取り消され、または証明された形式のノートと交換された時点で、当該グローバルノートは、預託者と保管者の間に存在する既存の手続きと指示に従って、受領時に受託者によって取り消されるものとします。かかる取消前であればいつでも、グローバルノートの利息が買い戻され、償還され、転換され、取り消され、または証明された形式の債券と交換された場合、そのグローバルノートの元本は、預託機関とグローバルノートの保管者の間に存在する常設手続きと指示に従って適切に減額され、受託者またはカストディアンによって当該グローバルノートの保証が行われるものとしますグローバルノートについては、受託者の指示により、このような削減を反映させるためです。

セクション2.05。未処理メモ。未払いの手形はいつでも受託者によって認証されたすべての手形です。ただし、受託者によって取り消されたもの、取り消しのために引き渡されたもの、およびこのセクションで未払いのものとして記載されているものは除きます。会社または会社の関連会社が手形を保有しているからといって、手形が未払いでなくなるわけではありません。

基本契約のセクション3.6に従って手形が交換された場合、受託者と会社が、交換された手形が保護対象購入者（統一商法のセクション8-303で定義されている）によって保有されているという満足のいく証拠を受け取らない限り、未払いのままになります。

支払代理人がインデンチャーに従い、ファンダメンタルチェンジ買戻し日に、償還日または満期日に買戻しまたは満期を迎える手形（またはその一部）に関してその日に支払われるべきすべての元本と利息を支払うのに十分な金額を分離して信託している場合、支払代理人がその日に保有者にそのような金額を支払うことを禁じられていない場合契約の条件に従うと、その日以降、そのような債券（またはその一部）は未払いで利息を失います発生しなくなります。

セクション2.06。デフォルトの利息。支払われるべき手形の利息で、支払期限が来て支払われるまでに支払われず、その未払いが30暦日間続くと、通常の記録日に直ちに保有者への支払が中止されます。また、当該債務不履行利息に対する当該不履行利息および利息（法的範囲で）は、手形が負担する年利息（本書の債務不履行利息および利息など）総称して「不履行利息」と呼ばれます）は、いずれの場合も、以下の（a）または（b）項に規定されているように、会社の選択時に支払うものとします。

(a) 当社は、特別基準日（以下に定義）の営業終了時に債券（またはそれぞれの前身の債券）が登録されている名前を持つ個人に、当該債務不履行利息の支払いを行うことを選択できます。債務不履行利息は、以下の方法で確定されるものとします。当社は、各手形について支払われる予定の債務不履行利息の金額と支払予定日（通知後30暦日以上）を書面で受託者に通知するものとし、同時に、当該債務不履行利息に関して支払われる予定の総額に等しい金額を受託者に預けるか、または満足のいく取り決めを行うものとします。支払い予定日より前にそのような預金をする受託者、入金されたときのそのようなお金は保留されますこの条項に記載されているような不履行利息を受ける資格のある人の利益のための信託。そこで、当社は、特別利息支払日の15暦日以上10暦日以上前、および受託者が支払予定通知を受領してから10暦日以上前までに、当該不履行利息の支払いの基準日（「特別基準日」）を設定するものとします。当社は、当該特別基準日を速やかに受託者に通知し、当該不履行利息の支払い案およびそのための特別基準日および特別利息支払日を、当該特別記録日の少なくとも10暦日前に各保有者に速やかに通知するものとします。当該債務不履行利息の支払予定日およびその特別基準日および特別利息支払日の通知により、当該債務不履行利息は、特別基準日の営業終了時に手形（またはそれぞれの前身の債券）が名前で登録されている個人に特別利息支払い日に支払われるものとし、次の（b）項に従って支払われることはありません。

(b) 当社は、手形が上場されている証券取引所の要件と矛盾しないその他の合法的な方法で、債務不履行利息の支払いを行うことができます。また、当該取引所が要求する通知に基づき、当社が本条項に基づく支払案について受託者に通知した後、当該支払方法が受託者によって実行可能であるとみなされる場合は、当該取引所の要求に応じて当該支払いの支払いを行うことができます。

(c) 本第2.06条の前述の規定に従い、他の債券の登録、譲渡、または引き換えに、またはそれらの代わりにインデンチャーに基づいて引き渡される各手形には、当該他の手形によって計上された未払利息および未払利息、および未払利息の権利が付与されるものとします。

セクション2.07です。ランキング。手形は、当社の上級一般無担保債務を構成し、当社の既存および将来のすべての優先無担保債務と同等の支払い権があり、そのような負債の条件により債券に明示的に従属するようになった会社の将来の債務に対する支払い権では上位にランクされます。

セクション2.08。凡例; その他の譲渡および交換要件。

(a) 譲渡制限の対象となる債券の譲渡、交換、または交換時に発行され、手形に記載されている凡例（総称して「凡例」）が付いている場合、または紙幣の凡例を削除するよう要求された場合、（i）発行された手形には凡例が付きます。または（ii）第（ii）条の場合を除き、場合によっては凡例は削除されません）（a）満足のいく証拠が会社とレジストラに提出されました。これには、会社またはレジストラから要求された場合の弁護士の意見も含まれます。譲渡が証券法に準拠していること、または当該手形が証券法の規則144の意味の範囲内で「制限」されていないことを保証するために、レジェンドもそこに記載されている譲渡制限も必要ではないことを、会社とレジストラが合理的に要求する場合があります。ただし、当該売却時に有効な登録届出書に基づく当該手形の売却に関連する証拠を提出する必要がない場合に限ります。(b) すべてが記載された役員の証明書が受託者に届けられますこの契約で規定されているレジェンドの削除に関する契約と条件が遵守されました。(1) 前の文で要求されるような品目の提供、または (2) 売却の時点で有効な登録届出書に従って当該手形が売却されたことを当社が管財人および登録官に通知した場合、管財人は、会社の書面による指示により、凡例のない手形を認証して引き渡すものとします。レジェンドがノートの表面から削除され、その後ノートが会社の関連会社によって保持された場合、会社からの書面による指示により、レジェンドは復活するものとします。

(b) 個人への手形の譲渡は、当該手形がその人の名前で登録されない限り、本契約または手形に基づいて有効にならないものとします。

(c) 次の段落に従い、すべての手形には凡例に記載されている譲渡制限が適用されるものとします。

(d) レジェンドが手形の譲渡可能性に課した制限は、当該手形が有効な登録届出書に従って売却されたとき、または証券法に基づく規則144（またはその後継条項）に従って譲渡されたとき、またはそれ以前の場合は、証券法に基づく規則144（d）（または後継条項）に基づく売却に適用される保有期間の満了時に終了します。かかる譲渡制限がその条件に従って失効した、または終了したと見なされる手形は、当該期限切れの発生を通知管財人および登録官に通知し、本第2.08条の規定に従って当該手形を登録機関に引き渡すことができます（規則144または後継条項に従った譲渡により譲渡制限が終了した場合は添付してください）。、会社またはレジストラから要求された場合は、合理的に弁護士の意見会社に受け入れられ、当社が受け入れる形で会社に宛てて、当該手形の譲渡が規則144（または後継規定）に従って行われた旨と、当該手形の譲渡に関して本契約で定められたすべての契約および条件が遵守されたことを記載した役員証書は、期間および元本総額と同等の新しい手形と交換してください。制限の厳しい伝説。会社は受託者に発効日を書面で通知します

ノートを登録する任意の登録届出書の管財人は、前述の弁護士意見書または登録届出書に従って誠意を持って取った、または取らなかった措置について責任を負わないものとします。

(e) レジェンドがセクション2.08 (a) または (d) に従って削除される時点で、手形に「制限付き」のCUSIPまたはISIN番号が付いていて、その預託機関が、当該手形を預託機関の施設内で「制限のない」CUSIPまたはISIN番号で識別するための強制的な交換またはその他の手続きを必要とする場合、当社は理由がわかり次第、そのような交換または手続きを実施します実用的であり、そのような手形は、そのような交換または手続きが行われるまで、「制限のない」CUSIPまたはISIN番号で識別されるとは見なされません。

ここに反対の記載があったとしても、受託者も登録官も、譲渡が証券法または適用される州の証券法の登録規定または免除に準拠しているかどうかを確認する責任を負わないものとします。

前のセクション2.08（c）および（d）で使用されていたように、「譲渡」という用語には、手形のすべての売却、譲渡、またはその他の処分が含まれます。

セクション2.09。QIBへの転送。

制限付き凡例が記された紙幣を構成するグローバルノートを、QIBが保有する物理ノートに譲渡する提案の登録には、次の規定が適用されるものとします。

(a) レジストラは、売却が規則144Aの規定に従って行われたと書面で会社とレジストラに通知した譲渡予定者が、自分の口座または単独の投資裁量を行使する口座で手形を購入することを会社とレジストラに書面で通知した譲受人に、譲渡を登録するものとします。そのようなアカウントはすべてルール144Aの意味におけるQIBであり、そのアカウントへの売却が信頼されて行われていることを認識しています規則144Aは、規則144Aに従って要求された会社に関する情報を受け取ったこと、またはそのような情報を要求しないことを決定したこと、および譲渡人が規則144Aで規定された登録の免除を請求するために前述の表明に頼っていることを認識していることを認めます。

第 3 条

紙幣の買戻し

セクション 3.01.根本的な変化があった場合の保有者のオプションによる買戻し。

(a) 満期日の前に根本的な変更が発生した場合、各保有者は、当社がファンダメンタルチェンジ会社通知で指定した日付（「ファンダメンタルチェンジの買戻し日」）に、元本1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい元本の全部または一部を元本で買い戻すよう会社に要求する権利を有します会社の基本変更通知の日付から20営業日以内に買戻し価格で、35営業日以内に支払います現金で、買い戻される債券の元本の100％に、ファンダメンタルチェンジ買戻し日までの未払利息と未払利息（「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」）を加えた金額（「ファンダメンタルチェンジ買戻し価格」）。ただし、そのようなファンダメンタルチェンジ買戻し日が通常基準日以降で、対応する利息支払日またはそれ以前の場合は、支払利息の全額が利息支払日に通常記録日の登録保有者に支払われ、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格は、買い戻される債券の元本の100％に等しくなります。契約締結日以降に適用法が変更された結果、当社が適用法を遵守できるように、ファンダメンタルチェンジの買戻し日は延期されることがあります。本第3.01条に基づく債券の買戻しは、次の日に行われるものとします。

(1) 契約完了前のノートの裏面に記載されている形式で、正式に記入された通知（「基本変更買戻し通知」）の保有者による支払い代理人への送付

ファンダメンタル・チェンジの買戻し日（「ファンダメンタル・チェンジの買戻し有効期限」）の直前の営業日。そして

(2) 支払代理人の事務所（受託者が支払代理人を務める場合は、企業信託局となります）での基本変更買戻し通知（必要なすべての裏書を含む）の送付後、いつでも支払代理人に手形を送付または記帳して譲渡します。ただし、かかる送付は、そのためのファンダメンタルチェンジ買戻し価格の保有者による受領の条件となります。ただし、当該基本変更買戻し価格は手形が支払人に引き渡された場合にのみ、本第3.01条に従って支払われるものとします代理人は、関連する基本変更買戻し通知に記載されている説明にすべての点で従わなければなりません。

ファンダメンタル・チェンジの買戻し通知には、次のように記載されます。

(i) グローバルノートに関しては、適切な預託情報、および認証されたノートに関しては、買戻しのために入札されるノートの証明書番号（ある場合）。

(ii) 買い戻す債券の元本のうち、1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍でなければならない部分。そして

(iii) 債券は、債券および契約書の該当する規定に従って当社が買い戻すことになっています。

ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知が送付され、取り下げられていない債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の支払いは、場合によっては、記帳による振替または必要な裏書とともに手形が支払代理人に引き渡されたことが条件となります。債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の支払いは、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日と、場合によっては記帳振替またはノートの引き渡しの時期のいずれか遅い方の後に速やかに行われるものとします。

買戻し手形の有効性、適格性（受領時期を含む）、および受諾に関するすべての質問は、会社が決定するものとし、明らかな誤りがない限り、最終的な決定と拘束力があるものとします。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第3.01条で検討されているファンダメンタル・チェンジ買戻し通知を支払代理人に送付する保有者は、以下のセクション3.02に従って書面による撤回通知を支払代理人に送付することにより、ファンダメンタル・チェンジ買戻し期限が切れる前にいつでも当該ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知を撤回する権利を有します。

支払代理人は、基本変更買戻し通知またはその撤回通知書を受け取ったことを速やかに会社に通知するものとします。

(b) 根本的な変更が発生してから10営業日目またはそれ以前に、当社は、基本的変更の日に、レジストラの登録簿に記載されている住所の住所にいるすべての保有者と、適用法で義務付けられている範囲で、基本変更に関連して任命された受託者および支払代理人に、根本的な変更の発生とその結果に関する書面による通知（「根本的な変更に関する会社通知」）を提供するものとします。購入権。

各抜本的変更に関する会社通知には、特に次の事項が明記されるものとします。

(i) 根本的な変化を引き起こした出来事。

（ii）根本的な変更の日付。

（iii）ファンダメンタルチェンジの買戻し日。

(iv) ファンダメンタルチェンジによる買戻しを行使できる最終日、つまりファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の営業日とします。

（v）ファンダメンタルチェンジの買戻し価格。

(vi) 支払いエージェントとコンバージョンエージェントの名前と住所。

(vii) 根本的な変更があった場合に保有者が買い戻す権利を行使するために従わなければならない手続き

(viii) ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知が提出されたが撤回されなかった債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格は、当該ファンダメンタル・チェンジ買戻し日と、記帳・エントリーの譲渡またはノートの引き渡し時の（必要なすべての裏書とともに）のいずれか遅い方に支払われるものとします。

(ix) 本書に別段の定めがある場合を除き、利息の分割払いのための標準基準日以降、かつ関連する利息支払日以前のファンダメンタルチェンジ買戻し日について、当該ファンダメンタルチェンジ買戻し日以降（ファンダメンタルチェンジ買戻し価格の支払いに不履行があった場合を除く）、ファンダメンタルチェンジ時に買戻しの対象となる債券の利息は発生しなくなり、すべての権利のうちは、当該債券の保有者が、受領権を除き、これに従って、ファンダメンタルチェンジの買戻し価格。

(x) 保有者は、ファンダメンタル・チェンジ買戻し日の直前の営業日の営業終了前に、当該保有者の氏名を記載した手紙またはファクシミリ送信（受領が確認され、その直後に手紙が続きます）、当該保有者が当該ファンダメンタルチェンジの買戻しに関して当社が手形を購入する選択を取り下げる旨の声明により、ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知における選択を取り下げる権利があります。根本的な変更による買戻しに基づく購入日、引き落とされる当該債券の証明書番号、当該手形が認証済み債券の場合、そのように引き出す当該保有者の手形の元金（金額は1,000ドルまたはその整数倍でなければなりません）と、本第3.01条に従って当該保有者が送付した基本変更買戻し通知の対象となる当該保有者の手形の元本（もしあれば）。金額は1,000ドルまたは積分でなければなりませんその倍数。ただし、基本変更の支払いに不履行が生じた場合は買戻し価格については、保有者は、債務不履行が継続している間はいつでもファンダメンタルチェンジ買戻し通知における選択を取り消す権利があります。

(xi) そのような根本的な変更に起因する換算レートおよび換算レートの調整。

(xii) 保有者がファンダメンタル・チェンジの買戻し通知を出した債券は、そのファンダメンタル・チェンジ買戻し通知が第3.02条に従って取り下げられた場合、または会社がファンダメンタル・チェンジ買戻し価格の支払いを怠った場合にのみ、第10条に従って転換できるということです。

(xiii) CUSIP番号、または場合によっては、ノートの番号、および

(xiv) 保有者が会社に債券の買い戻しを要求するために従わなければならない手続き。

当社が前述の通知を行わなかったり、そこに欠陥がなかったりしても、保有者の買戻し権が制限されたり、本第3.01条に基づく債券の買戻し手続きの有効性に影響を与えたりすることはありません。

(c) 上記にかかわらず、ファンダメンタルチェンジ買戻し日またはそれ以前に債券の元本額が繰り上げられ、その加速が取り消されなかった場合、基本変更時に保有者の選択により当社が手形を買い戻すことはできません（当該債券に関するファンダメンタルチェンジ買取価格の支払いにおける当社のデフォルトによる加速の場合を除く）。

(d) 第三者が当社による当該オファーに適用されるインデンチャーに定められた要件に従い、同じ方法で、同時に、その他の方法でそのようなオファーを行い、当該第三者が適切に引き渡され、かつ有効に撤回されなかったすべての債券を購入した場合、本第3.01条で義務付けられている根本的な変更が発生しても、当社は手形を購入したり、購入を申し出たりする必要はありません。同じ方法で、同時に、それ以外の場合は、そのような要件に準拠しています。

(e) 当社は、(1) その定義の (2) 項に基づく根本的な変更があった場合に、本第3.01条に記載されているような通知を行ったり、債券を買い戻したりする必要はありません。(1) そのような根本的な変更により、債券が（第10.05条に従い）ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格よりも大きい手形あたりの現金に転換可能になった場合（未収利息の最大額が支払われると仮定します）可能な最新のファンダメンタルチェンジの買戻し日に基づいて決定され、（2）会社は保有者に適時に通知しますセクション10.01 (b) (2) に記載されているような抜本的な変更に基づいて社債を転換する権利。

セクション 3.02.ファンダメンタルチェンジ買戻し通知の撤回。ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知は、ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知に従い、支払代理人の事務所（受託者が支払代理人を務める場合は、コーポレート・トラスト・オフィス）に送付される書面による撤回通知により、ファンダメンタル・チェンジ買戻し通知を取り消すことができます。具体的には以下を明記してください。

(1) グローバルノートに関しては、適切な預託情報、および認証済みノートに関しては、引き出されたノートの証明書番号（ある場合）。

(2) 引き出された債券の元本（1,000ドルまたはその整数倍でなければなりません）。そして

(3) 元の基本変更買戻し通知の対象となっている当該債券の元本（ある場合）。その部分は元本1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍でなければなりません。

セクション 3.03.ファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の預金。ニューヨーク時間の午前10時前、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日に、会社は支払代理人に預金するか、当社または当社の完全子会社が支払代理人を務める場合は、基本契約のセクション9.3に規定されているように、すぐに利用可能な資金に含まれる現金を分離して信託で保有するものとします。これは、すべてのファンダメンタル・チェンジの買戻し価格の合計を支払うのに十分な、すぐに利用可能な資金の現金をすべて支払うのに十分なファンダメンタル・チェンジの買戻し日に買い戻される予定の紙幣またはその一部。

支払代理人が、ファンダメンタル・チェンジ買戻し日に、保有者が第3.01条に従って当社に買戻しを要求することを選択した債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を支払うのに十分な現金を保有している場合、ファンダメンタル・チェンジ買戻し日をもって：

(i) 場合によっては、手形の記帳振替が行われたかどうか、または手形が支払代理人に引き渡されたかどうかにかかわらず、そのような手形は未払いではなくなり、利息は発生しなくなります。そして

(ii) 当該債券の保有者の他のすべての権利は、債券の引き渡しまたは譲渡時に基本変更買戻し価格を受け取る権利を除き、終了するものとします。

セクション 3.04.一部で買い戻されたメモ。一部のみ買い戻された手形を提示した時点で、当社は、当社の費用負担で、提示された手形の未購入部分に等しい元本の総額で、承認された額面の新しい手形または手形を認証し、その保有者に引き渡せるものとします。

セクション 3.05.債券の買戻し時に証券法を遵守する契約。根本的な変更による買戻しに関して、当社は、該当する範囲で、（i）債券の買戻しの申し出時に適用される可能性のある取引法に基づくその他の公開買付け規則の規定を遵守し、（ii）債券の買い戻しを申し出たときに適用される可能性のある取引法に基づくその他の公開買付け規則を遵守し、（ii）当社による債券の買い戻しの申し出に関連して必要なスケジュールを提出し、（iii）その他すべての連邦法上の事項を遵守するものとします。会社による債券の買い戻しオファーに関連する州の証券法。

第四条

契約

これにより、基本契約の第9条が注記に関して補足され、示されているように、以下の契約が追加または置き換えられます。

セクション4.01。手形のお支払い。以下の規約は、債券に関する基本契約のセクション9.1に代わるものです。当社は、債券およびインデンチャーに定められた日付と方法で、転換時に支払うべき決済額、および債券の利息の元本（該当する場合はファンダメンタルチェンジ買戻し価格、該当する場合は償還価格を含む）を速やかに支払うものとします。元本、決済金額および利息は、その日に受託者または支払代理人がインデンチャーに従って、すべての元本、決済額、および期日利息を支払うのに十分な金額を保有しており、受託者または支払代理人が、場合によっては、インデンチャーの条件に従ってその日に保有者にそのような金額を支払うことを禁止されていない場合、支払期日に支払われたものとみなされます。

当社は、現金を含む範囲で、延滞した元本（該当する場合はファンダメンタルチェンジ買戻し価格、該当する場合は償還価格を含む）と転換時に支払うべき決済金額を、債券に明記されているレートで支払うものとし、延滞利息の分割払いの利息をセクション2.06で指定されたレートで支払うものとします。

セクション4.02です。オフィスや機関のメンテナンス。以下の規約は、債券に関する基本契約のセクション9.2に代わるものです。当社は、譲渡または交換の登録、支払い、転換、買戻しのための提示のために手形を引き渡すことができ、また、手形とインデンチャーに関して当社に、または当社に通知および要求を行うことができる事務所または機関を維持するものとします。契約締結日現在、当該事務所は受託者の企業信託事務所にあり、それ以外の場合は、受託者が会社への通知により随時指定するその他の住所にあります。当社は、管財人が指定または任命していない当該事務所または機関の所在地、および所在地の変更について、管財人に速やかに書面で通知するものとします。会社がそのような必要な事務所や機関を一切維持できない場合、またはその住所を受託者に提供しなかった場合、そのような提示、引き渡し、通知、要求は企業信託事務所で行うことができます。ただし、企業信託事務所は、会社に対する法的手続きの遂行を目的とした会社の事務所または機関ではありません。

また、当社は、そのような目的の一部またはすべてのために、共同登録機関および手形を提示または引き渡すことができる1つ以上の事務所または機関を随時指定する場合があり、その指定を随時取り消す場合があります。当社は、そのような指定または取消、およびそのような他の事務所または機関の所在地が変更された場合は、速やかに受託者に書面で通知するものとします。

セクション 4.03.レポート。次の契約は、手形に関する基本契約のセクション9.5に代わるものです。

(a) 当社は、証券取引法のセクション13または15 (d) に従ってSECに提出する必要のある書類または報告書を、SECへの提出が義務付けられてから15日以内に受託者に提出するものとします（規則12b-25または証券取引法に基づく承継規則で定められた猶予期間が有効になります）。当社がSECのEDGARシステム（またはその後継者）を介してSECに提出した文書または報告は、そのような書類がEDGAR（または後継者）を介して提出された時点で受託者に提出されたものとみなされます。受託者は、会社の声明または報告書が一般に公開されているかどうか、またいつ電子的にアクセス可能であるかを決定する義務はありません。これとは反対の定めがあっても、当社は、当社がSECから機密扱いを求めている、または受けた情報を、受託者または保有者に提出したり、提供または開示したりする必要はないものとします。

(b) 受託者は、受託された報告を確認または分析する義務はありません。本契約に基づいて受託者に提出された報告書および書類の受託者への送付は、情報提供のみを目的としており、受託者が受領したからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報について、実際にまたは建設的な通知や知見をしたことにはなりません。これには、当社がインデンチャーに基づく契約のいずれかの遵守状況を含みます（受託者は最終的に役員の証明書に依拠する権利があります）。

セクション4.04。コンプライアンス証明書。以下の規約は、手形に関する基本契約のセクション9.6に代わるものです。当社は、会社の各会計年度終了（2024年12月31日に終了した会計年度から）から120暦日以内に、役員（当該役員が会社の最高執行役員、財務責任者、または会計責任者の1人）の知る限り、当該役員を執行するかどうかを記載した役員証明書を受託者に送付するものとします。の証明書、その期間中に発生した債務不履行または債務不履行事件、発生した場合は説明してください各デフォルトまたはデフォルト事象、そのステータス、およびそれに関して会社が取っている、または取ることを提案しているアクション。そのような役員の証明書には、会社が契約に基づくすべての条件と契約を遵守したというその役員からの証明書も含まれているものとします。

セクション4.05。デフォルトに関する役員の声明。当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気付いた後、速やかに、いかなる場合でも10暦日後に、当該債務不履行または債務不履行事由の詳細、その状況、および当社が取ることを提案する措置を記載した役員証明書を受託者に送付するものとします。

セクション4.06です。滞在、延長、または高利貸し法の放棄。当社は、ここに記載されている手形の元本または利息の全部または一部を当社が支払うことを禁止または免除する滞在、延長、または利息の全部または一部を支払うことを禁止または免除するその他の法律を、いつでも主張したり、訴えたり、主張したり、利益や利用を行ったりしないことを（合法的に許可できる範囲で）誓約しますいつでも。当社は（合法的に許可できる範囲で）そのような法律のすべての利益または利点を明示的に放棄し、そのような法律がもたらすすべての利益または利点を放棄し、そうではないことを約束します。そのような法律は、本契約で受託者に付与された権限の執行を妨げたり、遅らせたり、妨げたりしますが、あたかもそのような法律が制定されていないかのように、そのような権限の執行を妨げたり、許可したりします。

第5条

後継会社

これにより、基本契約の第7条は、注記に関してのみ、完全に次のように置き換えられます。

セクション5.01です。会社が資産を合併または譲渡する場合。当社は、以下の場合を除き、単一の取引または一連の関連取引において、他の人物と連結または合併したり、当社およびその子会社の資産および資産の全部または実質的にすべてを他の人に売却、譲渡、譲渡、リース、その他の方法で処分したりしてはなりません。

(a) (i) 会社が継続法人、または (ii) 合併後の存続者または譲受人（当社以外の場合）（「承継会社」）が設立され既存の法人であるかのいずれか

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づき、当該者は、補足契約により、手形および契約に基づく会社の義務をすべて引き受けます。

(b) そのような取引が有効になった直後に、デフォルトまたはデフォルト事由は発生せず、継続しています。そして

(c) 当社は、第5.03条に従い、役員の証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

セクション5.02です。後継者は後任となります。セクション5.01に記載されているような取引の場合、当社が存続法人ではないリース以外で、承継会社が補足契約によって引き受け、締結して受託者に引き渡した場合、すべての債券の元本と利息の期日および時間厳守の支払い、およびインデンチャーのすべての契約と条件の期日どおりの履行と遵守が行われます当社が履行または満足することになれば、当該承継会社が承継し、代替となり、すべてを行使することができますリースの場合を除き、当社、およびExact Sciences Corporationの権利と権限は、債券および契約に基づく義務から解放されるものとします。その際、そのような承継会社は署名をさせることができ、それまで本契約に基づいて発行可能な債券の一部または全部を、自社の名前またはExact Sciences Corporationの名前で発行することができます。また、会社の代わりにかかる承継会社の命令により、規定された契約のすべての条件、制限に従い、管財人は認証を行うものとしますそして、以前に署名されているはずのメモを配達するか、認証して配達させるものとしますそして、認証のために会社の役員から受託者に渡されます。また、その後、承継会社が署名してその目的で受託者に引き渡す必要があるすべてのメモ。そのように発行されたすべての債券は、あらゆる点で、あたかもすべての債券が本契約の締結日に発行されたかのように、それ以前または後にインデンチャーの条件に従って発行された債券と同じ法的ランクおよび利益を持つものとします。このような統合、合併、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分が行われた場合、本契約の最初の段落で「会社」と名付けられた人物、またはその後本第5条に規定された方法でその地位となった後継者は、その後いつでも解散、清算および清算することができ、その責任は免除されます債券の債務者および製造者、および契約に基づく債務から。

セクション5.03です。受託者に与えられる弁護士の意見。本第5条に基づく補足契約の締結に先立ち、受託者は、そのような統合、合併、売却、譲渡、譲渡、リース、その他の処分、およびそのような仮定が本第5条の規定に準拠していることの決定的な証拠として、役員証書と弁護士意見書を受け取るものとします。

第6条

デフォルトと救済

これにより、基本契約の第5条は、注記に関してのみ、完全に次のように置き換えられます。

セクション6.01。デフォルトのイベント。「デフォルトイベント」は、次の場合に発生します。

(a) 会社が期日までに債券の利息を支払わず、その支払い不履行が30暦日続く場合

(b) 満期時に会社が債券の元本を支払わなかった場合、または期日までに手形に関して支払うべきファンダメンタルチェンジ買戻し価格または償還価格を支払わなかった。

(c) 当社が契約条項に従って手形を転換する義務を履行せず、そのような不履行は、当該転換の予定決済日から5営業日間続きます。

(d) 会社が第5条を遵守していない。

(e) 当社は、第10.01 (b) (2) 条に記載されている取引の通知を怠っています。

(f) 当社は、いずれの場合も、セクション3.01 (b) または10.01 (b) (3) に従って期限が到来しても、根本的な変更の通知を行わなかった。

(g) 当社は、以下に定める書面による通知が当社または債券の元本総額の25％以上の保有者から60暦日連続で、債券または契約書の条件、契約（履行における不履行または違反が本第6.01条の他の箇所で具体的に扱われている契約または契約を除く）を履行または遵守しなかった場合場合によっては、会社と受託者に未払いのままです。

(h) 当社またはその子会社の借入金の総額が50,000,000ドル（またはそれに相当する外貨）を超える負債について、期日までに支払わなかった場合（定められた満期であるか否かを問わず）、または満期の加速につながる債務不履行の場合。ただし、そのような債務が支払または免除されるか、そのような繰り上げが取り消され、保留または取り消される場合を除きます、下記の書面による通知が受託者から当社、または合計で25％以上の保有者から30暦日以内に場合によっては、その時点で会社と受託者に未払いの債券の元本

(i) 当社または当社の子会社に対して下された5,000,000ドル（またはそれに相当する外貨額）（保険の対象となる金額を除く）を超える支払いに関する最終判決。上訴または審査が開始されていない場合、（A）上訴または審査の申立ての権利が失効した日から60暦日以内に、判決の支払い、解除、保留、放棄、または保留は行われません、または (B) 上訴または審査請願の権利がすべて消滅した日。

(j) 破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内にある当社またはその重要な子会社：

(1) は自発的なケースを開始します。

（2）非自発的なケースでそれに対する救済命令を出すことに同意します。

(3) 自社またはその財産の大部分の管理人を任命することに同意します。

（4）債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。または

(5) または破産に関連する外国の法律に基づいて同等の措置を講じる、または

(k) 管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または法令を締結します。

（1）は、不本意なケースにおける当社またはその重要な子会社に対する救済のためのものです。

（2）会社またはその重要な子会社、あるいはその資産のかなりの部分の管理人を任命します。

(3) 会社またはその重要な子会社の清算または清算を命じる。または

(4) 同様の救済は、外国の法律の下でも認められています。

また、前述の（1）から（4）の条項のいずれの場合も、そのような命令または法令は60暦日間、効力を失ったままになります。

上記は、そのような債務不履行事由の理由が何であれ、それが自発的か非自発的かを問わず、法の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令、命令、あるいは行政機関や政府機関の命令、規則、規制に従って発生したかを問わず、債務不履行事由となります。

「破産法」という用語は、債務者の救済に関する合衆国法典第11章、または同様の連邦法または州法を意味します。「カストディアン」という用語は、破産法に基づく受領者、受託者、譲受人、清算人、カストディアン、または同様の役人を指します。

本第6.01条の（g）または（h）項に基づく債務不履行は、未払いの債券の元本総額の少なくとも25％を受託者が当社または保有者に通知するまで、債務不履行とはみなされません。場合によっては、当社および受託者に債務不履行について通知し、当社は、本第6.01条の（g）または（h）項で指定された期間内に当該債務不履行を是正しません。該当するのは、そのような通知を受け取った後です。そのような通知は、デフォルトを明記し、それを是正するよう要求し、その通知が「デフォルト通知」であることを明記する必要があります。

セクション 6.02.アクセラレーション。債務不履行事件（会社に関するセクション6.01（j）または（k）で規定されている債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、受託者は会社への通知により、または当社および受託者への書面による通知により未払債券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、債券の元本金額と未払債券の未払利息および未払利息を次のように申告することができます期日と支払い予定。当社に関してセクション6.01（j）または（k）で指定されている債務不履行事由（および当社の重要な子会社の1つ以上が関与していない）が発生し、継続している場合、手形の元本および未払手形に対する未払利息は、受託者または任意の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

加速宣言後、受託者が未払い金の支払いに関する判決または命令を得る前に、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者は、会社と受託者への書面による通知により、次の場合にそのような申告を取り消して取り消すことができます。

(a) 当社が支払った（または支払うのに十分な金額を受託者に預け入れた）：

(1) すべての手形のすべての延滞利息。

（2）そのような加速申告書以外で支払期日が到来した手形の元本。

(3) そのような利息の支払いが合法である範囲で、延滞利息に対する利息。そして

(4) 本契約に基づいて受託者が支払った、または前払いしたすべての金額と、受託者、その代理人および弁護士の報酬および合理的な費用、支出、前払金、および

(b) 債務不履行事由はすべて、債権の元本の未払いおよび未払利息のうち、そのような加速の宣言または転換時の対価の引き渡しの失敗によってのみ支払期日となった未払利息を除き、すべて解消または放棄されました。

そのような取り消しや取り消しは、その後の債務不履行または債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。

セクション 6.03.その他の救済策。債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、債券の元本または利息の支払いを回収するため、または債券または本契約のいずれかの条項の履行を強制するために、可能な限りの救済策を講じることができます。

受託者は、手続中に手形をまったく所有していなかったり、手続中に手続を作成しなかったりしても、手続を続けることができます。債務不履行事由が発生した場合に受託者または保有者が権利または救済措置を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、その権利または救済措置が損なわれたり、債務不履行が発生した場合の権利放棄または黙認とはみなされません。他の救済策に勝る治療法はありません。利用可能な救済策はすべて累積的です。

セクション 6.04.過去の債務不履行の放棄。セクション6.02に従い、発行済み債券の元本総額が過半数の保有者は、すべての債券の保有者に代わって、契約に基づく既存および過去の債務不履行または債務不履行事由とその影響を放棄することができます。ただし、次の場合を除きます。

(i) 会社が期日までに債券の元本または利息を支払わなかった。

(ii) 当社が契約条件に従って手形を現金に、および該当する場合は普通株式に転換しなかったこと。

(iii) 保有者が買戻し権を行使したことに関連して、当社がファンダメンタル・チェンジ買戻し日にファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を支払わなかったこと、または当社が償還日に償還価格を支払わなかったこと。または

(iv) 第9.02条に基づいて影響を受ける各保有者の同意なしには修正できないインデンチャーの規定のいずれかを会社が遵守しなかった場合。

デフォルトが放棄されると、それは解消されたと見なされますが、そのような権利放棄が後続またはその他のデフォルトに適用されたり、結果として生じる権利を損なったりすることはありません。

セクション 6.05.多数決による統制。発行済み債券の元本総額が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置または受託者に付与されたその他の権利または権限の行使について、手続の時期、方法、場所を指定する権利を有するものとします。ただし、受託者は、法律やインデンチャーと矛盾する方向や、基本契約のセクション6.01に従い、他の保有者の権利を過度に害する、または受託者が誠意を持って決定した十分な補償を受けていない個人的責任または費用に受託者が関与すると判断した指示に従うことを拒否することができます。ただし、受託者は他の指示に従うことができます管財人が適切と判断した、そのような指示と矛盾しない行動。本契約に基づく措置を講じる前に、受託者は、そのような措置を講じたことまたは行わなかったことにより生じるすべての損失、負債、および費用に対して、独自の裁量で補償または担保を受ける権利を有するものとします。

セクション 6.06.スーツの制限。期日までに元本または利息の支払いを受ける権利、または期日を迎えた転換時に支払期日となる対価を受け取る権利を行使する場合を除き、保有者は以下の場合を除き、本契約または手形に関する救済を求めることはできません。

(a) そのような保有者は、債務不履行事由について管財人に書面で通知しました。

(b) 未払いの債券の元本総額が25％以上の保有者が、救済を求めるよう管財人に書面で要請し、受託者が満足できる受託者の費用、負債、費用に対する担保または補償を申し出ました。

(c) 受託者が、そのような要求と補償の申し出を受けてから60暦日以内にそのような要求に応じなかった。そして

(d) 受託者は、未払いの債券の元本総額が過半数の保有者から一貫性のない指示を受けていません。

保有者は、インデンチャーを使用して他の保有者の権利を害したり、他の保有者よりも優先または優先権を得たりすることはできません（受託者には、そのような行為または猶予がそのような保有者に過度に不利益をもたらすかどうかを確認する肯定的な義務はないと理解されています）。

セクション 6.07.支払いを受け取る保有者の権利。本契約の他の規定および手形の規定にかかわらず、保有者が支払いまたは引き渡しを受ける権利は、場合によっては、(x) 当該手形の元本 (該当する場合はファンダメンタルチェンジ買戻し価格、該当する場合は償還価格を含む)、(y) 未払利息および未払利息（ある場合）、および（z）当該債券の転換時に支払うべき対価です。当該注記または契約書に明記または規定されているそれぞれの期日またはそれ以降、またはそのような支払いまたは引き渡しの執行を求める訴訟を起こす場合、場合によっては、当該保有者の同意なしに、当該日以降に会社に対して損害を受けたり、影響を受けたりすることはありません。

セクション6.08。受託者によるコレクションスーツ。セクション6.01（a）、（b）、（c）で指定された債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、その時点で支払うべき金額の全額（合法的な範囲での未払利息の利息を含む）と基本契約のセクション6.8に規定された金額について、自らの名義で、また会社に対する明示信託の受託者としての判決を取り戻すことができます。

セクション6.09。受託者は請求証明を提出することができます。米国法典第11編またはその他の適用法に基づく手形上の会社またはその他の債務者の破産または再編に関する係争中の手続きがある場合、または保管人が当社またはその他の債務者、会社またはその他の債務者の財産のために任命または所有された場合、またはその他の司法手続きの場合です会社または手形上の他の債務者、または会社またはその他の債務者である受託者の債権者または財産に関連するもの、その後、債券の元本が明示、申告、またはその他の方法で支払われるべきかどうか、また受託者が本第6.09条の規定に従って何らかの要求をしたかどうかにかかわらず、当該手続への介入またはその他の方法により、元本および未払利息の全額および未払利息（ある場合）について1つまたは複数の請求を提出および証明する権利と権限を与えられるものとします。の注意事項、そして司法手続きの場合は、そのような請求証明やその他の書類や書類を提出することそして、受託者（受託者、その代理人、弁護士の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払いに関する請求を含む）および保有者の請求（受託者、その代理人および弁護士の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払金に関する請求を含む）および保有者の債権者、債権者、またはその財産に関連する司法手続において、必要または望ましいと思われるその他の措置を講じ、回収および受領することそのような請求に基づいて支払われる、または引き渡せる金銭またはその他の財産、および任意の金額を差し引いた後に分配すること基本契約のセクション6.8に基づく受託者によるものとし、カストディアンまたは同様の役人は、管理費として受託者にそのような支払いを行う権限を各保有者から与えられ、受託者がそのような支払いを保有者に直接行うことに同意した場合は、合理的な報酬、費用、前払金、および支払いのために支払われるべき金額を受託者に支払うこと（代理人を含む）弁護士費用、および基本契約のセクション6.8に基づいて受託者に支払うべきその他の金額を含め、そのような配布の日付までです。そのような手続きにおける合理的な報酬、費用、不動産からの前払いおよび支払いの支払いが理由の如何を問わず拒否される場合、その支払いは、清算中であるかどうかにかかわらず、債券の保有者がそのような手続きで受け取る資格のあるすべての分配、配当、金銭、証券、その他の財産に対する先取特権によって担保され、それらから支払われるものとします。または組織再編や取り決めなどの計画の下で。

ここに記載されている内容は、当該保有者またはその保有者の権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を受託者が承認または同意するか、所有者に代わって受け入れるか採用することを許可するものでもありません。また、そのような手続における保有者の請求に関して管財人に投票を許可するものでもありません。

セクション6.10。優先事項。受託者が本第6条に従って金銭または財産を収集する場合、次の順序でその金銭または財産を支払うものとします。

まず、基本契約のセクション6.8に基づいて支払うべき金額を受託者に伝えます。

第二に：元本債券で支払うべき金額（該当する場合、債券のオプション償還および必要な買戻し条項に基づく支払いを含む）および利息を、いかなる種類の優先または優先権もなく評価して、元本債券の未払い金額（該当する場合、任意償還および債券の必須買戻し条項に基づく支払いを含む）および利息または利息を保有者に支払います会社の任意の転換債務のそれぞれについて。そして

3番目：会社に。

受託者は、本第6.10条に従って、保有者への支払いの基準日と支払い日を決めることができます。受託者は、当該基準日の少なくとも15暦日前に、基準日、支払日、支払額を記載した通知を各保有者と会社に送付するものとします。

セクション 6.11.費用の引き受けです。契約に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、または受託者である受託者が取った、または省略した措置について受託者に対して訴訟を起こした訴訟では、裁判所はその裁量により、事業の訴訟で訴訟当事者に訴訟費用の支払いを求めることができ、裁判所はその裁量により、合理的な弁護士費用および経費を含む合理的な費用をいずれかの当事者の権利と照らし合わせて査定することができます訴訟当事者が行った請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮して、訴訟の当事者。本第6.11条は、受託者による訴訟、第6.07条に基づく保有者による訴訟、または債券の元本が10％を超える保有者による訴訟には適用されません。

セクション6.12。報告規約に従わなかった。インデンチャーにこれと異なる定めがある場合でも、当社は、当社がセクション4.03（a）の契約に従わなかったことに関連する債務不履行事由の唯一の救済策は、当該債務不履行事由の発生後365日間、（i）債券の未払い元本の0.25％に等しい年率で手形に対する追加利息を受け取る権利のみを選択することができますそのような債務不履行事由が発生した最初の日から、その180日目（またはそれ以前）に、ただし含まないセクション4.03（a）に基づく会社の報告義務に関連する債務不履行事由が是正または放棄された日付）および（ii）当該債務不履行事由が発生した最初の日（または第4.条に基づく会社の報告義務に関連する債務不履行事由が発生したより早い日）から365日目までの手形の未払い元本の0.50％ 03 (a) は治療されたか、放棄されたはずです)。本第6.12条に従って支払われる追加利息は、手形に支払われる通常の利息と同じ方法で、発生後の各利息支払日に延滞して支払われるものとします。本第6.12条に従って支払われる追加利息は、第4.03（a）項に基づく当社の報告義務の不履行に関連する債務不履行事由が最初に発生した日から、その後の366日目（またはそれ以前の日）まで、すべての未払いの債券に発生するものとします。ただし、第4.03（a）条に基づく当社の報告義務に関連する債務不履行事由が発生した日は含みません。治療された、または放棄された）。そのような債務不履行事由が続く場合、その366日目に、本第6.12条に従って支払われる追加利息は発生しなくなり、手形は第6.02条に規定されているように繰り上げられるものとします。本第6.12条は、その他の債務不履行事由が発生した場合の保有者の権利に影響を与えないものとします。

当社が本第6.12条に従って追加利息を支払うことを選択しなかった場合、または当社がそのような支払いを行うことを選択したが、期日までにそのような追加利息を支払わなかった場合、手形は第6.02条に規定されているように直ちに繰り上げられるものとします。いかなる場合でも、前述の選択に従って支払われる追加利息は、本第6.12条に従って当該追加利息を支払う必要が生じた事象の数または状況にかかわらず、本第6.12条に規定されている適用利率を超える年間利率で発生しないものとします。当社は、追加利息を支払う義務、そのような追加利息が支払われる日付、および追加利息として特定された金額を知ったら、速やかに受託者に書面で通知するものとします。受託者は、前の文で言及された書面による通知を受け取っていない限り、そのような追加利息の支払期日が到来するかどうかを知る義務を負うことはありません。

第七条

オプションの引き換え

セクション7.01。これにより、ベースインデンチャーの第X条と第11条は、ノートに関してのみ、完全に次のように置き換えられます。シンキングファンドなし。ノートに関しては、シンキングファンドは提供されていません。

セクション 7.02.償還。手形は、2029年4月17日より前に会社が引き換えることはできません。2029年4月17日以降、当社は、普通株式の最終報告売却価格が転換価格の130％以上で、連続する30取引日（最終取引日を含む）で少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効であった場合、当社の選択により、債券の全部または一部を償還価格で現金と償還（「オプション償還」）することができます。当該期間の）会社が償還通知を提出する日の直前の取引日に終了し、その日を含む本契約のセクション7.03に従って。

セクション 7.03.償還通知、有価証券の選択。

(a) 当社が第7.02条に従って債券の全部または一部を償還するオプション償還権を行使する場合、オプション償還日（それぞれ「償還日」）を定めるか、書面による要請により、償還通知の送付希望日の予定取引日より少なくとも5取引日前に受託者が受領するものとします（または受託者が許容できるような短い期間）、受託者は、会社の名義と費用負担で、書面による通知を送付するか、送付させるものとします当該オプション償還（「償還通知」）のうち、償還日の40日以上前に予定取引日より40日以上前に各債券保有者に、全部または一部を償還するようにしてください。ただし、会社がそのような通知を行う場合は、受託者、転換代理人（受託者以外の場合）および支払い代理人。償還日は営業日でなければならず、当社は、満期日の直前の第31取引予定日以降の償還日を指定しないものとします。償還通知の提供と同時に、当社は、償還通知に記載されている情報を含む通知を、会社のウェブサイトまたは会社がその時に使用するその他の公開媒体を通じて公開するか、公開させるものとします。

(b) 償還通知は、ここに記載されている方法で送付された場合、保有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に提出されたものとみなされます。いずれにせよ、そのような償還通知を郵送しなかったり、償還通知に欠陥があったりしても、オプション償還対象として指定された手形の全部または一部の保有者に償還通知の欠陥があっても、他の手形のオプション償還手続きの有効性には影響しません。

(c) 各償還通知には以下を明記しなければなりません：

(i) 償還日

(ii) 償還価格

(iii) 償還日に、償還価格は、償還される各手形（またはその一部）に支払期日となり、支払われるべきであり、その利息がある場合は、償還日以降に発生しなくなるということ

(iv) 償還価格の支払いのために当該紙幣を引き渡す場所

(v) 保有者は、償還日の直前の第2予定取引日の営業終了前であれば、いつでも手形を引き渡して転換できるということです。

(vi) 転換する保有者が手形と決済方法および指定金額（該当する場合）を変換するために従わなければならない手続き

(vii) その時点の転換レート、および該当する場合は、本書の第10.03条に従って転換率に追加された追加株式の数

(viii) そのようなメモに割り当てられたCUSIPとISIN、またはその他の同様の番号（ある場合）と

(ix) 手形の一部だけが償還される場合、その元本の償還対象となる部分、および償還日以降に当該手形を引き渡すと、その未償還部分と等しい元本の新しい手形が発行されるものとします。

(d) 償還通知は取り消せません。

(e) 償還される未払いの債券が全部よりも少ない場合、グローバルノートの場合は預託機関の該当する手続きに従い、認証ノートの場合は比例配分により、債券はオプション償還（元本1,000ドルまたはその倍数）として選択されるものとします。

(f) 一部が償還された場合、当社は、そのように償還対象として選択された手形の一部または全部について、譲渡または交換を登録する必要はありません。ただし、手形の一部が償還される場合を除きます。

セクション7.04。償還が必要な手形の支払い。

(a) 第7.03条に従って手形に関する償還通知が行われた場合、手形は償還日に償還通知に記載されている1つまたは複数の場所で、該当する償還価格で支払期日となり、支払われるものとします。償還通知に記載されている1つまたは複数の場所で手形を提示して引き渡すと、手形は該当する償還価格で会社によって支払われ、償還されるものとします。

(b) 償還日の営業開始前に、当社は支払代理人に預金するか、当社または当社の子会社が支払代理人を務める場合は、基本契約のセクション9.3に規定されているように、すべての償還価格を支払うのに十分な金額の現金（償還日に入金された場合はすぐに利用可能な資金）を分離して信託に預けるものとしますその償還日に引き換えられるメモです。支払代理人による資金の受領を条件として、償還される手形の支払いは、その手形の償還日に行われるものとします。支払い代行人は、支払い後すぐに、会社からの書面による要求に応じて、償還価格を超える資金を会社に返却するものとします。

セクション7.05。償還に関する制限事項。債券の元本額がインデンチャーの条件に従って繰り上げられ、償還日またはそれ以前にその繰り上げが取り消されていない場合（当社が当該手形に関する償還価格の支払いを怠ったために繰り上げられた場合を除く）、会社はいかなる日でも手形を償還することはできません。

第八条

義歯の除去

これにより、基本契約の第4条は、注記に関してのみ、完全に次のように置き換えられます。

セクション8.01。手形に関する責任の免除。(a) 契約書は、第8.01 (b) 条に従い、以下の場合、債券に関してそれ以上の効力を失うものとします。

(1) 当社は、（i）未払いの手形（基本契約のセクション3.6に従って交換された手形を除く）をすべて受託者に引き渡し、取り消すか、（ii）手形が期日になり支払期日になった後、受託者または支払代理人に引き渡します。指定された満期、転換時、またはファンダメンタルチェンジの買戻し日または償還日に関係なく、現金、または転換の場合は現金または現金および/または転換時に発行可能な普通株式（および端数株式の代わりに現金）（未払いの転換を満たすためのみ）インデンチャーに従って計算され、未払いのすべての債券の未払い債務をすべて履行するのに十分で、インデンチャーに基づいて支払われるその他すべての金額を支払います。そして

(2) 当社は、役員証書と弁護士意見書を受託者に送付しました。各書には、契約書の履行と解約に関して本書に記載されている判例のすべての条件が遵守されていることが記載されています。

(b) セクション8.01 (a) にかかわらず、セクション2.04と2.05、および本第8条における当社の義務は、手形が全額支払われるまで存続するものとします。その後、第8.03条および第8.04条における会社の義務は存続するものとします。

セクション8.02。トラストマネーの申請。受託者は、本第8条に従って預け入れられた転換紙幣に関して支払期日が到来する信託金および普通株式またはその他の財産を保有するものとします。支払代理人を通じて、またインデンチャーに従って、預け入れられたお金を、債券の元本および利息の支払いに充当するか、転換された債券に関して支払期日が到来する普通株式またはその他の財産の場合は、インデンチャーに従って、本契約の条件に基づく手形の転換に関連してインデンチャーに充当するものとします。

セクション8.03です。会社への返済。適用される放棄財産法に従い、受託者および支払代理人は、2年間請求されない転換手形について、元本または利息、普通株式またはその他の財産の支払いのために保有している金額を書面から当社に支払うものとし、その後、金銭および/または有価証券を受け取る資格のある保有者は、一般債権者として会社に支払いを求める必要があります。

セクション8.04。復職。受託者または支払代理人が、法的手続きのため、またはそのような申請を禁止、抑制、またはその他の方法で禁止する裁判所または政府当局の命令または判決により、本第8条に従って転換された債券に関して支払期日が到来する普通株式またはその他の財産を引き渡すことができない場合、インデンチャーおよび債券に基づく当社の義務は、以下のように復活し、復活するものとします受託者または支払代理人がそのような時が来るまで、この第8条に基づく入金は行われていませんでした本第8条に従って、そのような金銭のすべてと、転換された債券に関して支払期日が到来する普通株式またはその他の財産を適用することが許可されています。ただし、会社が債務の回復のために債券の利息または元本の支払いを行った場合、当社は、受託者または支払代理人が保有する金銭からそのような支払いを受け取るという当該債券の保有者の権利に委任されるものとします。

第9条

改正

これにより、基本契約の第8条は、注記に関してのみ、完全に次のように置き換えられます。

セクション9.01。所有者の同意なしに。当社と受託者は、保有者への通知または同意なしに、契約書または債券を修正することができます。

(a) 普通株式の再分類、合併または統合、または当社およびその子会社全体の資産および資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、譲渡、リース、その他の処分が発生した場合に、基本的変更に関連する保有者の転換権および当社の買戻し義務を規定すること。

(b) メモを保護するために。

(c) 合併、統合、または当社およびその子会社全体の資産および資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、譲渡、リース、またはその他の処分の場合に、保有者に対する会社の義務を引き受けることを規定すること。

(d) 会社に付与された権利または権限を放棄すること。

(e) 保有者の利益のために会社の契約に追加すること。

(f) セクション5.02に従って補足契約を締結する。

(g) インデンチャーに含まれる曖昧さを解消したり、一貫性のない、欠陥のある条項や省略を修正または補足したりすること。ただし、そのような変更または修正が、取締役会の誠意ある判断により、重要な点において保有者の利益に悪影響を及ぼさないことが条件となります。

(h) あらゆる株式交換イベントに関連して、第10.02条に従い、債券が参照資産に転換可能であることを規定し、インデンチャーが明示的に要求する範囲（取締役会が誠意を持って決定したとおり）で債券の条件に特定の関連変更を加えてください。

(i) コンバージョン率を上げるには。

(j) 信託契約法に基づくインデンチャーの資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

(k) 預託機関を含む、該当する証券預託機関の規則を遵守すること。

(l) 契約書に従って追加手形の発行を許可または確認すること。

(m) 本契約に基づく義務の保証を追加してください。

(n) 取締役会の誠実な判断に基づき、当社が必要または望ましいと判断し、重要な点では保有者の利益に悪影響を及ぼさないその他の規定または省略を追加または修正します。そして

(o) 後任の管財人の立証または提供（その任命を含む）。

本条に基づく修正または修正が有効になった後、当社は、そのような修正または修正を簡単に説明した通知を保有者に送付するものとします。ただし、すべての保有者にそのような通知をしなかったり、通知に欠陥があったりしても、本条に基づく修正または修正の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。

セクション 9.02.所有者の同意を得て。当社と受託者は、他の保有者への通知なしに、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意または肯定投票（債券の購入、公開買付け、または交換オファーに関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）を得て、インデンチャーまたは債券を変更または修正することができます。ただし、そのような変更の影響を受ける発行済み債券の各保有者の書面による同意または賛成票（債券の購入、公開買付け、交換オファーに関連して得られた同意を含むがこれらに限定されません）がなければ、修正は次のことはできません。

(a) 任意の手形の「満期日」を変更してください。

(b) 任意の手形について、利息の支払い期間を引き下げるか、延長する。

(c) 任意の手形の元本を減らします。

(d) 基本的変更時に手形を買い戻す際に支払うべき金額を減らすか、オプション償還に従って手形を償還する際に支払うべき金額を減らします。

(e) インデンチャーに明記または規定されているそれぞれの期日またはそれ以降、債券の未払利息および未払利息の元本（該当する場合は基本変更買戻し価格、該当する場合は償還価格を含む）の支払い、および転換時に支払われるべき対価を受け取る権利、またはそのような支払いの執行を求める訴訟を起こす権利を保有者が損なうこと。

(f) 手形を支払う通貨を変更してください。

(g) 株主にとって不利な方法で、根本的な変更があった場合に債券を買い戻すという会社の義務を変更すること。

(h) セクション2.07で変更を加えてください。

(i) 契約条件に従って手形を転換する保有者の転換権に悪影響を及ぼす。

(j) セクション6.04またはこのセクション9.02の2番目の文を変更してください。または

提案された修正または修正の特定の形式を承認するのに、本条に基づく保有者の同意は必要ありません。そのような同意が提案された修正または修正の内容を承認すれば十分です。

本条に基づく修正または修正が有効になった後、当社は、そのような修正または修正を簡単に説明した通知を保有者に送付するものとします。ただし、すべての保有者にそのような通知をしなかったり、通知に欠陥があったりしても、本条に基づく修正または修正の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。

セクション 9.03.同意と権利放棄の取り消しと効果。保有者による修正または権利放棄への同意は、ノートに同意または放棄の表記がなされていなくても、同意した保有者のノートと同じ債務を証明するその手形または手形の一部の保有者およびその後のすべての保有者を拘束するものとします。ただし、受託者が修正または放棄が有効になる日より前に取り消しの通知を受け取った場合、そのような保有者または後続の保有者は、当該保有者手形または手形の一部に関する同意または放棄を取り消すことができます。修正または放棄は、(i) 会社または受託者が必要な数の同意を受け取り、(ii) そのような修正または放棄が会社と管財人によって実行された時点で有効になります。

当社は、保有者が同意を与える資格を有することを決定する目的で基準日を定める場合や、上記に記載された、または本契約に従って取ることが要求または許可されているその他の措置を講じることができますが、その義務はありません。基準日が決まっている場合は、直前の段落にかかわらず、その基準日に保有者であった人（または正式に指定された代理人）とその者のみが、その基準日以降も引き続き保有者であるかどうかにかかわらず、そのような同意を与えたり、以前に与えられた同意を取り消したり、そのような措置を講じたりする権利を有します。そのような同意は、当該基準日から120暦日以上経過しても有効または有効にならないものとします。

セクション9.04。表記またはメモ交換。修正により手形の条件が変更された場合、受託者は手形保有者に手形を受託者に引き渡すよう要求することができます。受託者は、変更された条件に関する手形に適切な表記をして、所有者に返却することができます。あるいは、会社または受託者がそう決定した場合、会社は手形と引き換えに発行し、受託者は

変更された条件を反映した新しいメモを認証してください。適切な表記を行わなかったり、新しいノートを発行しなかったりしても、そのような修正の有効性には影響しません。

セクション9.05。管財人が修正案に署名します。受託者は、修正が受託者の権利、義務、責任、または免責に悪影響を及ぼさない限り、本第9条に従って承認された修正に署名するものとします。もしそうなら、受託者はそれに署名するかもしれませんが、その必要はありません。そのような修正に署名するにあたり、受託者は、基本契約のセクション1.2で要求される書類に加えて、そのような修正がインデンチャーによって承認または許可され、そのような修正が会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であることを記載した役員証明書および弁護士意見を受け取る権利があり、（第7.01条および第7.02条に従い）完全に保護されるものとします慣習的な例外はありますが、その条件に従い、本契約の規定に準拠しています。

第十条

ノートの変換

セクション10.01。改宗する権利。

(a) 本第10条の規定に従い、これを遵守することを条件として、各手形保有者は、保有者の選択により、当該手形 (i) の全部または一部（換算する部分が元本1,000ドルまたはその超える整数倍の場合）を転換する権利を有するものとします。ただし、セクション10.01（b）に記載されている条件の1つ以上が満たされることを条件として、営業終了前のいつでも 2030年10月15日の直前の営業日、および（ii）は、セクション10.01（b）に記載されている条件に関係なく、当日またはそれ以降2030年10月15日、および満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前に、いずれの場合も、手形の元本1,000ドルあたりの換算レート（第10.02条の「転換義務」の決済条項に従い）。

(b) (1) 販売価格条件が満たされた場合のコンバージョン。2030年10月15日直前の営業日の営業終了前に、普通株式の終値が該当する各取引日の該当する転換価格の 130% を超えていた場合（連続しているかどうかにかかわらず）、保有者は2024年6月30日以降に始まる任意の暦四半期の任意の時期（および当該暦四半期中のみ）に債券の全部または一部を転換する権利を有するものとします。直前の取引日の最終取引日に終了する連続30取引日の期間カレンダークォーター。

(2) 特定の企業取引時の変換。2030年10月15日の直前の営業日の営業終了前に、会社が以下の場合、保有者は手形の全部または一部を転換する権利を有します。

（i）普通株式の権利、オプション、または新株予約権の全部または実質的にすべての保有者に（株主権利計画に基づく場合を除く）、当該分配の発表日から45暦日以内の期間、取引が終了する10取引日の連続する取引日の期間の普通株式の終売価格の平均よりも低い価格で普通株式を購入する権利を付与します（株主権利計画に基づく場合を除く）その配布の発表日の直前の日。または

(ii) 当社の普通株式現金またはその他の資産、負債証券、または有価証券の購入権（株主権利計画に基づく場合を除く）の全部または実質的にすべての保有者に、取締役会によって合理的に決定された1株当たりの価値が、当該分配の発表日の直前の取引日の普通株式の終値の 10% を超えている場合、分配金の全部または実質的にすべての保有者に分配します。

そして、いずれの場合も、当社は、配当落ち日の少なくとも45取引予定日前に、すべての保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に、当該分配の予定取引日より少なくとも45日前に通知するものとします。かつて

会社はそのような通知を出しました。保有者は、配当落ち日の直前の営業日の営業終了日の早い方まで、またそのような分配は行われないという会社の発表まで、いつでも手形の一部または全部を転換することができます。保有者は、本第10.01（b）（2）条に基づいて手形を転換することはできません。ただし、当該保有者は、手形を保有した結果、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、手形を保有した結果として転換することなく、普通株式の保有者と同時に同じ条件で分配に参加することになります。これは、当該保有者が元本1,000ドルごとに、当該分配の基準日の転換率に等しい数の普通株式を保有している場合と同じですそのような保有者が保有する手形（保有者ごとに集計して計算）。

(3) 根本的な変化時の変換。2030年10月15日直前の営業日の営業終了前、根本的な変更が発生した場合、または当社が統合、合併、拘束力のある株式交換、または会社とその子会社の資産の全部または実質的なすべて（いずれの場合も、全体として）の売却、合併、拘束力のある株式交換、または売却、譲渡、譲渡、リース、その他の処分の当事者である場合は、いずれの場合も普通株式の転換に基づいて普通株式が転換されます第10.05条に記載されている取引で参照資産に転換する場合、保有者はいつでも手形の一部または全部を転換する権利を有します当該取引またはイベントの発効日から開始して、当該取引またはイベントの実際の発効日から（x）35取引日後、またはそのような取引またはイベントが根本的な変更を構成する場合は、関連するファンダメンタルチェンジ買戻し日と（y）満期日の直前の2番目の予定取引日のいずれか早い方までの時間。当社は、すべての保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に、基本的変更の発効日を、当該発効日から1営業日以内に通知するものとします。保有者が債券の全部または一部を買い戻しに提出した場合、当該保有者が当該債券を適時に有効に撤回した場合を除き、買い戻しの対象となる債券に関する当該保有者の転換権は、会社がファンダメンタルチェンジ買戻し価格の支払いを怠らない限り、ファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の営業日の営業終了時に失効します。保有者が買い戻しのために手形を提出した場合、その保有者が有効な出金通知を提出し、提出された手形がグローバルノートによって証明される場合、その保有者は適切な預託手続きを遵守している場合にのみ転換できます。

(4) 取引価格条件が満たされた場合の換算。2030年10月15日の直前の営業日の営業終了前に、保有者は、本第10.01 (b) (4) 条に定められた手続きに従って保有者の要請により決定された、手形の元本1,000ドルあたりの取引価格が決定される連続した5営業日期間 (以下「測定期間」) に続く5営業日以内に、手形の全部または一部を転換する権利を有するものとします。その測定期間の各取引日が、終値セール価格の積の98％未満でした普通株とその取引日の換算レート。入札勧誘代理人（会社以外の場合）は、会社がそのような決定を要求しない限り、手形の元本1,000ドルあたりの取引価格を決定する義務はありません。また、保有者が取引価格に関する合理的な証拠を会社に提供しない限り、会社はそのような要求をする義務を負いません（または、会社が入札勧誘代理人として行動している場合、会社は取引価格を決定する義務はありません）1,000ドルのノートの元本は、その積の98％未満になります普通株式の終値と換算レートで、そのような保有者は、入札勧誘代理人に依頼するか、会社が入札勧誘代理人を務めている場合は、会社に債券の取引価格を決定するよう要求します。その際、会社は入札勧誘代理人（会社以外の場合）に、次の取引日から始まる各取引日およびそれに続く各取引日の手形の取引価格を決定するように指示します（手形の元本1,000ドルあたりの取引価格が商品の98％以上になる取引日まで）普通株式の終値とその取引日の該当する換算レートについて。当社が書面で入札見積もりを勧誘するよう入札勧誘代理人に指示する場合、当社は、当社が選択した3つの独立した全国的に認められた証券ディーラーの名前と連絡先の詳細を入札勧誘代理人に伝え、会社はそれらの証券ディーラーに入札を勧誘代理人に入札するよう指示します。取引価格の条件が満たされた場合、会社は保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）にその旨を通知します。取引価格条件が満たされた後いつでも、債券の元本1,000ドルあたりの取引価格が、普通株式の終値とその日の換算レートの積の98％以上になった場合、当社は速やかに保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知するものとします。

(5) 償還通知時の変換。会社が第7条に従って任意償還手形を呼び出した場合、保有者は、当該償還日の前の第2予定取引日の営業終了前に、いつでも手形の一部または全部を引き渡して転換することができます。ただし、その時点で手形がその他の方法で転換できない場合でも同様です。その期間を過ぎると、会社が償還価格の支払いを怠らない限り、会社の償還通知の送付による転換権は失効します。その場合、債券の保有者は、償還価格が支払われるか、正式に規定されるまで、手形を転換することができます。当社が第7条に従ってオプション償還で未払いの債券をすべて償還することを選択した場合で、いずれかの債券の保有者またはグローバルノートの受益権の所有者が、該当する償還日の直前の第39回予定取引日の営業終了前に、当該手形または受益持分（該当する場合）を償還すべきかどうかを合理的に判断できない場合そのようなオプション償還に、その保有者または所有者は、該当する場合、当該手形または受益権に転換する権利を有します該当する利息（該当する場合）、償還日の直前の予定取引日の営業終了前のいつでも、会社が償還価格の支払いを怠った場合を除きます。その場合、当該保有者または所有者は、償還価格が支払われるか正式に規定されるまで、該当する場合、当該手形または受益利息を該当する場合に転換することができ、そのような転換はそれぞれオプションと呼ばれる手形とみなされます償還、そしてそのような手形または受益権はオプション償還の対象とみなされますそのような変換のみを目的としています。第7条に基づくオプション償還に関連して、保有者が本第10.01 (b) (5) 条に従ってオプション償還の対象となる手形を転換することを選択した場合、当社は、特定の状況下で、第10.03条に従って当該債券の換算レートを引き上げます。したがって、当社が第7条に従って未払いの手形をすべて償還することを選択した場合、第7条に従ってオプション償還を求められていない債券の保有者は、本第10.01 (b) (5) 条に従って当該債券を転換する権利はなく、たとえそのような手形が別の方法で転換可能であったとしても、償還通知による転換レートの引き上げを受ける権利はありません本セクション10.01 (b) の他の条項へ。

セクション10.02。転換手続き、転換時の決済、利息や配当の調整なし、端数株式の代わりに現金で支払います。(a) 証明書付きの紙幣について転換権を行使するには、保有者は次のことをしなければなりません。

(i) 当該証明された手形（またはそのファクシミリ）の裏面に添付された「転換通知書形式」というタイトルの形式で、取消不能な転換通知（「転換通知」）に記入し、手動で署名してください。

(ii) 完成した変換通知と変換される証明書が発行された紙幣を、変換エージェントのオフィスに届けてください。

（iii）転換時に発行可能な普通株式を保有者の名前以外の名前で発行する場合は、転換代理人の要求に応じて適切な裏書と譲渡書類を提出してください。

(iv) セクション10.02 (d) に従って義務付けられている場合は、その保有者が受け取る資格のない次の利息支払日に支払われる利息と同額の資金を支払います。そして

(v) セクション10.02 (g) に従って義務付けられている場合は、すべての譲渡税または同様の税金を支払ってください。

グローバルノートの任意の持分に関して転換権を行使するには、保有者は以下を行う必要があります。

(i) 預託機関の転換プログラムに従って、適切な転換指示書を預託機関に提出してください。

（ii）転換時に発行可能な普通株式を保有者の名前以外の名前で発行する場合は、転換代理人の要求に応じて適切な裏書と譲渡書類を提出してください。

(iii) セクション10.02 (d) に従って義務付けられている場合は、その保有者が受け取る資格のない次の利息支払日に支払われる利息と同額の資金を支払います。そして

(iv) セクション10.02 (g) に従って義務付けられている場合は、すべての譲渡税またはそれに類する税金を支払ってください。

所有者が前述の要件を満たした日が「換算日」です。紙幣は、転換日の営業終了直前に転換されたものとみなされます。

(b) 本第10.02条に従い、手形を転換する際、当社は、本第10.02条に規定されているように、転換義務、現金（「現金決済」）、普通株式（「現物決済」）、または現金と普通株式の組み合わせ（「組み合わせ決済」）を全額履行して、必要に応じて転換保有者に支払いまたは引き渡すものとします。

(i) 2030年10月15日以降に発生したすべての換算、およびオプション償還が求められている債券のすべての転換で、当該債券に関する償還通知が会社による償還通知の発行後、関連する償還日より前に行われる場合は、同じ決済方法および現金および/または普通株式の相対的割合を使用して決済されるものとします。当社がそのような転換の決済方法を選択した場合、当社は、2030年10月15日までに、また当該償還通知において、当社が選択した決済方法の保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）にそれぞれ通知を送付するものとします。会社がそのような転換のための決済方法を適時に選択しない場合、会社はその転換日に関して現金決済または現物決済を選択する権利を失い、会社は転換義務に関して複合決済を選択したものとみなされ、手形の元本1,000ドルあたりの指定金額は1,000ドルに等しくなります。会社がそのような転換に関して適時に組合せ決済を選択したが、手形の元本1,000ドルあたりの指定金額を転換エージェントに適時に通知しなかった場合、その転換日における当該指定ドル金額は1,000ドルとみなされます。

(ii) オプション償還を求められた債券の転換で、関連する転換日が当該債券に関する償還通知の発行後、関連する償還日より前に発生するもの、および関連する転換日が2030年10月15日以降になるものを除き、当社は同じ決済方法（現金および/または普通株式の同じ相対的割合を含む）を使用するものとします。すべてのコンバージョンは同じコンバージョン日に発生しますが、会社には義務はありません異なるコンバージョン日に発生したコンバージョンに対して同じ決済方法を使用する。当社がそのような転換の決済方法を選択した場合、当社は、該当する転換日の直後の2取引日の営業終了までに、当社が選択した決済方法の転換保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知を送付するものとします。会社が特定の転換日に関する決済方法を適時に選択しない場合、会社はその転換日に関して現金決済または現物決済を選択する権利を失い、会社は転換義務に関して複合決済を選択したものとみなされ、手形の元本1,000ドルあたりの指定金額は1,000ドルに等しくなります。会社がそのような転換に関して適時に組合せ決済を選択したが、手形の元本1,000ドルあたりの指定金額を転換代行者に適時に通知しなかった場合、その転換日における当該指定ドル金額は1,000ドルとみなされます。

(iii) 手形の転換に関して当社が支払う、または引き渡すことのできる現金、普通株式または現金と普通株式の組み合わせ（「決済額」）は、会社によって次のように計算されるものとします。

(A) 当社が当該転換に関する転換義務を現物決済により履行することを選択した場合、当社は、転換日の転換レートに等しい数の普通株式（および転換時に発行可能な普通株式の端株式の代わりに現金）を転換保有者に引き渡すものとします。

(B) 当社がそのような転換に関する転換義務を現金決済によって履行することを選択した場合、当社は、現金に転換された手形の元本1,000ドルごとに、該当する監視期間中の連続した30日間のVWAP取引日のそれぞれの日次換算価値の合計に等しい金額を、転換保有者に支払うものとします。そして

(C) 当社がそのような転換に関する転換義務を組合せ決済によって履行することを選択した（または選択したとみなされる）場合、当社は、場合によっては、転換される手形の元本1,000ドルごとに、該当する監視期間中の連続30回のVWAP取引日のそれぞれの日次決済金額の合計（および代わりに現金を加えたもの）に等しい決済金額を転換保有者に支払い、引き渡すものとします。転換時に発行可能な普通株式の一部の）。

同じ保有者が一度に複数の手形を転換のために引き渡す場合、当該手形に関する転換債務は、引き渡された手形（または本書で許可されている範囲でその特定部分）の元本総額に基づいて計算されるものとします。

(iv) 1日の決済額（該当する場合）と1日の換算値（該当する場合）は、該当する監視期間の最後のVWAP取引日の直後に会社によって決定されます。日次決済額または日次転換価値（場合によっては）、および該当する場合は端数株式の代わりに支払うべき現金の金額を決定した直後に、当社は受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に、場合によっては日次決済額または日次換算価額、および該当する場合は、端数の代わりに支払われる現金の金額を通知します普通株式の全国株式。受託者と転換代理人（受託者以外の場合）は、そのような決定について一切責任を負わないものとします。

(v) 第10.03条および第10.05条の規定に従い、当社は、場合によっては、転換債務に関して支払うべき決済金額を次のように支払うか、または引き渡すものとします。

(A) 当社が現物決済を選択した場合、(x) 満期日の前の最終通常記録日より前、該当する転換日の直後の3営業日前に発生したコンバージョンについて、(y) 満期日の前の最終通常記録日以降に発生したコンバージョンについては、または

(B) 会社が現金決済を選択した場合、または組合せ決済を選択した場合、または選択するとみなされる場合は、該当する監視期間の最後のVWAP取引日の直後の3営業日です。

(c) 各転換は、該当する転換日に転換のために引き渡された手形に関して行われたものとみなされます。ただし、当該転換の際に普通株式を発行できる名前の人物は、現物決済の場合は転換日の営業終了時、または該当する観測期間の最後のVWAP取引日において、当該株式の記録保持者として扱われるものとします。コンビネーション決済の場合。

(d) 保有者が通常基準日の営業終了後、対応する利息支払日より前に手形を利息支払いに転換した場合、当該保有者は、利息支払日より前に当該保有者の手形を転換したとしても、当該保有者の手形に発生した利息および未払利息を、対応する利息支払い日および当社が当該転換に関する決済金額を引き渡した日のいずれか早い方に、当該保有者の手形に生じた利息および未払利息を受け取るものとします。そのような保有者が対応するレギュラーの記録保持者であった場合基準日。ただし、次の文に規定されている場合を除き、当該保有者が転換のために手形を引き渡すとき（当該保有者が記録保持者であるかどうかにかかわらず）、当該保有者は発生した利息と同額の金額を会社に支払わなければならず、対応する利息支払日に転換される手形に対して支払われるものとします。そのような所有者はそのような支払いをする必要はありません：

(1) 当該保有者が満期日の直前の標準基準日である2031年4月1日の営業終了後に手形を転換する場合。

(2) 当該保有者がファンダメンタルチェンジに関連して手形を転換する場合で、当社がファンダメンタルチェンジ買戻し日を通常基準日より後、かつ対応する利息支払日の直後の営業日またはそれより前の営業日と指定した場合

(3) 当該保有者がオプション償還の対象となる手形を転換し、会社が償還日を通常基準日の後、対応する利息支払日の直後の営業日またはそれより前の償還日を指定した場合、または

(4) 延滞利息の範囲で、当該保有者手形に関して転換時に延滞利息が存在する場合。

誤解を避けるために言うと、満期日の直前の通常基準日およびファンダメンタルチェンジ買戻し日のすべての保有者は、手形がその通常基準日以降に転換されたかどうかに関係なく、満期日またはその他の該当する利息支払い日に支払われるべき利息の全額を受け取り、留保するものとします。

保有者が手形に関してセクション3.01に従って基本変更買戻し通知をすでに提出している場合、その保有者は、その保有者が第3.02条に従ってファンダメンタル・チェンジ買戻し通知を有効に取り下げるまで、その手形を転換のために引き渡すことはできません。ただし、当該債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し通知の対象とならない部分を除きます。

(e) 認証手形の一部転換のために引き渡される場合、当社は、受託者が認証を行い、受託者は、そのように引き渡された認証手形を保有者の書面による命令に従い、当該保有者に無償で引き渡すものとします。新しい証書または授権額面の手形は、引き渡された証書手形の未転換部分と同額の元本総額になります。

(f) グローバルノートの持分の転換時に、受託者と預託者は、そのグローバルノートの元本を記録から減額するものとします。

(g) 債券の転換に関する株券の発行は、その発行に関連する税金や関税について、債券の転換保有者に無料で行われるものとします。ただし、当社は、転換された債券の保有者の名前以外の名前での株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金または関税を支払う必要はありません。また、発行を要求する人がそのような税金または関税の金額を会社に支払ったか、確定しない限り、当社は、そのような株券を発行または引き渡す必要はありませんそのような税金が支払われたことを会社が満足させるためです。

(h) 本第10.02条に規定されている場合を除き、転換時に、保有者は債券の未払利息と未払利息を個別に現金で支払うことはできません。転換日までの未払利息および未払利息は、支払った現金および発行された普通株式（ある場合）で全額支払われたものとみなされます

キャンセル、消滅、没収されたのではなく、改造されました。コンビネーション決済に従って転換された手形に関しては、未払利息と未払利息は、その転換時に支払われた現金から最初に支払われたものとみなされます。

(i) 当社は、債券の転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。普通株式の一部が手形または手形の転換時に発行される場合は、代わりに、当社は、転換時に発行可能な普通株式の端数株式の代わりに、(i) 当社が現物決済を選択した場合は該当する転換日の日次VWAPに基づく金額を、(ii) 当社が選択した場合は該当する監視期間の最後のVWAP取引日の日次VWAPに基づく金額で現金を支払うものとしますコンビネーション決済を選択したとみなされます。

(j) 第10.04条に記載されている場合を除き、当社は、債券の転換時に発行される普通株式について、配当金の支払いやその他の調整を行わないものとします。

(k) 受託者は、転換条件のいずれかが発生したかどうかを監視したり、保有者に通知したりする義務はありません。

セクション10.03。全面的な基本変更または償還通知時の換算レートの調整。(1) 基本的変更（その定義の例外または除外を有効にした後に決定されるが、その定義の（2）の但し書きに関係なく、「全面的な基本的変更」）の発効日（以下に定義されているとおり）が債券の満期日より前に発生し、保有者がそのような全面的な基本変更に関連して手形を転換することを選択した場合、または（2）会社は第7.03条に従って償還通知を提出し、保有者はオプション償還と呼ばれる手形を転換することを選択しました。会社は、特定の状況下では、本第10.03条に記載されているように、普通株式（「追加株式」）を追加して転換率を引き上げるものとします。

追加株式の数は、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジが発効する日、償還通知の日付（それぞれ「発効日」）と、そのようなメイクホール・ファンダメンタル・チェンジまたは場合によってはオプション償還に関して普通株式に支払われた（または支払われたものとみなされる）株価に基づいて、以下の表を参照して決定されるものとします。

当社は、全面的な基本変更の発効日を、当該発効日から1営業日以内に、保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に通知するものとします。

本債券の転換は、全面的な基本変更の発効日以降で、関連するファンダメンタルチェンジの買戻し日の直前の2営業日の営業終了前（または、全面的な基本変更の場合は、抜本的な変更だったはずですが、ただし但し書きでは）に転換通知を受け取った場合、全面的なファンダメンタルチェンジと「関連する」ものとみなされます。その定義の (2) 項では、直ちに35日目の取引日ですそのような全面的な抜本的な変更の発効日以降）。償還通知の日付以降に、償還日の直前の予定取引日の第2営業日の営業終了までに転換エージェントが転換通知を受け取った場合、これらの目的上、手形の転換は償還通知と「関連する」ものとみなされます。

以下の表に記載されている追加株式の数は、本第10条に従って債券の転換率が調整される任意の日付と同じ方法で調整されるものとします。以下の表の最初の行（つまり、列ヘッダー）に記載されている株価（つまり、列ヘッダー）は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなるように同時に調整されます。その分子は調整直前の換算レートで、分母は調整後の転換レートです。

次の表は、メーク・ホール・ファンダメンタル・チェンジまたは償還通知に関連して転換時に転換レートが引き上げられる債券の元本1,000ドルあたりの追加株式の数を示しています。

しかし、それは提供しました：

(1) 正確な株価が、上の表の「株価」というタイトルの欄に記載されている2つの株価の間にある場合、またはそのような全面的な基本変更の正確な発効日または償還通知の日付が、上記の表の「発効日」というタイトルのすぐ下の行に記載されている2つの発効日の間である場合、転換率を引き上げる追加株式の数はストレートで決定されます高い株価と低い株価で定められた追加株式数の間のライン補間そして、360日を基準とした早い発効日と後の発効日、そして

(2) (a) 正確な株価が1株あたり600.00ドルを超える場合（上の表に記載されている株価と同じ方法で同時に調整される場合があります）、換算レートは上げられません。または（b）正確な株価が1株あたり73.60ドル未満の場合（上の表に記載されている株価と同じ方法で同時に調整される場合があります）、そうすると、コンバージョン率は上がらないでしょう。

上記にかかわらず、いかなる場合でも、転換時に発行可能な普通株式の総数は、本第10条に基づく転換レートと同じ方法と同時に調整されることを条件として、手形の元本1,000ドルあたり13.5868株を超えてはなりません。

セクション10.04。コンバージョン率の調整。転換率は、以下のいずれかの事由が発生した場合に随時調整されるものとします。ただし、保有者が参加する場合（株式分割または株式結合の場合を除く）、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、かつ、本第10.04条に記載されている取引のいずれかに手形を保有した結果として、転換せずに転換レートを調整しないものとします。彼らの手形。あたかも該当株と同数の普通株式を保有しているかのようです当該保有者が保有する債券の元本1,000ドルごとの換算レート（保有者ごとに集計して計算）：

(a) 当社が普通株式の配当または分配として、普通株式の全部または実質的にすべての保有者に普通株式を発行する場合、または当社が株式分割または株式結合を行う場合、転換率は次の式に基づいて調整されるものとします。

どこ、

CR = 当該配当または分配の配当落ち日の営業開始直後の換算レート、または場合によっては、当該株式分割または株式結合の発効日。

CR0 = 当該配当または分配の配当落ち日の営業開始直前に有効だった換算レート、または場合によっては、当該株式分割または株式併合の発効日

OS0 = 当該配当または分配のための配当落ち日の営業開始直前に発行された普通株式数、または場合によっては、当該株式分割または株式併合の発効日

OS = 配当、分配、株式分割、株式併合などの直後に、またその結果としてのみ発行される普通株式の数。

この項（a）に基づいて行われた調整は、該当する場合、当該配当または分配については配当落ち日の営業開始直後、または当該株式分割または株式結合の発効日の営業開始直後に有効になります。この項（a）に記載されている種類の配当または分配が申告されたが、そのように支払われなかったり、行われなかったりした場合、換算レートは、取締役会が配当金または分配金を支払わないことを決定した日をもって、そのような配当または分配が申告されていなかった場合に有効な換算レートに直ちに再調整されるものとします。

(b) 当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、当該分配の発表日から45暦日以内の期間、普通株式を購入する権利を与える権利、オプションまたはワラント（株主権利計画に基づく場合を除く）を発行する場合、終了する10取引日連続期間の普通株式の終値の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購入することができます、そして、その発行の発表日の直前の取引日を含めて、コンバージョン率は次の式に基づいて増加します。

どこ、

CR = 当該発行の配当落ち日の営業開始直後の換算レート

CR0 = 当該発行の配当落ち日に営業開始直前に有効だった換算レート

OS0 = 当該発行の配当落ち日の営業開始直前に発行された普通株式の数。

X = そのような権利、オプション、または新株予約に基づいて発行可能な普通株式の総数。そして

Y = 当該権利、オプション、または新株予約権を行使するために支払われる総額に等しい普通株式数を、当該発行の配当落ち日の直前の取引日を含む、連続する10取引日の期間における普通株式の終値の平均で割ったものです。

この条項（b）に基づいて行われた増額は、そのような権利、オプション、またはワラントが発行されるたびに順次行われ、当該発行の配当落ち日の営業開始直後に有効になるものとします。そのような権利、オプション、ワラントが満了前に行使されない場合、または普通株式がそのような権利、オプション、ワラントの行使により引き渡されない場合、転換レートは、実際に引き渡された普通株式数のみの引き渡しに基づいて当該権利、オプション、またはワラントの発行に関する増額が行われた場合に有効となる転換レートに再調整されるものとします。そのような権利、オプション、ワラントがそのように発行されない場合、またはそのような権利、オプション、ワラントが満了前に行使されなかった場合、換算レートは、当該発行の配当落ち日が発生しなかった場合に有効となる換算レートまで引き下げられます。

普通株式の保有者が、発行の発表日の直前の取引日を含めて、当該発行の発表日の直前の取引日を含め、連続する10取引日の終値よりも低い価格で普通株式を購読または購入する権利を普通株式保有者に付与しているかどうかを判断し、当該普通株式の総募集価格を決定する際には、当該権利、オプションについて当社が受け取る対価を考慮に入れるものとしますまたはワラントと任意の支払い金額その行使または転換、およびそのような対価の価値（現金以外の場合は、取締役会が決定します）。

(c) 当社が資本金の株式、負債の証拠、その他の資産または財産、または資本ストックまたはその他の有価証券を取得するための権利、オプションまたは新株予約権を、すべてまたは実質的にすべての普通株式保有者に分配する場合。ただし、以下を除きます。

(i) 上記 (a) または (b) 項に従って調整が行われた配当、分配、または発行

（ii）株主権利計画に基づいて発行された権利。

(iii) 現金のみで支払われる配当金または分配金で、以下の (d) 項に定める規定が適用されるものとします。

(iv) 第10.05条に記載されている取引における参照資産の分配。そして

(v) 本項 (c) の第2段落で後述するスピンオフ、

その場合、コンバージョン率は次の式に基づいて増加します。

どこ、

CR = 当該分配金の配当落ち日の営業開始直後の換算レート

CR0 = 当該配当落ち日の営業開始直前に有効な、当該分配金の換算レート。

SP0 = 当該分配の配当落ち日の直前の取引日を含む、連続した10取引日の期間における普通株式の終値の平均。そして

FMV = 配当落ち日に普通株式の各発行済み株式に関して分配された資本株の公正市場価値（取締役会が決定）、負債、資産、財産、資産、権利、オプション、または新株予約権の証拠。

上記の第 (c) 項の部分に基づいて行われた増額は、当該分配金の配当落ち日の営業開始直後に有効になるものとします。そのような分配がそのように支払われなかったり、行われなかったりした場合、換算レートは、そのような分配が申告されていなかった場合に有効になる換算レートまで引き下げられます。

上記にかかわらず、「FMV」（上記で定義したとおり）が「SP0」（上で定義）以上である場合、前述の増額の代わりに、各保有者は、その元本1,000ドルごとに、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、会社の資本ストックの金額と種類、会社のインデックスの証拠を受け取るものとします。会社の資産、その他の資産または財産、または会社の資本金またはその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権保有者は、分配金の配当落ち日に有効な転換率に等しい数の普通株式を所有していました。

この項（c）に基づく調整に関しては、米国国立証券取引所に上場または取引が認められている、または発行時に米国国立証券取引所での取引が認められている、または発行時に取引が認められている子会社またはその他の事業単位の任意の種類またはシリーズの資本株式、または同様の持分の普通株式の配当またはその他の分配が行われた場合（「スピンオフ」）、転換レートは基準として引き上げられるものとします。次の式で：

どこ、

CR = スピンオフの配当落ち日の営業開始直後の換算レート

CR0 = スピンオフの配当落ち日に営業開始直前に有効だった換算レート

FMV = スピンオフの配当落ち日（当該期間、「評価期間」）を含む、普通株式1株に適用される普通株式1株の保有者に分配された資本株式または同様の持分の平均値。そして

MP0 = 評価期間における普通株式の終値の平均です。

本項（c）の前項に基づく換算レートの調整は、評価期間の最終日の翌日の営業開始直後に行われるものとしますが、スピンオフの配当落ち日の営業開始時に有効になるものとします。反対の場合でも、(i) 現金決済または組合せ決済に従って転換が決済される手形の決済日が、スピンオフの場合は評価期間の最終取引日またはそれ以前に発生し、当該転換の観測期間の任意のVWAP取引日がその評価期間内の任意の取引日に発生する場合、そのような転換に関して支払うべき対価を決定する目的でのみ、当該評価は期間は、配当落ち日からの期間とみなされますそのような観測期間の最後のVWAP取引日（または、そのVWAP取引日がそうでない場合は）へのスピンオフについて

取引日、直前の取引日）、および（ii）現物決済に従って転換が決済される手形の決済日が、スピンオフの評価期間の最終取引日またはそれ以前であり、当該転換の転換日がその評価期間内の任意の取引日に発生する場合、当該転換に関して支払うべき対価を決定する目的でのみ、当該評価期間は当該スピンオフの配当落ち日から、それまでの期間、およびそれを含む期間そのような換算日（または、その変換日が取引日でない場合は、直前の取引日）。

本第10.04（c）条の目的上、およびセクション10.08のあらゆる点において、当社が普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する権利、オプション、またはワラントにより、特定の事象または事象が発生するまで、普通株式を含む当社の資本株式を（当初または特定の状況下で）、どの権利、オプション、またはワラントを購読または購入することができます（それぞれ「トリガーイベント」):

(i) は、当該普通株式とともに譲渡されたものとみなされます。

(ii) は行使できません。そして

（iii）は、将来の普通株式の発行に関しても発行されます。

最も早いトリガーイベントが発生するまで、本第10.04（c）条の目的のために分配されなかったものとみなされます（また、本第10.04（c）条に基づく換算レートの調整は必要ありません）。トリガーイベントが発生すると、そのような権利、オプション、またはワラントは分配されたものとみなされ、本第10.04（c）条に基づいて換算レートの適切な調整（必要な場合）が行われるものとします。契約の日付より前に分配されたそのような権利、オプション、またはワラントを含むそのような権利、オプション、またはワラントが、発生時にそれらの権利、オプション、またはワラントを行使してさまざまな証券、負債の証拠、またはその他の資産を購入できるようになった場合、そのような事象のそれぞれが発生した日は、分配日および新品に関する基準日とみなされますそのような権利を持つ権利、オプション、またはワラント（および既存の権利の終了または失効）、保有者のいずれも行使しないオプションまたはワラント）。さらに、権利、オプション、ワラントの分配（またはみなし分配）、またはそれらに関するトリガーイベントまたはその他の事象（前の文で説明されている種類のもの）が、本第10.04（c）条に基づく換算レートの調整が行われた分配額の計算にカウントされた場合：

(1) 所有者が行使することなくすべて償還または買い戻されたような権利、オプション、またはワラントの場合、転換レートは、そのような最後の償還または買い戻し時に再調整され、そのような分配またはトリガーイベントが有効になります。現金分配の場合と同様に、普通株の保有者または保有者が受け取る1株あたりの償還価格または買戻し価格と同額ですそのような権利、オプション、または新株予約権（当該保有者がそのような権利、オプション、または新株予約権を保持していたと仮定します）に関する株式償還または買戻しの日現在のすべての普通株式保有者。そして

(2) そのような権利、オプション、またはワラントが、その保有者による行使なしに失効または終了した場合、換算レートは、あたかもそのような権利、オプション、またはワラントが発行されていないかのように再調整されるものとします。

(d) 当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金のみで支払われる現金配当または分配金を支払う場合（会社の清算、解散、清算に関連して、または合併、統合、売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分により第10.05条に記載されている転換対価が変更された場合に行われた配当または分配を除く）、コンバージョン率は次の式に基づいて上がります：

どこ、

CR = 当該配当または分配について、配当落ち日の営業開始直後の換算レート

CR0 = 当該配当または分配について、配当落ち日の営業開始直前に有効だった換算レート

SP0 = 当該配当または分配の配当落ち日の直前の取引日（または、当社が当該配当落ち日の11取引日より前に当該配当または分配を宣言した場合）に終了する連続10取引日期間における普通株式の終値の平均です。、そのような申告日、当該配当落ち日より前、ただしそれより前の日付は含まれません）。そして

C = 当社が普通株式の保有者に分配する1株当たりの現金の金額。

上記にかかわらず、「C」（上記で定義したとおり）が「SP0」（上記で定義したとおり）以上である場合、前述の増額の代わりに、各保有者は、その元本1,000ドルごとに、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、当該保有者が受け取るであろう現金の金額を、当該保有者が多数の株式を所有しているかのように受け取るものとします普通株式は、当該現金配当または分配金の配当落ち日に有効な換算レートと同じです。そのような配当または分配が申告されたが、未払い、または支払われていない場合、換算レートは、配当または分配金（もしあれば）が実際に行われまたは支払われた場合のみに基づいて調整が行われた場合に有効になる換算レートに再調整されるものとします。

この項（d）に基づいて行われた増額は、当該現金配当または分配について、配当落ち日の営業開始直後に有効になるものとします。

(e) 当社またはその子会社のいずれかが普通株式の公開買付けまたは交換オファーに関して支払いを行う場合、普通株式の1株あたりの支払いに含まれるその他の対価の現金および価値が、当該公開買付けまたは交換提案に従って入札または交換が行われることができる最終日（「有効期限」）に続く取引日の次の取引日の普通株式の終値を超える場合）、コンバージョン率は次の式に基づいて増加します。

どこ、

CR = 有効期限直後の取引日の営業終了直後の換算レート。

CR0 = 営業終了直前の取引日の満了日の直前に有効だった換算レート

AC = 当該公開買付けまたは交換オファーで購入された株式に対して支払われた、または支払われるべきすべての現金およびその他の対価（取締役会が決定）の総額

SP = 満了日の次の取引日（「平均化期間」）から始まり、満了日の次の取引日を含む、連続する10取引日の期間における普通株式の終値の平均。

OS = 満了日の営業終了直後（そのような公開買付けまたは交換買付けの発効後）に発行された普通株式の数。そして

OS0 = 満了日の営業終了直前（そのような公開買付けまたは交換買付けの発効前）に発行された普通株式の数。

この項（e）に基づく換算レートの調整は、平均化期間の最終日の翌日の営業開始直前に行われるものとしますが、有効期限日の直後の取引日の営業開始時に有効になるものとします。反対の場合でも、(i) 現金決済またはコンビネーション決済に従って転換が決済される手形の決済日が、当該公開買付けまたは交換オファーの平均化期間の最終取引日またはそれ以前であり、当該転換の観測期間のVWAP取引日がその平均化期間内の任意の取引日に発生する場合、そのような転換に関して支払うべき対価を決定する目的でのみ、熟成期間は、以下を含む期間とみなされます当該公開買付けまたは交換オファーの有効期限直後の取引日、当該観測期間の最後のVWAP取引日（または、当該VWAP取引日が取引日でない場合は、その直前の取引日）、および（ii）現物決済に従って転換が決済される手形の決済日が、当該公開買付けまたは交換オファーの平均期間の最終取引日またはそれ以前に発生する場合そして、そのような換算の換算日は、その平均化期間内の任意の取引日に発生し、それならそのような転換に関して支払われるべき対価を決定する観点から、当該平均期間は、有効期限直後の取引日から当該転換日（または、当該転換日が取引日でない場合は、直前の取引日）までの期間（または、当該転換日が取引日でない場合は、直前の取引日）とみなされます。

(f) 本第10.04条にかかわらず、本第10.04条の (a) から (e) 項に記載されている転換率調整が配当落ち日に発効し、保有者がその配当落ち日以降および関連する基準日以前に手形を転換した場合、第10.02条に基づく項に記載されているように、関連する転換日の時点で普通株式の記録保持者として扱われます。当該配当落ち日の調整後の換算レートについては、前述の換算レート調整規定にかかわらず、当該配当落ち日に関連する換算レート調整は、当該転換保有者に対しては行われないものとします。代わりに、当該保有者は、あたかも当該保有者が当該普通株式（未調整ベースで計算される）の記録所有者であるかのように扱われ、関連する配当、分配、またはそのような調整の原因となるその他のイベントに参加しているものとみなされます。

(g) 本第10.04条にかかわらず、保有者が手形を転換する場合、その手形には組合せ決済が適用され、当該手形に適用される観測期間中の任意のVWAP取引日の日次決済額は、本第10.04条の (a) から (e) までの条項に記載されているいずれかの事象を考慮して調整された換算レートに基づいて計算され、(y) には保有者に権利を与える普通株式も含まれますそのようなイベントに参加するには、この第10.04条の前述の換算レート調整規定にかかわらず、当該取引日には、当該転換保有者の換算レート調整は行わないものとします。代わりに、当該保有者は、あたかも当該保有者が未調整ベースでの普通株式の記録所有者であり、関連する配当、分配、またはそのような調整の原因となるその他のイベントに参加しているかのように扱われるものとします。

(h) 適用法で認められる範囲で、ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則に従い、当社 (i) は、一定期間、債券の換算レートを任意の金額だけ引き上げることができます

そのような引き上げが会社の最善の利益になると当社が判断し、（ii）普通株式の保有者への所得税または配当または株式の分配（または株式を取得する権利）または同様の事由に関連する普通株式の購入権を回避または軽減するために債券の転換率を引き上げる（ただし必須ではない）場合は、少なくとも20営業日。

(i) 本第10条に基づくすべての計算およびその他の決定は、当社が行うものとし、1株あたり1万分の1（1万分の1）に近い金額で行われるものとします。本第10.04条に基づく換算レートの調整は、その調整によってその時点で有効な換算レートを少なくとも1％変更する必要がある場合を除き、行わないものとします。ただし、換算率の1％未満の調整は繰り越され、その後の調整で考慮されるものとします。上記にかかわらず、このような繰越調整はすべて、（i）少なくとも1％の換算レートに対するその後の調整に関連して、および（ii）（a）手形の転換に関連する任意の観測期間の各取引日（現金決済または組合せ決済の場合）または（b）任意の手形の転換日（現物決済の場合）に、手形に関して行われるものとします。このセクション10.04（i）に記載されている延期規定は、「1％の例外」と呼ばれます。

(j) 本書に記載されているように換算レートが調整されるたびに、当社は、合理的に可能な限り速やかに、調整後の換算レートを記載し、調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した役員証明書を受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に提出するものとします。そのような通知を提出しなくても、そのような調整の合法性や有効性には影響しません。管財人の責任者がそのような役員の証明書を受け取るまで、受託者は換算レートの調整について知っているとは見なされず、確認なしに最新の換算率がまだ有効であると想定することができます。当社は、当該証明書の送付後、合理的に可能な限り早く、調整後の換算レートと当該調整が有効になった日付を記載した換算レートの調整に関する通知を保有者に送付するものとします。そのような通知を送信しなくても、そのような調整の合法性や有効性には影響しません。

(k) 第10.03条、本第10.04条および第10.08条に記載されている場合を除き、当社は、いかなる取引またはイベントの換算レートも調整しないものとします。上記を制限することなく、換算レートは調整されません。

(1) 本第10.04条に記載されている場合を除き、普通株式1株あたりの市場価格または転換価格よりも低い購入価格で普通株式を売却した場合。

（2）現在または将来の計画に従って普通株式を発行したとき。この計画では、会社の有価証券に支払われる配当金または利息の再投資、および任意の計画に基づく普通株式への追加のオプション金額の投資が規定されています。

(3) 当社またはその子会社の現在または将来の従業員、取締役、コンサルタントの福利厚生プランまたはプログラムまたはプログラムに従って、普通株式またはオプションまたはそれらの株式を購入する権利が発行されたとき。

（4）オプション、ワラント、権利、または行使可能、交換可能または転換可能な証券、上記（3）項に記載されておらず、債券が最初に発行された日時点で未払いの普通株式を発行したとき。

（5）セクション10.04（e）に記載されている性質の公開買付けまたは交換買付けではない普通株式の買い戻し。これには、公開市場株式買戻しプログラムによる、仕組取引またはデリバティブ取引、またはその他の買い戻し取引が含まれますが、これらに限定されません。

(6) 普通株式の額面金額を変更する場合のみ。または

(7) 未払利息と未払利息（ある場合）

(l) 本第10.04条の目的上、発行済普通株式数には、当社の財務省に保有されている株式は含まれず、普通株式の一部の代わりに発行される株券に関して発行可能な株式が含まれるものとします。当社は、配当金を支払ったり、会社の財務省に保有されている普通株式の分配を行ったりしてはなりません。

(m) 本第10条のいずれかの規定により、当社が複数日にまたがるクロージングセール価格、日次VWAP、日次転換価額または日次決済額を複数日間（全面的な基本変更またはオプション償還を目的とした「観測期間」および「株価」を含む）を計算する必要がある場合、当社は、発効するコンバージョンレートの調整を考慮して、それぞれに適切な調整を行うものとします。または配当落ちの場合、換算レートの調整が必要なすべてのイベントイベントの日付は、クロージングセール価格、日次VWAP、日次換算値、または日次決済金額が計算される期間中の任意の時点で発生します。誤解を避けるために記すと、本第10.04条 (m) に従って行われる調整は、本第10.04条に従って行われた調整と重複することなく、当社が誠意を持ってそのような調整が必要であると判断した範囲でのみ行われるものとします。

セクション10.05。再分類、企業結合、資産売却、企業イベントの影響。もし会社が：

(a) 普通株式を再分類または変更します（額面金額の変更、または細分化や組み合わせによる額面なしの変更を除く）。または

(b) ある個人との統合、合併、または拘束力のある株式交換を行うこと、または会社およびその子会社の資産および資産の全部または実質的にすべてを別の人に売却、リース、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分すること、

そして、いずれの場合も、普通株式保有者は、普通株式に関して、または普通株式と引き換えに、株式、その他の有価証券、またはその他の資産または資産（現金またはそれらの組み合わせを含む）を受け取ります。そのような取引の発効日（「合併イベント」）以降、普通株式に基づく未払いの元本1,000ドルの手形をそれぞれ転換する権利は、保有者の同意なしに、それぞれを転換する権利に変更されるものとします株式、その他の有価証券、その他の資産または資産（以下を含む）の種類と金額に基づくメモ合併イベントの直前に転換レートに等しい数の普通株式の保有者が受け取る資格があったであろう現金またはその組み合わせ）（「参照資産」）。当社、承継人または購入法人は、場合によっては、保有者の同意なしに、受託者と補足契約を締結するものとします。ただし、合併イベント時および合併イベント後に、未払いの元本1,000ドルの手形を、当該手形の元本を、当該手形の元本を、多数の普通株式の保有者が転換と同等の参照資産の種類と金額に転換する権利に変更されるものとします。そのような合併イベントの直前の料金は、次の日に受け取ることができましたそのような取引。合併イベントにより、普通株式が複数の種類の対価（一部はあらゆる形態の株主選挙に基づいて決定されます）に転換または交換される場合、手形が転換可能になる参照物件は、その選択に賛成票を投じた普通株式の過半数の保有者が実際に受け取った対価の種類と金額の加重平均に基づくものとみなされます（2つのうちのいずれかを選択した場合）対価の種類）または複数の普通株式の保有者場合によっては、そのような選挙（2種類以上の対価の中から選ぶ場合）に賛成票を投じました。また、普通株式の保有者がそのような選択をしない場合は、普通株式の保有者が実際に受け取る対価の種類と金額。いずれの場合も、第10.02条の規定は、転換時に支払うべき対価の計算に引き続き適用され、日次転換価額、日次決済額、および日次VWAPは、普通株式1株の保有者が当該取引で受け取るであろう参照資産の単位に基づいて決定されます。ただし、普通株式の保有者がそのような合併イベントで現金のみを受け取る場合、転換時に支払うべき対価はコンバージョン日に有効なコンバージョン率、当該取引で普通株式1株あたりに支払われた価格を掛け、その後の転換の決済は、該当する転換日の翌3営業日に行われるものとします。当社は、その条件が上記と一致しない限り、そのような取引の当事者にならないことに同意します。そのような補足

インデンチャーは、この第10条に規定されている調整と可能な限りほぼ同等の調整を規定するものとします。

当社が本第10.05条に従って補足契約を締結する場合、当社は、その理由、合併事由後の参照資産の種類または金額、それに関して行われる換算レートの調整、および前例となるすべての条件が遵守されていることを簡潔に記した役員証明書を速やかに受託者に提出し、速やかにその通知を送付または送付するものとしますすべての保有者。会社は、そのような補足契約の締結の通知を、その締結後20日以内に各保有者に送信させるものとします。そのような通知を提出しなくても、そのような補足契約の合法性や有効性には影響しません。

本第10.05条の上記の規定は、その後の再分類、変更、統合、合併、拘束力のある株式交換、売却、譲渡、譲渡、リース、またはその他の処分にも同様に適用されるものとします。

(c) 本第10.05条が何らかの事象または出来事に適用される場合、第10.04条は適用されないものとします。

セクション10.06です。特定の契約。(a) 当社は、本契約に基づく債券の発行前、および必要に応じて随時、認可されているが未発行の普通株式または財務省に保有されている普通株式の中から、債券の転換を可能にするために先制権のない十分な数の普通株式を留保するものとします。

(b) 当社は、債券の転換時に発行される普通株式はすべて、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、会社による査定は受けられず、発行に関する税金、先取特権、手数料は一切発生しないことを約束します。

(c) 当社は、債券の転換時の普通株式の発行および引き渡しを規制するすべての連邦および州の証券法を速やかに遵守するよう努め、該当する普通株式をすべて関連する証券取引所に上場または上場させ、上場または相場を維持するものとします。

セクション10.07です。[予約済み]。

セクション10.08。株主権利計画。当社が採用した株主権利計画が債券の転換時に有効になる範囲で、保有者は、転換時に支払われるべき普通株式に加えて、該当する権利契約に基づく権利を受け取るものとします。ただし、転換前に、該当する権利プランの規定に従って権利が普通株式から分離された場合、転換率は分離時に調整されます。これは、上記のセクション10.04（c）で説明したように、会社が普通株式保有者、会社の資本ストックの株式、負債、資産、財産、権利、オプション、またはワラントのすべてまたは実質的にすべての保有者に分配した場合と同様に転換率が調整されます）、そのような権利の失効、終了、または償還の場合には、再調整の対象となります。誤解を避けるために記すと、株主の権利の発行（債券の最初の発行日以降に採択された株主権利計画に基づくものも含む）では、そのような株主の権利が普通株式から分離しない限り、転換率の調整は行われません。

セクション10.09。受託者の責任。受託者およびその他の転換代理人は、いかなる保有者に対しても、転換レート（またはその調整）を決定したり、換算レートの調整（引き上げを含む）を必要とする可能性のある事実が存在するかどうか、またはそのような調整が行われた際の性質や範囲、計算、採用された方法、本契約または採用されている補足契約におけるいかなる義務または責任も負わないものとします。同じものを作る際に。受託者およびその他の転換代理人は、普通株式、または手形の転換時にいつでも発行または引き渡される可能性のある証券、財産、または現金の有効性または価値（または種類または金額）について責任を負わないものとします。受託者およびその他の転換代理人は、これに関して一切の表明を行いません。受託者も転換代理人も、いかなる責任も負わないものとします

転換を目的として、または本第10条に含まれる会社の義務、責任、または契約のいずれかの遵守を目的として、手形を引き渡した際に、当社が普通株式、株券、その他の有価証券、財産、または現金を発行、譲渡、または引き渡さなかったこと。上記の一般性を制限することなく、受託者も転換代理人も、第10.05条で言及されている事由の後の手形の転換時に保有者が受取する株式、有価証券、または資産（現金を含む）の種類または金額に関するセクション10.05に従って締結された補足契約に含まれる規定の正確性を判断する責任を負わないものとします。それを尊重しますが、セクション9.01の規定に従い、そのような規定の正しさの決定的な証拠として、それに関する役員証明書（会社は、そのような補足契約の締結前に受託者に提出する義務があります）を受け入れ、それを信頼して保護されるものとします。受託者も転換代理人も、第10.01条で想定されている事象が発生して手形が転換の対象となるか、または転換資格がなくなったかを判断する責任を負わないものとします。これは、当社が当該転換権の開始または終了に関する第10.01条で言及されている通知を受託者および転換代理人に送付し、受託者と転換代理人が最終的にその通知に基づいて決定することができ、当社はこれに同意します受託者と転換代理人にそのような通知を送ることそのような事象が発生した直後、または第10.01条に規定されているその他の時間に。

第十一条

雑多

セクション11.01。通知。転換エージェントまたは入札勧誘エージェントへの通知は、該当する場合、転換エージェントまたは入札勧誘エージェントが実際に受領した場合にのみ送付されたものとみなされます。

セクション11.02です。[予約済み]。

セクション11.03です。メモが無視されたとき。必要な元本金額の債券の保有者が契約条件の修正、修正、放棄、または同意に何らかの方向で同意したかどうかを判断する際、当社または直接的または間接的に会社と直接的または間接的に支配または管理されている個人が所有する債券は（分子と分母の両方から）無視され、未払いではないとみなされます。ただし、次の目的を除きます。そのような指示、権利放棄、同意に基づいて受託者が保護されるかどうかの判断について、受託者の責任者がそのように所有されていると知っている紙幣だけが無視されます。上記を条件として、そのような決定の際には、その時点で未払いの債券のみが考慮されるものとします。

セクション11.04。源泉徴収税。インデンチャーの他の規定にかかわらず、当社またはその他の該当する源泉徴収義務者が、転換率の調整の結果、適用法により保有者または受益者に代わって源泉徴収税または予備源泉徴収税の支払いと支払いが義務付けられていると誠実な裁量で判断した場合、会社またはその他の該当する源泉徴収義務者は、その選択により、そのような支払いを現金および株式の支払いと相殺することができます手形上の普通株式（または会社の普通株式に対する支払い）または売却収金保有者または受益者のその他の資金や資産が受け取った。

セクション11.05。準拠法。この第5次補足契約と注記、および契約書または手形に基づいてまたは関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション11.06です。対応する。この第5補足契約書は、2つ以上の対応物で署名することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。ファクシミリまたはPDF送信による署名ページの交換は、本第5補足契約の当事者に対するこの第5次補遺契約の効果的な履行と引き渡しとなります。

セクション11.07です。目次; 見出し。この第5補足契約の目次、相互参照シート、および条項の見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部と見なすことを意図したものではなく、本契約の条項または規定を変更または制限するものでもありません。

セクション11.08。計算。当社は、注記で求められているすべての計算を行い、株価、測定期間、または観察期間を監視する責任を負うものとします。計算には、普通株式の終値、普通株式のVWAP、手形に支払うべき未収利息、手形に支払うべき追加利息、換算レート、転換価格、日次転換価値、および追加株式の決定が含まれますが、これらに限定されません。会社またはその代理人は、これらすべての計算を誠意を持って行うものとし、明らかな誤りがない限り、そのような計算は最終的なものであり、保有者を拘束するものとします。会社は、これらの計算のスケジュールを受託者と転換代理人のそれぞれに提供するものとし、受託者と転換代理人はそれぞれ、独立した検証なしに会社の計算の正確さを信頼する権利があります。受託者は、当該保有者の要求に応じて、これらの計算を任意の保有者に転送するものとします。

セクション11.09。法定休日。これにより、基本契約のセクション1.13は、債券に関してのみ完全に置き換えられます。利息支払い日、満期日、またはそれ以前の償還日、または必要な基本変更買戻し日が営業日以外の日（これらの目的では、「営業日」には、支払場所が法律で許可または義務付けられている日は含まれません）終了しました）、必要な支払いは翌営業日に行われ、その支払いに対する利息は発生しません遅延に関して。

[ページの残りを意図的に空白にしています。]

その証として、両当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この第5補契約が正式に締結されるよう促しました。

展示物 A

[メモの文字の形状]

[グローバルノートの伝説]

この手形およびこの手形の転換時に発行可能なEXACT SCIENCES CORPORATIONの普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または州の証券法に基づいて登録されていません。この手形、本債券の転換時に発行可能な普通株式またはその他の有価証券、または本書またはその中の持分または参加は、そのような登録がない場合、またはそのような取引が登録から免除されるか、登録の対象とならない場合を除き、再提供、売却、譲渡、譲渡、移転、質入、担保、またはその他の方法で処分することはできません。この紙幣の各購入者には、この紙幣の売主が、証券法第5条の規定に基づく規則144Aに規定されている条項の免除を頼りにしている可能性があることがここに通知されます。

本手形の保有者は、本書を受諾することにより、証券法に基づく規則144に基づく本手形の売却に適用される保有期間（「再販制限終了日」）の満了前に、（A）EXACT SCIENCES CORPORATIONまたはその親会社または子会社にのみ当該手形を提供、売却、またはその他の方法で譲渡することに同意します。ただし、その有価証券が以下の規則144Aに従って再販の対象となる場合に限ります証券法、証券の規則144Aで定義されている「適格機関投資家」であると合理的に信じられる人へ自分の口座または譲渡が規則144Aに基づいて行われていることが通知された資格のある機関購入者の口座で購入する行為、（C）証券法に基づいて有効と宣言された登録届出書に従って、または（D）証券法の登録要件から利用可能な別の免除に従って購入する行為。ただし、そのような申し出、売却、譲渡の前には、EXACT SCIENCE CORPORATIONおよび受託者の権利が適用されます弁護士の意見、証明、および/または提出を要求するには、（D）項へそれぞれが満足できるその他の情報、および前述のケースでは、譲渡人が正式に記入して受託者に送付した譲渡証明書。この凡例は、上記 (C) 項に従って本証券を譲渡した場合、または証券法第144条に基づいて本証券を譲渡した場合（または後継者条項）のいずれか早い方で削除されます

この証明書が、預託信託会社であるニューヨーク法人（「DTC」）の権限のある代表者が、送金、交換、支払いの登録を求めてEXACT SCIENCES CORPORATIONまたはその代理人に提示され、発行された証明書がCEDE & COの名前で登録されている場合を除きます。またはDTCの権限のある代表者が要求したその他の名前（および支払いはCEDE & CO.、またはDTCの権限のある代表者から要求された他の団体に行われる）、本契約の登録所有者であるCEDE＆CO. が本契約に関心を持っている限り、他者によるまたは他者への本契約の譲渡や質入れ、その他の目的での利用は不法行為となります。

このグローバル証券の譲渡は、DTCの候補者またはその承継人またはその承継人の候補者への全部ではなく一部の譲渡に限定されるものとし、このグローバル証券の一部の譲渡は、本契約の裏に言及されている契約に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとします。

いいえ。____

2031年満期転換社債1.75%

キューシップ番号：30063P AE5

は番号です。:米国30063ページ51です

EXACT SCIENCES CORPORATIONは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な法人です（「当社」、この用語には、本契約の裏に記載されている契約に基づく承継法人またはその他の事業体が含まれます）。本書により受領された価値について、CEDE＆CO. または登録譲受人に元本金額を支払うことを約束します [グローバルノートの場合は挿入：「添付の手形交換スケジュール」に記載されているとおりここに] [証明された場合は、2031年4月15日付けの$ []] とその利息を以下に記載のとおり挿入してください。

この手形には、2024年4月17日から、または利息の支払いまたは提供が行われた直近の日から2031年4月15日までの次の利息支払い予定日まで（ただし除く）、年率1.75％の利息が支払われるものとします。ただし、以前に転換または買い戻された場合を除きます。この債券の未収利息は、30日12か月で構成される360日1年を基準に計算され、一部の月については、30日間の月に実際に経過した日数に基づいて計算されます。利息は、2024年10月15日から毎年4月15日と10月15日に、前の4月1日と10月1日の営業終了時（その日が営業日であるかどうかにかかわらず）に登録されている保有者に、それぞれ半年ごとに延滞して支払われます。追加利息は、当該インデンチャーのセクション6.12に記載されているとおりに支払われるものとし、当該債券に記載されている、またはそれらに関する利息への言及は、その文脈において、追加利息が当該セクション6.12に従って支払われた、または支払われる予定であり、本契約のいずれかの条項に追加利息の支払いに関する明示的な言及があった場合、追加利息を含むものとみなされ、本書における追加利息は追加利息を除外するものと解釈されないものとしますその条項および本書の条項への関心。ただし、そのような明示的な言及は行われていません。

債務不履行利息は、契約書の第2.06条に基づく当社の選択により、関連する支払日から当該債務不履行利息が支払われた日まで、ただし当該債務不履行利息が支払われた日までの間、手形が負担する利率で年間利息が発生するものとします。

当社は、本債券がグローバルノートである限り、本債券の元本と利息を、即時利用可能な資金で、当該債券の登録保有者である預託機関またはその候補者（場合によっては）に支払うものとします。インデンチャーの規定に従い、会社は手形（グローバルノートを除く）の元本を、その目的のために当社が指定した事務所または機関に提出した時点で支払うものとします。当社は当初、受託者を債券の支払い代理人および登録官として指定し、支払いまたは譲渡の登録のために手形を提示できる場所として企業信託事務所を指定しました。

本書の裏に記載されている本注記のその他の規定を参照してください。このような追加規定は、どのような目的においても、ここに完全に記載されているものと同じ効力を有するものとします。

この注記、およびこの注記に基づく、またはこれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されるものとします。

この注記とインデンチャーの間に矛盾がある場合は、インデンチャーの規定が優先されます。

このメモは、本書の認証証明書が受託者または契約に基づいて正式に権限を与えられた認証代理人によって手動で署名されるまで、有効ではなく、いかなる目的においても義務となることはありません。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

受託者の証明書
認証

これは、前述の契約書で言及されている注記の1つです。

日付:

[音符の裏側の形式]

2031年満期転換社債1.75%

この手形は、2031年満期1.7500％の転換社債として指定されている当社の社債（以下「債券」）の正式に発行されたものの1つで、すべて2018年1月17日付けの契約に基づき、当社と受託者である米国銀行信託会社、全国協会（「受託者」）との間の契約に基づいて発行され、第5補足条項で補足されます 2024年4月17日付けの会社と受託者との間の契約（「第5補足契約」、基本契約と合わせて「インデンチャー」）、どのインデンチャーにそして、それを補足するすべてのインデンチャーは、受託者、転換代理人、会社、および債券の保有者の権利、権利の制限、義務、義務、免責を説明するためにここに作成されています。追加債券は、契約書に定められた特定の条件に従い、元本の総額を無制限に発行できます。手形は、本契約で随時承認される未払い債券の元本総額を表しており、本書に記載されている未払債券の元本総額は、契約書で許可された購入、キャンセル、換算、または譲渡を反映して、随時増減される場合があります。本ノートとインデンチャーの条件との間に矛盾がある場合は、インデンチャーの条件が優先されるものとします。

インデンチャーで定義されている債務不履行事由が発生し、継続している場合は、未払いの債券の元本総額の25％以上の受託者または保有者が、すべての債券の元本と利息を申告することができます。その申告により、インデンチャーに定められた条件と特定の例外に従い、効力を伴い、支払期日が到来します。

インデンチャーの契約条件に従い、当社は、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格、償還価格、および満期日の元本金額に関するすべての支払いと引き渡しを、場合によっては、手形に関する支払いを回収するために支払代理人に手形を引き渡す保有者に行います。会社は、公的および私的債務の支払いのために、支払い時に法定通貨である米国の金額を現金で支払います。手形を転換する際、当社は、その選択により、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払いまたは引き渡すものとします。

インデンチャーには、特定の状況において、債券保有者の同意なしに、またその他の特定の状況において、提供されたインデンチャーに示されているように、未払い時の債券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、会社と受託者が、インデンチャーおよびそこに記載されている債券の条件を変更する補足インデンチャーを実行することを許可する条項が含まれています。また、特定の例外を除き、未払い時点で債券の元本総額が過半数の保有者が、すべての債券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行または債務不履行事由とその影響を放棄できることも契約書に規定されています。

本書にインデンチャーへの言及がなく、本ノートまたはインデンチャーのいかなる規定も、本ノートに記載されている未払利息の元本（該当する場合はファンダメンタルチェンジ買戻し価格、該当する場合は償還価格を含む）または転換時に支払うべき対価を支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものとします。それぞれの時間に、ここに規定されているレートと法定金額で。

手形は、元本1,000ドルとその整数倍額で、クーポンなしで登録された形で発行できます。本契約の表面に記載されている会社の事務所または機関で、インデンチャーに規定されている方法および制限に従って、手形は、サービス料を支払うことなく、他の認可された額面の債券の元本総額と同様の金額と交換できますが、会社または受託者の要求に応じて、その結果として課される可能性のある譲渡税または同様の税金をカバーするのに十分な金額を支払う必要がありますこのような紙幣の交換時に発行された新紙幣の保有者の名前が、新紙幣の名前と異なる古い紙幣の保有者はそのような交換のために引き渡しました。

手形は、2029年4月17日より前に会社の判断で償還できないものとします。2029年4月17日以降、特定の条件が満たされ、契約書に定められた条件に従って、当社は債券を償還することができます。

ファンダメンタルチェンジが発生した場合、保有者は、当該保有者の選択により、ファンダメンタルチェンジ買戻し日に、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格と同等の価格で、当該保有者手形の全部またはその一部（元本1,000ドルまたはその整数倍で）を現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有します。

インデンチャーの規定に従い、本契約の保有者は、その選択により、特定の期間、およびインデンチャーに指定された特定の条件が発生した場合、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前に、1,000ドルまたはその整数倍である手形またはその一部を、インデンチャーで指定された換算レートで、規定に従って随時調整される方法で転換する権利を有します。インデンチャーで。

本ノートで使用され、インデンチャーで定義されている用語は、本書で定義されているとおりに使用されています。

手形交換のスケジュール1

エクサクト・サイエンシズコーポレーション
1.75% 2031年満期転換社債

このグローバルノートの最初の元本は [] です。このグローバルノートでは、次のような増減が行われました。

グローバルノートには1を挿入します。

変換通知

へ：エクサクト・サイエンス・コーポレーション
米国銀行信託会社、全国協会、受託者として

本債券の以下に署名した登録所有者は、本ノートで言及されているインデンチャーの条件に従って、本債券またはその一部（1,000ドルまたはその倍数）を転換するオプションを取り消不能の形で行使し、そのような転換時に引き渡すことができる普通株式の現金および株式（もしあれば）、および本契約の未換算の元本を表す手形を発行して引き渡すよう指示します以下に別の名前が示されていない限り、本契約の登録所有者です。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、契約書の当該用語に帰属する意味を持つものとします。転換されていない株式または本債券の一部を、署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者は以下の適切な情報を提供し、それに関して支払うべきすべての譲渡税を支払うものとします。このメモには、署名者が利息勘定で支払う必要のある金額がすべて添付されています。

日付:

署名は、レジストラの要件を満たす「適格保証機関」によって保証されなければなりません。その要件には、改正された1934年の証券取引法に従って、担保譲渡代理人メダリオンプログラム（「スタンプ」）またはレジストラがSTAMPに加えてまたはSTAMPの代わりに決定するその他の「署名保証プログラム」への入会または参加が含まれます。

普通株式の登録簿があれば、発行される場合は、送付する場合はメモ、現金や端数株式の支払いを行う場合は、登録名義人以外に、現金と端数株式の支払いを行う人を記入してください。

名前と住所を印刷してください

注意：この変換通知の署名は、改変、拡大、または何も変更することなく、すべての点で紙幣の表面に書かれている名前と一致している必要があります。

ファンダメンタルチェンジ買戻し通知

へ：エクサクト・サイエンス・コーポレーション
米国銀行信託会社、全国協会、受託者として

本債券の以下に署名した登録所有者は、Exact Sciences Corporation（以下「当社」）から、会社に債券の買い戻しを要求することを選択する保有者の権利に関する通知を受け取ったことを撤回不能の形で認め、インデンチャーの条件に従って、本債券の元本全額またはその一部（1,000ドルまたはその整数倍です）を返済するよう会社に要求および指示しますその元本の全額またはその一部の100％の価格で、未払額と未払額を合わせて本契約の登録所有者へのファンダメンタル・チェンジ買付日の利息（ただし除く）。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、契約書の当該用語に帰属する意味を持つものとします。債券は、契約書に定められた条件に従って、ファンダメンタル・チェンジの買戻し日をもって、当社が買い戻すものとします。

署名は、レジストラの要件を満たす「適格保証機関」によって保証されなければなりません。その要件には、改正された1934年の証券取引法に従って、担保譲渡代理人メダリオンプログラム（「スタンプ」）またはレジストラがSTAMPに加えてまたはSTAMPの代わりに決定するその他の「署名保証プログラム」への入会または参加が含まれます。

注意：上記の所有者の署名は、改変、拡大、または変更を加えずに、すべての点で紙幣の表面に書かれている名前と一致している必要があります。