米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム8-K

 

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月17日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

マディソン、 WI 53719

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

 

エリアコードを含む登録者の電話番号：(608) 284-5700

 

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前の連絡

 

☐取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

 

2024年4月17日、Exact Sciences Corporation（以下「当社」）は、2028年満了の当社の0.375％転換社債（「2028年債券」）の特定の保有者（以下「保有者」）と締結した2024年4月10日付けの交換および購入契約（以下「契約」）で検討されていた取引の完了を完了しました。本契約の条件に従い、当社は、保有者の2028年債の元本総額359,662,000ドルと266,750,000ドルの現金と引き換えに、2031年満期の 1.75% 転換社債券（以下「2031年債券」）の元本総額620,709,000ドルを保有者に発行しました。

2031年債は、2018年1月17日付けのインデンチャー（「ベースインデンチャー」）に従い、当社と米国銀行信託会社、全米協会、受託者（「受託者」）との間で、2024年4月17日付けの5番目の補足インデンチャー（「補足インデンチャー」およびベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）によって補足されました。

2031年債は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）の免除措置に従い、登録なしで会社によって発行されました。2031年債は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2031年4月15日（「満期日」）に満期になります。2031年債は当社の優先無担保債務であり、年率1.75％の利息がかかります。2024年10月15日から、毎年4月15日と10月15日に半年ごとに延滞して支払われます。

2030年10月15日以前は、2031年債は、インデンチャーで指定された特定の事象が発生したときと特定の期間にのみ転換可能で、その後は、満期日の直前の予定取引日の第2取引日の営業終了まで転換可能です。2031年債は、会社の選択により、現金、会社の普通株式（および該当する場合は、端数株式の代わりに現金）、または現金と会社の普通株式の組み合わせに転換できます。

2029年4月17日以降、当社は、2031年債の全部または一部を、元本の 100% に未払利息を加えた金額で償還することができます。ただし、最後に報告された普通株式の売却価格が一定期間に転換価格の130％以上であった場合に限ります。

特定の条件のもとで、満期日前に「根本的な変更」（契約書で定義されているとおり）が発生した場合、保有者は、2031年債の全部または一部を現金で買い戻すよう会社に要求することができます。これは、買い戻される2031年債の元本金額に、根本的な変更買戻し日までの未払利息と未払利息（ある場合は除く）を加えた金額の100％に等しい買戻し価格です。

2031年債の転換率は、当初、2031年債の元本1,000ドルあたり10.0644株です。これは、普通株式1株あたり約99.36ドルの当初の転換価格に相当します。換算レートは、特定の事象の発生時に調整される場合がありますが、未払利息や未払利息については調整されません。さらに、2031年債の保有者が「全面的な基本変更」（契約書で定義されているとおり）または償還に関連して2031年債を転換した場合、特定の状況下では転換率の引き上げを受ける権利があります。

インデンチャーには、（1）当社が2031年債の支払期日から30暦日以内に利息を支払わなかった場合、（2）期日までに会社が2031年債の利息を支払わなかった場合、（a）2031年債の元本、（b）2031年債に関して支払われるファンダメンタルチェンジの買戻価格（インデンチャーで定義されているとおり）、または（c）償還価格など、デフォルトの慣習的な事象が含まれています。2031年債に関して支払われるべきこと、（3）会社が2031年債を契約に従って5期間にわたって転換する義務を履行しなかったこと当該転換の予定決済から営業日後、（4）特定の企業取引またはイベントが発生した場合に、当社がインデンチャーに従って要求された通知を行わなかった場合、（5）当社が2031年債またはインデンチャーに含まれる会社の契約または保証を履行しなかったか、または違反した場合に、当該不履行について書面で通知してから60暦日連続して、当社に同様の是正を要求した、（a）受託者から会社に、または（b）会社に渡され、その時点で未払いの2031年債の元本総額の25％以上の保有者による受託者、および（6）会社に関する特定の破産、破産、または再編の事由による受託者。

債務不履行が発生して継続する場合、受託者は、当社への通知により、または当社と受託者への通知により未払いの2031年債の元本総額の25％以上の保有者は、その時点で未払いの2031年債すべての元本の期日および支払期限を宣言することができます。

インデンチャーは、当社が2031年債の保有者の同意なしに、連結資産の全部または実質的すべてを米国法に基づいて組織された法人またはその行政区画に統合、合併、または譲渡できることを規定しています。（1）存続事業体は、インデンチャーおよび2031年債に基づく会社の義務をすべて引き受けます。（2））そのような取引が有効になった直後は、デフォルトやデフォルト事由は発生せず、継続しているはずです; および (3) 当社が合併、合併、または譲渡によって生じた法人または存続する法人ではない場合は、統合、合併、または譲渡が契約書に準拠していることを記載した役員の証明書と弁護士の意見書が受託者に送付されています。

前述のインデンチャーの説明は、完全であることを意図したものではなく、ベースインデンチャーと補足インデンチャーの全文を参照することで完全に認定されます。これらは、それぞれ別紙4.1と別紙4.2として参照により組み込まれています。インデンチャーに従って発行された2031年債の様式は、補足インデンチャーの別紙として添付されており、その契約条件は参照により本書に組み込まれています。

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 3.02。株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 8.01。その他のイベント。

当社は2024年4月11日付けのプレスリリースを発行し、ここに記載されている取引を発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

 

展示品

フォーム8-Kのこの最新報告書の一部として提出する必要のある展示品は以下のリストで、参考資料としてここに組み込まれています。

  

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。