米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度
最高財務責任者
2024年4月12日、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社（「NYCB」または「当社」）は、クレイグ・ギフォードが当社および当社（「銀行」）の完全子会社であるフラッグスター・バンクN.A. の上級副社長兼最高財務責任者に任命され、即時発効すると発表しました。ギフォード氏は、2024年4月12日に当社および銀行の上級副社長兼最高財務責任者を辞任したジョン・J・ピントの後任です。
ギフォード氏の年間基本給は70万ドルです。また、目標額70万ドルの年間キャッシュボーナスを受け取る資格もあります。ギフォード氏は、当社の普通株式300万株を取得するための1回限りのストックオプション付与を受ける予定で、1株あたりの行使価格は付与日に設定されます。付与日の1周年、2周年、3周年に3回の均等分割払いで権利確定される予定です。
ギフォード氏は、会社の他の上級管理職と同じ基準で会社の福利厚生制度に参加する資格があります。同社はまた、ギフォード氏のニューヨーク市大都市圏への移転に関連する移転費用および関連費用も負担します。
商業用不動産の責任者
2024年4月12日、当社は、スコット・シェパードが当社および当行の上級副社長兼商業不動産責任者に任命され、即時発効すると発表しました。シェパード氏は、2024年4月12日に当社および銀行の上級副社長兼商業不動産責任者を辞任したジョン・T・アダムスの後任です。
シェパード氏の年間基本給は70万ドルです。また、目標額70万ドルの年間キャッシュボーナスを受け取る資格もあります。シェパード氏は、当社の普通株式300万株を取得するための1回限りのストックオプション付与を受ける予定で、1株あたりの行使価格は付与日に設定されます。付与日の1周年、2周年、3周年に3回の均等分割払いで権利確定される予定です。
シェパード氏は、会社の他の上級管理職と同じ基準で会社の福利厚生プランに参加する資格があります。同社はまた、シェパード氏のニューヨーク市大都市圏への移転に関連する移転費用および関連費用も負担します。
アイテム7.01レギュレーションFD開示
2024年4月12日、当社は、とりわけ上記の経営陣の変更を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています。
この項目7.01の前述の情報は、本書の別紙99.1と同様に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象となるわけでも、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく申告に参照として組み込まれることもありません。ただし、明示的に次の場合を除きます。そのような提出書類の特定の参照によって定められています。
アイテム9.01財務諸表と別紙。
(d) 展示品
| 示す いいえ。 |
展示品の説明 | |
| 99.1 | 2024年4月12日付けのニューヨークシティのプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
前述の開示には、株式報奨付与に関する当社の目標、意図、期待（その条件を含む）、収益、収益、収益、ローン生成、資産の質、資本水準、買収など、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。特に、収益、収益、ローン生成、資産の質、資本水準、買収など、当社がとる可能性のある措置の将来の費用と利益の見積もり、ローンの予想損失の評価などです。金利やその他の市場リスクに関する当社の評価、および当社の達成能力2022年12月1日に完了したフラッグスター・バンコープ社との合併、2023年3月20日からのシグネチャー・ブリッジ・バンクの特定の資産と負債の購入と引き受け（以下「署名取引」）、1,000億ドルを超える銀行への移行に関連する目標を含む、財務およびその他の戦略的目標が含まれます。
将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「見通し」、「見積もる」、「予測」、「計画」、「すべき」などの言葉や表現で識別され、時間の経過とともに変化する多数の仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また約束もしません。さらに、将来の見通しに関する記述は仮定と不確実性の影響を受けるため、実際の結果または将来の出来事は、当社の記述で予想されるものと、場合によっては大きく異なる可能性があり、将来の業績は過去の業績と大きく異なる可能性があります。
当社の将来の見通しに関する記述には、次の主要なリスクと不確実性の影響を受けます：国内または地域の一般的な経済状況と傾向、証券市場の状況、金利の変化、預金フローの変化、預金、ローン、投資商品、その他の金融サービスの需要の変化、不動産価値の変化、ローンまたは投資ポートフォリオの質または構成の変化、関連する会計上の信用損失要件の将来の引当金の変更と規制要件。現在の予想金利で将来の配当を支払う能力、資本管理および貸借対照表戦略の変化、およびそのような戦略を成功裏に実施する能力、金融機関間または非金融機関からの競争圧力の変化、法律、規制、政策の変更、ブロックチェーンとフィンテックの活動、投資、戦略的パートナーシップの成功、住宅ローン事業の再編、会社の破綻または侵害の影響の運用上またはセキュリティ上システム、データ、インフラストラクチャ、または第三者のもの（サイバー攻撃やキャンペーンの結果を含む）、自然災害、異常気象、軍事紛争（ロシア/ウクライナ紛争、イスラエルとその周辺地域での紛争、そのような紛争の拡大の可能性と潜在的な地政学的影響を含む）、テロリズムまたはその他の地政学的な影響を含む
出来事、およびその性質上、重大な不確実性の影響を受けやすい、および/または当社の制御が及ばないその他のさまざまな問題。当社の将来の見通しに関する記述には、2022年12月1日に完了したFlagstar Bancorpとの合併、および署名取引に関する以下の主要なリスクと不確実性、取引から期待される利益が期待どおりに実現されないか、まったく実現されない可能性、買収企業の商慣行に関連する訴訟や規制措置を含む法的およびコンプライアンスコストが増加する可能性合併後の事業。経営陣の注意の転用進行中の事業運営と機会から、当社が期待される相乗効果と業務効率を、予想された期間内に、または取引の結果として達成できない可能性、またはまったく達成できない可能性、および取引後の収益が予想よりも低い可能性があります。さらに、Flagstar Bancorp, Inc. との合併の完了を条件としていたNCRCと締結したコミュニティ給付契約が、当社の事業戦略、米国経済の成績、または当社、お客様、サービスを提供するコミュニティ、および米国経済に影響を与える法律や規制の変更の結果として、当社が当初期待または予想していた結果または結果を達成するという保証はありません（税法や規制を含みますが、これらに限定されません）。
これらの要因のいくつかに関する詳細は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が提出するその他のSECレポートのリスク要因セクションに記載されています。当社の将来の見通しに関する記述は、本修正条項、投資家向けプレゼンテーション、またはその他のSEC提出書類で説明するものを含め、他のリスクや不確実性の影響を受ける可能性もあります。これらの書類には、当社のWebサイトおよびSECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社 | ||||||
| 日付：2024年4月18日 | ||||||
| /s/ サルバトーレ・J・ディマルティーノ | ||||||
| サルバトーレ・J・ディマルティーノ | ||||||
| 執行副社長兼投資家向け広報部長 | ||||||