ルール424(b)(5)に基づく提出
登録ファイル番号333-265492

目論見書補足 （2022年6月21日付目論見書に付随する）

普通株式500万株

当社の普通株式0.001ドルの割当価格を持ち、このオファリングで普通株式を各0.30ドルで公開価格で提供しています。

当社の普通株式および当社の公開ワラント（「Public Warrants」）は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「Nasdaq」）の「NRXP」と「NRXPW」というシンボルの下でリストされています。 2024年2月26日、当社の普通株式の終値は0.4276ドル、公開ワラントの終値は0.13ドルでした。

本目論見書補足の日付現在、当社の非関係者が保有する普通株式の累積時価総額は、証券取引委員会（theSEC）の規則に従って計算されたもので、68,052,122株の外部普通株式の時価総額が0.512ドルであり、当社の公開株式の時価総額が7,584万米ドル以下である限り、12か月間にわたって公開オファリング価値が3分の1を超える証券を販売しないことになっています。本目論見書補足の日付を含め、過去12か月間に総額8,285,501ドルの証券をOffer議べるOG一畑指示はありません。

当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。投資を決定する前に、この前提目論見書、添付目論見書をよくお読みください。その前に本前提目論見書と添付目論見書のS-5ページ、付随文書ともにSECに提出または提出された他の文書を参照して、当社の証券に投資する前に検討すべき要因について説明しています。

SECや州証券取引委員会は、これらの証券を承認または不承認し、この前提目論見書が真実か完全かを判断することはありません。その他の表明は犯罪行為です。

^{(1) $8.2} 会社がアンダーライターに支払う精算費用を含まない。さらに、アンダーライターの代表またはその指定者に対し、本オファリングで販売される普通株式の総株式数に等しい普通株式の購入権を、公表価格（1株あたり0.33ドル）の110％、または公開価格の取引価格である33ドルで行使されることを前提として、株式を発行することに同意しました（「アンダーライターの株式」）。 また、「アンダーライティング」のページS-10における補足情報については、「アンダーライタリング」を参照してください。

アンダーライターの代表者に対して、上記と同じ条件で当社から最大750,000株の追加株式を購入するオプションを45日間与えています。

当社は、連邦証券法の下で「小規模報告会社」であり、それにより、本前提目論見書および将来のファイリングについて、特定の簡素化された公開企業の報告要件およびスケーリングされた開示に従うことを選択しました。詳しくは、「前提目論見書の概要—小規模報告会社であることの意味」をご覧ください。

本目論見書補足と添付の目論見書に基づく普通株式の配布予定日は2024年2月28日、通常の終了条件が満たされた場合です。

Sole Book-Running Manager

本目論見書補足の日付は2024年2月27日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足書について 本証券のオファリングに関するこの目論見書補完書については、特定の証券に関する記述が含まれています。ここにオファリングされる証券を購入する前に、この目論見書補完書、添付の目論見書、およびこのオファリングに関して使用を認められた任意のフリーライティング目論見書と、ここに記載されたように参照された情報を慎重にお読みいただくことをお勧めします。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮する必要がある重要な情報が含まれています。この目論見書補完書には、ここにオファリングされる証券に関する情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。 第1部はこの目論見書補足書であり、当社がオファリングしている証券の具体的な条件を説明しています。第2部は、参照によって組み込まれた情報を含め、より一般的な情報を提供する添付の目論見書です。これらには、このオファリングには適用されない場合もある情報が含まれています。この目論見書補完書とこの目論見書に参照された情報も、添付の目論見書に組み込まれた情報に加わることがあることにもご注意ください。一般的に、この目論見書という用語を使用する場合、この文書の両部分を合わせて言及しています。 (i)この目論見書補完書に含まれる情報と(ii)添付の目論見書またはこの目論見書補完書の作成日前にSECに提出された任意の参照情報に記載された情報のいずれかに矛盾がある場合、この目論見書補完書に記載された情報に依存する必要があります。これらの文書のいずれかの声明が、更新日がそれ以前であった参照された別の文書の声明と矛盾している場合、たとえば、この目論見書補完書に参照された情報または添付の目論見書、後日に提出された情報が、更新日の声明は、後日に更新または取り消されたものと見なされます。

私たちがオファリング書類の一部である添付の目論見書に記載されたいかなる契約に対しても行った明示的・暗黙的な表明、保証、義務は、当該契約当事者の利益のためにのみ行われたものであり、場合によっては、当該契約当事者の間でのリスク分担のために行われたものであり、あなたに対する表明、保証または義務ではないことに注意してください。さらに、そのような表明、保証、または義務は、それらがなされた時点で正確であったにすぎず、その後の事業状況の正確な表現とはみなされません。

私たちは、添付の目論見書が一部である登録声明書において添付の目論見書の一部を形成する契約には、当社の明示的・暗黙的な表明、保証、義務が含まれることを指摘します。また、この目論見書補完書または添付の目論見書に参照されている文書に取り込まれている任意の文書についても同様です。それらの表明、保証または義務は、当該契約当事者だけを対象としており、場合によっては、リスク分担を目的としているものであり、あなたに対する表明、保証または義務ではありません。さらに、そのような表明、保証、または義務は、なされた時点が正確であったものであるばかりでなく、その後も当てにするべきではありません。

添付の目論見書は、上場登録申請書の一部としてSECに提出したものであり（フォームS-3（ファイル番号333-265492））、登録声明書は2022年6月9日に初めて提出され、SECによって2022年6月21日に正式に認可されました。シェルフ登録プロセスにより、当社は、ここに記載されている証券のいずれかを別個にまたはそれらに関連する他の証券とともに随時オファリングして販売することができます。

このプロスペクタス補足書に含まれる、または参照されている情報だけに基づいて操作してください。当社またはアンダーライターは、異なるまたは追加情報を提供するように許可していません。だれかが異なるまたは追加の情報を提供した場合は、それに頼るべきではありません。当社またはアンダーライターは、許可されていない場所で証券を提供することを許可しておらず、このプロスペクタス補足書または付属のプロスペクタスが許可されていない場所での証券に関する提供または勧誘に関連するものとはみなされません。このプロスペクタス補足書、付属のプロスペクタス、ここで言及されている参照情報、及び当社が配布を承認したその他の関連の無料ライティングプロスペクタスに含まれる情報に関して異なるまたは追加の情報を提供するように許可した者はいません。我々またはアンダーライターが許可されていない場所で証券を販売しているわけではありません。これらすべての情報は、各プロスペクタス補足書、付属のプロスペクタス、その配布からの無料ライティングプロスペクタス、及びそれらに参照されている情報を提供する日付に精確な情報だと想定してください。我々が空白にしている限りは、SECの規則に準拠して、証券取引委員会の非関連者が保有する当社の普通株式6,805,212株において、1株あたり0.512ドルでの平均株価の時価総額（多くは「公共フロート」と呼ばれます）を超える価値の公開オファリングの証券を12か月間以上提供することはありません。さらに、証券価値が「公共フロート」（つまり、当社の非関連者が保有する当社の普通株式の時価総額）の3分の1を超えない場合、12か月間にわたって公式オファリングを販売することはありません。この交換による証券で。その後、「Forward-Looking Statements」のページを見てください。

それ以外に示されていない限り、当社の産業や私たちが活動している市場に関する情報（私たちの一般的な期待や市場位置、市場機会や市場シェアを含む）について、本目論見書補足書または添付のプロスペクタスまたはここで参照されている情報、および業界と一般的な出版物と調査、および第三者によって実施された調査、調査、および研究を介して取得した情報が基盤になっています。当社の経営評価、公開情報、およびその他の情報に基づく管理過程から導き出された評価は、当社の知識に基づいており、当該情報と知識に基づく仮定に基づいて合理的であると考えています。さらに、当社のおよび当社産業の将来のパフォーマンスの仮定および推定は、必然的に、本プロスペクタス補足および付属のプロスペクタス、本プロスペクタス補足に記載されている「リスクファクター」 および本年報告書に記載されている、SEC, 2023年3月31日に提出し、2023年5月1日および5月26日に修正された年次報告書10-Kおよび、3か月報告書 報告書10-Qの「リスクファクター」に記載されています。 2023年5月15日、2023年8月14日、および2023年11月14日に、それぞれ、SECに提出されました。これらおよびその他の重要な要因は、当社の将来のパフォーマンスが当社の仮定と推定と異なる可能性があることを示唆しています。ここで「Forward-Looking Statementsに関する注意事項」を参照してください。

この目論見書補完書、添付の目論見書、およびここに参照された情報には、私たちまたは他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書補完書または添付の目論見書に含まれる、または参照された商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

この目論見書の用語として、「NRx」「当社」「私たち」「私たちの」はNRx Pharmaceuticals, Inc.を指します。

証券の販売を提供し、買い手を募集しているのは、そのようなオファーやセールが許可されている管轄区域のみです。この目論見書の付属物である補足書と証券の提供、特定の管轄区域での証券の配布が法律によって制限される可能性があります。米国外の人々は、この補足目論見書と補足書および証券の提供に関連する制限について自己を調べ、米国外でこの補足目論見書と補足書を配布し、または証券を誰にでも販売することが違法な管轄区域であっても使用することはできません。この補足目論見書と補足書は、この補足目論見書と補足書によってオファーされる証券を売却したり、買い手からの誘いを試みたりするために使用されるものではありません。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この補足目論見書とここで参照された情報には、米国のプライベート証券訴訟改革法の安全保障条項に基づく「フォワードルッキングステートメント」が含まれる場合があります。これには、当社の財務展望、製品開発、ビジネスの見通し、市場および業界のトレンドや状況、および当社の戦略、計画、目的、および目標に関する声明が含まれる場合があります。これらのフォワードルッキングステートメントは、現在の当社の経営陣が保有している現在の信念、期待、見積もり、予測、および予測に基づいて、および当社の管理陣が現在利用できる情報に基づいて作成されています。 「期待する」、「予測する」、「すべき」といった言葉、またはこれらの言葉の否定形や類似する表現を含むこれらのフォワードルッキングステートメントは、これらのフォワードルッキングステートメントを特定するために意図されています。

これらのフォワードルッキングステートメントは、その性質上、我々の制御を超える要因や状況を含む重要なリスクや不確実性の対象となる場合があります。これらのリスクおよび不確実性には、比較的限定された運営履歴、従業員の拡大、保持、およびモチベーションの管理、および成長の管理に関連するリスク、一般的な業界条件および競争、利子率や為替レートの変動を含む一般的な経済要因。 COVID-19普及の持続的な影響、米国および国際的に医薬品業界の規制および医療法律の影響、医療費用抑制のグローバルなトレンド、競合他社による技術的な進歩、新製品および特許、新製品開発に固有の課題、規制承認の取得を含む。将来の市場状況を正確に予測することができるかどうか、Nasdaqの上場基準に準拠することができるかどうか、債務に関する条項に準拠することができるかどうか、製造に関する困難または遅延が発生するかどうか、また、事業運営のあらゆる側面に関する法律、規則、または規制が変更されるかどうかと、一般的な経済、市場、およびビジネス状況に関連する変化。 国際経済の金融不安や主権リスク、画期的な製品開発と特許取得に伴う競合他社の課題、特許訴訟、または規制当局の行動に対する暴露などです。さらに、パイプライン製品に関しては、製品が必要な規制承認を受けるかどうか、また商業的に成功するかどうかの保証はありません。基礎になる前提条件が不正確であるか、リスクや不確実性が材料化する場合、フォワードルッキングステートメントに設定されたものとは異なる実績が出る可能性があります。 当社は、適用法に従って、新しい情報、将来的な出来事、またはその他の理由により、どのフォワードルッキングステートメントを更新または修正するつもりはなく、これらのリスク、不確実性、および前向きな出来事と状況を議論することによって、ここで議論される前向きな出来事や状況が予想どおりに起こらない場合があります。これらのフォワードルッキングステートメントには、依存を置くべきではなく、すべてのフォワードルッキングステートメントは、上記の注意事項に従うことを参照しなければなりません。

また、この目論見書控えおよび添付書類、またはこの目論見書控え、添付書類、および参照書類に組み込まれた書類に記載された前向きの見通しには、すべて2024年4月1日現在の日付でしかないため、細心の注意を払って検討する必要があります。投資を行う前に、この目論見書控えと添付書類全体、つまり、この目論見書控えと添付書類の「リスク要因」欄、およびここにおいて参照される情報に含まれたリスク要因および注意事項を注意深く読むことが必要です。さらに、私たちの財務諸表、付随する注釈、およびこの目論見書控えと添付書類に関連して参照されているその他の情報、必要に応じて認可した関連フリーライティング目論見書の情報も含まれます。

私たちは、いかなる前向きの声明も更新または改訂しないことを前提とします。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きの声明を更新または改訂することの意図や義務は持っていません。

リスクファクター

私たちの証券への投資は高度なリスクが伴います。 私たちの証券に投資する前に、「リスク要因」というセクションで詳しく議論された特定のリスク要因を注意深く考慮する必要があります。これらのリスク要因は、最新の申請書10-K（2022年12月31日に終了した）の「リスク要因」という タイトルのセクションに記載されています。2023年3月31日にSECに提出され、2023年5月1日および2023年05月26日に改正されたものであり、これらはこの目論見書の補足書および添付書に織り込まれています。また、同様の見出しで記載されたリスクと不確実性のアップデートにより更新または上書きされ、また、このオファリングに関連して使用を許可する可能性のあるフリーライティングプロスペクトスと一緒に、この 目論見書の補足書および添付書に織り込まれた、ここでの日付以降に提出された文書。これらのリスクと不確実性は、私たちが直面するリスクと不確実性にすぎません。現在は知られていない、または私たちが現在軽微だと見なしている追加のリスクと不確実性も、私たちの事業を損なう可能性があります。過去の財務パフォーマンスは、将来的なパフォーマンスの信頼できる指標であるとは限りません。また、過去のトレンドは、将来の期間の結果またはトレンドを予測するために、過度に依存すべきではありません。私たちのSECの申告書で説明されているリスクまたは不確実性のいずれか、または追加のリスクや不確実性が実際に起こった場合、私たちの事業、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローが著しく悪化する可能性があります。その場合、私たちの普通株式の取引価格が下落し、投資額の一部または全額を失う可能性があります。また、今後の見通しに関する注意事項というセクションの上記のタイトルも、注意深くお読みください。当社の普通株式は現在、Nasdaqに上場しています。当社は、その上場を維持するために特定の継続的な上場要件を満たす必要があります。過去に、当社は、そのような上場要件を満たしていないため、Nasdaqから不足通知を受け取ったことがあります。例えば、2023年7月20日に、MVLSの最低額を過去33営業日間維持していなかったため、Nasdaq Listing Rule 5450(b)(2)(A)に 違反していると通知を受けました。私たちは、180カレンダー日間の初期コンプライアンス期間、つまり2024年1月22日までに、最小MVLS要件に対するコンプライアンスを回復するよう要求されました。さらに、2023年4月18日に、Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1)に違反していることを示す書面通知を受け取り、初期コンプライアンス期間、つまり2023年10月16日までにコンプライアンスを回復するように求められました。2023年10月17日には、パネルの前で公聴会を要求し、その公聴会が2024年1月4日に開催されたことを受けて、パネルから当社のリクエストに対して、Nasdaq Listing Rulesの例外を割り当てるように求められました。2024年4月16日まで。必要な手続きを行い、2024年1月19日までに当社の上場をNasdaq Global MarketからNasdaqに転移するために必要なすべての文書を申請した上、必要な手続きを行い、2024年4月16日までに最小入札価格要件に対するコンプライアンスを証明します。2024年2月1日、Nasdaq Stock Marketは、当社の上場をNasdaqに転移する申請を承認した旨を当社に通知しました。当社の証券は、2024年1月19日の営業開始時にNasdaq Global MarketからNasdaqに移転されました。

当社の普通株式と本オファリングに関連するリスク

Nasdaqの適用可能な継続的な上場要件を満たすことができない場合、当社の普通株式は上場廃止となり、当社の普通株式の流動性と市場価格が低下する可能性があります。

私たちの普通株式は現在、Nasdaqに上場しています。その上場を維持するために特定の継続的な上場要件を満たす必要があります。過去に、当社は、そのような上場要件を満たしていないため、Nasdaqから不足通知を受け取ったことがあります。例えば、2023年7月20日に、MVLSの最低額を過去33営業日間維持していなかったため、Nasdaq Listing Rule 5450(b)(2)(A)に 違反していると通知を受けました。私たちは、180カレンダー日間の初期コンプライアンス期間、つまり2024年1月22日までに、最小MVLS要件に対するコンプライアンスを回復するよう要求されました。さらに、2023年4月18日に、Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1)に違反していることを示す書面通知を受け取り、初期コンプライアンス期間、つまり2023年10月16日までにコンプライアンスを回復するように求められました。2023年10月17日には、パネルの前で公聴会を要求し、その公聴会が2024年1月4日に開催されたことを受けて、パネルから当社のリクエストに対して、Nasdaq Listing Rulesの例外を割り当てるように求められました。2024年4月16日まで。必要な手続きを行い、2024年1月19日までに当社の上場をNasdaq Global MarketからNasdaqに転移するために必要なすべての文書を申請した上、必要な手続きを行い、2024年4月16日までに最小入札価格要件に対するコンプライアンスを証明します。2024年2月1日、Nasdaq Stock Marketは、当社の上場をNasdaqに転移する申請を承認した旨を当社に通知しました。当社の証券は、2024年1月19日の営業開始時にNasdaq Global MarketからNasdaqに移転されました。

当社の普通株式が上場廃止されると、当社の普通株式の活発な取引市場が維持されず、当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。当社の普通株式の上場廃止は、追加資金を公開または私的に株式を販売することに不利な影響を与える可能性があります。また、投資家が当社の証券を取引する能力が著しく低下し、当社の普通株式の価値と流動性が低下する可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の興味の喪失、ビジネス開発機会の減少など、その他の負の結果を引き起こす可能性があります。

当社の普通株式価格の変動（私たち自身または役員、社員、または株主が実際または予期される株式の売却の結果として）により、当社の普通株式が再販しづらくなる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格と取引高は、一般的な株式市場状況だけでなく、私たちが活動する産業や私たちの運営、ビジネス見通しや流動性、またはこれらのオファリングに関する市場の感情の変化にも影響される可能性があり、私たちの定期報告書およびこの目論見書補足書で議論されたリスクファクターに加えて、実際または予想された株式の売却が追加的に反映される可能性があります。ビジネス買収に関連して、このオファリングで、または他の後続公開オファリングで、マーケットである場合もあります。株式市場全体が、特定の会社の営業パフォーマンスとは無関係に、短期間に過度に変動したことがあります。これら広範な市場変動は、私たちの営業結果に関係なく、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。その結果、普通株式の市場価格と取引高の変動を予測することが困難になり、投資金の価値が低下し、当社の普通株式を売却するのがより困難になる可能性があります。

そのため、当社の普通株式の取引価格および取引高の変動により、実際または予想された私たちや当社の取締役、幹部、または株主による株式の売却を含め、今後の普通株式の市場価格を予測することが困難になり、投資金の価値が低下する可能性があります。その結果、当社の普通株式を売却するのがより困難になる可能性があります。

このオファリングの純資産財務の使用については、経営陣に広範な裁量権があり、あなたやその他の株主が異議を唱える可能性のある方法で純資産財務を使用することができます。

私たちは現在、S-8ページの「資金の使途」というセクションで説明されているように、このオファリングの純受取額を使用することを意図しています。ただし、私たちの経営陣は、このオファリングの純受取額の使用および投資に幅広い裁量を持っており、したがって、このオファリングに投資する投資家は、私たちの管理陣の判断に頼る必要があります。特定の意図に関する限られた情報しか持たない状況です。私たちの株主は、純受取額の割り当てと支出方法について経営陣が選択する方法に同意しない場合があります。

このオファリングの投資家は、我々の普通株式の一株当たりの帳簿価格が大幅に減少するため、直ちに著しい希釈を経験することになります。

当社の普通株式の公開販売価格は、純有形純資産価値（重要な後このオファリング）の株価よりかなり高くなります。したがって、このオファリングで普通株式を購入する場合、このオファリングの後の当社の調整後純有形純資産価値の株価を大幅に上回る株価を株式当たりの価格で支払うことになります。このオファリングで普通株式を購入する場合、株価当たり$0.30の公開販売価格、当社の純有形純資産価値の株価、アンダーライティングのディスカウントおよび手数料、および当社の調整後純有形純資産価値の株価との差額である、即時的かつ重要な抵消性$0.24の株価の希薄化を受けます。詳細については、「希薄（Dilution）」のセクションを参照してください。

将来の株式移転または買収により、将来の株式移転または買収により、将来追加の現金調達を行う可能性があるため、将来追加の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な他の証券を、このオファリングでの株価と同じ価格で提供することがあります。今後のオファリングでの株式または他の証券の販売価格は、このオファリングでの投資家が支払った株価より低い場合があります。また、将来の株式または普通株式に転換可能または交換可能な他の証券の売却により、既存の株主よりも優位な権利を持つことができる可能性があります。将来の株式または証券の市場での1株当たりの価格は、このオファリングでの投資家が支払った株価より高い場合もあれば、低い場合もあります。

追加の資本を調達するために、私たちは将来的に当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の証券を、このオファリングの株価と同じ価格で提供する場合があります。私たちは、将来の取引または買収で、当社の普通株式、または当社の普通株式に転換可能または交換可能な証券を1株あたりの価格が、このオファリングに投資した投資家が支払った価格よりも低く販売することがあります。将来の取引または取得で販売する1株あたりの価格は、私たちがこのオファリングに投資した投資家が支払った価格よりも高くなる場合があります。

将来当社が1件以上の買収を行う可能性がありますが、その場合、当社が支払う対価の一部または全部に当社の普通株式を発行することがあります。当社が普通株式または普通株式にリンクする証券を発行した場合、新たに発行された証券により普通株式の保有者に希薄効果が生じる可能性があります。また、買収を実施するために新たに発行された株式の将来の売却は、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社が現金配当を行う予定はありませんので、株主は株価の上昇に依存する必要があります。

私たちは、将来の利益（あれば）を当社の事業の開発と成長の資金として保有することを現在のところ意図しており、私たちは、予見可能な将来に当社の株式に現金配当を宣言または支払う予定はありません。「配当ポリシー」のセクションを参照してください。また、現在の私たちの既存および未払いの債務の義務事項および契約上限によって資本配当を支払う能力が制限されている場合があり、私たちは将来に契約上の義務事項によって制限される可能性があります。したがって、私たちの普通株価格の資本利得が、将来の予測可能な将来以外に投資の唯一の利得源になる可能性があります。現金配当を求める投資家は、当社の普通株式に投資するべきではありません。

当社の普通株式は「ショート・スクイズ」の標的になる可能性があります。最近、複数の企業の証券は、普通株式のショート売りと、長期的な投資家の所有により、株価の著しい極端な変動を経験しており、これが「ショート・スクイズ」と呼ばれることがあります。ショート・スクイズは、それらの企業および市場で極端な変動を引き起こし、それらの企業の株価が企業の根本的な価値から大幅に外れた高い価格で取引されることがある。急激な株価上昇は、空売りポジションにあるトレーダーが損失を回避するために株式を買うことを強い、これにより、株価がインフレした目論見価格を超えるかもしれない。これらの企業の株式を高い価格で購入した投資家の多くは、株式に対する関心が薄れたため、元の投資の大部分を失う危険がある。当社はショートスクイーズの標的となる可能性があり、当社の株式を投資する場合、当社の根本的な価値から大幅に外れた株価で株式を購入することになり、株主は彼らの投資について多額の損失を被る可能性があります。「ショート・スクイズ」

近年、いくつかの企業の証券は、株式のショートセラーと長期投資家のバイ・アンド・ホールドの意思決定により、株価の大幅な変動と極端な変動を経験しています。これは、しばしば「ショート・スクイーズ」と形容され、大きな市場と市場で極端な変動を引き起こし、その企業の株価をかなり膨らませ、その価格を企業の基本的価値から切り離しています。企業の株価の急激な上昇は、ショートポジションのトレーダーが、さらなる損失を回避するために株式を買わざるを得なくなることが原因である場合があります。これらの企業の株式をインフレーションするように売り上げた多数の投資家は、価格が下がり、その株式に対する関心が薄れたため、元の投資額の重要な部分を失うリスクに直面することがあります。私たちは、ショート・スクイーズのターゲットの1つになる可能性があります。投資家は、当社の実質的な価値とは相当に乖離した価格で当社の株式を購入した場合、その投資の重要な部分またはそのすべてを失う可能性があります。

私たちは、株式購入契約書（以下、「当社によるシェア買収契約書」）および私たちが2022年11月4日にストリートビルに発行したノート（2023年3月、7月、および2024年2月で改正されました）の下に、将来の資金調達を実行するための特定の契約上の義務事項および制限に従う必要があります。 ）。

私たちは、2022年11月14日付の証券発行に関する契約である「株式購入契約」と呼ばれる契約に従い、Streetervilleに対するNoteの発行に関連する制限を受けています。 約束事の中で、調整後の株価が公開取引価格に関連する株式証券など、特定の株式証券または債務証券を発行する場合には、必ずStreetervilleの同意を取得することに同意し、Streetervilleまたはその関連会社と可変レート取引を結んだり、普通株式やその他の株式証券、債務証券をStreetervilleまたはその関連会社に発行することを禁止することに同意しました。私たちはStreetervilleの同意を得ることができなければ、このような債務や特定の株式証券の発行は「株式購入契約」との違反になる可能性があり、その場合、Streetervilleは私たちが「株式購入契約」の違反または主張される違反によって生じた損失または損害について、Streetervilleに対して損害賠償する必要がある場合があります。これは私たちのビジネス運営と財務状況に影響を与える可能性があります。

さらに、ノートの期間中、我々は将来の株式および債務証券の発行総額の最大10%をStreetervilleに売却する権利を与えなければなりません（「参加権」）。もし、Streetervilleの事前承認を得ることができない場合、私たちはStreetervilleに対して、参加権に基づく投資額の20%に相当する売却損害金を支払うことになる可能性があります。

また、ザ・レンダーのリクエストにより、一定の毎月の償還金を支払うことに同意しました。これらの償還金を支払わない場合、私たちはザ・レンダーとの契約の違反になる可能性があります。ノートに関する私たちの義務に対してデフォルトなっている場合、ザ・レンダーはノートを即時償還の選択権を有します。また、必要なノート償還金を支払うための必要な資金を持っていない可能性があり、このような返済またはそれに関連するペナルティが当社のキャッシュフロー、業績および債務の支払いに影響を与えることがあります。

使途

この公開募集価格が1株あたり0.30ドルで、アンダーライティングのディスカウント・手数料・見積もり発生費用を控除した場合、当社は純受益が約1,135,000ドルになると見積もっています。

当社は、この公開募集から受け取る資金を、運転資本と一般的な事業用途に充てることを予定しています。また、この公開募集からの受益を、Streetervilleに発行されたNoteの返済に充てることもできます。Noteは年率9％の利率であり、2024年8月に満期を迎えます。しかし当社は、今後の流動性ニーズや、他の資本の供給可能性とコストに依存するため、この受益の細部と適用のタイミングを確実に指定することはできません。

配当ポリシー

当社は株主に現金配当を支払ったことがありません。当社は現在、ビジネスの運用と拡大のために利用可能な資金と将来的な利益をすべて留保する予定であり、将来的な配当政策に関する決定は、当社の財務状況、業績、資本需要、ビジネス見通しなどの関連要因を勘案した上で、董事会が裁量権を持って行うことになります。また、当社が将来の債務融資契約における制約付きの契約によって配当を行えない場合もあります。

希薄化

当社の普通株式の公開募集価格に基づく、調整後の1株あたりの純実質帳簿価額と、本公開募集に伴う当社の所持株式の公開募集価格との差額は、当社の証券を投資した場合、提示した調整後の純実質帳簿価額よりも、発行後の株数が増加することによって、株主が即座に引き受けられる予定です。2023年9月30日時点での当社の普通株式の純実質帳簿価額は、約6,217,449ドル、1株あたり-0.07ドルでした。調整後の当社の1株あたりの純実質帳簿価額は、アンダーライティングのディスカウント・手数料・見積もり発生費用を控除した後の当社の純受益に依存し、2023年9月30日時点では、1株あたり-0.06ドルになります。

当社は、この公開募集によって提供される500万株の普通株式を1株あたり0.30ドルの公開募集価格で発行することで、アンダーライティングのディスカウント・手数料・見積もり発生費用を控除した後の当社の調整後の純実質帳簿価額は、2023年9月30日時点で約5,082,499ドル、1株あたり-0.06ドルになる予定です。この変更により、当社の既存の株主への一株当たりの純実質帳簿価額は0.01ドル増加し、この公開募集により普通株式を購入する新しい投資家には、一株当たりの純実質帳簿価額が0.24ドルの引当が即座に発生します。以下の表は、アンダーライターが追加株を購入しない場合、株式公開募集後の帳簿価額減少を示しています。

上記の表は、アンダーライターの代表が追加株を購入しない場合、株式公開募集後の調整後の純実質帳簿価額の変化を示しています。ただし、アンダーライタの代表が追加750,000株の普通株式を全て購入した場合、当社の調整後の純実質帳簿価額は、本公開募集の後に約4,912,249ドル、1株あたり-0.05ドルになる予定です。これは、既存の株主に対して一株あたりの純実質帳簿価額が0.02ドル増加することを示し、また、この公開募集で普通株式を購入する新しい投資家に対して一株あたりの純実質帳簿価額減少が約0.25ドル発生することを示しています。

2023年9月30日時点で発行済みの普通株式83,919,554株には含まれていません:

その他の新規売や権利行使によって、このオファリングに関連するアンダーライターの株主総会が割れ、株式を保有する投資家に対してより多くの希釈が発生する可能性があります。さらに、将来の資本調達活動に関連して追加の資本を調達するために、我々が追加の株式を発行する場合、既存の株主は希釈を経験する可能性があります。

アンダーライティング

EF Hutton LLCは以下のアンダーライターの代表として機能しています。弊社と代表者の間で規定されているアンダーライティング契約の条件に基づき、以下の表に示される証券すべてを、各アンダーライターが公開価格から割引後の料金で購入することに合意しました。

アンダライティング契約は、所定の条件に従って、アンダライターが公募された株式を購入する義務があり、オーバーアロットメントオプションに基づく株式を除くすべての公募された株式を購入する義務があることを規定しています。アンダライターが不履行の場合、アンダライティング契約には、不履行のないアンダライターの買い付け承諾が増加する可能性があるか、アンダライティング契約が解除される可能性があります。

オーバーオールメントオプションをアンダーライターに付与しています。

アンダーライティング契約日から45カレンダー日以内に行使できる追加の750,000株の普通株式（このオファリングで売られた株式の15％）の公開オファリング価格からアンダーライティング割引額を差し引いた価格でアンダーライターが購入するためのオプションを代表者に与えています。代表者がこのオプションを行使する場合、アンダーライティング契約に記載されている条件に従って、同じ条件で追加の株式を購入する必要があります。

割引および手数料

アンダーライターは、この目論見書の表紙で公募価格で普通株式を提供することを提案しています。初回の提供後、公募価格、コンセッション、またはその他の提供条件が変更される可能性があります。

以下の表は、オーバーアロットメントオプションの行使の有無にかかわらず、アンダライティングディスカウントおよび手数料、および収益（費用控除前）を要約しています。

私たちは、上記の非説明的な支払いと手数料とは別に、このオファリング関連の私たちが支払わなければならない費用を約$200,000（オーバーアロットメントオプションが全額行使された場合は$220,000）と見積もっています。これには、私たちの費用を補償するアンダーライターがこのオファリングに関連して支払う一部の費用も含まれます。私たちは、代表者に、アンダーライター契約の義務を履行するために費やしたすべての合理的な実費を補償することに同意しました（そのうちのいくつかは、弁護士費用を含む。ただし、あるいは、インディメニフィケーションやブルースカイおよびFINRAファイリングに関連するある費用を除く場合は、それらのコストと費用は$100,000を超えることはありません）。

私たちはまた、証券法に基づく民事責任を含む一定の債務を引き受けること、またはアンダーライターが払い出す必要がある債務への支払いに貢献することについて、引受人に免責することに同意しています。

アンダーライターのオプション

このオファリングの終了時に、公開価格に対する1.1倍の価格で最大250,000株の普通株式のアンダーライターのwarrants（このオファリングで売られた普通株式の総数の5％）を代表者に発行することに同意しました。アンダーライターのwarrantsは、オファリングでの販売開始から180日を開始日として4年半の期間、任意の時間に、全株または一部株式を行使することができます。

さらに、warrantsには要求に応じた登録権がある場合があります。提供される単一の需要登録請求権は、FINRA規則5110(g)(8)(C)に準拠して、初回行使日から4年半を超えることはありません。ピギーバック登録権は、FINRA規則5110(g)(8)(D)に従って、アンダーライターのwarrantsの初回行使日から5年を超えることはありません。warrantsの行使価格と発行可能な株式数は、当社の株式配当や再編成、合併、および一部の事象を含む特定の状況で調整される場合があります。ただし、warrantsの行使価格または基礎株式は、行使価格より低い価格で普通株式が発行された場合には調整されません。

残余の融資

我々は代表者に対して、当社の契約期間中に実際に紹介された投資家から調達された、いかなる株式、債券、および/または株式派生証券の売却から受け取った受益者からの売却手数料の総額の8％を支払うことに同意しました。期間中や期間終了日から6ヶ月以内に行われたTail Financingにおいて、代表者に実際に紹介された当事者によって行われた場合に限ります。ただし、このようなTail Financingが開示され、当社が直接当事者の参加を知った場合に限ります。

ロックアップ契約

このオファリングに関連して、当社の役員および取締役は、ロックアップ契約の日付から開始され、オファリングの終了日の90日後で終了する期間中に、代表者の事前書面による承諾なしに、一定の慣例に従って、以下のいずれかの条件を除いて、当社の資本株または当社の普通株式に換金または換金可能な株式、オプション、または購入契約を売買、販売すること、当社の資本株または換金または換金可能な証券のいずれかを提供すること、提供すること、提供すること、融資すること、または直接的または間接的に譲渡または処分することはできません。

会社の立場維持

このオファリングに関連して、私たちは、オファリング契約の日付から開始され、オファリングの終了日の90日後に終了する期間中には、代表者の事前書面による承諾なしに、以下のいずれかの条件を除いて、当社の普通株式または当社の普通株式に換金または換金可能な証券、オプション、または売買契約を提供することはできません。当社の資本株または当社の資本株に換金または換金可能な証券のいずれか、（ii）どのような証券の公開を行うこともできません。上記の資本調達以外の債務証券の提供を完了することはできません。伝統的な銀行との信用枠に入ることができます。また、当社の資本株の所有権に関する経済的影響を完全または一部的に他の当事者に移転するスワップその他の取引に参加することはできません。

これらの制限は、次の状況では適用されません。

ナスダック上場

当社の普通株式とパブリックワラントは、それぞれ「NRXP」と「NRXPW」というシンボルでNasdaqに上場しています。

価格安定化、新規売、ペナルティ買気配

このオファリングに関連して、アンダーライターは、当社の普通株式の価格を安定させ、維持し、または影響を与える取引を行う可能性があります。具体的には、アンダーライターは、このオファリングに関連して、表紙ページに記載された株式数よりも多くの株式を販売することで、オーバーロットする可能性があります。これにより、自己の口座で当社の普通株式の空売りが生じます。空売りポジションは、カバーされた空売りポジションまたは裸の空売りポジションになる場合があります。カバーされたショートポジションでは、アンダーライターが多すぎる普通株式の数はオーバーロットオプションで購入できる普通株式の数を超えることはなく、裸のショートポジションでは、当社の普通株式の数はオーバーロットオプションで購入できる普通株式の数を超えることがあります。ショートポジションを決済するために、アンダーライターはオーバーロットオプションを全てまたは一部行使することができます。アンダーライターは、自社の口座で当社の普通株式の価格を安定させるか、ショートポジションを縮小することができ、オープンマーケットで当社の普通株式を入札して購入することができます。

アンダーライターは、ペナルティ買気配を課すこともできます。これは、特定のアンダーライターまたはディーラーが販売手数料を返済した場合に発生し、アンダーライターが価格を安定化させるか、ショート・カバー取引をするために当該証券を買い戻す場合に行われます。

最後に、アンダーライターは、以下に説明するように、「パッシブ造市」取引を含む市場造市取引で当社の普通株式を入札および購入することができます。

これらの活動により、上記の価格が該当するアクティビティがない場合と比較して、当社の普通株式の市場価格を維持または安定化する可能性があります。アンダーライターは、これらの活動に従事することが必須ではなく、いつでも予告なしにこれらの活動の一部を中止することができます。

このオファリングに関連して、アンダーライターまたは販売グループメンバーのいずれか、またはその関連会社は、証券取引法の規則103に従って、当社の普通株式に関するパッシブ造市取引に従事する場合があります。規則103は通常、以下が適用されます。

電子配布

電子形式のプロスペクタスは、アンダーライターが維持するウェブサイトで利用可能になる場合があります。リプレゼンティブは、オンライン証券口座保有者に販売するために、アンダーライターに一定数量の株式を割り当てることに同意する場合があります。インターネット配布は、アンダーライターがこれらの配布を他の割り当てと同じ基準で行うことをリプレゼンティブが同意した場合に、アンダーライターに割り当てられます。当社のオファリングに関連して、アンダーライターまたはシンジケート・メンバーは、電子的にプロスペクタスを配布する場合があります。本オファリングに関する電子プロスペクタス以外の形式の電子プロスペクタスはAdobe® PDFとして印刷可能なものに限定されます。

電子形式のプロスペクタス以外の、アンダーライターのウェブサイトに記載された情報、およびアンダーライターが維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、本プロスペクタスまたは本プロスペクタスが構成する登録声明の一部ではありません。これらの情報は、アンダーライターがアンダーライターとして、または当社またはアンダーライターとして承認または支持したものではなく、投資家が信頼を置くことはできません。

アフィリエーション

各アンダーライターおよびその関連会社は、一般的な業務過程において、当社に対して投資銀行業務および財務アドバイザリ・サービスを提供する場合があります。これに対して、通常慣習的な手数料やコミッションを受け取ることができます。

当社の株式の購入に関する外国の規制制限

当社の株式の公開販売を米国外で許可したり、当社の株式の購入や本プロスペクタスの米国外での配布を許可したりするための措置を取っていません。米国外の人々は、本プロスペクタスに関する制限について自己の情報を得る必要があり、米国外での当社の株式の公開販売や本プロスペクタスの配布に関する制限を遵守する必要があります。

普通株式の説明

当社の株式、当社の第二次改正および再登録証明書、改正済み社則の一部の特定の規定、および適用法令の一部の特定の規定に関する記載事項を以下に記載します。以下は要約のみであり、適用法と当社の第二次改正および再登録証明書および改正済み社則の規定に適合するものとされます。当社は、デラウェア州で設立されており、株主の権利は、一般的にデラウェア州法と当社の第二次改正および再登録証明書および改正済み社則によって網羅されています。したがって、当社の株式の条件はデラウェア州法に従属します。

当社は、当社の普通株式の5,000,000株を提供しています。

概要

当社の承認済株式資本金は、1株当たりの額面が0.001ドルである普通株式5億株と、1株当たりの額面が0.001ドルである優先株式5000万株から構成されています。この目論見書補足の日付時点で、（i）普通株式の発行済み株式数は86,675,580株であり、発行済み株式数も同様です。（ii）シリーズAの優先株式が3,000,000株発行されています。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定については、本書に付随する目論見書の「資本株の説明」のキャプションに記載されており、ここに参照のために取り込まれています。

主要なアメリカ連邦所得税の考慮事項

次に、当社の共同出資によって購入された普通株式の購入、所有、譲渡に関する主な米国連邦所得税上の検討事項の要約を示しますが、一般情報提供のみを目的としており、全ての潜在的な税務上の考慮事項の完全な分析を提供することを目的としてはいません。この概要は、1986年の内国歳入法、修正内国歳入法（「コード」）、現行および提案された財務省規制、行政上の決定および司法判断の規定に基づいていますが、これらの規定は、ここで説明されているものと異なる米国連邦所得税の結果につながるように、可能性に基づいて、時には事後的に変更される可能性があります。ここで説明されている一つ以上の税務上の考慮事項について、米国内国歳入庁（「IRS」）が異議を申し立てる可能性があることを保証するものではありません。また、当社の普通株式の購入、所有、譲渡に関連する米国連邦所得税上の検討事項について、法律顧問からの意見書またはIRSからの判断を受け取っておらず、受け取る予定もありません。

この要約は、任意税、純投資収益税の課税に関する考慮事項、または米国内外、非課税管轄区域、または非所得税法、特に米国連邦の贈与および相続税法の下で生じる税務上の考慮事項に対応していません。また、この要約は、特定の状況における投資家または特別な税務ルールの適用を受ける投資家に対しても適用されません。以下を含み、これに限定されない：銀行、保険会社、その他の金融機関；非課税の組織または政府機関；規制された投資会社および不動産投資信託；支配された外国法人、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために利益を蓄積する法人；証券または通貨のブローカーまたは販売代理店；証券保有のマーク・トゥ・マーケット課税方法を選択した証券売買業者；普通株式の所有権を5％超保有する者（以下に明記されている場合を除く）。税格付け退職プラン；米国の元市民または長期居住者；米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパートナーシップに分類される実体または約束事項、およびその他のパススルーエンティティ（およびビークルの投資家）；資本リターン取引、ストラドル、コンバージョン取引、その他のリスク削減取引または統合投資のポジションとして当社の普通株式を保有する者；従業員株式オプションの行使により、または報酬としてその他に受け取る場合に当社の普通株式を保有する者；コードの第1221条の意味で資本資産ではない者；また、コードの建前上の売り建ての規定に基づき当社の普通株式を売却すると見なされる者。 U.S.連邦所得税法の適用検討事項、および米国の連邦相続税または贈与税法またはその他の州、地方、非米国の課税管轄区域、または適用される税条約またはその他の非所得税法の下で当社の普通株式の購入、所有および譲渡の税務上の考慮事項について、税務顧問に相談することをお勧めします。

また、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは配列と分類される実体またはアレンジメント）が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーの税的処理は、パートナーの地位とパートナーシップの活動に依存することが一般的です。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、彼らの税務アドバイザーに相談する必要があります。

U.S.連邦所得税法の適用検討事項、および米国の連邦相続税または贈与税法またはその他の州、地方、非米国の課税管轄区域、または適用される税条約またはその他の非所得税法の下で当社の普通株式の購入、所有および譲渡の税務上の考慮事項について、税務顧問に相談することをお勧めします。

米国保有者への影響

U.S.連邦所得税法の適用検討事項、および米国の連邦相続税または贈与税法またはその他の州、地方、非米国の課税管轄区域、または適用される税条約またはその他の非所得税法の下で当社の普通株式の購入、所有および譲渡の税務上の考慮事項について、税務顧問に相談することをお勧めします。この説明では、U.S.ホールダーとは、米国内国税法上、パートナーシップを除く、当社の普通株式の有益所有者である場合を指します。したがって、直接的または間接的に、少なくとも80％の投票権または長期または永続的な利益権を保有するあらゆる人が、「U.S.ホールダー」に含まれます。

分配

「配当ポリシー」の節で説明されているように、当社は普通株式に対して現金配当を宣言または支払っておらず、今後も予想していません。ただし、当社が当社の普通株式に対して配当を行う場合は、当社の現在のまたは積み立てた保有益から支払われた範囲において、米国連邦所得税上配当を構成します。それらの分配が当社の現在および積み立てた益を超過する場合は、超過分はあなたの普通株式の原価を減額し、ただしゼロ以下にはならず、その後、「—当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象となる処分に関する」以下で説明するように、株式売却の利益として処理されます。

配当所得は、所定の保有期間とその他の制限および要件が満たされている場合、個人の米国保有者に長期資本利得の適用税率で課税を受ける場合があります。米国課税法において課税対象となる法人である米国保有者に支払われる配当は、原則として、他の米国法人から受け取った配当に対して許容される、受け取った配当の一部に相当する配当受取り控除を使用することができます。ただし、米国保有者は、配当に対する減税率または配当受取り控除の条件を満たすために満たす必要がある保有期間およびその他の要件について、自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象となる処分

米国所有者は、普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象の譲渡により、一般的に資本利益または損失を認識します。利益または損失の額は、売却時に実現した金額と当該普通株式の米国所有者の税的根拠との差額となります。実現額には、当該普通株式の代わりに受領した現金およびその他の財産の公正市場価値が含まれます。米国所有者が普通株式を1年以上保有している場合、利益または損失は長期資本利益または損失となります。非法人の米国所有者の長期資本利益は、一般的に優遇税率で課税されます。資本損失の控除可能性には、一定の制限があります。

非米国保有者への影響

アメリカ連邦所得税法に従い、当社の普通株式を保有する米国以外の持ち主に適用される米国連邦所得税の影響の要約が以下に示されています。 「米国以外の保有者」とは、米国の連邦所得税目的においては、パートナーシップまたはパートナーシップとして扱われる実体または取引の権利を意味します米国の保有者ではない。

分配

「米国の保有者に対する結果-配当」の下で説明されるように、配当は取り扱われます。効果的に接続された所得に関しては以下の議論に従います。米国外の保有者に支払われる配当金は、適用される所得税条約で指定されたより低い税率または配当金の総額の30％の税率で、米国源泉税の対象となります。低減税率を受けるには、米国以外の保有者は、低減税率の資格を適切に認定するためのIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適用可能なIRSフォームW-8を提供する必要があります。これらのフォームは定期的に更新する必要があります。所得税条約に基づく米国源泉税の低減税率の対象となる米国外の保有者は、IRSに適切な払い戻し請求を適時提出することで差し引かれた余剰金額の払い戻しを受けることができます。

米国国外の受取人が受け取る配当は、米国取引または事業に実質的に関連しており（および、適用される所得税条約によって要求される場合、非米国受取人が米国に維持する恒久的事業所または固定拠点に帰属する場合）、特定の証明書と開示要件を満たす場合、通常、その源泉徴収税から免除されます。この免除を取得するために、非米国受取人は、IRSフォームW-8ECIまたはその他の適用可能なIRSフォームW-8を提供し、この免除を適切に証明する必要があります。このような実質的に関連している配当は源泉徴収税の対象外ですが、非法人の米国所有者の場合、特定の控除と税額控除を差し引いたものを適用し、一般に優遇税率で課税されます。また、実質的に関連している米国事業を行う法人の非米国受取人が受け取った配当も、適用される所得税条約で指定された30％の支店利益税の対象となる場合があります。非米国受取人は、適用可能な税制に関する自己の税務顧問に相談する必要があります。

当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象の譲渡に対する利益

バックアップ控除と外国口座に関する議論を除き、非米国の保有者は、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象となる処分によって実現された利益に対して一般に米国の連邦所得税を支払う必要はありません。

現在、当社は米国連邦所得税目的でUSRPHCではないと考えています。しかしながら、当社がUSRPHCであるか否かは、当社の米国不動産の公正市場価格と、当社のその他の事業資産の公正市場価値との比較に基づいているため、将来にわたって当社がUSRPHCにならない保証はありません。しかし、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されるようになると、非米国受取人がその普通株式を実際にまたは構成的に5％以上保有した場合に限り、その普通株式は米国不動産利益として扱われます。ただし、非米国受取人は、当社の普通株式の売却または保有期間の短い方に対する、当社がUSRPHCである場合でも、その取引に対して短期資本利益を認識することができます。

非米国の保有者が最初の弾丸に記載されている場合、一般的にバックアップ控除および情報報告の対象となる場合、当社の普通株式に関する利益を含む配当金の支払いおよび処分に関する利益に対して、格付けされたU.S.連邦所得税の累進的な率に基づいて税金を支払う必要があり、また最初の弾丸に記載されている法人非米国保有者は、支店利益税の対象になる場合があります。第2の弾丸に記載されている個人非米国保有者は、売却、交換、またはその他の課税対象となる処分によって発生した利益に対して、一律30％の税金（またはその他の適用可能な所得税条約で指定された低い税率）を支払う必要があります。しかし、米国の源泉税申告書に関する情報報告とバックアップ控除が適用される可能性がありますが、これが適用される場合、その後、当社または当社の支払エージェントが、豁免された受信者でない米国の個人であることを事実または理由を理解している場合。

バックアップ・ウィズホールディングおよび情報報告について

私たちは、いずれかの税金を課せられた場合、年次報告書または同様の報告書をあなたに送付することが義務付けられています。適用可能な所得税条約またはその他の協定に従い、IRSは、あなたが米国外に住んでいる場合、これらのレポートをあなたの居住国の税務当局に提供することがあります。

あなたに支払われる配当または普通株式の譲渡からの受益に対する支払いには、情報開示およびバックアップ源泉徴収税が課される場合があります。バックアップ源泉徴収には、納税者識別番号を提供し、適用可能な認証要件を遵守するか、例えば、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eまたはその他の適用可能なIRSフォームW-8で非米国の地位を適切に認証する場合など、免除を設定する必要があります。これにもかかわらず、バックアップ源泉徴収と情報開示は、当社または当社の支払いエージェントが、免除された受取人でない米国人であることを実際に知っているか、または知った理由がある場合に適用される場合があります。

バックアップ源泉徴収は、追加の税金ではありません。むしろ、バックアップ源泉徴収の対象となる人物の米国連邦所得税負担額は、源泉徴収された税金額で減額されます。源泉徴収によって税が過剰に徴収された場合、所定の情報がIRSに適時提供された場合、一般にIRSから返金またはクレジットを得ることができます。

外国口座税遵守法

外国口座税制法（「FATCA」）は、通常、口座保有者が「外国金融機関」（これらの規則に特別に定義されたもの）である場合、当社の普通株式の配当に対して30％の源泉徴収税を課します。このような機関が、一定の支払いについて源泉徴収することや、その機関の米国の口座保有者（当該機関が持つ株式や債権だけでなく、米国のオーナーを持つ外国法人の口座保有者も含む）に関する情報を収集して米国の税務当局に提供することなどを、米国政府との合意に基づいて行うことを求めることで、免除されることがあります。FATCAは、当社の普通株式の配当に対して、口座保有者が「非金融外国企業」（これらの規則の目的のために特別に定義されたもの）の場合、通常、米国連邦源泉徴収税が30％課されます。このような事業体は、当該事業体の重要な直接および間接の米国オーナーを特定する認証を源泉徴収エージェントに提供するか、当該事業体にU.S.オーナーがいないことを証明するか、それ以外の免除を設定する必要があります。FATCAに基づく源泉徴収規定は、当社が支払った配当に適用されます。一定の状況下で、非米国受取人はそのような税金の払い戻しまたはクレジットの対象となる場合があります。米国と適用可能な外国国の間の政府間協定によって、この問題の可能性に関する非米国受取人自身の税務顧問に相談する必要があります。

各投資家は、当社の普通株式の購入、所有、および譲渡の特定の米国連邦、州および地方税および非米国の結果に関する問題、および適用される法律の提案された変更の影響について、独自の税務顧問に相談する必要があります。

法律事項

Haynes and Boone、LLP、ニューヨーク、ニューヨークによって私たちの申請された普通株式の有効性が審議されます。

専門家

KPMG LLPが監査を行っているNRx Pharmaceuticals, Inc.の合併財務諸表が、2022年および2021年の12月31日時点、およびその後に終了した各年について、ここに参照のために組み込まれており、会計および監査の専門家としてのKPMG LLPの報告書に基づいて、およびKPMG LLPの権限に基づいています。

より詳細な情報はどこで入手できますか？

私たちは、年次報告書、四半期報告書、及び最新報告書、プロキシステートメント、その他の情報をSECに提出しています。SECは、http://www.sec.govというインターネットサイトで、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、プロキシ、情報声明及びその他の情報が掲載されています。私たちのSECの申請書類は、SECのインターネットサイトから一般公開されています。

この目論見書の補足書および添付書類は、当社が証券を提供することに関連するSECに提出した登録声明書の一部であります。この目論見書の補足書および添付書類には、SECの規則と規定に従って、登録声明書および添付書類に含まれている情報の一部が省略されていますので、省略された情報をご参照ください。この目論見書の補足書は、登録声明書の付属書である契約書、合意書、その他の文書に関する内容に適用される要約であり、その契約書、合意書、文書に含まれる全ての条項、例外、限定事項を説明するものではありませんので、該当契約書、合意書、文書を読む必要があります。登録声明書、添付書類、スケジュールは、SECの公開参照室またはそのインターネットサイトから入手できます。

一定の文書の取り込みに関する事項

SECは、私たちがSECに提出する情報の大部分を「取り込み参照」とすることを許可しています。これは、公に入手可能な文書を参照することで、重要な情報を操作することができるという意味です。この目論見書の補足書で取り込み参照される情報は、この目論見書の補足書の一部であると見なされます。SECへの今後の提出を取り込み参照しているため、この補足書は常に更新され、今後の提出が、この補足書および添付書類の一部となる登録声明書の情報、またはこれらが参照する任意の文書の情報の一部を変更または代替する可能性があります。つまり、この目論見書の補足書または以前に取り込まれた文書の記載に関しては、修正または代替された場合を除いて、このように修正または代替されたもののみが、この目論見書の補足書の一部と見なされません。取り込み参照されるSECの全文書は、ここに記載されているものを含めて、この目論見書の補足書が登録される証券取引法1934年改正の13(a)、13(c)、14、または15(d)のセクションの規定に基づいて提出されるすべての文書であり、(Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01の項目で提供される情報を除く)、本目論見書の補足書が登録される証券が全て販売される日または登録声明書が取り下げられる日まで、この目論見書の補足書または添付書類の一部であるものとします。

私たちは、www.nrxpharma.comというインターネットサイトを運営しています。当社のウェブサイトに掲載またはアクセス可能な情報は、この目論見書の補足書または添付書類の一部を構成するものではありません。この目論見書の補足書に当社のウェブサイトアドレスを掲載していますが、これは、文字列参照のためにのみ掲載しているものです。

この目論見書の補足書および添付書類、またはこの目論見書の補足書かその中に取り込まれている文書にある情報が、それらの文書の日付以外の任意の日付において正確であることを想定してはいけません。この目論見書の補足書および添付書類、またはここに取り込み参照されている任意の文書に含まれる記述は、この目論見書の補足書の目的に従って修正または代替されたかどうかを判断するために、適用文書の記述の修正または代替があった場合には、この目論見書の補足書の目的のために修正または代替されるものと見なします。修正または代替された文書は、修正または代替されたものでない限り、この目論見書の補足書の一部と見なされない点に留意してください。上記の一部文書（ある文書の附属書を除く）のコピーの要求がある場合は、以下の住所または電話番号に書面または電話でお問い合わせください。

Richard Narido 1201 North Market Street, Suite 111 Wilmington, Delaware 19801 (484) 254-6134

NRx Pharmaceuticals, Inc.

Richard Narido

暫定最高財務責任者

1201 North Market Street, Suite 111

デラウェア州ウィルミントン市19801

(484) 254-6134

目次

目論見書

NRX Pharmaceuticals, Inc.

150,000,000ドル

普通株式

優先株式

債券・債務証券

預託株式

ワラント

権利証書

購入契約

ユニット

当社は、一つ以上の提供において、金額、価格及び条件を当時の単独決定により、最大で総計初回公開価格が1億5,000万ドル（または外貨、通貨単位もしくは複合通貨で同等の金額）になるように、普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、ワラント、権利、購入契約またはユニット、またはそれらの組み合わせを機会に応じて、提供する権利があります。

この目論見書に基づいて当社が証券を提供するために、各回のご購入につき、当社はこの目論見書と共に、当該提供に関し、詳細な情報を含む目論見書補足資料を提供します。目論見書補足資料は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新または変更することがあります。当社の証券を提供するにあたり、この目論見書は補足書類がなければ使用できません。

これらの証券は、時折指定されるエージェント、販売代理店またはアンダーライター、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、継続的または遅延されたベースで直接販売することができます。

当社の普通株式は、シンボル“NRXP”でナスダックグローバル取引所（“ナスダック”）に上場しており、当社のワラントはシンボル“NRXPW”でナスダックに上場しています。当社が他の証券を上場または引用することを決定した場合は、当該証券に関する目論見書補足資料において、当該証券が上場または引用される取引所または市場が開示されます。

これらの証券への投資には、重要なリスクが伴います。米国証券取引委員会に提出された弊社の申告書から本目論見書に文書で参照を含めたところをよくお読みになり、文書に詳細に記載されたリスク、及び目論見書補足資料から得られる情報を熟読することを強くお勧めいたします。本目論見書10ページ以降の“リスクファクター”を参照してください。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または非承認し、または本目論見書が真実かつ完全であることを確認したわけではありません。これらに対する一切の述べられた表明は、犯罪行為となります。

本目論見書は2022年6月21日付です。

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普通株式の5,000,000株

目論見書補足

2024年2月27日