規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-267375

目論見書補足第17号

(2023年4月18日付けの目論見書へ)

ノーティカス・ロボティクス株式会社

8,275,000株の普通株式

普通株式を購入するための公開新株予約制の基礎となる普通株は最大8,625,000株です

普通株式を購入するための私募の基礎となる普通株の最大7,175,000株まで

普通株式最大2,922,425株までの普通株式基礎となる有価証券購入契約、普通株式を購入するためのワラント

転換社債の基礎となる普通株は最大2,922,425株です

この目論見書の補足は、2023年4月18日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を、2024年4月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報に更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）の（i）862,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の普通株式（「普通株式」）の当社による募集および売却に関するものです。これらの株式は、普通株式（「権利株式」）に関連する普通株式（「権利株式」）の20分の1（1/20）を受け取る権利の転換時に発行されました企業合併（以下に定義）、（2）8,625,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株式8,625,000株（「公的ワラント株式」）の締結、これらは行使可能です1株あたり11.50ドル（「公開新株予約権」）および（3）7,175,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株7,175,000株（「プライベートワラント」）の価格で、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments, LLC（総称して「共同スポンサー」）がプライベートワラントあたり1.00ドルの価格でプライベートワラント1株あたり1.00ドルの価格で購入しました CLAQ（以下に定義）の新規株式公開（「IPO」）に関連して締結されたサブスクリプション契約は、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能（「プライベートワラント」）。

目論見書とこの目論見書補足は、IPOに関連して共同スポンサーに発行された4,312,500株の普通株式（「創設株式」）を、設立者株式1株あたり約0.00058ドル相当の購入価格で目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）が随時転売することにも関連しています。その後、企業結合の完了時に、および（ii）特定の売却証券保有者が購入した3,100,000株の普通株式を転換しました普通株式1株あたり10.00ドルの価格で、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスのCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で合併契約（「合併契約」、およびそれによって検討されている他の契約および取引とともに「企業結合」）に従って締結された特定のサブスクリプション契約の条件に従って発行されます。Inc.（以前は「ヒューストン・メカトロニクス社」）、テキサス州の法人（「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス」）、およびCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）は、クリーンテックの完全子会社です。合併契約に基づき、企業結合合併の完了に伴い、サブはノーティカス・ロボティクス・ホールディングスと合併し、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスは合併後も当社の完全子会社として存続し、当社の社名は「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に変更されました。

さらに、目論見書およびこの目論見書は、SPA（「SPAワラント」）および（ii）2,2,2,2,2,2に従って特定の売却証券保有者（「SPA投資家」）に発行された2,922,425株のワラントの行使により随時発行された、または発行される可能性のある2,922,425株の普通株式（「SPAワラント株式」）の当社による募集および売却に関するものです。が購入した社債（「社債」）の転換時に発行可能な普通株式（「社債」）、およびSPAワラント株式と合わせて「SPA株式」）922,425株SPAに基づく特定の売却証券保有者。当社、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、およびSPA投資家（以下「SPA」）との間の証券購入契約に従い、SPA投資家は元本総額36,530,320ドルの社債を購読しました。そのようなサブスクリプションと引き換えに、Nauticusはそのような売却証券保有者に（i）その売却証券保有者のサブスクリプション金額と同じ元本の金額の社債と（ii）SPAワラントを引き渡しました。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と組み合わせない限り、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「KITT」のシンボルで上場されています。2024年4月17日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.22ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資には、目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います。SECも州の証券委員会も、目論見書に基づいて発行される有価証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年4月17日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15（d）に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年4月9日

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

17146 フェザークラフトレーン、スイート 450、テキサス州ウェブスター 77598

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(281) 942-9069

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目2.02経営成績と財務状況。

2024年4月9日、Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算を説明するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発行し、その業績について話し合う電話会議を開催することを発表しました。プレスリリースは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1としてここに記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

この最新報告書のフォーム8-Kおよび別紙99.1の項目2.02に従って提供された情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされません。そのセクションの負債の対象ではなく、改正された1933年の証券法に基づく会社の提出に参照によって組み込まれているとは見なされません。取引法。ただし、そのような申告書に別段の定めがある場合を除きます。

項目 8.01 その他のイベント

2024年4月9日のプレスリリースで、同社はメキシコ湾でのアクアノートMk2車の試験活動のビデオへのリンクを提供しました。ビデオでは、アクアノートMk2車の水深1200メートル以上のテスト、アクアノートMk2車の水中操縦、アクアノートMk2車両が約0.8メートルの高さで海底の上をホバリングする能力を紹介しています。この動画は当社のYouTubeチャンネル youtube.com/ @nauticusrobotics で視聴できます。ビデオに直接アクセスするためのリンクは https://youtu.be/GyPD1E-vqHA です。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

別紙99.1

ノーティカス・ロボティクスがアクアノートMk2車両をテストし、2023年の結果を発表

ヒューストン — 2024年4月9日。ノーティカス・ロボティクス株式会社（「ノーティカス」または「当社」）（NASDAQ：KITT）は本日、アクアノートMk2車両の予備試験結果と、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算を発表しました。

ノーティカスのCEO兼社長であるジョン・W・ギブソン・ジュニアは、「私たちは過去数か月間、ノーティカスを優れた研究開発能力を持つ会社から商業的に成功する見込みのある会社に変えました」と述べています。「私たちは、追加資金の調達、事業の再編に成功し、予想されるG&A費用の大幅な削減を実現し、メキシコ湾でAquanaut Mk2車の海上試験を開始しました。これらの海上試験には、水深だけでなく、操縦性、緊急処置、打ち上げと復旧などが含まれており、ノーティカスのビジョンにおける画期的な出来事です。私たちのチームは、1,200メートルを超える深さでのテストに成功しました。私たちは約束から製品へと移行しました。次世代の海底ビークルが水中に浮かんでいます。」

運用上のハイライト

•製品構造：当社は、自律型ソリューション、政府ソリューション、オリンピック・アームズ、ツールキット・ソフトウェアの4つの主要製品に焦点を当てるように、人員と業務を再編しました。これらの各製品グループには、収益を生み出す機会に焦点を当てた専任のリーダーとチームがいます。

•アクアノートテスト：ノーティカスのアクアノートMk2車両は、打ち上げと回復、緊急時の処置、操縦性など、メキシコ湾での最初のテストで予想を上回りました。テストの一部のビデオは、当社のYouTubeチャンネル https://youtu.be/GyPD1E-vqHA で視聴できます。

•施設の統合：同社は組み立てとメンテナンスを社内で行い、カナダや他の国の外部ベンダーを排除しました。2024年の第1四半期に、ノーティカスはヒューストンの冗長オフィススペースへの撤退を交渉し、他の場所のスペースのサブリースやその他の廃止にも引き続き取り組んでいます。

•顧客重視：Nauticusは、アーリーアダプターの顧客との関わりを続けました。ノーティカスは、販売および事業開発のベテランリーダーであるホルヘ・マクニズも雇いました。Jorgeの経験には、深海市場でのソフトウェアとサービスの販売が含まれます。

•コスト調整：同社は、G&Aやその他の費用を、その規模や経営履歴を持つ他の企業とより密接に一致させるための措置を講じました。

•防衛契約：ノーティカスは2023年の第4四半期と2024年の第1四半期にDIU契約を締結しました。無事完了の証明書が発行される予定です。

財務結果

•収益：Nauticusは、第4四半期の売上高が110万ドル、通年の売上高が660万ドルでしたが、前年同期は320万ドル、1,140万ドルでした。

•営業費用：第4四半期の総費用は3,530万ドルで、前年同期から2,490万ドル増加しました。今年の経費は6,170万ドルで、2022年から3,120万ドル増加しました。

•減損費用：2023年の第4四半期に、ノーティカスは、不動産、プラント、設備に対する減損費用を、2022年には0ドルだったのに対し、2,530万ドルと報告しました。

•純損失:第4四半期に、ノーティカスは3,950万ドル、希薄化後1株あたり1.23ドルの純損失を計上しました。これに対し、2022年の同時期は820万ドルでした。2023年通年の純損失は、2022年通年の3,320万ドルに対し、5,070万ドルでした。

•調整後純損失：ノーティカスは、2022年の同時期の570万ドルと1,570万ドルに対し、第4四半期の調整後純損失は880万ドル、2023年には3,440万ドルと報告しました。調整後純損失は、以下の非GAAP調整表に示すように、特定の項目の影響を除いた非GAAP指標です。

•2024年のG&A費用:ノーティカスは、G&A費用を2023年の1,820万ドルから2024年には830万ドルに削減すると予想しています。

貸借対照表と流動性

•2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は80万ドルでしたが、2022年12月31日時点では1,780万ドルでした。

•2023年の第4四半期と2024年の第1四半期に、当社は個人投資家と協力してプライベートワラントの再編に成功しました。これにより、ラチェット転換メカニズムのオーバーハングが解消され、70万ドルの資金調達が追加されました。

•第1四半期に、当社は運用と試験に必要な流動性を提供するために1,330万ドルの追加融資を完了しました。

•第4四半期に、当社は290万ドルを売却目的で保有している資産として分類し、120万ドルの負債で相殺しました。

リーダーシップの最新情報

ノーティカスはまた、2023年の第4四半期に経験豊富な経営陣を招き、会社を商業開発の次の段階に導きました。

•エネルギー、テクノロジー、公開企業で30年以上の経験を持つ定評のある経営幹部兼CEOであるジョン・ギブソンは、2023年の第4四半期に社長に就任し、2024年の第1四半期にCEOに任命されました。

•Nauticusでコンサルタントとして1年以上働いてきたベテランの財務および会計担当役員であるVictoria Hayは、2023年の第4四半期に彼女の役割を拡大し、暫定的にCFOを含めるようになりました。

•Nick Bigneyは、エネルギーとテクノロジーの分野で上場企業と非公開企業の両方で法務顧問を務めた経験があり、2023年の第4四半期に法務顧問として入社しました。

ギブソン氏、ヘイ夫人、ビグニー氏は、当社の長年の最高技術責任者であるJD Yamokoskiに加わり、会社の経営陣を結成します。

電話会議の詳細

ノーティカスは、2024年4月10日の中部夏時間午前10時（東部標準時午前11時）に電話会議を開催し、2023年12月31日に終了した四半期および年度の業績について話し合います。決算電話会議に参加するには、参加者は https://events.q4inc.com/attendee/275183074 でウェブキャストにアクセスするか、フリーダイヤル800-267-6316（会議ID：KITT）にダイヤルしてください。ウェブキャストへのリンクは、会社のウェブサイト (https://ir.nauticusrobotics.com/) にも掲載されます。電話が終わると、会社のウェブサイトで録音を見ることができます。

ノーティカス・ロボティクスについて

Nauticus Robotics, Inc. は、海洋産業向けの自律型ロボットを開発しています。自律性には、ロボットが変化する環境に適応できるように、センサー、人工知能、および認識と意思決定のための効果的なアルゴリズムを幅広く使用する必要があります。同社のビジネスモデルには、サービス用のロボットシステムの使用、車両や部品の販売、商業および防衛事業部門への関連ソフトウェアのライセンス供与が含まれます。Nauticusは、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラを維持および運用するためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。ノーティカスの海洋ロボットへのアプローチは、スタンドアロンのサービス提供や将来を見据えた製品に加えて、従来のROV運用やその他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。Nauticusのサービスは、必要なデータ収集、分析、海底操作機能を顧客に提供します。これにより、資産のサポートと維持を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、沖合の健康、安全、環境への暴露を改善できます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースには、改正された1934年の証券取引法（以下「法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、同法によって提供される将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバーの保護と、他の連邦証券法による保護を享受することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述には、製品の商品化または新製品リリースの予定時期、Nauticusの製品に対する顧客の関心、予想される業績と現金使用、Nauticusの資本の使用と必要性が含まれますが、これらに限定されません。一般的に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前や後に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「求める」、「計画」、「予定されている」、「期待する」、「意図」、「続く」、または同様の表現が続く場合があります。将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと不確実性が伴い、実際の出来事、結果、または業績がそのような記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、Nauticusの経営陣の現在の期待と信念、および将来の出来事に関するいくつかの仮定に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述で特定された出来事、結果、または傾向が発生する、または達成されるという保証はありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、Nauticusは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務を一切負わず、明示的に否認します。読者は、ノーティカスが証券取引委員会（「SEC」）に提出した、または随時提出する予定の報告書に記載されている記述を注意深く見直して、当社が直面しているリスクと不確実性についてより詳細に議論する必要があります。これにより、実際の結果は会社の将来の見通しに関する記述、特に「リスク要因」と「将来の見通しに関する注意事項」と題されたセクションに示されているものと大きく異なる可能性があります。SECに随時提出される書類の「声明」、フォーム10-Kのノーティカスの最新の年次報告書を含みます。これらのリスク、不確実性、またはその他の要因の1つ以上が実現した場合、または将来の見通しに関する情報や記述の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、意図したもの、計画されたもの、予想されるもの、予想されるもの、予想されるものとは大きく異なる可能性があります。ノーティカスがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

未監査の要約連結貸借対照表

ノーティカス・ロボティクス株式会社

未監査の要約連結営業報告書

ノーティカス・ロボティクス株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

ノーティカス・ロボティクス株式会社

普通株主に帰属する純損失（GAAP）と普通株主に帰属する調整後純損失（非GAAP）との未監査の調整

普通株主に帰属する調整後純損失は非GAAP財務指標であり、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である普通株主に帰属する純損失に含まれる特定の項目を除きます。除外される項目は、経営成績の比較可能性に影響を与えると当社が考える項目で、通常、投資コミュニティが公表する見積もりから除外されます。これには、時期や金額を合理的に見積もることができない、または経常的でない項目も含まれます。

普通株主に帰属する調整後純損失は、それが投資家に会社の基礎事業を定期的に分析するための有用な追加情報を提供すると経営陣が考えているためです。さらに、経営陣は、普通株主に帰属する調整後純損失は、ノーティカスのような企業の評価、比較、投資推奨において、専門のリサーチアナリストなどによって広く使用されていると考えています。

普通株主に帰属する調整後純損失を単独で検討したり、普通株主に帰属する純損失や、GAAPに従って提示された企業の財務実績や収益性を示すその他の指標の代わりと見なしたりしないでください。普通株主に帰属する純損失と普通株主に帰属する調整後純損失の差の調整を以下に示します。普通株主に帰属する調整後純損失には、普通株主に帰属する純損失に影響する項目がすべてではなく、企業によって異なる場合があるため、普通株主に帰属する調整後純損失の計算は、他の会社の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。