予備依頼書--記入を基準とします

株主への情報

予備依頼書--記入を基準とします

2024年株主周年大会通知

カタログ表

パイラモン全世界

2024年依頼書

依頼書の要点

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約は、あなたが考慮すべきすべての情報を含まず、投票前に完全な依頼書宣言を読まなければなりません

2024年株主総会

パイラモンユニバーサル(“私たち”、“派ラモン”または“当社”)2024年株主総会(“年会”)は、下記の日付、時間、サイトでインターネット中継方式で開催されます

どうやって投票するか

記録されている株主であれば、年次総会中に忘年会サイト上の説明に従って投票するか、または以下のいずれかの方法を用いてエージェントを介して投票することができます

インターネットや電話で提出された投票は2024年6月3日東部サマータイムの夜11：59までに受信されなければならない。郵送で提出された投票は忘年会の前に受け取らなければなりません。投票の詳細については、“依頼書の投票と募集”を参照されたい

投票事項と取締役会の提案

依頼書ハイライト

問題をどのように提出しますか

A類普通株とB類普通株の保有者は会議前に問題を提出することができ、時間は2024年5月22日東部サマータイム午前9時から2024年5月29日午後5時まで、方式はwww.proxyvote.comにアクセスし、彼らを入力する16桁の数字制御番号は説明に従って動作する.A類普通株とB類普通株の保有者も会議期間中に問題を提出することができ、会議に入ると、年次総会サイトでこのような説明を見つけることができる

取締役会とガバナンスのハイライト

取締役会：有名人を選出する

私たちが指名した7人の取締役候補は、私たちの取締役会(以下、“取締役会”または“取締役会”と略す)の現職メンバーであり、全体として、広範かつ多様なリーダーシップと、私たちにとって重要な関連分野の経験と知識を持っています。私たちの指名者には五人の独立役員が含まれています。年次総会以降、取締役会の人数は7人の取締役に減少する

依頼書ハイライト

役員が作文を指名する

役員報酬が明るい

報酬理念と目標

我々は役員報酬計画を設計し、業務成功を激励し、奨励し、株主価値を増加させ、以下の核心目標に基づいている

依頼書ハイライト

業績別に支払う

大きな責任とより大きな能力が私たちの業績に影響を与える幹部は、彼らの総報酬の大部分が業務業績と直接関連しているはずだと考え、私たちは引き続き私たちの役員報酬プランを調整して、私たちの業務と運営戦略に一致した業績報酬をさらに強調します。したがって、私たちが任命した役員(“NEO”)と他の役員の総目標報酬の割合が高いことは、業績が期待に達していなければ、目標報酬額を獲得させるつもりはないことを意味する

この理念と一致して、私たちの業績報酬計画は、近地天体や他の幹部に奨励を提供し、年間財務と運営業績(年間インセンティブ計画による)と株価増加(長期株式インセンティブによる)に貢献する機会を提供した。賃金の唯一の固定的な構成要素は年間基本給だ。年間現金奨励および長期持分奨励は、会社の業績および/または株価表現に依存する

以下に示すように、Bakishさん2023年12月31日現在の目標給与総額の約90%がリスクにさらされており、我々の業績と密接に関連している

依頼書の投票と意見募集

依頼書を求める

私たちの取締役会は年次総会で使用するための依頼書を募集している。2024年4月12日の終値は私たちA類普通株の記録保持者を確定する記録的な日付であり、1株当たり額面は0.001ドルであり、年会及びその任意の延期或いは延期で通知と投票を行う権利がある。私たちのを持って議決権がないB類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があり、株主総会或いはその任意の継続会或いは延期会議で投票する権利がない

2024年4月12日までに返済されていない[●]A類普通株、1株当たり1票、そして[●]私たちの株議決権がないB類普通株(私たちのA類普通株と一緒に、私たちの“普通株”)

代理材料のネット獲得可能性

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定によると、株主に委託書、年報、付随する株主レター(“代理材料”)の印刷本(“代理材料”)を郵送するのではなく、株主に委託書、年報、付随する株主書簡(“代理材料”)の印刷本(“代理材料”)を郵送する予定であり、株主にインターネット上で代理材料を取得できることを通知する。私たちは2024年4月23日頃にインターネット利用可能性通知の配布を開始する予定です。インターネット利用可能性通知を郵送で受信した株主は、彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受信しない。代わりに、インターネット利用可能性通知は、株主がインターネット上のエージェント材料にどのようにアクセスして検討するかを示す

インターネット利用可能性通知をメールで受信し、代行カードまたは投票ガイダンスカードを含む私たちのエージェント材料の印刷コピーを受信することを望む株主は、インターネット利用可能性通知に含まれる要求これらの材料の説明に従わなければならない。現在，代理材料からコピーを印刷し，これらの文書の将来のコピーを郵送ではなく電子的に受信したい株主は，本依頼書“その他の事項”の節で規定されている電子交付を要求する説明に従うべきである

委任状の提出

当社の取締役会はすでに総裁兼最高経営責任者Robert M.Bakish及び当社の執行副総裁、総法律顧問兼秘書Christa A.D‘Alimonte(“委託書所持者”)を個別にその代表を株主周年大会で代表株式に投票投票させることを指定した。彼らは、株主指示に基づいて、または指定指示がなければ、本依頼書に記載された取締役会提案に基づいて、各有効およびタイムリーに受信された依頼書に代表される株式を投票投票する。何か他の事項が株主総会に提出された場合、依頼書所持者は適宜その事項について採決する

2024年4月12日現在、我々A類普通株の記録保持者は、以下のように依頼書を提出することができる

“受益所有者”(定義は以下参照)は、どのように投票するかの説明を含む、その仲介人または記録保持者である他の被抽出者から投票材料を直接受け取る

私たちの401(K)計画で保有している株。私たちの401(K)計画で保有しているA類普通株に関する投票指示は遅くない必要がある東部夏時間、五月五十九日夜十一時五十九分 30, 2024この計画の受託者が

依頼書の採決と意見募集

(計画参加者を代表して投票する人)投票指示を表に列挙するのに十分な時間がある.401(K)プランに保有されている未投票または受託者がタイムリーな投票指示を受けていない株式は、受託者によって計画中のタイムリーに投票された株式と同じ割合で投票される

投票以外の他の投票を代表する。A類普通株の保有者が代理投票で投票することを奨励しているが，我々A類普通株の保有者(401(K)が計画保有している株式を除く)も年次総会期間中の投票を選択することができ，年次総会サイトでの説明に入ればよい.我々A類普通株の保有者の一部は，仲介人や他の被命名者を介して“街頭名義”で彼らの株を保有しているため，“利益保有者”と呼ばれている.受益者は、年次総会中に投票するために、その仲介人または他の被抽出者が彼らに提供した投票指示に従って従わなければならない

依頼書の撤回

依頼書は、投票締め切り前に撤回することができる：(I)Proxy Servicesに書面通知を送信し、メールボックス9111、Farmingdale，NY 11735-9543；(Ii)撤回された依頼書よりも日付が遅い依頼書(上述したように電話またはインターネットを介して提出されたものを含む)をタイムリーに提出する、または(Iii)株主総会中に投票する。電話やインターネットで行われた撤回は東部サマータイム6月59日夜11時59分 3, 2024それは.受益者は、彼らの依頼書を撤回したり、彼らの投票を変更したりするために、その仲介人または他の代理人が彼らに提供する投票指示に従って従わなければならない

私たちの401(K)計画で保有している株。我々の401(K)計画で保有しているA類普通株に関する投票指示は、以下の時間までに撤回される可能性がある東部夏時間、五月五十九日夜十一時五十九分 30, 2024撤回または投票指示の日付が、キャンセルされた投票指示よりも遅れて代理サービス、郵便ポスト9111号、ファミンデール、NY 11735-9543にタイムリーに(上述したように電話またはインターネットを介して提出されることを含む)ことによって提出される

定足数

我々が改訂および再改訂した付例によると，記録日に我々A類発行普通株の総投票権を持つ大多数の保持者は，自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席し，定足数を構成する.棄権してマネージャーと無投票権定足数に達したかどうかを決定するために出席とみなされるだろう

年次総会で審議される事項

年次総会の主な事務は以下の事項を審議することになる

連合委員会は事項1、2、3、および4を投票し、事項5、6、7に反対票を投じることを提案した

年次総会に出席し、自ら出席する権利があり、または委員会代表によって年次総会に出席する権利がある私たちA類普通株の多数の総投票権の保有者の賛成票は、各指名された取締役を選出し、残りの投票権項目を決定する必要があるが、第4項を除く。私たちのA類普通株式を発行した多数の保有者の賛成票は、私たちの定款の改正と再記述を承認する必要がある(第4項)。議決権のあるすべての項目に棄権する効果は、そのプロジェクトに反対票を投じることと同じだ

依頼書の採決と意見募集

ナスダック株式市場(“ナスダック”)の上場規則によると、実益所有者が私たちA類普通株を持っているブローカーや他の世代の有名人は、株主総会で行動しようとしているいくつかの事項について投票権を行使してはならない。したがって，受益者が仲介人や有名人に具体的な投票指示を与えていなければ，所有者の株式はこれらの事項について仲介人と投票しない可能性がある無投票権起こるでしょうナスダック上場規則によると、ブローカーや被著名人が街頭名義で保有している株式の実益所有者の指示を受けていない場合は、第2項に投票することができるが、第1、3、4、5、6、7項目に投票することはできない。仲買人無投票権第1，3，5，6，7項に対する採決とはみなされないため，採決結果には何の影響も与えない無投票権項目4に対する投票効果は項目4に反対票を投じることになるだろう

2024年4月12日現在、National Amusements，Inc.(“National Amusements”)を通じて1つの完全子会社を介して直接または間接実益を所有しており、約[●]私たちが発行したA類普通株の割合と約[●]合併に基づいて、私たちが発行したA類普通株とB類普通株の割合。Shai Redstone国家娯楽会社の会長兼CEO兼社長は私たちです非執行役員取締役会の議長。National Amusementsは，取締役会のすべての投票権項目に対する提案に基づいて，それが保有するA類普通株の全株式に投票する予定であることを通知している.国家娯楽会社のこのような行動は定足数を構成し、理事会の提案に基づいて各投票項目の結果を決定するのに十分であるだろう

問題をどのように提出しますか

A類普通株とB類普通株の保有者は会議前に問題を提出することができ、時間は2024年5月22日東部サマータイム午前9時から2024年5月29日午後5時まで、方式はwww.proxyvote.comにアクセスし、彼らを入力する16桁の数字制御番号は説明に従って動作する.A類普通株とB類普通株の保有者も会議期間中に問題を提出することができ、会議に入ると、年次総会サイトでこのような説明を見つけることができる

依頼書および選挙審査員の費用を募集する

インターネット利用可能な通知とエージェント材料の準備、印刷、郵送を含む募集エージェントの費用を支払います。私たちは、実益所有者が株式を保有している銀行、ブローカー、受託者、および委託者にインターネット利用可能性通知のコピーを提供し、要求されたときに委託書材料を提供して、資料を実益所有者に転送することができるようにする

米選挙サービス有限責任会社は年次総会の選挙独立検査員を務める

郵送先

私たちの郵送先はニューヨークブロードウェイ一五一五号、郵便番号：100三十六です

会社の管理

私たちのコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会によって設立され、検討されています。取締役会はその指名と管理委員会の協力の下で、法律と法規の要求、利益関係者の意見とガバナンスの最適なやり方に基づいて、定期的に私たちの管理やり方を評価する。いくつかの分野で、私たちの接近はナスダック上場規則の要求を超えている。例えば“制御された会社”にもかかわらず即ナスダック上場規則は、制御された会社に独立した取締役を要求していないにもかかわらず、独立した報酬委員会および独立した指名·管理委員会を含む完全に独立した取締役会と、個人または他の会社が50%を超える投票権を有する会社である。私たちの監査委員会もまた完全に独立している

私たちの主な管理文書は以下の通りです

これらのファイルは、私たちのウェブサイトの“投資家-会社管理とESG”ページで見つけることができます。URLはir.parnut.comで、パイラモングローバル会社投資家関係部にこれらのファイルのコピーを請求することができます。郵便番号：ニューヨーク10036、ブロードウェイ1515号です。私たちは彼らが良い統治慣行に対する私たちの約束を見せてくれると思うので、私たちの株主がこの文書を読むことを奨励する。これらの文書のいくつかの重要な条項の要約は以下のとおりである

企業管理指導

著者らの企業管理指導(以下“指針”と呼ぶ)は多数の課題について著者らの企業管理原則と常規を述べ、取締役会の職責、構成及び運営、取締役の資格及び取締役会委員会の役割を含む。ガイドラインは定期的に審査され、必要に応じて更新される。この指針は、他の事項を除いて、以下のように規定する

会社の管理

取締役会委員会規約

各常設取締役会委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、報酬委員会、そして指名と統治委員会。委員会規約は各委員会の趣旨，目標，職責を規定し，委員会メンバーの要求，会議回数，会議議題設定などの事項を検討した。ガイドラインに基づき，毎年定款の評価を行い，必要に応じて更新することが求められている。これらの委員会に関するより多くの情報は、それらのそれぞれの役割や職責、及びそれらの規約は、“我々の取締役会−取締役会委員会”で見つけることができる

世界的な商業行為声明

私たちのグローバルビジネス行動宣言(“BCS”)は、私たちのすべての役員と従業員が要求する道徳的行動基準を規定しています。BCSは、当社のサイトir.parnut.comの“投資家-コーポレートガバナンスおよびESG”ページおよび当社の内部サイトで取得できます。コンプライアンスとモラルプログラムの一部として、従業員や役員にBCSを配布し、オンラインBCSトレーニングプログラムを管理しています。取締役と常勤従業員は彼らがBCSを遵守していることを証明し、持続的な基礎の上で任意の潜在的な利益衝突を開示しなければならない。他の事項に加えて、BCSは以下のテーマに関連している

BCSは、匿名であっても帰属を有していても、BCSに違反する潜在的な行動または他の懸念される事項を報告するための様々なチャネルを従業員に提供する。これらの方法には、国内と国際電話ホットラインと付属ウェブサイトと、私たちのコンプライアンス官と弁護士に直接報告書を提出することが規定されています。BCSはまた、BCS違反の可能性があることを好意的に通報した人への報復を禁止すると規定している

BCSによる私たちの執行者または役員の免除は、私たちのサイトir.parnut.comで開示されるか、または以下の形式で開示されます8-Kアメリカ証券取引委員会に申請を提出しました

上級財務者の補足道徳規則

この道徳的補完規則は、私たちの総裁と最高経営責任者、私たちの最高財務責任者、および私たちの最高会計官に適用される。道徳的規則は、米国証券取引委員会に提出された文書に開示された責任、いくつかの事項に関する報告義務、社内の誠実さおよび道徳的遵守を促進する一般的な義務を含む、会社の高級財務職に特有の事項を補足する。上級財務官はまたBCSを遵守することを要求された

これらの人員に対する“補足道徳規則”の改訂または免除は、私たちのウェブサイトir.parnut.comで開示されるか、または以下の形式で開示されます8-Kアメリカ証券取引委員会に申請を提出しました

私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)戦略

パイラモンは私たちの革新能力を強化し、私たちのパートナー、観客、株主によりよくサービスするために、責任感と持続可能なビジネス実践に力を入れています。我々は、我々の最も実質的なESG影響およびイニシアティブを透明に管理し、伝達することを目指して、私たちの環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)戦略を拡張し続けている

我々は，ESGや持続可能な開発分野のリーダーとなる目標の進捗状況を実施し追跡することに取り組んでいる.この約束は、ESGを私たちのサービス方式に統合し、私たちの会社と私たちのグローバルブランドとしてのESG影響をよりよく理解することに力を入れます

ESGを管理する方法は   ESGに対する私たちの約束は最高層から始まり、私たちの取締役会と上級指導部から始まります。取締役会の指名と管理委員会はESG事項の処理を直接監督し、定期的に審議しますESG関連その会議での事項。   私たちは、ESG戦略を前進させるために努力し、CEO、最高財務官、および総法律顧問を含む指導委員会によって指導されたESG照会および評価に対する私たちの年間報告および応答を監視するチームがあります。私たちは透明性と開示、特に私たちの最も重要なESG影響を優先する。   ESG戦略は3つの柱で構成されていますスクリーンの上で内容と社会的影響；労働力と文化；持続可能な生産と運営。これらの柱のそれぞれは、私たちの業務の重要な部分と私たちの運営方法を表しています。私たちが分野ごとにESG目標を策定し、発表するにつれて、これらの目標が私たちの業務、受け手、株主に関連していることを確実にしていきたいと思います。

私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)戦略

我々のESG通信は

パイラモンのESG報告書は2020年から年に1回発表され、私たちの利害関係者に持続可能な発展戦略と進展の全面的な概要を提供しています。我々のESG戦略の基礎は2020年の全社範囲のESG重要性評価であり，この評価は最も重要なものを決定しているESG関連世界的な業務における私たちの危険と機会。我々の報告は，会社のESG目標達成の進捗状況，従業員数，環境影響データ，および当社のグローバル包括的オフィスとグローバル変革コンテンツイニシアティブを通じたプラットフォームの舞台裏での多様性と包括的な取り組みに関する情報を強調している。私たちの多様な計画についてもっと知りたいのですが、www.parnut.com/includeにアクセスしてください

我々が2023年9月に発表した最新のESGレポートは、これらのグループの最も興味のあるESG挑戦およびチャンスをよりよく理解し、対応するために、会社がその内部および外部利害関係者とどのように接触するかに関するより多くの情報を提供する

2024年には、各ブランドやサービス部門でESG計画を試行·拡張します。私たちは、私たちのESGガバナンス構造を利用して、私たちの最も実質的な環境と社会的影響の管理を強化していきます。パラモン社のESGに関するより多くの努力を知り、私たちの重要性評価とESG報告書を見るためには、www.parnut.com/sustainabilityにアクセスしてください

私たちの政治活動の政策とやり方について

私たちは市民が政治過程に参加して参加することが私たちの企業、私たちの利害関係者、そして私たちの国に重要だと信じている。公共政策決定はしばしば私たちの業務に大きな影響を与え、私たちは政治過程に参加することが私たちの成功に非常に重要だと信じている。私たちが政治プロセスに参加するのは、私たちの従業員や役員の個人的な政治的信仰を考慮することなく、私たちの利益と業務目標を促進するためです。私たちは各級政府の中で民選職を求める候補者を支持し、これらの候補者は知的財産権、著作権、税収、対外貿易に関する政策を含むパラマウント業務の重要な政策を推進するのを助けることができる

当社の政治活動に関するガバナンス実践は穏健であり、株主や他の利害関係者がこれらの優先事項や実践を理解できるようにしていると信じています。私たちの指名と統治委員会は政治的支出と寄付に関する私たちの政策と接近を定期的に検討する

私たちのBCSはすべての派ラモン従業員と役員に適用され、政治献金、ロビー、個人政治活動に関する政策が含まれている。BCSの遵守は我々のコンプライアンスチームが監督し，政治活動に関する政策に対しても我々の政府関係チームが監督を担当している。私たちの監査委員会は少なくとも2年ごとにBCSを検討する責任がある。以下に述べるように、パイラモンのすべての政治献金や活動は、事前にパラマウント政府関係事務所の承認を得なければならない

私たちの公共政策提唱、政治的貢献、業界協会の支援は、私たちの業務目標を促進し、私たちのESG報告書に記載されています。この報告は、私たちの株主および他の利害関係者が、私たちの立場が会社の目標や株主利益と一致しているかどうかを評価することを可能にします

状態.状態政府と地方の寄付；投票措置。法律が許可されている場合、私たちは州と地方候補者、州党委員会、他の州と地方政治実体、投票措置委員会に直接寄付することができる。このようなすべての会社の寄付は、事前に私たちの政府関係事務室の承認を得なければなりません。これらの寄付は、そのような寄付の出所、日付、金額を受給者に提供することを求める法律に基づいて開示されています。国や地方の候補者や党委員会への貢献も国家機関に関するサイトで公開して提供する

独立支出；501(C)(4)組織；527委員会。法律では、連邦、州、地方候補者の当選や失敗を宣伝するために、会社が独立支出や選挙キャンペーンに従事することを許可しているが、現在はこのような活動に直接参加していない。501(C)(4)組織や527の委員会にも寄付していない。私たちがそのような貢献をする限り、それらは事前に私たちの政府関係事務室の承認を受けなければならない

政治行動委員会それは.米国の法律で許可されている場合、私たちはパイラモン世界政治行動委員会(“パイラモン政治行動委員会”)を作成し、従業員献金を収集し、連邦候補者や連邦選挙委員会(“FEC”)規制の他の委員会に寄付する。連邦選挙委員会の規定によると、連邦候補者と委員会への寄付はパラマウント政治行動委員会でしか行われず、すべての寄付は私たちの政府関係事務室が管理している。パラマウント政治行動委員会を支援するために、私たちは定期的に合資格者に自発的な寄付を募集します

私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)戦略

従業員。私たちは連邦選挙委員会に提出された報告書でパイラモン政治行動委員会のすべての活動を全面的に開示しており、これらの報告書は連邦選挙委員会のウェブサイトで公開されており、サイトはhttps：//www.ect.gov./data/Committee/C 00167759/である。パイラモン政治行動委員会は州や地方候補者と委員会に寄付しない

業界協会の政治支出それは.私たちは、映画協会、NCTA-インターネット映像協会、全国放送会社協会など、いくつかの業界協会と連盟のメンバーであり、これらの協会と連盟は、長期的な戦略目標を達成するのを手伝ってくれます。その中のいくつかの協会と連合はロビーと政策宣伝に従事している。このような組織に費用を支払うことは、業界協会会費を含めて、私たちが彼らの活動、立場、または支出に同意したり認めたりすることを意味するわけではない。私たちは私たちの支払いでこのような組織が政治献金の部分に使用される可能性があるということを知らないし、統制していない

私たちの取締役会は

私たちの取締役会は現在11人のメンバーで構成されていますロバート·M·バークシュバーバラ·M·ボーンリンダ·M·グリゴロバート·N·クリガージュディス·A·マクハイアードーン·オストロフチャールズE·フィリップスサリー·E·レドストンスーザン·シュマンニコール·セリグマンフレデリック·O·トレイルです

取締役会の会議

2023年、取締役会は17回の会議を開催し、各取締役は取締役サービスの取締役会と取締役会委員会会議の少なくとも75%に出席した

取締役会と委員会会議のほか、取締役は年次総会にも出席する予定で、私たちのすべての取締役は2023年の株主総会に出席します

ガイドラインに基づき、独立した役員会議、ナスダック上場規則、非管理性取締役はそれぞれ会議を開き、会社従業員の取締役がいない、独立取締役が単独で会議を開き、取締役会が決定していない非独立取締役--それぞれの場合、年に少なくとも2回、適切と思われる他の時間に開催される。委員会の独立議長を指名して独立役員の会議を主宰する

役員の自主性

私たちの指針では、私たちの多くの取締役は当社から独立しなければなりません。“独立性”は、ナスダック上場規則、アメリカ証券取引委員会、ガイドラインで提案された他の基準で定義されているからです。ナスダック上場規則は、取締役がいずれかのテストに合格しなかった場合、その取締役は独立したものではないという6つの“下線”テストを挙げている。以下のいずれかの関係があれば、派ラモン取締役は独立していないだろう

この場合、“家族”とは役員の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、母親とお義父さん息子--和息子の嫁たち兄弟たち--そして兄嫁そしてそれと同居している人(家庭雇用を除く)である

また、ナスダック上場規則は、取締役が取締役がその独立性を損なう関係がないと肯定的に判断しない限り、取締役は独立していないと規定している。この関係を“実質的関係”と呼ぶ 

ガイドラインは、取締役会が会社との“実質的な関係”をどのように構成するかを決定するための明確な基準を規定している。一般に，これらの分類基準では，以下の関係は実質的ではないと考えられる

私たちの取締役会は

上記(Ii)項と(Iii)項の敷居を超える関係については，関係が実質的であるかどうかを独立取締役が決定し，取締役が独立しているかどうかを決定する.また，指針は，一般に，ナスダック上場規則が触れていないことや指針に記述されている関係タイプ自体が，本来独立していない取締役を独立と見なすことはないことを指摘している.しかし、取締役会は、それが適切であると考えられる任意の理由に基づいて、取締役が独立していないと認定することができる

2024年4月、指名·統治委員会は、どの取締役が上記の独立性基準に適合しているかに関する提案を決定するために、現取締役の独立性を審査した。取締役会は，その審査と指名とガバナンス委員会の提案に基づき，我々11名の取締役のうち8名をMSEとすることを決定した。バーン、グリゴ、マクヘア、オストロフ、シューマン、セリグマン、フィリップスとトレイル--独立していた。独立した役員はレイストーン東さんだけでなく、バクシュとクリガーさんと決めていません

検討期間中、取締役会は上記の取締役が独立取締役であることを確定した場合、私は過去3年間正常な業務過程中に会社及びその他の実体に製品及びサービスを販売及び/又は会社及びその他の実体に製品及びサービスを購入し、その中のいくつかの取締役は行政人員、主要責任者又は従業員であり、そして免税になる役員の直系親族はその幹部の組織です。監査委員会は、このすべての取引が基準がどうでもいいと思う関係パラメータの範囲内にあると判断した

取締役会の指導構造

私たちの取締役会は現在以下のように構成されています

多数の独立した取締役会を持つ以外に、監査、報酬、指名、管理委員会は完全に独立取締役で構成されている。経営陣の独立した監督を支援するために非管理性取締役及び独立取締役は通常、経営陣が不在の場合に実行会議を開催し、取締役会メンバーは会議の合間に会社全体の管理職に定期的に接触する

我々の非執行役員議会のShari E.Redstone議長は議会のすべての会議を主宰した。ガイドラインによると、彼女の役割には、最高経営責任者や指名·統治委員会の独立議長とともに取締役会会議の議題を策定し、承認することも含まれている。取締役会は、雷石東さんの役割は、娯楽業での彼女の豊富な経験と、National Amusementsにおける彼女の所有権地位と役割を適切に反映していると考えている

私たちの取締役会は

取締役会リスク監督

私たちの取締役会は

各委員会の機能に関するより多くの情報は、“取締役会委員会”を参照されたい

これらの委員会の各々は、これらのリスク関連事項およびその職権範囲内の他の項目を定期的に取締役会に報告する

取締役会は定期的に議論(内部·外部の専門家を含む)に参加し、取締役会や経営陣の戦略的取り組みの策定·実施に協力する。取締役会は、経営陣の報告を定期的に受け取り、その中には、CEOおよび部門主管の運営報告を含む我々のリスク状況に影響を与える事項が含まれており、すべての報告には、戦略および運営リスク、財務業績および予測、信用および流動資金リスクおよび投資家関係事項に関する最高財務官の報告、および法律および規制リスクおよび重大な訴訟に関する総法律顧問の報告が含まれている

本会議に加えて、取締役会メンバーは、最高経営者、最高財務官、最高会計官、総法律顧問、首席人事官を含む管理職に定期的に接触することができる。委員会と管理報告およびリアルタイム管理アクセスは共同で取締役会にリスク管理に対する総合的な洞察を提供した

情報セキュリティとネットワークセキュリティ

監査委員会は、情報セキュリティ及びネットワークセキュリティに関する我々の手続き及びポリシーを監督し、上述したように、首席技術官及び首席情報セキュリティ官から定期的に報告を受けている。私たちはまたネットワーク責任保険計画を維持している。我々の情報セキュリティ計画とネットワークセキュリティリスク管理に関するより多くの情報は、私たちの年間報告Formを参照してください10-K2023年12月31日までの年度と，我々のサイトwww.parnut.com/持続可能性におけるESGレポートである

取締役会委員会

次の表に各常設取締役会委員会の現在のメンバー状況を示す。取締役会は少なくとも毎年各委員会のメンバーを検討して決定する

私たちの取締役会は

2023年の間、監査委員会は8回の会議を開催し、報酬委員会は12回の会議を行い、指名と管理委員会は6回の会議を行った。以下はこれらの委員会に関する情報であり、それらのそれぞれの役割、職責、定款を含む

監査委員会

監査委員会規約では、監査委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されるが、委員会は空席が発生した場合には、取締役会が空席を埋めるまで、少なくとも2人のメンバーで構成されているとみなされる。憲章はまた、委員会のすべての会員たちが独立した役員でなければならないと規定している。委員会は少なくとも1人の“監査委員会財務専門家”と“財務経験豊富”のメンバー(以下に述べる)を持たなければならず、委員会のすべてのメンバーは基本的な財務諸表を読んで理解することができなければならない。委員会は毎年少なくとも5回の定期会議を開催し、年間を通じて独立監査人、私たちの首席財務官、私たちの首席会計官、私たちの総法律顧問、私たちの首席監査担当者とそれぞれ会議を開催する

委員会はその権力と職責をグループ委員会や委員会の個別メンバーに転任する権利があり、外部顧問を保留することを自ら決定する権利がある。委員会は、そのような任意の顧問を保留して終了する権利があり、そのようなコンサルタントの費用および他の保留条項を審査して承認する権利がある

他の事項を除いて、この委員会は以下の事項を担当する

2023年期間における委員会の役割及び独立監査員の監督に関するより多くの情報については、“監査委員会の報告”を参照されたい

監査委員会財務専門家それは.取締役会では、ナスダック上場規則に基づく監査委員会のByrne夫人、McHale夫人、Terrellさん氏が“財務経験が豊富”であることを認定し、1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて規定された“監査委員会財務の専門家”となりました

報酬委員会

賠償委員会規約では、賠償委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されると規定されているが、委員会は空席が生じた場合には、取締役会が空席を埋めるまで、少なくとも2人のメンバーで構成されているとみなされる。憲章はまた、委員会のすべての会員たちが独立した役員でなければならないと規定している“非従業員規則によると“役員”16b-31934年に改正された証券取引法(“取引法”)。委員会は毎年少なくとも4回の定期会議を開催し、定期的に独立報酬顧問と首席人事官との会議を行う

委員会は、適切であるとみなし、適用される法律及び条例に基づいて、その権力及び職責をグループ委員会又は委員会の個別メンバーに委譲し、報酬コンサルタント及び他の外部コンサルタントを保持する権利がある。委員会は、そのような任意の顧問を保留して終了する権利があり、そのようなコンサルタントの費用および他の保留条項を審査して承認する権利がある

他の事項を除いて、この委員会は以下の事項を担当する

私たちの取締役会は

役員報酬の考慮と確定それは.給与委員会は、基本給、年間および長期報酬、その他の補償スケジュールを含む、指定された従業員報酬のすべての構成要素を検討します。特定従業員の報酬を承認する際には、委員会は、最高経営責任者、CEO、およびこれらの行政職員がそれに報告する任意の他の行政幹事の意見および提案を考慮する。以下に述べるように，賠償委員会は賠償事項について決定する際に，その独立賠償コンサルタントの意見も考慮する

委員会は、総裁や最高経営責任者の報酬に関する目標や目的を審査·承認し、指名·統治委員会とともに、委員会の意見を考慮した後、毎年これらの目標や目的に基づいて業績を評価する非管理性重役たち。評価結果を報告します非管理性重役たち。報酬委員会は、この評価に基づいて総裁と最高経営責任者の報酬を決定し、その過程を取締役会に報告する

委員会規約の認可によると、委員会は、総裁及び行政総裁が、我々の長期インセンティブ計画に基づいて、非指定従業員の管理者に長期インセンティブ奨励を付与することを許可しており、彼らの採用、昇進又は更新契約のために使用され、いくつかの契約終了後の場合、“報酬議論及び分析”部分で議論されているように、未償還持分付与のいくつかの条項を修正する。この許可に対するどんな使用も委員会の次の定期会議で報告されなければならない

私たちは、行政職員の報酬の手続きや手続き、および行政員の報酬額や形式を決定または提案する上での私たちの行政者の役割を審議し、“報酬議論と分析”の節でより全面的に説明している

委員会は現在、独立報酬コンサルティング会社ClearBridgeを招聘し、委員会が上級管理者や他の従業員の報酬を審査する際に専門家の報酬相談を提供している。委員会は独立した報酬コンサルタントを保留·終了する唯一の権限を持ち、会社の費用やその他の保留条項を審査·承認する権利がある。委員会は、独立した報酬コンサルタントが、以下のサービス以外のサービスを会社に提供してはならないという政策を堅持している：(1)委員会にサービスを提供すること、(2)会社に以下のサービスを評価することに関するサービスを提供すること非従業員役員が補償します。ClearBridgeは2023年に会社に他のサービスを提供しなかった。委員会による役員報酬の審査をさらに推進するために、独立コンサルタントは、類似した業務活動を行っている会社や他の上場企業を含む当社と役員人材を競争する会社の報酬慣行を審査し、他の分析を提供し、“報酬議論と分析”の節をより全面的に説明した。2024年4月、報酬委員会はClearBridgeの独立性を評価し、同社が委員会のために行った仕事が利益相反を引き起こしていないと判断した

指名と統治委員会

指名·統治委員会規約では、指名·統治委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されるが、取締役会が空席を埋める前に、その委員会は空席が発生した場合に少なくとも2人のメンバーで構成されているとみなされている。憲章はまた、委員会のすべての会員たちが独立した役員でなければならないと規定している。委員会は毎年少なくとも3回の定期会議を開催する

委員会はその権力と職責をグループ委員会や委員会の個別メンバーに転任する権利があり、外部顧問を保留することを自ら決定する権利がある。委員会は、そのような任意の顧問を保留して終了する権利があり、そのようなコンサルタントの費用および他の保留条項を審査して承認する権利がある

私たちの取締役会は

他の事項を除いて、この委員会は以下の事項を担当する

役員賠償の考慮と確定委員会は毎年、取締役会が“外部取締役”の補償形式及び金額を考慮することを検討及び提案し、“外部取締役”とは、当社又は当社の任意の付属会社従業員ではない取締役を指す。社外取締役だけが取締役会に在籍する報酬を得る資格があり、詳しくは“役員報酬”という文を参照されたい

基準とその定款によると、委員会は取締役の外部報酬を審査する際に、外部取締役は彼らが私たちに提供するサービスについて公平な報酬を得るべきであり、その中には、私たちの業務の規模と複雑さ、比較可能な会社の取締役に支払う報酬を含む；外部取締役の利益は株主の利益と一致しなければならない；外部取締役の報酬は株主が理解しやすいべきである。取締役の最終賠償決定は取締役会が下します

2024年取締役指名プロセス。2024年の取締役指名過程を結合して、指名と管理委員会はその定款と著者らの取締役会構成に関する準則に基づいて取締役会の現在の構成を審査した。また、委員会は、取締役会メンバーから受けた取締役会構成、取締役資格、委員会がその決定に重要と考えている任意の特殊な場合に関する意見を審議した。上記の要素を考慮して、委員会は“プロジェクト1--取締役選挙”に列挙された各取締役が2024年年次総会の選挙に指名されることを提案することを決定した

取締役会は多様化する。委員会は多様性を検討連合委員会の構成の一部とした。委員会は，多様性は広い概念であり，他の特徴に加えて，専門経験，性別，族系も考慮していると考えている。取締役会のメンバーは、娯楽とメディア、銀行、法律、技術、情報セキュリティと管理コンサルティングを含む複数の業界と専門分野から来ている。また政府と政府の優れた貢献者は非営利団体各組織も取締役会に勤めている。監督には、現職と過去に最高経営責任者、最高財務官、弁護士、政府高官、企業家、テレビや映画幹部を務めた経験がある様々な職業がある。委員会は理事会全体の構成を審査する際に、年間指名過程で多様性を審議する有効性を評価する

私たちの取締役会は

次の表は、ナスダック上場規則に要求されている現在の取締役会メンバーに関するいくつかの多様性統計データを示しています

役員の株主推薦です。委員会は私たちの株主が推薦した役員の候補者を考慮するだろう。取締役潜在的候補者に対する株主のすべての推薦は、潜在的候補者に関する書面を含み、クリスタ·A·ダリモンテ、執行副総裁、パイラモングローバル社総法律顧問兼秘書、住所：ニューヨークブロードウェイ1515、New York，NY 10036に送信されなければならない。我々のガイドラインおよび指名·統治委員会定款は取締役の資格と取締役会構成に何らかの基準を提出しており、株主が提案する際にはこれらの基準を考慮すべきである。これらの基準には，取締役がその専門背景の中で実質的な成果を得ることを期待し，独立的，分析的な調査が可能であり，実践知恵と成熟した判断力を示すことが含まれている。私たちの取締役はまた、最高の個人と職業道徳、正直、価値観を備え、私たち株主の長期的な利益の促進に取り組むべきです。取締役資格に適合する株主が推薦する取締役候補は、我々のガイドライン及び指名·統治委員会規約により包括的に記述されており、委員会議長が審議し、委員会全体に候補者の情報を紹介する。委員会は他の任意の候補者と同様の方法で株主が推薦する取締役候補を審議する

株主外展

我々の経営陣は、その投資家関係チームを通じて、年間を通じて株主外連活動を展開し、株主にとって最も重要な問題を我々の管理職及び取締役会に通報することを含む。株主外展の仕事には面と向かう経営者と個人及びグループ投資家との間の仮想会議、並びに投資者及び業界会議における管理職プレゼンテーション、を含む質疑応答定期的に会議を開催する。我々の投資家関係グループはまた、散戸投資家からの電子メールや電話問い合わせに返信し、私たちの代表との連絡やフィードバックを提供するフォーラムを提供する。投資家関係チーム、いくつかの近地天体及び/或いは管理及び運営主管の他のメンバーは年間を通じて著者らの最大の投資家と面会し、定期的に取締役会に株主の参加を報告する

役員とのコミュニケーション

株主や他の興味と私たちの非管理性取締役はunManagement Director@parnut.comに電子メールを送ることができます。またはパイラモングローバル会社にメールを送ることができます。郵便番号：ニューヨークブロードウェイ1515号、郵便番号：10036、郵便番号：非経営陣監督-52人^発送する床です。♪the the the非管理性取締役の連絡情報は、弊社サイトの“投資家-株主サービス、警報、問題、一般的な問題”ページで見つけることもできます。サイトはir.parnut.comです。送られます非管理性取締役は会社の秘書室で選別し、非管理性取締役は、状況によります。♪the the the非管理性役員たちはこのようにして受け取った手紙を処理する手続きを承認した

私たちの取締役会は

株主も電子メールや郵送先を使用しなければならない非管理性取締役は取締役会に通信を送ります。このようにして受け取った株主から取締役会への通信処理手順は、取締役会独立取締役の承認を得ている。会計又は監査事項に関する手紙は、監査委員会がこのような事項のために作成した手続に従って処理される

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

2023 年度における報酬委員会の委員は、当社の役員または従業員であったか、またはそれまでであったことはなく、 2023 年度においては、当社の取締役会および報酬委員会の委員を執行役員として雇用している会社の取締役会および / または報酬委員会の役員を務めたことはありませんでした。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表は、 2024 年 3 月 15 日現在の当社 A 種普通株式および B 種普通株式の実質所有者に関する情報です。 （ i ） 現役取締役および取締役候補者、 （ ii ） 各 NEO 、およびグループとしての現役取締役および執行役員。各人は、注記を除き、報告された株式に対する唯一の議決権および投資権を有する。また、当社のクラス A 普通株式の 5% 以上を実益的に所有していることが当社が知っている個人または関連者のグループによる実益的所有権に関する情報も以下に記載します。2024 年 3 月 15 日現在、当社 A 種普通株式の発行済株式数は 40，70 2，775 株、当社 B 種普通株式の発行済株式数は 614，08 1，514 株です。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

延滞金第16節報告

取引所法案第16(A)節は、我々の役員及び役員、並びに我々A類又はB類普通株の10%を超える者に、米国証券取引委員会に所有権及び所有権変更報告書を提出することを要求する。取引法によると、この人たちは私たちに彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。National Amusementsから得られた情報によると，行政誤りにより，National Amusementsが2023年12月27日に提出したForm 4申請報告は，70万株会社B類普通株の引受権証を発行したが，行政誤りのため，2024年1月3日に無意識に申請を提出した

関係者取引

関係者との取引を審査、承認または承認する

取締役会には、この政策に基づいて、米国証券取引委員会の規則で定義された関係者取引に関する書面政策があり、指名·管理委員会が審査·承認、承認、または適切と思われる他の行動をとる。この政策によると、委員会は、委員会が誠実に決定した会社及びその株主の最大利益に適合するか、又は会社及びその株主の最適な利益に違反しない関連者取引のみを承認しなければならない。委員会は、審査時に、当社および関係者に対する取引の重要性を考慮し、当該関連者と当社との関係および取引における権益、関連する金額を含む取引の条項、取引が取締役に関連している場合、取締役の独立性への影響、他のソースの類似した製品またはサービスがあるかどうか、取引の条項が関係のない第三者または一般従業員が獲得した条項に匹敵するかどうか、および委員会が適切であると思う他の資料を含む

審査中の取引に関連する任意の委員会のメンバーは、その取引に対する審査または投票に参加してはならないが、その取引を審議する委員会会議に出席する法定人数が決定された場合には、その人を計算することができる

この政策によると、経営陣は主に関係者が当社との取引に直接的または間接的な重大な利益があるかどうかを決定する責任がある。関係者から得られた情報と我々の記録から得られた情報を審査して決定する.私たちの法律·制御チームは、政策が会社全体で実施されることを確実にするために、政策や手続きの確立と維持を担当している

国家娯楽活動との取引

National Amusementsは通常の業務過程において、そのすべての主要な撮影所の映画映画館にパイラモン映画会社を含む映画許可証を発行する。この持続的な関係により、2023年度はこれらのライセンスに関連して約8，825，000ドルが支払われ、2024年度に継続される。National Amusementsはまたいくつかの独立会社の映画を許可し、パイラモン映画業は今後も同様の条項で映画をNational Amusementsにライセンスすることが予想される。また国家娯楽会社やパラマウントは提携マンション広告スケジュールや他の一般的な授業取引にも参加しています例えば映画のチケットの購入や各種キャンペーン)；パラモンピクチャーズは2023年度にこれらの予定でNational Amustionsに約457，000ドルを支払った。国家娯楽会社とパラマウント映画業との間のこれらの取引の条項は、パラマウント映画会社にとって、非関連会社と国家娯楽会社との間の取引よりも有利または不利ではないと考えられる

他の取引

1995年11月、私たちはGAMCOと合意に達し、この合意に基づいて、GAMCOは私たちが始めた適格なアメリカ年金計画のために特定の資産を管理する。2023年、私たちはこのような投資管理サービスに約236，621ドルをGAMCOに支払いました。私たちはGAMCOとの合意条項が私たちに有利なのは私たちが関係のない当事者から得た条件に劣らないと信じている。GAMCOに所属するエンティティが2023年11月3日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/A(入手可能な最新届出文書)によると、これらのエンティティは合計で我々A類普通株5，099，516株を所有しており、2024年4月12日現在、これらの株式の約代表を代表している[●]このカテゴリーは流通株の%です

マシュー·ジャファールはお義兄さんジュリア·フェルプス、私たちの執行副社長、首席伝播と企業営業官総裁、私たちは消費者情報部副総裁として招聘されました。賈ファールさんはフェルプス女史が現在のポストに任命される前にすでに勤めていたが，フェルプス女史はジャファルさんを採用していなかった。賈ファールさんはフェルプス女史の記事に載っていなかったが，フェルプス女史もまた賈ファールさん報酬に関する決定には関与しなかった。2023年、Jafarさんは、彼のいるレベルの他の従業員と同じ補償金額を取得した

プロジェクト1--取締役を選挙する

取締役会は7人の役員を選出することを提案し、彼らはすべて私たちの取締役会の現職メンバーだ。当社の改訂及び再改定された会社登録証明書及び改訂及び再改訂された付例によると、株主総会で選ばれた各取締役は、次の株主周年大会又はその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで在任する。取締役会に指名された候補者はロバート·M·バークシュ、バーバラ·M·ボーン、リンダ·M·グリゴ、ジュディス·A·マクヘル、チャールズ·E·フィリップス、サリー·E·レドストン、スーザン·シューマン。すべての指名者は私たちの2023年株主総会で選択された

取締役指名と取締役会構成のいくつかの手配についての説明は、“我々の取締役会-取締役会-指名·管理委員会”を参照されたい

いかなる理由でも、取締役のいかなる被著名人も立候補できず、委任状保持者は適宜の権利を行使して取締役会が提出した代替被著名人に投票することができる。どの取締役も著名人が当選すれば、彼または彼女が職に就くことができ、そうすることに同意したと述べている

私たちの取締役会のすべての取締役有名人は、以下に述べるように、彼または彼女の取締役会でのサービスに多様な技能と経験をもたらした

プロジェクト1--取締役を選挙する

プロジェクト1--取締役を選挙する

プロジェクト1--取締役を選挙する

役員報酬

2023年役員以外の報酬

次の表に2023年の私たちの外部役員の報酬に関する情報を示します

役員報酬

役員報酬説明

当社またはその任意の付属会社従業員でない取締役は、以下に述べる取締役計画によって定義される“外部取締役”である。外部取締役は取締役会のサービスで報酬を得、これらの取締役計画に参加する資格がある。上表“取締役2023年期間の外部報酬”で決定されたすべての取締役は、2023年期間の外部取締役とみなされている。取締役会に在籍しているBakishさんは報酬を得ておらず、ペアリングプレゼントプログラム以外の取締役プログラムに参加する資格もありません

現金補償

私たちは外部役員に以下の現金報酬を支払います

給与繰延計画

我々は、外部役員に対する繰延報酬計画(“取締役繰延報酬計画”)を維持する。取締役逓延給与計画によると、外部取締役は彼らの取締役会と委員会議長の採用費および委員会会議費用を延期することを選択することができる。取締役の先の選択によると、繰延金額は1つのカレンダー四半期内に利息収入口座または株式単位口座に記入する。貸記収入口座の金額は、カレンダー四半期開始時に発効する最優遇金利で利息を計算します。貸記株式単位口座の金額は、貸記金額の四半期の次のカレンダー四半期の初日にA類普通株とB類普通株に投資する仮想単位とみなされ、株式数は初日の終値に基づいて計算される。貸記株式単位口座の金額が仮想単位に変換される前に、これらのクレジット金額は、関連カレンダー四半期開始時に発効する最優遇金利で利下げされる

取締役が取締役会を離れる際に、取締役延期補償計画下の延期金額は、取締役前の選挙に応じて現金で一度に支払うか、または三回または五回に分けて毎年支払い、一括払いまたは初回年次分割払いは、取締役が取締役会を離れてから六ヶ月後の遅い時期または1月15日に支払うことになる^{これは…。}次の年のです。株式単位口座の価値は、我々のA類普通株とB類普通株のナスダックにおける取引日毎の終値の初期支払い日までの5営業日までの4週間の平均値を参考にして決定される。分割払いの金額は最終期の支払い前に利息を計算しなければなりません

持分補償

私たちは2015年の外部取締役持分計画(“取締役”持分計画)を維持します。取締役持分計画によると、外部取締役は以下のようになる

役員報酬

RSUは、帰属時に、外部取締役がRSUの決済を将来の日付に延期することを選択しない限り、クラスB普通株式の形態で外部取締役に支払わなければならない。会社が定期的にそのB類普通株に現金配当金を支払う場合、外部取締役はRSUの配当等価物を得る権利がある。配当等価物は、RSUが清算されるまでRSU(繰延RSUを含む)上に蓄積される(RSUが没収された場合、配当等価物は没収される)

役員にペアプレゼントプランをご提供しております

すべての役員は私たちの役員ペアリングプレゼント計画に参加する資格があります。この計画の下で、取締役の寄付を条件に合った人とマッチングします免税になる各組織は1ドルごとに1ドルを両替し、財政年度ごとに最大25，000ドルを寄付する。この計画の目的は，条件に合った組織を支援するための会社とその役員の利益を認めることである

役員の持株要求

ガイドラインによると、取締役は取締役になってから3年以内に、標準年度取締役会の招聘金の5倍の価値を持つパラモン株を持つ予定だ。取締役延期補償計画に基づいて入金されたA類普通株式幻影単位とB類普通株式幻影単位、および取締役株式計画とヴィアコム社の2011年外部取締役RSU計画に基づいて決済を延期する既存RSUは、この要求に計上された；RSUには50%に計上されていない。指名·統治委員会は、上級管理職の年間進捗報告を受け取ることで、これらの基準の遵守状況を監視する。2023年の間、上級管理職は、基準を遵守するすべての取締役が、その時点で各取締役に適用された準則に適合していると委員会に報告した

他にも

費用：当社の取締役会出張政策によると、取締役は、取締役会、委員会および株主会議に出席し、特定の会社の活動(出張や宿泊を含む)に発生した費用、および取締役会が時々承認する可能性のある行政費用を精算することができます

役員はあるほかの活動に出席する：パイラモンは、取締役が会社のある活動とその他の活動に参加し、管理層、顧客、人材、その他の私たちの業務に重要な人と会うことを含み、その最適な利益に符合するため、このような参加は取締役の職責の履行と完全かつ直接関連していると信じている。取締役会は役員たちがこのような活動に出席する政策を制定した。政策によると、これらの活動のチケットは取締役に割り当てられ、私たちは私たちの出張政策に基づいて取締役の出張と関連費用を精算します。たまに、役員のパートナーや他のお客さんは、私たちの招待や要求に応じて彼や彼女に同行したり、イベントに参加したりするかもしれません。これらの活動に出席および/または参加することが報告を必要とする追加費用を構成している場合、増加コストに関連して、“2023年取締役以外の報酬”表の“すべての他の報酬”の欄に開示します

プロジェクト2--独立公認会計士事務所の任命を承認

監査委員会は、2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に普華永道を任命し、株主の承認を待たなければならない。監査委員会はすでに“監査委員会報告”の記述に従って、普華永道が会社から独立した独立性を審査した。2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に普華永道を委任し、株主にこの委任を承認することを提案した場合、監査委員会は検討している非監査普華永道が提供するサービスは、普華永道が会社から独立した独立性を維持することと互換性があり、このようなサービスが普華永道の独立性を損なわないことを確定した

普華永道の代表が年次総会に出席する予定で、もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があるだろう。彼らはまた年次総会で質問に答えるだろう

監査委員会報告書

監査委員会の以下の報告は、募集材料を構成するものではなく、引用によって特にこのような情報を格納しない限り、提出されたもの、または引用によって証券法または取引法に基づいて提出された任意の文書とみなされてはならない

監査委員会規約では、監査委員会の目的は、我々の会計及び財務報告手続、並びに我々の総合財務諸表の監査を監督することである。監査委員会は取締役会の監督にも協力した

“監査委員会定款”によると、監査委員会の権力と職責は以下のとおりである

監査委員会も定期的に独立監査師とある事項を討論し、著者らの重要な会計政策、独立監査師と管理職の間のいくつかのコミュニケーション、及び独立監査師の資格を含む

監査委員会規約全文は、当サイトir.parnut.comの“投資家-コーポレートガバナンスガイドおよびESG”ページで閲覧できます。監査委員会は少なくとも毎年その定款の十分性を評価したり、委員会の決定に基づいてより頻繁に評価したりする

経営陣は、私たちの総合財務諸表、財務報告の流れを作成し、財務報告の有効な内部統制を維持しています。独立監査人は上場会社の会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて総合財務諸表を監査し、監査された総合財務諸表がアメリカ公認会計基準に符合するかどうかについて意見を発表する。独立監査人はまた、私たちの財務報告書の内部統制の有効性について意見を発表した。監査委員会はこのような過程を監督して監視する

その監督機能の一部として、監査委員会は、監査された総合財務諸表および年報表“経営陣の経営業績と財務状況の検討と分析”の項の下で、経営陣と我々の独立監査役の普華永道会計士事務所(“普華永道”)と審査·検討している10-K2023年12月31日までの年度，および2023年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性に関する事項

監査委員会はまた、PCAOBと米国証券取引委員会の適用要求要求検討事項を含む、普華永道とすべての必要なコミュニケーションについて議論した。また、監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求についてPCAOBから要求された普華永道の書面開示と書簡を受け取り、当社から独立したことを普華永道と議論した

監査委員会報告書

この審査とこれらの討論に基づいて、監査委員会は取締役会が監査された総合財務諸表を私たちの年次報告表に入れることを提案します10-K2023年12月31日までの年度

監査委員会

バーバラ·M·ボーン議長

ジュディス·A·マクヘア

ニコール·セリグマン

フレデリック·トレイル

独立公認会計士事務所がサービスを提供する有料

下記表に普華永道が2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの各年度に当社及びその子会社に提供する専門サービスの費用を示す

監査委員会あらかじめ審査する事前委員会が提供するサービス

全ての監査と非監査普華永道が2023年に提供してくれたサービスは事前承認の監査委員会の全員または監査委員会の議長によって提出される。監査委員会のあらかじめ審査する2023年に施行された政策と手続き、監査委員会議長あらかじめ審査する普華永道を招聘して特定の監査と非監査(B)監査サービスを提供し、任意の会計士事務所を採用して特定の監査サービスを提供し、1回当たりの最高金額は200，000ドルであるが、監査委員会に報告されていないこのような承認総額は1，000，000ドル以下である。監査委員会はこの許可に基づいて議長が承認した活動の報告書を定期的に受け取る。2024年について監査委員会は同様のやり方をとったあらかじめ審査する2023年に施行される政策と手続き

報酬問題の検討と分析

本報酬に関する検討 · 分析 （ 以下「 CD & A 」といいます ） は、当社の執行役員報酬の理念と目的、および本 CD & A の後に記載される報酬表に含まれる当社指定執行役員 （ 以下「 NEO 」といいます ） の 2023 年度の報酬に関する取締役会報酬委員会 （ 以下「報酬委員会」といいます ） の決定事項について記載しています。

私たちの近地天体と補償委員会は

私たちが任命された行政官は

以下の5人の幹部は私たちの2023年度の近地天体です

ロバート·M·バキッシュ 社長と 最高経営責任者		ナヴィン·ジョプラ  副総裁を実行し  首席財務官		クリスタ·A·ダリーモンテ    副総裁を実行し    総法律顧問と    秘書.秘書		Doretha F.Lea   副総裁を実行し   世界の公共政策と   政府関係		ナンシー·フィリップス   副総裁を実行し   首席人事官

我々の報酬委員会は

報酬委員会は完全に独立役員で構成されており、現在はリンダ·M·グリゴ、ジュディス·A·マクハイアー(議長)、ニコール·セリグマンで構成されている。2023年度、独立取締役でもあるロナルド·L·ネルソンは、取締役会を離れるまで委員会に勤めていた

委員会は私たちの近地天体といくつかの他の高級管理者たちと一緒に私たちの給与スケジュールを検討して制定した。2023年、委員会は基礎賃金、短期、長期を含む報酬のすべての要素を検討し、承認した

報酬問題の検討と分析

各特定の従業員にインセンティブ、解散費手配、福祉計画を提供し、彼らが私たちの核心的な給与理念と目標を遵守することを保証し、任意の昇給、年間インセンティブ支出、長期インセンティブ奨励決定、および様々な他の報酬行動を承認する

実行要約

本CD&Aは我々の役員報酬理念と目標を紹介し、委員会が近地天体に承認した2023年の報酬行動の背景を提供した。私たちの近地天体といくつかの他の高級管理者の給与スケジュールを審査し、承認するほか、委員会は私たちの報酬理念、戦略、原則を定期的に審査し、現金と株式に基づくインセンティブ計画の管理を監督している

報酬委員会の最近のハイライトは

本依頼書の他の場所でさらに説明されたように、委員会は2023年の間私たちのことを強化し続けている業績に応じて給料を支払う同業者と市場実践と関連して一致している

私たちの戦略的成長優先事項

私たちは世界をリードするメディア、ストリーミングメディア、娯楽会社で、世界の観客のために良質なコンテンツと体験を創造しています。私たちは、人気のストリーミングサービスやデジタルビデオ製品、放送、ケーブルテレビ番組、および強力な制作、発行、広告ソリューション能力を提供し、業界で最も広範なテレビや映画映画の名庫の一つを持っている。エンタテイメント業界が線形ベースのプラットフォームからストリーミングビデオに拡張していくにつれて，ストリーミングメディア分野のインクリメンタル市場機会を優先的に解放する.

私たちの戦略は、世界的な魅力を持つ世界的なコンテンツを作ること、プラットフォームを越えてコンテンツを配信して世界の視聴者に触れること、および複数の収入源を越えて私たちのコンテンツを貨幣化し、投資リターンの最大化を実現することに立脚している。私たちはこの戦略に従って実行する時、私たちはDTCの利益を推進し、私たちの従来の業務のキャッシュフローを最大化することに集中した。

報酬問題の検討と分析

委員会は、私たちの報酬計画を全面的な年次審査を行う際に、その業績報酬の設計と決定を含むこれらの戦略的優先事項を考慮する。(我々の年間インセンティブ計画がこれらの優先事項にどのように業績を関連付けるかの議論については、“年間インセンティブ賞”を参照されたい。)

業績別に支払う

大きな責任とより大きな能力が私たちの業績に影響を与える幹部は、彼らの総報酬の大部分が業務業績と直接関連しているはずだと考え、私たちは引き続き私たちの役員報酬プランを調整して、私たちの業務と運営戦略に一致した業績報酬をさらに強調します。したがって、私たちの近地天体や他の役員の目標報酬総額の大部分は“リスクに直面している”ということは、業績が期待に達していなければ、目標報酬額を獲得させるつもりはないことを意味する

この理念と一致して、私たちの業績報酬計画は、近地天体や他の幹部に奨励を提供し、年間財務と運営業績(年間インセンティブ計画による)と株価増加(長期株式インセンティブによる)に貢献する機会を提供した。賃金の唯一の固定的な構成要素は年間基本給だ。年間現金奨励および長期持分奨励は、会社の業績および/または株価表現に依存する

以下に示すように、Bakishさん2023年12月31日現在の目標給与総額の約90%がリスクにさらされており、我々の業績と密接に関連している。同様に，平均的には，2023年12月31日現在，他の近地天体目標補償総額の約76%がリスクに直面している

報酬問題の検討と分析

2023年の目標報酬

注：これらのグラフに示されている金額は、2023年12月31日現在の近地天体の目標レベル給与プランを反映しており、本依頼書の要約報酬表に反映されている報酬金額とは異なる可能性があります

毎年の業績補償案のために財務業績指標と目標を選択する際には、委員会は取締役会が承認した来年度業務予算を考慮する。我々の予算プロセスは，積極的な目標設定を反映しており，メディア業界アナリストが決定したこの年度のメディア業界の予想業績を考慮している.委員会は，この目標策定過程に挑戦的で現実的な財務·業務目標が生じており，これらの目標が達成されれば，株主に成功の価値をもたらすと考えている

2023年度については，委員会は，我々のコア業績を反映した量的業績目標を策定する際には，我々のベースライン財務指標である予算調整後の減価償却と償却前営業収入(“調整後OIBDA”)と自由キャッシュフロー(“FCF”)を継続することが適切であると決定した業績に応じて給料を支払う哲学です。ストリーミングメディア関連指標については，委員会はDTC収入とDTC減価償却および償却前営業収入(“DTC OIBDA”)が最適な業績指標であることを決定した。これらの目標についてのより多くの議論は、“年間インセンティブ賞”を参照されたい

報酬問題の検討と分析

報酬理念と目標

序言：序言

我々は役員報酬計画を設計し、業務の成功と株主価値の増加を激励し、奨励し、以下の核心目標に基づいている

2023年度の報酬政策と決定を決定する際には、これまでの近地天体報酬による投票結果を考慮しているため、上記のコア目標に基づいて報酬計画を継続している

リスク監督

給与委員会は、このような計画が不必要かつ過度なリスクを負担することを奨励する環境を助長しないようにすることを含む、私たちの報酬計画の設計と管理を監視している。経営陣の評価と委員会独立報酬コンサルタントの意見によると、委員会は、私たちの従業員報酬政策ややり方が私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクは生じないと考えている

私たちの報酬戦略は

私たちは現金と株式を組み合わせたインセンティブ方式を採用する。委員会は現金と株式奨励が効果的な賃金構造に重要だと思っている。年間現金激励奨励は長期価値基盤を創出する短期財務と経営結果の幹部とし、株式激励幹部は長期財務と戦略目標を実行し、株価表現を通じて株主価値を増加させる

給与プログラムを構築する時、私たちは様々な要素を考慮するつもりだ。我々の近地天体と他の上級管理者が獲得した現金と持分インセンティブ金額を決定する際、委員会は硬直したガイドラインを用いて報酬要素の組み合わせを決定しなかった(即短期報酬と長期報酬、現金と現金ではない報酬)。委員会は、行政職員の目標報酬総額、固定給与と変動報酬の額、様々な要因を審議した危険にさらされているこれらの要因、外部と内部市場データ、私たちの後任計画と留任需要、役員役割の範囲、およびその役割における幹部の表現と時間長

私たちは業績指標を選択し、長期的な戦略目標を推進するための業績目標を制定した。委員会は、我々の役員報酬の大部分は業績目標の実現状況に依存すべきであり、これらの目標は客観的に測定可能であり、合理的に達成可能な急進的な業績基準を代表しており、どの業績目標も株主価値創造を推進するための理解しやすい指標に基づいていると考えている。委員会は毎年業績に基づく報酬方案のために財務業績指標と目標を選択し、業績目標を歪曲しないように、これらの目標の計算を承認するために調整している。これらの調整は通常事前に承認しました。毎年委員会は年間奨励計画の定性的な要素と重みを決定していますあらかじめ作っておいた委員会が管理者の業績を評価する時に評価できる目標。委員会はこの過程が業績を生むと思っている

報酬問題の検討と分析

目標は挑戦的であるが，現実には，高度管理者にリスクの高すぎる業務活動を奨励し，実現できない目標を達成したり，予見できない事件による低い業績を克服したりすることはない

私たちの役員報酬計画の要素は

以下の表は、私たちの近地天体と他の高級管理者との給与配置の重要な要素を概説し、これらの要素の目的、主要な特徴、および(適用される)評価の業績タイプおよび私たちがどのように報酬を提供するかを説明した

目標報酬総額：

次の表に2023年12月31日までの近地天体の総目標補償案を示す

報酬問題の検討と分析

他の形の補償：

報酬問題の検討と分析

報酬コンサルタントの役割

委員会は、上級管理者の報酬を審査する際に委員会に相談意見を提供する独立した報酬コンサルタントを保持している。2023年度には、ClearBridgeが委員会の独立した報酬コンサルタントを務める。委員会は独立した報酬コンサルタントを保留·終了する唯一の権限を持ち、会社の費用やその他の保留条項を審査·承認する権利がある。委員会は、独立した報酬コンサルタントが委員会にサービスを提供することと、以下の方面のサービスを会社に提供することを要求する政策を堅持し、会社に他のサービスを提供してはならない非執行役員役員が補償します。ClearBridgeは2023年にこのようなサービスを提供しなかった

同輩集団構成

2023年度ピア·グループ

上級管理者の報酬を審査する際には、委員会は上級管理者よりも人材の競争市場に関するデータを考慮する。委員会は，NEOや他の上級管理者報酬案をClearBridgeと基準にするための同業者グループを毎年審査している。同委員会は、私たちと管理·クリエイティブ人材を競争し、同様の規模および/または複雑な業務を持つ会社を含めることを求めている。委員会はまた、統計的歪みを回避するために、同レベルグループ内の会社数が年ごとの連続性を提供するのに十分であることを確保するように努力している

委員会が2023年の審査を行った後，委員会はAT&T Inc.とニュースグループを同レベルグループから削除し，Altice USA，Inc.を追加することを決定した

委員会の結論は、この同業者グループのデータを利用して、私たちの近地天体の報酬を適切に評価し、才能のある幹部を吸引、維持と補償することができるようにし、同時に私たちの同業者グループの十分な年間連続性を維持することである。委員会は、このグループの会社が公開報告した近地天体補償データを、私たちの近地天体補償レベルを評価する参考点として使用した。従来のやり方と全体的な給与理念によると、委員会は基準給与水準を目標とせず、そうしないつもりだ。他の要因に加えて、委員会は近地天体ごとの責任範囲とその職務を担当する時間の長さを引き続き審議する

2024年度ピア·グループ

当社の給与基準同レベルグループの年次審査を行ったところ、委員会は、上の図の既定の同レベルグループは引き続き適切な比較会社を反映しているが、例外があることを発見した。EchoStar Corporationは2023年末にDISH Network Corp.を買収し，合併後の会社を考慮した後，委員会はEchoStar Corporationを2024年の同業者グループに組み込むことを決定したため，その規模や業務が他の同業者と類似しているため，委員会はこの加入が適切であると考えている

2023年度の報酬

2023年末近地天体補償スケジュールの変化

ジョプラさんの雇用契約の更新について、委員会は以下の改正を行った

報酬問題の検討と分析

委員会との業績に応じて給料を支払うさらに、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、ジョプラさんの続投に反映されるすべての漸増報酬は、可変的な方法で提供されます危険にさらされているこの報酬は、ジョプラさんが可変形式で配信する目標報酬全体のパーセントを増加させます危険にさらされている報酬と業績に基づく長期的なインセンティブ

トップレベルの幹部人材の誘致と維持に競争力を保つため、委員会は2023年11月16日にパラモングローバル幹部制御権変更保護計画(CIC計画)を採択した。CIC計画は、委員会が時々指定したいくつかの高度管理者(私たちの近地天体を含む)に解散費福祉を提供し、制御権変更完了前6ヶ月以内または完了後2年以内(CIC計画の定義に基づいて)資格に適合した退職を提供する。中央投資会社計画を採択する際、委員会は現行の市場慣行と独立コンサルタントの提案を考慮した。CIC計画のより多くの議論については、“契約終了後の潜在的な支払いおよびいくつかの他のイベント”を参照されたい

2023年、近地天体の報酬には他に変化はなかった

2023年度の報酬要素

2023年度の財政年度賃金に関する委員会の決定は以下のように議論される

基本給

近地天体の基本給変更に関する提案を審査する際、委員会は以下の点を考慮した

年間激励賞

私たちはSTIPで財務業績と個人戦略と運営目標を達成した従業員を奨励するために年間現金ボーナスを使用します。2023年ボーナスプランを作成する際には、以下の手順を採用した

2023年にSTIP設計が承認されそれは.委員会は、科学技術革新方案に基づいて近地天体(および他のすべてのボーナスを獲得する資格のある従業員)の個人ボーナス額を決定する枠組みを承認し、この枠組みは2つのステップを含む