DEF 14A

89bio, Inc.（以下「当社」）は、2024年の年次株主総会（「年次株主総会」）を開催しますミーティング」) は、2024年5月29日水曜日の午前9時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介してのみオンラインで行われるバーチャル会議です。 www.virtualShareholderMeeting.com etnb2024。年次総会は、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく記載されているとおり、以下の目的で保管されます。

(1)

委任勧誘状に記載されたクラスII取締役候補3名を選出し、2027年度の任期まで務めること株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで。

(2)

KPMG LLPが当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること 2024年12月31日に終了する年度。

(3)

拘束力のない諮問投票で、指名された方の報酬を承認すること執行役員;

(4)

役員報酬に関する今後の諮問投票の開催頻度について諮問投票を行うこと。そして

(5)

年次総会や休会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項を処理すること、またはその延期。

取締役会は、2024年4月4日を基準日として定めました。の株主のみその日の営業終了時の記録は、年次総会、またはその延期または延期の通知と投票を受ける権利があります。

バーチャル年次総会へのアクセス方法は、委任勧誘状に記載されています。で別段の発表がない限り会議または会議のウェブサイトで、技術的な不具合やその他の状況が発生し、年次総会の開催要件を満たすのに支障をきたす可能性があると会議議長が判断した場合デラウェア州一般会社法に基づくリモートコミュニケーションの手段、または年次総会の延期が推奨される場合は、会議の議長または幹事が、指定された日の太平洋標準時の午前10時に会議を招集します。上記および上記で指定された会社の住所で、会議を延期して、会議の議長または秘書が発表した日付、時間、物理的または仮想的な場所に再招集する目的でのみ使用します。前述のどちらでも事情により、発表に関する情報を当社ウェブサイトの投資家ページに掲載します。 https://IR.89bio.com。

取締役会の命令により、

/s/ ローハン・パレカー

ローハン・パレカーさん

最高経営責任者兼取締役

カリフォルニア州サンフランシスコ

2024年4月17日

期待するかどうかバーチャル年次総会に参加するには、年次総会に出席してもらえるように、できるだけ早く投票してください。オンラインで投票することも、委任状資料の印刷版をリクエストした場合は電話または次の方法で投票することもできます印刷された委任状資料に付属の代理カードまたは投票指示書。


	ページ
委任状資料と投票に関する質問と回答		1
第1号議案:取締役の選出		6
提案2：独立監査人の任命の批准		11
提案3：役員報酬に関する諮問投票		13
提案4：将来のアドバイザリーを開催する頻度を決めるための諮問投票役員報酬に関する投票		14
コーポレートガバナンス		15
執行役員		24
役員報酬		25
当社の普通株式に関する特定の情報		32
特定の関係および関連当事者との取引		36
その他の事項		37

法律問題

開催予定の2024年定時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ五月 29、2024年。2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

将来の見通しに関する記述。委任勧誘状には、次のような意味の「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります 1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定。これらの記述はかなりのリスクと不確実性の影響を受けやすく、推定と仮定に基づいています。の声明を除くすべての声明委任勧誘状に含まれる歴史的事実は、会社の取締役会、コーポレートガバナンス慣行、役員報酬プログラム、株式報酬の利用に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述です。に場合によっては、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「するだろう」、「目的」、「意図」、「すべき」、「できた」、「できる」、「できる」、「するだろう」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの用語の「期待」、「信じる」、「設計」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「計画」、「否定的」、および将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果が委任勧誘状で表明または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。そのようなリスク、不確実性とその他の要因には、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に記載されているものやその後SECに提出するその他の書類。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、声明を更新または変更する義務を明示的に否認します。

ウェブサイトリファレンス。このドキュメント全体にわたるウェブサイトの参照は、使用頻度の低いテキストによる参照であり、便宜上提供されていますただし、参照先のWebサイトのコンテンツは参照としてここに組み込まれておらず、委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

商標の使用. 89bioは89bio, Inc.の商標です。他の名前やブランドは他社の所有物として登録されている場合があります。

私たちは、取締役会による代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料を公開しています（ 89bio株式会社（「私たち」、「私たち」、「当社」または「当社」）の「取締役会」）は、2024年5月29日に仮想的に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用してください太平洋標準時の午前9時、または延期または延期後のその他の時間。年次総会に参加して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。代理資料は、まず 2024年4月17日頃に株主に公開されました。

インターネットが利用可能になったという通知を受け取ったのはなぜですか？

米国証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、代理資料を株主に提供しています印刷したものを郵送する代わりに、主にインターネット経由で。このプロセスにより、株主による代理資料の受領を迅速化し、代理資料の印刷と郵送のコストを削減し、環境への影響を減らすことができます私たちの年次総会。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を受け取った場合は、要求がない限り、代理資料の印刷版は届きません。通知には、アクセス方法が記載されていますインターネット経由での年次総会の議決権行使資料、印刷された委任状資料のリクエスト方法、株式の議決権行使方法。

なぜ私たちはバーチャル年次総会を開催しますか？

一貫した体験を提供するために、年次総会には仮想会議形式を採用しました地理的な場所に関係なく、すべての株主に。これにより、株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コストが削減されると同時に、会議による環境への影響を軽減できると考えています。私たちの仮想年次総会の構成では、目標は、株主の会議への参加を制限するのではなく、強化することです。私たちは、株主が会議に参加するのと同じ権利と機会を株主に提供するように会議を設計しました対面でのミーティング。

誰が投票できますか？

2024年4月4日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次通知を受け取る資格がありますこの委任勧誘状に記載されている提案について会い、投票します。基準日の営業終了時に、95,224,724株の普通株式が発行され、発行済みです。

登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCに直接登録されている場合、あなたはこれらの普通株式、登録株主、およびこれらの委任状については、当社から直接お客様に送付しています。

あなたの普通株式がブローカー、受託者、または保管人によって保有されている場合、あなたは普通株式の受益者とみなされます「通りの名前」で書かれていて、これらの代理資料はそのブローカー、受託者、または管理人からあなたに転送されています。

どうすれば参加できますかバーチャル年次総会で？

基準日の営業終了時点で登録されている株主は、以下に参加する権利がありますそして年次総会で投票してください。年次総会に参加するには（議決権行使や会議中の質問を含む）、登録株主は会議のウェブサイトにアクセスしてください。 www.virtualShareholderMeeting.com etnb2024、プロキシカードまたは通知に記載されている16桁の管理番号を入力し、ウェブサイトの指示に従ってください。あなたの株がストリートネームで保有されていて、議決権行使指示書または通知書に投票できると記載されている場合それらの株は www.proxyvote.comそれなら、その投票指示書または通知に記載されている16桁のアクセスコードで、年次総会にアクセスし、参加し、投票することができます。そうでなければ、ストリートネームで株式を保有している株主は、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して（できれば年次総会の5日前までに）、出席、参加、または投票できるように「法定代理人」を取得する必要があります年次総会で。

私たちは、年次総会に準拠した時間の許す限り、株主から提出された質問にできるだけ多く回答するよう努めます行動規則を満たしています。私たちは、冒涜的な言葉やその他の不適切な言葉を編集したり、会議や会社の業務に関係のないトピックに関する質問を除外したりする権利を留保します。ほぼ同じような質問を受けた場合は、繰り返しを避けるため、このような質問をまとめて1つの回答にする場合があります。

会議のウェブキャストはすぐに始まります太平洋標準時の午前 9:00。オンラインチェックインはその約15分前に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとることをお勧めします。もし、あなたがチェックイン中または会議中に技術的な問題が発生した場合は、会議のウェブサイトに記載されている番号に電話してテクニカルサポートを受けてください。ルールに関する追加情報と年次総会への参加手順は、株主が会議中に会議のウェブサイトで確認できるように、当社の会議行動規則に定められています。

私は何に投票していますか？

提案は年次総会で投票されたのは次のとおりです：

(1)

2027年定時株主総会まで務めるクラスII取締役候補者3名の選出 (「提案1」);

(2)

2024年の当社の独立監査人としてのKPMG LLPの任命の承認（「提案 2」);

(3)

当社の報酬の、拘束力のない諮問投票による承認指名された執行役員（「提案3」）、そして

(4)

開催頻度の、拘束力のない諮問投票による承認役員報酬に関する今後の諮問投票（「提案4」）。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

取締役会は、提案1の各取締役候補者に「賛成」、提案2と3の候補者に「賛成」、そしてすべての候補者に株式を「賛成」票を投じることを推奨しています提案4に「1年」と書かれています。

この委任勧誘状を提出した日現在、理事会は年次総会で検討される予定の他の事項については把握していませんミーティング。年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理カードに代理人として指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

私は何票持っていますか？

の各株普通株式は、年次総会で投票される各提案に対して1票の議決権があります。

複数のプロキシを受け取ったとはどういう意味ですか材料？

代理資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、保有されている可能性がありますさまざまなアカウント。受け取った委任勧誘状の各セットに投票して、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

どうやって投票するの？

予定があっても年次総会に出席してください。また、後で年次総会に仮想的に出席しない、または出席できない場合に投票がカウントされるように、できるだけ早く投票を提出することをお勧めします。

登録株主：あなたの名前で登録された株式

登録株主であれば、バーチャル年次総会（「参加方法」を参照）中にオンラインで株式の議決権を行使できます。バーチャル年次総会？」上記）または年次総会の前にインターネット経由で代理人で（ www.proxyvote.com）または、代理資料の紙のコピーをリクエストした場合は、代理カードに記入して郵送するか、1-800-690-6903に電話してください。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

受益者であれば、オンラインで株式の投票ができますバーチャル年次総会中（「バーチャル年次総会に参加するにはどうすればいいですか？」を参照してください）上記）または、年次総会の前にブローカー、受託者、またはカストディアンに、指示に従って投票方法を指示することもできます提供する。

投票しないとどうなりますか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主で、上記のいずれの方法でも議決権を行使しない場合、あなたの株式は年次総会で議決権行使されません定足数要件にはカウントされません。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者で、ブローカー、受託者、またはカストディアンに株式、ブローカー、受託者の投票方法を指示しない場合、カストディアンは、「日常的」と見なされる提案に関してのみ、あなたの株に投票することができます。あなたのブローカー、受託者、またはカストディアンには、以下に関してあなたの株式を議決する権利がありません「非定型的な」提案。これを「投票権のないブローカー」と呼んでいます。提案が日常的なものと見なされるのか、それとも非定型は証券取引所の規則と証券取引所による最終決定の対象となります。日常的な問題に関しても、一部のブローカーは裁量権を行使しないことを選択しています。として結果として、あなたの投票が確実にカウントされるように、すべての提案に対するあなたの株式の投票方法をブローカー、受託者、またはカストディアンに指示することをお勧めします。

ただし、あなたが登録株主で、署名して返送する場合は代理カード特に指示がなければ、代理カードに代理人として指名された人が、取締役会の勧告に従ってあなたの株の議決権を行使します。あなたの株は定足数要件にカウントされます。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者で、ブローカー、受託者、またはカストディアンに株式、ブローカー、受託者の投票方法を指示しない場合、またはカストディアンは、「日常的」と見なされる提案に関してのみ、あなたの株に投票することができます。あなたのブローカー、受託者、または保管人は、以下に関してあなたの株式を議決する権利がありません「非日常的な」提案。その結果、ブローカーはそのような提案に対して投票権を失います。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

登録株主：あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主であれば、年次総会の最終投票の前にいつでも代理人を取り消すことができます次の方法：

(1)

新しい代理カードに記入して提出することはできますが、元の代理カードよりも日付が遅れている必要があります。

(2)

電話またはインターネットで新しい代理人の指示を提出できます。

(3)

代理人を取り消す旨の通知を、当社のコーポレートセクレタリー宛てに速やかに書面で送ってくださいこの委任勧誘状の最初のページに記載されています。または

(4)

年次総会に仮想的に出席して投票できます。ただし、年次総会への仮想出席単独では代理人を取り消すことはありません。

最後に提出された投票がカウントされます。

受益者：ブローカー、受託者、またはカストディアンの名前で登録された株式

あなたが受益者の場合は、変更に関してブローカー、受託者、または管理人からの指示に従う必要がありますあなたの投票。

定足数要件とは？

年次総会で議決権を有する発行済み普通株式の過半数の保有者は、年次総会に出席しなければなりません定足数を形成するための会議。仮想会議または代理人による会議。年次総会での商取引には定足数が必要です。

有効な委任状を提出した場合（または有効な委任状がブローカーからあなたに代わって提出された場合のみ）、株式が定足数にカウントされます。受託者または管理人）または年次総会に仮想的に出席して投票する場合。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。定足数がない場合は、年次会長会議または年次総会に事実上出席している普通株式の過半数の保有者は、個人的または代理人として、年次総会を別の日時に延期することができます。

各提案を承認するには何票必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

投票は、年次総会で任命された選挙検査官のブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズによって集計されます。

候補者が「賛成」票を複数得た場合、候補者は年次総会の理事に選出されます選挙。「多元性」とは、「賛成」の票数が最も多い個人が取締役に選出されることを意味します。ブローカーの非投票（もしあれば）、保留された票ははその件について投じられた票としてカウントされ、選挙の結果には影響しません。株主には、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。

提案2：独立監査人の任命の承認

年次総会に出席または出席し、この問題について投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票は KPMG LLPの独立監査人としての任命の承認に必要です。棄権はその問題に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票者は、もしあれば、何もありません問題の結果への影響。

提案3：役員報酬の諮問承認

年次総会に出席または出席し、この問題について投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票は役員報酬の諮問承認に必要です。棄権はその問題に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーの非投票は、たとえあったとしても、結果に影響しません案件。

提案4：役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度に関する諮問投票

年次総会に出席または出席し、この問題について投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票はこの提案の承認には必要です。棄権はその問題に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、問題の結果には影響しません。

この代理勧誘の代金を払っているのは誰ですか？

代理人の準備、組み立て、印刷、郵送など、代理人の勧誘に関連する費用は、当社が負担します材料。また、「ストリートネーム」で保有されている普通株式の受益者に代理資料を転送する費用を、ブローカー、受託者、またはカストディアンに払い戻すこともあります。

当社の従業員、役員、取締役は、直接、電話、またはインターネットで代理人を求めることができます。追加の報酬は支払いませんこれらのサービスのいずれかについて。

投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。最終的な投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

当社の定款に従い、取締役会は取締役会を構成する取締役の数を8人に定めています。年次総会では、株主は、この委任勧誘状に記載されているクラスIIの取締役候補3名を、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の候補者まで務めることに投票します。辞任または解任。私たちの理事会は、スティーブン・アルトシュラー、M.D.、マイケル・ヘイデン、M.B. Ch.B.、Ph.D.、およびキャスリーン・ラポートを取締役会の選挙に指名しました。それぞれが2021年の年次総会で株主によって最近選出されました。ただし、 2021年10月に取締役に任命されたラポートさん。LaPorteさんは、第三者の調査会社から最初に指名委員会に推薦されました。

私たちの取締役候補者は、取締役を務める意思と能力があることを示しています。しかし、それらのいずれかが機能しなくなった場合、または永久になぜなら、代理人を務めたくない場合、代理人は、取締役会が指名する他の人物の選挙に投票したり、理事会が理事会の規模を縮小したりすることがあります。

取締役候補者と継続取締役に関する情報

私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーが3年間の任期をずらして就任しています。現在、2つあります 2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役、2027年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIの取締役3人、クラスIIIの3人 2025年の年次株主総会で任期が満了する取締役。

取締役の経歴やその他の情報指名・コーポレートガバナンス委員会（以下「指名委員会」）が候補者として推薦することを決定する際に考慮する主なスキルと経験を含め、候補者と在任中の取締役が設定されています以下へ。


名前と現在の委員会メンバーシップ	クラス	年齢 (4月17日現在)	ポジション
ローハン・パレカーさん	クラス I	58	最高経営責任者兼取締役
スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。^{(1) (2)}	クラスII	70	独立委員長
エドワード・モロー・アトキンソン3世、博士号。^{(3) (4)}	クラス I	58	独立取締役
マーティン・バブラー	クラスIII	59	独立取締役
デレク・ディロッコ博士^{(3) (4)}	クラスIII	43	独立取締役
マイケル・ヘイデン、M.B. Ch.B. 博士号。^{(2) (4)}	クラスII	72	独立取締役
キャスリーン・D・ラポート^{(1) (2) (3)}	クラスII	62	独立取締役
ロタ・ゾス、公認会計士^{(1) (2)}	クラスIII	64	独立取締役

(1)	監査委員会のメンバー

(2)	報酬委員会のメンバー

(3)	指名委員会のメンバー

(4)	科学技術委員会（「科学委員会」）のメンバー

クラスIの取締役が在任中

ローハン・パレカーさん。パレカー氏は、2018年6月から当社の最高経営責任者および取締役を務めています。以前は当社に入社したパレカー氏は、2015年12月から2017年7月まで、専門製薬会社であるアヴァニールファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者を務め、買収後の会社を率いていました。 2015年、大塚製薬株式会社。パレカー氏はまた、2015年には執行副社長兼最高執行責任者を務め、2012年3月から2015年3月まで上級副社長兼最高商務責任者を務めました。アヴァニールの前は、パレカー氏は、2008年から2011年までバイオ医薬品企業であるメディベーション社の最高商務責任者を務め、すべての商業活動、化学、製造および管理、医療事務、公共業務を担当しました。リレーション関数。

メディベーションに入社する前、パレカー氏は多角的なヘルスケア企業であるジョンソン・エンド・ジョンソン（NYSE：JNJ）で16年以上にわたり、さまざまな上級商業および戦略管理職を歴任しました。 2023年12月以来、パレカー氏はバイオ医薬品企業であるNeurogene Inc.（ナスダック：NGNE）の取締役および報酬委員会の委員長を務めています。2022年3月から2023年12月まで、パレカー氏はの取締役を務めましたバイオ医薬品企業であるネオロイキン・セラピューティクス社（ナスダック：NLTX）の取締役。パレカー氏は、2018年から2023年まで、非営利の教育機関であるエイム高校の理事を務めました。 2021年から2023年まで理事会の議長を務めます。パレカー氏は、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ムンバイ大学で会計学の学士号と法学の法学法学士号を取得しています。パレカーさんも公認会計士と原価管理会計士。

私たちは、パレカー氏が私たちの取締役を務める資格があると信じていますバイオ医薬品業界での経営管理とリーダーシップの豊富な経験と、治療薬の開発に関する豊富な経験のおかげです。

エドワード・モロー・アトキンソン三世博士。アトキンソン博士は2022年2月から当社の取締役を務めています。アトキンソン博士 2023年9月から製薬会社のバーテックス・ファーマシューティカルズ社（ナスダック：VRTX）の最高技術・運営責任者を務めています。この役職に就く前は、上級副社長兼商業製造責任者を務め、 2020年7月以来のVertexのサプライチェーン。Vertexに入社する前は、アトキンソン博士はブリストル・マイヤーズスクイブ社でさまざまな役職を歴任していました。(NYSE: BMY) は、グローバルな製薬会社で、グローバル・マニュファクチャリング担当上級副社長も務めています 2019年9月から2020年6月までの事業運営、2019年1月から2019年9月まではコーポレートセルセラピーおよびグローバル開発・製造担当副社長兼統合リーダー、2017年6月まではバイオロジクス担当内部製造担当副社長 2019年1月まで、2012年から2017年6月までは生物製剤開発および臨床製造担当副社長。ブリストル・マイヤーズスクイブに入社する前は、クックファーミカ合同会社（現在はカタレント社が所有）とイーライリリー・アンド・カンパニー社で役職を歴任していました。アトキンソン博士はスタンフォード大学で博士号を、インディアナ大学で理学士号を取得しています。

アトキンソン博士は製薬業界、特に前臨床段階から商業段階までの治療薬の開発における豊富な経験と、商品化と製造における専門知識により、当社の取締役を務める資格があります医薬品の。

クラスIIディレクター候補者

スティーブン・M・アルトシュラー、医学博士。アルトシューラー博士は、2020年3月から当社の取締役を務めています。アルトシューラー博士は 2018年5月から民間投資会社であるZiff Capital Partnersでヘルスケアベンチャーのマネージングディレクターを務め、2020年9月から民間バイオテクノロジー企業であるCorner Therapeuticsの会長兼最高経営責任者を務めました。彼以前は、2017年9月から2017年12月まで、私立の研究大学であるマイアミ大学ヘルスケアシステムのコンサルタント、マイアミ大学ヘルスケアシステムの最高経営責任者、エグゼクティブバイスを務めていました 2016年1月から2017年9月までマイアミ大学の医療学長、2000年4月から小児科に焦点を当てた病院であるフィラデルフィア小児病院（「CHOP」）の最高経営責任者を務めました。 2015 年 6 月までです。最高経営責任者に就任する前、アルトシュラー博士はペンシルベニア大学のCHOPとペレルマン医学部で、小児科の主任医師/議長、胃腸病学、肝臓学、栄養学部門の責任者など、いくつかの役職を歴任しました。アルトシューラー博士は、グローバル企業であるWWインターナショナル株式会社（Nasdaq：WW）の取締役を務めたことがありますウェルネス企業では2012年9月から、バイオテクノロジー企業であるImVax Inc. は2019年5月から、バイオテクノロジー企業であるImVax Inc. は2020年1月から、世界的な遺伝子治療企業であるOrchard Therapeutics plc（ナスダック：ORTX）は、2020年1月から、アフィニバックス社の取締役を務めました。 2020年4月から2022年8月までのバイオ医薬品会社。彼は現在、アスクレピックス・セラピューティクスLLC、アズーラ・オプタルミックス株式会社、アビスタ・セラピューティクス株式会社、ポート・セラピューティクス、レクセオ・セラピューティクスなどの取締役会の議長を務めています。バイオテクノロジー企業。彼は現在、民間のバイオテクノロジー企業であるStellular Bioの取締役も務めています。彼は以前、2013年3月からスパーク・セラピューティクス社の取締役会の議長を務めていました

2019年12月まで。アルトシューラー博士は、POLG財団、イノベーティブ・ゲノミクス研究所、ブリガム・アンド・ウィメンズ・ドクター・オーガニゼーションのメンバーでもあります。これらはすべて非営利団体です。Altschuler博士は、ケース・ウェスタン・リザーブ大学で数学の学士号と医学博士号を取得しています。

Altschuler博士は、次のような豊富なリーダーシップと運営経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。さまざまな医療機関の上級管理職であり、他のライフサイエンス企業の取締役でもあります。

マイケル・ヘイデン、M.B. 学士、博士。ヘイデン博士は2018年4月から当社の取締役を務めています。ヘイデン博士は、1983年以来、公立研究大学であるブリティッシュコロンビア大学でキラム教授を務め、学長も務めています。 2018年から彼が設立した臨床段階のバイオテクノロジー企業であるプリレニア・セラピューティクスの執行役員。2011年11月からシンガポール国立大学とAstarで遺伝子医学トランスレーショナル・ラボラトリーの所長を務めました。 2020年3月まで。ヘイデン博士は、2012年5月から2017年12月まで、製薬会社のテバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ株式会社（NYSE：TEVA）でグローバル研究開発担当社長兼最高科学責任者を務め、顧問を務めました。 2017年12月から2018年8月までテバへ。この間、約35の新製品が主要市場で承認され、その多くは片頭痛などの中枢神経系の疾患を対象としていました。彼は最初の重水素化薬の開発を主導しました FDAによって承認され、ハンチントン病に対して承認されたのは史上2番目の薬です。また、ブリティッシュコロンビア大学の分子医学・治療センターの創設者であり、上級科学者でもあります。ヘイデン博士が奉仕してきました 2019年10月からバイオ医薬品企業であるABcellera Biologics Inc.（ナスダック：ABCL）（報酬委員会委員長）と、Ionis Pharmaceuticals, Inc.（ナスダック：IONS）（科学技術委員会委員長）の取締役を務めています。 2018年9月からバイオ医薬品会社です。ヘイデン博士は以前、2018年から2021年までバイオ医薬品企業であるオーリニア・ファーマシューティカルズ社（ナスダック：AUPH）とキセノンファーマシューティカルズ社（ナスダック： XENE) は、1996年から2021年まで製薬会社でした。ヘイデン博士はケープタウン大学で医学の修士号、遺伝学の博士号、小児衛生のディプロマを取得しています。彼はアメリカン・ボード認定を両方の学科で取得しましたハーバード大学医学部で医学と臨床遺伝学、ブリティッシュコロンビア大学で内科のFRCPC。

私たちヘイデン博士が当社の取締役を務める資格があるのは、上級管理職や他のライフサイエンス企業の取締役としての豊富な経験と、新薬承認の計画プロセスを推進した専門知識があるからです。

キャスリーン・D・ラポート。ラポート氏は2021年10月から当社の取締役を務めています。ラポートさんは 2024年3月からバイオテクノロジー企業であるQ32バイオ株式会社（ナスダック：QTTB）、2024年2月から免疫療法会社のセロ・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（ナスダック：CERO）の取締役会のメンバー、ボルト・バイオセラピューティクス株式会社（ナスダック：BOLT）、 2020年12月からバイオテクノロジー企業、2018年8月からがん診断および試薬技術企業であるPrecipio, Inc.（ナスダック：PRPO）、および民間のバイオテクノロジー企業です。ラポートさんは以前、の取締役を務めていました 2021年6月から2024年2月にセロセラピューティクスに買収されるまで、ブランクチェック会社であるフェニックス・バイオテック・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：PBAXU）の取締役。また、ボルト・バイオセラピューティクス社の監査委員会の委員長も務めています。プレシピオ社とQ32バイオ株式会社 2014年7月から2016年7月まで、ラポート氏はバイオテクノロジー企業であるノダリティ社でさまざまな役職を歴任しました。2015年7月から2016年7月まで最高経営責任者、7月から最高ビジネス責任者を務めました。 2014年から2015年7月まで。それ以前は、ラポート氏は投資グループであるヘルステック・キャピタルを共同設立し、投資ファンドであるニュー・リーフ・ベンチャー・パートナーズを共同設立し、投資ファンドのSprout Groupのゼネラルパートナーを務めました。ラポートさんはイェール大学で生物学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

LaPorte氏は、役員、創設者、取締役として豊富な経験を積んだため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。ライフサイエンスに重点を置き、投資と金融に関する幅広い専門知識も持っています。

マーティン・バブラー。バブラー氏は2024年4月から取締役会のメンバーを務めています。バブラー氏は大統領を務めましたそして、2021年9月からバイオ医薬品企業であるAlumis Inc. の最高経営責任者です。彼は以前、サノフィ社に買収されたバイオ医薬品企業であるプリンシピア・バイオファーマ社で社長兼最高経営責任者を務めていました。 2020年9月、2011年4月から2020年11月まで。2007年12月から2011年4月まで、バブラー氏は製薬会社のタリマ・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めました。1998年から2007年まで、バブラー氏は以下を開催しましたバイオ医薬品企業のジェネンテック社では、いくつかの役職、特に免疫学の営業およびマーケティング担当副社長としての役職があります。ジェネンテックにいる間、彼は商業開発組織の設立と指導にも携わり、心臓血管疾患を率いましたマーケティング組織。バブラー氏は以前、製薬会社のイーライリリーアンドカンパニーで、販売、販売管理、グローバルマーケティング、事業開発に重点を置いた職に就いていました。彼は現在、の取締役を務めています臨床段階のバイオ医薬品企業であるプレリュード・セラピューティクス社（ナスダック：PRLD）とバイオ医薬品会社であるサルドナ・セラピューティクス社の取締役。バブラー氏は、新興企業部門の理事会のメンバーも務めていますバイオテクノロジー・イノベーション機構です。彼は以前、2020年9月から2023年12月まで、ネオロイキンセラピューティクス株式会社（旧ナスダック：NLTX）の取締役会のメンバーを務めていました。ニューロジーン社との企業合併が完了するまで (ナスダック:NGNE)。バブラー氏は、チューリッヒの連邦工科大学で薬学のスイス連邦学位を取得し、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営能力開発プログラムを修了しました。

バブラー氏は、バイオテクノロジー業界の幹部としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。医薬品の商品化や、上場企業の取締役会の経験が豊富です。

デレク・ディロッコ博士。ディロッコ博士は、2018年4月から取締役会のメンバーを務めています。ディロッコ博士は、2020年12月から、ヘルスケアおよびライフサイエンス企業に投資する投資顧問会社であるRA Capital Management, LLCのパートナーを務めています。以前は2017年12月から2020年12月までプリンシパル、2015年6月から2017年12月までアナリスト、2013年7月から2015年6月までアソシエイトを務めていました。ディロッコ博士は、ミネラリス・セラピューティクス社（ナスダック： MLYS）は臨床段階のバイオ医薬品企業で、2022年6月から、臨床段階のバイオ医薬品企業であるアクリボン・セラピューティクス株式会社（ナスダック：ACRV）は、2021年11月から、臨床段階のバイオ医薬品企業であるコネクト・バイオファーマ・ホールディングス株式会社（ナスダック：CNTB）バイオ医薬品会社、2021年3月から、バイオ医薬品企業であるウェアウルフ・セラピューティクス株式会社（ナスダック：HOWL）は、2020年12月から、バイオテクノロジー企業であるキャンブリッジ・ファーマシューティカルズ株式会社（HKG：1228）は、2020年3月から、iTeos Therapeutics、 2020年3月から臨床段階のバイオ医薬品企業であるInc.（ナスダック：ITOS）、2019年9月からバイオ医薬品企業であるアキレス・セラピューティクス社（ナスダック：ACHL）。ディロッコ博士は初日の取締役会のメンバーも務めましたバイオファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：DAWN）は、2021年2月から2021年5月まで臨床段階のバイオ医薬品企業です。ディロッコ博士はワシントン大学で薬理学の博士号を、ホーリー大学で生物学の学士号を取得しています。クロス。

ディロッコ博士はバイオテクノロジー企業への投資家としての経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えていますそして初期段階の企業への助言の豊富な経験。

ロタ・ゾス、公認会計士。Zothさんは私たちのメンバーを務めてきました 2020年6月から取締役会を行っています。Zoth氏は、2012年11月からバイオ医薬品企業であるLumos Pharma, Inc.（ナスダック：LUMO）（旧ニューリンク・ジェネティクス・コーポレーション）の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めています。また、2018年1月と2018年8月から、バイオテクノロジー企業であるイノビオファーマシューティカルズ社（ナスダック：INO）の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長をそれぞれ務めています。彼女は最近、の取締役会に加わりましたエンジーン・ホールディングス株式会社（ナスダック：ENGN）は2023年12月に監査委員会の委員長を務めています。以前は、2016年11月まで、臨床段階のバイオ医薬品企業であるジムワークス.（NYSE：ZYME）の取締役を務めていました。 2023年12月、スパーク・セラピューティクス社、遺伝子治療

プラットフォーム企業、2016年1月から2019年12月まで、バイオ医薬品の専門会社であるサーカシア・ファーマシューティカルズ・ピーエルシー（LON：CIR）、2015年2月から2019年2月まで、オレキシゲン・セラピューティクス、バイオ医薬品企業のInc.（2012年4月から2019年5月まで）、非営利の製品開発組織であるAerasは、2011年11月から2018年10月まで、ハイペリオンセラピューティクス株式会社（商業段階） 2008年2月から2015年5月まではバイオ医薬品会社、2008年1月から2014年2月までは商業段階のバイオ医薬品会社であるイカリア株式会社。退職前は、Zothさんは最近では上級副社長を務め、 2004年4月から2007年7月まではバイオテクノロジー企業であるMedImmune社の最高財務責任者、2002年8月から2004年4月まで副社長、コントローラー兼最高会計責任者を務めました。Zothさんは公認会計士ですテキサス工科大学で学士号を取得しました。

Zoth氏は豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じています財務・経理の上級職を含む上級管理職としての経験と、他のライフサイエンス企業の取締役を務めた経験が豊富なため。

理事会の推薦

理事会上記のクラスII理事候補者の各選挙に「賛成」票を投じることを推奨します。

当社の監査委員会は、KPMG LLP（「KPMG」）を当社の独立登録公認会計士事務所として任命しました 2024年12月31日に終了する年度。この提案2では、この任命を承認するための投票を株主に求めています。KPMGの代表者が年次総会に出席する予定です。彼らは声明を出す機会があります、彼らがそうしたいと思っていて、株主からの適切な質問に答えられることが期待されているなら。

株主の承認 KPMGを会社の独立監査人に任命することは、法律や細則で義務付けられていません。しかし、私たちは良い企業慣行の問題として株主の承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合は、委員会はその任命を再検討します。任命が承認されたとしても、委員会はその裁量により、そのような変更がそうなると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます会社と株主の最善の利益になるように。

KPMGは2020年から当社の独立監査人を務めています。次の表はは、指定された会計年度にKPMGが請求および請求する予定の監査費用と、指定された会計年度中に提供されたその他すべてのサービスについてKPMGが請求する手数料をまとめたものです。このような手数料に関連するすべてのサービスは、以下に説明する「事前承認の方針と手続き」に従って監査委員会によって事前承認されました。


	年度終了 12月31日
料金カテゴリー	2023		2022
監査手数料⁽¹⁾	$	1,865,000	$	1,022,000
監査関連手数料⁽²⁾		—		—
税金手数料⁽³⁾		—		—
その他すべての手数料⁽⁴⁾		—		—

合計手数料	$	1,865,000	$	1,022,000

(1)	当社の年次財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビューにかかる費用で構成されています Form 10-Qの四半期報告書や、SECの提出書類に関連して提供されるサービス（同意書、コメント、コンフォートレターなど）に含まれています。

(2)	直接関係する事項の相談に関連する保証および関連サービスの費用で構成されています監査へ。

(3)	税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金で構成されています。

(4)	他のすべてのサービスの料金で構成されます。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、監査人の独立性を損なわないように、独立監査人が行うすべての監査および非監査サービスの事前承認を必要とする手続きを採用しています。これらの手続きは通常、特定のサービスの実施を承認しますこのようなサービスにはすべて費用制限があります。この一般承認は、少なくとも年に一度、見直され、必要に応じて修正されます。経営陣は、監査人が他の業務を行うたびに、委員会から具体的な事前承認を得る必要があります監査関連またはその他の非監査サービス。委員会は、監査人が行ったサービスを承認する責任を経営陣のどのメンバーにも委任しません。委員会は権限を委任しました委員会委員長は、監査人が当社に提供する監査または非監査サービスを事前に承認します。これに基づく委員会委員長によるサービスの承認は委任された権限は、次回の定例会議で委員会に報告されなければなりません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、議論しました会社の経営と、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGと。監査委員会は、公開会社会計の適用基準に従って議論する必要がある事項についてKPMGと話し合いました監督委員会（「PCAOB」）と証券取引委員会。監査委員会はまた、KPMGから、該当するPCAOB要件に従い、監査委員会との連絡に関する書面による開示と書簡を受け取りました。独立性、そして監査委員会はKPMGとその独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書Form 10-Kに含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

このレポートは 2023年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書をフォーム10-Kに提出して監査委員会に参加した以下の取締役：

スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。

キャスリーン・ラポート

ロタ・ゾス、公認会計士（議長）

理事会の推薦

理事会は、KPMGの独立監査人としての任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

発言権投票は、この「役員報酬」の委任勧誘状に記載されているように、当社の「指名された執行役員」の報酬に関する投票です。セクション、そのような報酬に関する表形式の開示、および付随する説明の開示。Say-on-pay投票は、私たちの一般的な報酬に関する投票ではありません取締役会の方針または報酬。株主は、委任勧誘状の「役員報酬」セクションを読むことをお勧めします。このセクションでは、当社の役員報酬の方針と手続きがどのように報酬を実施しているかが記載されています。哲学。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。ただし、設計を担当する取締役会と報酬委員会が当社の役員報酬プログラムの管理者は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を考慮します。

少なくとも毎回、発言権投票を行う必要があります 3年が経過し、提案4の投票結果を条件として、毎年発言権投票を行うことにしました。理事会が方針を変更しない限りセイ・オン・ペイ投票の開催頻度は、次のセイ・オン・ペイ投票が行われると予想されます 2025。

理事会の推薦

その取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

SECの規則とドッド・フランク法に従い、以下を提供しています当社の株主には、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、拘束力のない諮問投票を行う機会があります。株主は、そのような投票が行われることを希望するかどうかを指定できます 1年ごと、2年ごと、または3年ごと、または投票を棄権することができます。株主は取締役会の勧告に賛成票を投じていません。

当社は現在、役員報酬に関する諮問投票は毎年行われるべきだと考えています。これにより、次のことが可能になると思います株主には、会社の業績に関連して当社の役員報酬プログラムの有効性を定期的に評価する機会があり、株主との関わりを促進するのに役立ちます。

この提案は勧告的であり、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は投票結果を慎重に検討し、たとえその代替案がそうでない場合でも、最も多くの票を獲得した代替案が導かれることを期待します多数決を受けてください。取締役会の勧告や株主投票の結果にかかわらず、取締役会は将来、役員報酬に関する諮問投票を多かれ少なかれ頻繁に実施することを決定する可能性があり、異なる場合がありますその慣行は、株主との話し合いや会社の役員報酬プログラムへの重要な変更の採用などの要因に基づいています。

フューチャーの開催頻度について投票する必要があります少なくとも6年に1回は発言権投票。次の投票は2030年に行われる見込みです。

理事会の推薦

理事会役員報酬に関する将来の諮問投票を「1年間」ごとに開催することを推奨しています。

私たちの業務は取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会は、コーポレートガバナンスの原則のセットを採用しています会社のガバナンスの枠組み。これは、次の場所にある当社のウェブサイトに掲載されています。 https://IR.89bio.com、「コーポレートガバナンス」の下にあります。

私たちのガバナンス構造と理念

私たちのガバナンス慣行は、私たちが事業を行う環境を反映しており、治療法の開発という私たちの使命を支えるように設計されています肝臓や心臓代謝の病気の患者。私たちは、肝臓や心臓代謝疾患の治療のための革新的な治療法の開発と商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業です。また、他の企業と同様にバイオ医薬品業界の企業は、株価や出来高の極端な変動に直面していますが、それは多くの場合、当社の業績とは無関係または不均衡です。これらのビジネス環境への配慮を念頭に置いて、取締役会は私たちを信じています現在のガバナンス構造により、経営陣は慎重に行動し、株主に長期的な価値を提供することに集中することができ、行動しようとする可能性のある近視眼的な投資家の利益から少数投資家を保護することができます日和見的であり、会社や株主全般の最善の利益にはなりません。この構造には次の要素が含まれます。

•

機密委員会：当社の取締役の任期は3年で、取締役会の約3分の1が務めています（代わりに理事会全員）が各年次総会で選出されます。これは安定性と継続性を提供するのに役立ち、取締役は制度上の知識を開発して共有し、長期的に焦点を合わせることができ、株主が組織に直接関わることを奨励します重要な企業取引に関する取締役会と経営陣。

•

圧倒的多数決権：ほとんどの品目の議決基準は、存在し、権利を有する株式の過半数ですこの件について投票しますが、発行済み株式の3分の2は、当社の設立証明書および付随定款の特定の条項を改正し、取締役を解任するために必要です。これは、少数の株主が当社を修正しようとして行動するのを防ぐのに役立ちますすべての株主の最善の利益にならないかもしれない理由による統治文書、または取締役の解任。

•

取締役の多数決制：私たちの取締役は、（ではなく）複数票で選出されます過半数の投票）。つまり、最も多くの票を獲得した候補者が選出されます。これにより、「選挙失敗」による取締役会や経営陣の混乱を避けることができます。

•

株主は特別会議を招集したり、書面による同意を得て行動したりすることはできません。株主は次の場所で取引を提案できます年次総会（当社の事前通知細則および規則14a-8に準拠）が、年次総会の合間に株主投票を行うことはできません。これにより、取締役会や経営陣が不必要に転用されるのを防ぐことができます当社の長期戦略を実行しない時間（場合によっては、さらなる短期的特別利益のために行動する限られた数の株主の要請により）。

取締役会はまた、（1）当社がデュアルクラスの普通株式を保有していないことを踏まえると、この構造は適切かつ合理的であると考えています構造。つまり、普通株式の各株は、年次総会で議決される各提案に対して1票の権利があり、（2）取締役会の独立性（取締役会メンバー全員が独立していることを含む）の強さ CEO、取締役会の独立議長、および完全に独立した委員会です。

それを認識して会社の事業環境は進化し続けており、当然のことながら、ガバナンスの慣行は静的であってはなりません。取締役会は毎年当社のガバナンス構造を評価して、それが引き続き会社の最善の利益になることを確認しています。このトピックに関する株主と株主からの意見の価値。

その指名委員会は、とりわけ、取締役の後継者育成計画を監督し、経営陣による会社の戦略の実行を監督し、長期的な利益を守る資格のある取締役会を設立する責任があります株主。この点に関して、委員会は理事会メンバーの基準を策定して承認を得るよう理事会に推薦し、毎年理事会の構成を評価して、現在のスキルと経験を評価する責任があります取締役会のメンバー、および取締役会が将来価値があると考える可能性のあるスキルと経験、および潜在的な取締役候補者の特定、評価、推薦を行います。

取締役会のメンバー候補者を特定する際、指名委員会は取締役、株主からの推薦を検討します。経営陣をはじめ、適格な候補者を探すために、2023年に第三者の検索会社と随時契約を結びました。取締役候補者が特定されたら、委員会は次の支援を受けます経営陣は、各候補者の経歴、独立性、取締役会の優先事項との適合性を考慮した審査プロセスを実施します。この審査プロセスの一環として、委員会、取締役会の他のメンバー、CEOは候補者との面接を行います。候補者が取締役会のニーズを満たし、希望する資格を持っていると委員会が判断した場合、候補者を取締役会全体に推薦して任命または指名し、年次総会での選挙のための株主。

取締役の資格と取締役会のメンバー基準

理事会メンバー候補者を評価したり、取締役会の構成を評価したりする際、指名委員会は幅広い項目を考慮します要素を考慮に入れ、一般的に取締役会における以下のスキルと経験のバランスをとるよう努めています（これらの要素のいずれにも特定の重みを付けていません）：

•

バイオ医薬品：バイオ医薬品業界、特に肝臓業界での経験と心臓代謝治療薬。

•

臨床開発：設計や治療法の開発など、治療法の開発を推進した経験臨床試験の管理。

•

医薬品の承認と商品化：新薬の計画プロセスを推進した経験医薬品の承認（医療業務を含む）、および承認された医薬品候補の商品化業務の管理（製品の製造、価格設定、払い戻し、マーケティング、流通を含む）。

•

コーポレートガバナンス：現在または過去を問わず、他の上場企業の取締役を務めた経験取締役の。

•

財務会計：財務、会計、財務の経験または専門知識報告プロセスと資本市場。

•

科学と研究：科学分野の専門知識または研究経験バイオテクノロジー/腫瘍学（生物学、化学、医学など）に関連しています。

•

上級管理職：戦略の推進など、組織の指導的役割を果たした経験実行、組織成長、人的資本の管理。

さらに、委員会は一般的に、すべての理事会メンバーが最高のものを所有することが重要だと考えています個人的および職業的倫理、誠実さと価値観、探究心と客観的な視点、優先順位とバランスに対する感覚、取締役会の事項に十分な時間と注意を払う能力と意欲、そしてすべての株主の長期的な利益を代表しています。

取締役会の多様性

指名委員会は、ジェンダーに関するものを含め、多様な職業的および個人的背景を取締役会に組み込むことを目指しています。人種/民族、国の背景、地理、性的指向、年齢。指名委員会は、取締役会の構成の年次評価と併せて、これらの考慮事項のバランスを取る際の有効性を評価します。この中でよろしくお願いします。現在の8人の取締役会には、女性であると認める取締役2人（25％）、人種/民族的に多様であると認める取締役1人（12％）、LGBTQ+と認める取締役2人（25％）が含まれています。

ナスダックの取締役会の多様性上場基準に従い、当社に関する集計された統計情報を開示しています取締役会が自ら特定した性別や人種の特徴、LGBTQ+のステータスは、各取締役が自発的に確認したものです。

取締役会の多様性マトリックス

(としてこの委任勧誘状の日付）


	女性	男性	非バイナリ	しなかった開示性別
取締役の総数 — 8人	2	6	—	—
以下のカテゴリのいずれかに当てはまる取締役の数：
アフリカ系アメリカ人または黒人	—	—	—	—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	—	—	—	—
アジア人	—	1	—	—
ヒスパニック系またはラテン系	—	—	—	—
ハワイ先住民または太平洋諸島系	—	—	—	—
ホワイト	2	5	—	—
2つ以上の人種または民族	—	—	—	—
LGBTQ+	2
人口統計学的背景を明らかにしなかった	—

取締役候補者に対する株主からの書面による推薦を検討するのが指名委員会の方針です。委員会は、株主から推薦された候補者を、他の情報源から推薦された候補者と同じ方法で検討します。そのような勧告はすべて、「株主コミュニケーション」に記載されているように委員会に提出する必要があり、「来年の年次総会の株主提案と取締役指名」で説明されているように、当社の細則で取締役を指名する際に義務付けられているのと同じ情報を含めてください。

取締役会の指導体制

スティーブン・M・アルトシューラー博士が当社の独立会長を務め、ローハン・パレカーが最高経営責任者を務めています。私たちの原則のコーポレートガバナンスにより、取締役会は会長と最高経営責任者の役職を自由に組み合わせたり分離したりできます。現在、取締役会は、会長と最高経営責任者の役割は分けるべきであり、会長は独立取締役この構造により、独立会長はコーポレートガバナンスの問題を監督し、CEOは会社の事業を率いることに集中できます。独立した議長がいないときはいつでも、取締役会は主任取締役として独立取締役を指名してください。

独立取締役は役員会議で会う機会がありますすべての定例取締役会、および会長が決定するその他の時間に経営陣が出席しない場合。これらのエグゼクティブセッションの目的は、独立取締役間のコミュニケーションを促進し、強化することです。

取締役会は、「取締役会のリスク監視」で説明されているように、リスクを監督するためのプログラムは、以下の場合に有効であると考えていますさまざまなリーダーシップの枠組み。したがって、取締役会のリスク監視機能は、現在のリーダーシップ構造の選択に大きな影響を与えませんでした。

取締役独立性

ナスダック上場規則では、上場企業の取締役会の過半数は、取締役会の意見では、独立した判断の執行を妨げるような関係を持たない独立取締役で構成されている必要があります取締役の責任を果たすことです。特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは独立していなければならず、監査・報酬委員会のメンバーは次のことを満たさなければなりません改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく追加の独立性基準。

私たちの理事会その構成と各取締役の独立性を見直しました。取締役会は、経歴、雇用、所属について各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、各取締役が次のことを決定しました Rohan Palekarを除き、「取締役候補者および継続取締役に関する情報」に記載されている現在の取締役は、ナスダックの上場規則で定義されている「独立取締役」です。パレカーさんは彼は私たちの最高経営責任者なので、独立取締役ではありません。2023年8月まで取締役を務めていたグレゴリー・グランバーグも、取締役会の在任中は独立取締役とみなされました。そんなものを作るにあたって決定事項として、当社の取締役会は、そのような従業員以外の各取締役と当社との関係、および独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権を含みます。取締役会はまた、現在監査委員会と報酬委員会に所属している各取締役も決定しました委員会は、ナスダック上場規則およびSECが制定した規則および規制に基づいて、当該委員会の取締役に適用される追加の独立性基準を満たしています。

理事会委員会

私たちの取締役会は個別に指定された監査委員会、報酬委員会、指名委員会、科学委員会。それぞれは、メンバーとなる独立取締役のみで構成され、

責任については後述します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの各委員会には、外部に留まる権限がありますアドバイザーは、適切と判断した場合、定期的にその活動を取締役会全体に報告し、憲章を書いています。憲章は、次のURLにある当社のWebサイトに掲載されています。 https://IR.89bio.com、「コーポレートガバナンス」の下にあります。


名前*	監査委員会	補償委員会	ノミネート委員会	サイエンス委員会
スティーブン・M・アルトシューラー	X	X
エドワード・モロー・アトキンソン三世			椅子	X
マーティン・バブラー
デレク・ディロッコ			X	X
マイケル・ヘイデン		X		椅子
キャスリーン・D・ラポート	X	椅子	X
ローハン・パレカーさん
ロタ・ゾス	椅子	X
2023年のミーティングの数**	4	4	4	4

*	現在の委員会メンバーを表します

**	非公式な電話や書面による同意による行動に加えて。

監査委員会。監査委員会の主な責任は、会計と財務報告を監督することです会社の財務諸表の監査、財務諸表の完全性、外部の業績、有効性、独立性の年次レビューを含む、会社とその子会社のプロセス監査人。これには、株主などに提供される財務情報や、会社の内部統制の妥当性と有効性の確認が含まれます。委員会はまた、財政的かどうかについて理事会に勧告を行います明細書は、Form 10-Kの会社の年次報告書に含める必要があります。

Zothさんは「監査委員会」の資格があります金融専門家」とは、SECが制定した規則や規制で定義されており、監査委員会のメンバー全員がナスダックの上場規則では「金融リテラシー」を持っているからです。

報酬委員会。私たちの報酬委員会の主な責任は、定期的に見直して承認することです当社の上級役員および取締役向けの報酬およびその他の福利厚生。これには、当社の上級役員の報酬に関連する企業目標と目的の検討と承認、これらの役員の業績の評価が含まれます目標と目的、およびそれらの評価に基づいて役員の報酬を設定します。委員会はまた、取締役会の承認を条件とする株式インセンティブプランを管理し、取締役会に勧告しますそして、本プランに基づく株式報奨の付与を承認します。

報酬委員会はその権限を1人以上に委任することができます小委員会。委員会はまた、当社の従業員の報酬を検討し承認する権限を特定の執行役員に委任することがあります。委員会が権限を委任しない場合でも、当社の執行役員は通常従業員に支払われる報酬と株式インセンティブプランに基づく株式報奨の規模に関する委員会への勧告ですが、従業員自身の報酬に関する投票や審議には提示されません。委員会は報酬コンサルタントなどの外部アドバイザーを雇用して、責任の遂行を支援する権限。報酬委員会は2023年にエーオンと契約し、役員と取締役の人数や形態に関するアドバイスをしました。補償。

指名委員会。私たちの指名委員会の主な責任は、相続人を務めることです取締役会の計画を立て、適格な取締役候補者を特定して評価するための基準を策定して取締役会に推薦し、選挙候補者について取締役会に推薦したり

毎年の年次株主総会で取締役会に再選されます。さらに、委員会は当社のコーポレートガバナンス慣行を監督し、以下への提言を行う責任がありますコーポレートガバナンス事項に関する取締役会。委員会はまた、理事会とその委員会の構造、構成、機能について理事会に勧告する責任もあります。

科学委員会。私たちの科学委員会の主な責任は、臨床と、経営陣に臨床に関するレビューと助言を行うことです会社の技術運用機能、および科学的および技術的観点から事業開発機会の特定と評価を行います。さらに、科学委員会は以下への勧告を行う責任があります研究開発の戦略と機会に関する理事会。

取締役会のリスク監視

私たちは、リスク管理は会社の事業戦略の確立と実行において重要な部分だと考えています。私たちの取締役会は、全体として、また委員会レベルでは、会社が直面している最も重大なリスクと、それらのリスクを特定、優先順位付け、評価、管理、軽減するための会社のプロセスに監督を集中させます。委員会は特定のリスクを監督します次のように、彼らの範囲内：

•

監査委員会は当社の会計に関連するリスクの管理を監督する責任があります財務報告プロセスとサイバーセキュリティ。

•

報酬委員会は私たちに関連するリスクの管理を監督する責任があります報酬方針とプログラム。

•

指名委員会は、取締役の承継に関連する経営やリスクを監督する責任があります計画とコーポレートガバナンスの慣行。

•

科学委員会は私たちの研究に関連するリスクの管理を監督する責任があります開発プログラム。

私たちの取締役会とその委員会は会社のシニアメンバーから定期的に報告を受けます戦略的、運営的、財務的、法的、規制上のリスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野の管理。取締役会には監督の役割がありますが、経営陣は主に評価と評価を直接担当しますリスクの管理（会社への影響を軽減するためのプロセスや統制の実施を含む）。

その他のコーポレートガバナンス慣行とポリシー

取締役の出席

取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に8回開催されました。2023年には、当時取締役を務めていた各取締役が出席しました彼または彼女が理事会または委員会に所属していた期間に彼が参加した取締役会および委員会の総会議数の 75%。取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。私たちのすべて当時取締役を務めていた取締役は、2023年定時株主総会に出席しました。

株主コミュニケーション

株主やその他の利害関係者は、取締役会宛の手紙を送ることによって、当社の取締役会または特定の取締役と連絡を取ることができます。この委任勧誘状の最初のページに記載されている住所の、当社のコーポレートセクレタリーの特定の取締役。これらのコミュニケーションは、当社のコーポレートセクレタリーがまとめて確認し、コミュニケーションの内容が正しいかどうかを判断します。取締役会または特定の取締役へのプレゼンテーションに適しています。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的行為など）を検討しなくても済むようにすることです。コミュニケーション)。

会社が一言で話せるようにするには、一般的には、上級管理職が会社の主要なスポークスパーソンを務め、会社を代表して株主を含むさまざまな関係者とのコミュニケーションを担当します。取締役は株主や他の人との話し合いに参加することができます理事会レベルの関与が適切な問題について、支持者が意見を交わしています。さらに、取締役会には、会社の株主エンゲージメントの取り組みについて、上級管理職から常に情報が提供されています。

行動規範

私たちの取締役会は当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用される倫理的行動基準を定めたビジネス行動規範と倫理規範を採択しました役員または管理者、または同様の職務を遂行する人。とりわけ、法律や方針の遵守、利益相反、企業機会、規制報告、外部とのコミュニケーション、機密保持を扱っています要件、インサイダー取引、資産の適切な使用、コンプライアンスに関する懸念の報告方法。

コードのコピーは当社で入手できますウェブサイトは https://IR.89bio.com、「コーポレートガバナンス」の下にあります。当社は、適用規則で義務付けられている範囲で、本規範の修正や要件の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。私たちの取締役会は疑問が投げかけられた場合に、コードを適用して解釈する責任があります。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社には、従業員、役員、取締役、コンサルタントが (a) 短期取引、(b) 短期取引、(b) 短期取引を行うことを禁止する方針があります。売上、(c) 上場オプションやその他のデリバティブを含む取引（会社証券に関するプットやコール取引など）、および（d）ヘッジ取引。さらに、取締役や役員は次のことを禁じられています会社の証券を証拠金口座に入れたり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりします。

クローバックポリシー

当社には、証券取引法に基づく規則10D-1を実施するナスダック上場基準5608の要件に準拠するためのクローバックポリシーがあります。重大な理由により、会社が会社の財務諸表の会計上の再表示を作成する必要が生じた場合連邦証券法に基づく財務報告要件に違反した場合、当社は、受け取った超過インセンティブベースの報酬を、合理的に迅速に回収するよう努めます過去3会計年度における対象となる役員（当社の指名された執行役員を含む）で、インセンティブベースの報酬が修正された場合であればその幹部が受け取っていたであろう金額を超える財務諸表。

報酬委員会インターロック

報酬委員会のメンバーの誰も、過去3年間、当社の役員または従業員になったことはありません。どれでもない当社の執行役員は、現在、または過去会計年度に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている、または過去会計年度に務めたことがあります。

私たちは、非従業員取締役に現金と現金を組み合わせて報酬を与えるという方針を採用しました。エクイティ。2023会計年度の方針に基づき、従業員ではない各取締役は、以下に定める現金報酬（これらの金額はすべて四半期ごとに支払われます）を受け取る権利がありました。


年間キャッシュリテーナー	金額
理事会のメンバー（会長以外）	$	40,000
取締役会長	$	70,000
その他の年間リテーナー
監査委員会委員長	$	15,000
他の理事会委員会の委員長	$	10,000
監査委員会のメンバー	$	7,500
報酬委員会と科学委員会のメンバー	$	5,000
指名委員会のメンバー	$	4,000

さらに、報酬委員会はその裁量により、修正および改訂された2019年株式インセンティブ制度（「2019年計画」）に基づき、一部またはすべての非従業員取締役に株式報奨を与えることができます。このような報奨には以下が含まれる場合があります：（i）最初の1回限りの株式当社の取締役会への選出時に新任の非従業員取締役に授与される報酬、（ii）非従業員取締役に毎年授与される株式報酬当社の取締役会での功績、および/または（iii）非従業員取締役に、指導的役割または取締役会の委員会での功績に対して毎年授与される株式報酬。2023年の間に、それぞれ取締役を務めた取締役には、年間27,400のストックオプションが付与されました。ストックオプションの全額は、付与日の1周年に与えられますが、その日まで継続して勤務することを条件とします。

必要かつ合理的な費用をすべて自己負担で払い戻します非従業員取締役が当社の取締役会での職務に関連して負担する経費。ただし、随時有効になる可能性のある該当する会社の方針が適用されます。

非従業員取締役は、次の事項に通知することで、報酬の全部または一部を拒否することができます。場合によっては、現金が支払われる日や株式報奨が付与される日より前に私たちが。

私たちの取締役会は定期的に私たちを見直します取締役報酬プログラムであり、取締役の報酬の取り決めを随時改訂することがあります。

2023会計年度非従業員取締役の報酬表

次の表は、で獲得した報酬を示していますその年に取締役を務めた非従業員取締役による2023年。


[名前]	獲得した手数料または支払い済み現金 ($)		オプションアワード ($)⁽¹⁾		合計 ($)
スティーブン・M・アルトシューラー	$	82,500	$	303,332	$	385,832
エドワード・モロー・アトキンソン三世		51,267		303,332		354,599
デレク・ディロッコ⁽²⁾		49,000		303,332		352,332
マイケル・ヘイデン		55,000		303,332		358,332
キャスリーン・D・ラポート		56,833%		303,332		360,165
ロタ・ゾス		60,000		303,332		363,332
グレゴリー・グランバーグ^{(2) (3)}		35,778		303,332		339,110

この列に表示されている金額は、付与日の公正価値の合計（FASBに従って計算）を表しています。その年に付与されるストックオプションの会計基準（体系化）（トピック718）。株式報奨の評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、注記2に記載されています。フォーム10-K「株式ベースの報酬」の年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表をご覧ください。これらの金額は、取締役が最終的に実現した実際の価値と一致しない可能性があります。価値は、アワードが行使された時点での当社の普通株式の市場価値によって異なります。2023年12月31日現在、アルトシュラー博士は111,900件の発行済みストックオプションを保有しており、そのうち84,500件が行使可能、アトキンソン博士は47,400件を保有しています未払いのストックオプション（うち0は行使可能）、ディロッコ博士は78,900件の発行済みストックオプションを保有しており、そのうち51,500件が行使可能でした。ヘイデン博士は132,210件の発行済みストックオプションを保有しており、そのうち104,810は行使可能でした。ラポート氏は64,900件の発行済みストックオプションを保有しており、そのうち29,167件が行使可能で、ゾス氏は84,900件の発行済みストックオプションを保有しており、そのうち57,500件は行使可能で、グランバーグ氏は未払いのストックオプションを保有していませんでした。

(2)	取締役の報酬の全部または一部は、その取締役がいる投資家に直接送金されますアフィリエイト。

(3)	グランバーグ博士は2023年8月に取締役会を辞任しました。

パレカー氏のように従業員でもある取締役は、当社の取締役としての職務に対して報酬を受け取りません。そのパレカー氏が当社の最高経営責任者として受け取った報酬は、以下の2023年の報酬概要表に示されています。

補償契約

私たちは、役員や取締役と補償契約を締結しました。補償契約と私たちの改正および改訂された細則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、これらの個人を補償することが義務付けられています。


[名前]	年齢（2024年4月17日現在）	ポジション
ローハン・パレカーさん⁽¹⁾	58	最高経営責任者兼取締役
ライアン・マーティンズ	47	最高財務責任者
ハンク・マンスバッハ、M.D。	59	最高医療責任者
クオック・ル・グエンさん	56	最高技術執行責任者兼品質責任者

(1)	パレカー氏の経歴情報については、「取締役候補者に関する情報と上記の「継続取締役」。

ライアン・マーティンズ。マーティンズ氏は私たちの最高財務責任者を務めてきました 2019年7月から役員、2019年4月からコンサルタントを務めていました。当社に入社する前は、マーティンズ氏は臨床段階の精密腫瘍学企業であるレボリューション・メディシンズ社（Nasdaq：RVMD）の最高財務責任者を務めていました。 2018年3月から2018年10月まで、財務会計、資本計画、監査、税務、投資家向け広報活動など、財務機能のあらゆる側面を担当していました。レボリューション・メディシンズの前は、マーティンズ氏は副社長で 2015年9月から2018年3月まで、臨床段階のバイオ医薬品企業であるウルトラジェニクス・ファーマシューティカル株式会社（Nasdaq：RARE）で企業戦略および投資家向け広報活動の責任者を務め、戦略的計画、資金調達、投資家向け広報活動と事業開発の支援。Ultragenyxに入社する前、マーティンズ氏はジェフリーズ、ラザード（NYSE：LAZ）、バークレイズ（NYSE：BCS）/リーマン・ブラザーズで運営職を歴任した後、バイオテクノロジーアナリストとして10年近く過ごしました 2001年から2006年までのカイロンコーポレーション。マーティンズ氏は、セント・ザビエルズ・カレッジで生命科学の理学士号を、バージニア工科大学で生物学の修士号を、カリフォルニア大学のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。バークレー。

ハンク・マンスバッハ、医学博士。マンスバッハ博士は、2018年12月から当社の最高医療責任者を務めています。以前は当社に入社したマンスバッハ博士は、臨床段階のバイオ医薬品企業であるウルトラジェニックスファーマシューティカル株式会社（Nasdaq：RARE）に勤務し、2018年6月から代謝性疾患および神経疾患のグローバル臨床開発の責任者を務めました。 2018年12月、2017年3月から2018年6月まではグローバル臨床開発およびウルトラプログラム担当副社長、2015年5月から2017年3月まではメディカルアフェアーズ担当副社長。ウルトラジェニクス在籍中、マンスバッハ博士は次のことを担当していました代謝障害の臨床開発プログラムを主導し、メディカルアフェアーズチームを構築して指導しています。ウルトラジェニックスの前は、マンスバッハ博士はバイオ医薬品企業であるメディベーション社で医療担当副社長を務めていました。 2009年8月から2015年4月まで、進行した前立腺がんの治療のためのエンザルタミドの開発と商品化において重要な役割を果たしました。マンスバッハ博士はキャリアの早い段階で、グローバル・ドラッグ担当の上級副社長を務めました。ヴァリアント・ファーマシューティカルズでの開発とコーテックス・ファーマシューティカルズ社の最高医療責任者、どちらも製薬会社です。マンスバッハ博士は、神経学の臨床診療と研究を経て、グラクソ・ウェルカムで業界でのキャリアをスタートさせました。彼デューク大学で医学博士号を、イェール大学で哲学の学士号を取得しています。

クオックル・グエンさん。Le-Nguyen氏は、2019年3月から当社の最高技術執行責任者兼品質責任者を務めています。当社に入社する前、ル・グエン氏は、2015年9月から2018年7月まで、バイオテクノロジー企業であるAduro Biotech, Inc. の上級副社長兼技術業務および品質担当グローバルヘッドを務め、その責任者を務めていました。細胞治療、小分子、抗体プラットフォームの分析およびプロセス開発、製造、サプライチェーンと品質を含む臨床供給用。アドゥロ以前は、ル・グエン氏は 2007年9月から2013年9月まで、バイエルAG（OTCMKTS：BAYRY）の製造業務担当副社長で、ベータフェロン/ベータセロンのフランチャイズを担当していました。バイエルの前は、ル・グエン氏は、ノバルティス・インターナショナルAG（NYSE：NVS）、カイロン・コーポレーション、バイオマリン製薬株式会社（ナスダック：BMRN）で生物製剤製造に携わっていました。 Le-Nguyen氏は、カリフォルニア大学デービス校で生化学の学士号を取得しています。


名前と主たる役職	年		給与		ボーナス		株式アワード⁽¹⁾		オプションアワード⁽¹⁾		非株式インセンティブプラン補償		その他すべて補償			合計
ローハン・パレカーさん		2023	$	611,100	$	—	$	1,102,500	$	3,421,290です	$	436,900	$	15,871です	⁽²⁾	$	5,587,661
最高経営責任者		2022	$	587,600%	$	—	$	1,401,648	$	735,680	$	387,800%	$	15,121		$	3,127,849

ハンク・マンスバッハさん		2023	$	483,000です	$	—	$	441,000	$	1,368,516	$	243,900	$	5,971	⁽²⁾	$	2,542,387
最高医療責任者		2022	$	465,000	$	—	$	609,360です	$	234,080	$	220,900	$	5,971		$	1,535,311

クオック・ル・グエンさん		2023	$	455,000	$	—	$	441,000	$	1,368,516	$	232,000	$	15,871です	⁽²⁾	$	2,512,387
最高技術執行責任者兼品質責任者⁽⁵⁾		2022	$	435,000	$	—	$	602,700	$	234,080	$	206,600です	$	12,841		$	1,491,221

(1)

これらの列に表示されている金額は、付与日の公正価値の合計（以下に従って計算）を表しています株式報奨のFASB会計基準（トピック718）は、業績条件の最も可能性の高い結果に基づいており、最大の業績と想定されていました（詳細は、「発行済株式」という表を参照してください） 2023会計年度末のアワード」）、およびその年に付与されたストックオプション。株式報奨の評価に使用する方法論と前提条件、および関連費用の認識方法の説明は、注記2に記載されています 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書「株式ベースの報酬」にある当社の連結財務諸表です。これらの金額は、最終的には実際の価値と一致しない可能性があります価値は、報奨が確定または行使された時点での当社の普通株式の市場価値に依存するため、各NEOによって実現されます。

(2)	会社が支払う生命保険料の費用を表し、パレカー氏とル・グエン氏の場合は、雇用者マッチング拠出金401（k）を加えたものです。


	オプションアワード								ストックアワード
[名前]	の数証券基になる運動していないオプションアワード (#) 運動可能		の数証券基になる運動していないオプションアワード (#) 行使不能			オプションアワードエクササイズ価格 ($)		オプションアワード有効期限日付	の数株式またはの単位それをストックしてください持っていない既得 (#)			市場の価値株式またはの単位それをストックしてください持っていない既得 ($)		エクイティ・インセンティブプランアワード: の数不当だ株式またはユニットそれは持っている権利が確定していない (#)			エクイティ・インセンティブプランアワード: マーケットまたはペイアウト未収の価値株式またはユニットそれは持っている権利が確定していない ($)
ローハン・パレカーさん		120,231		—			1.93	11/09/2028		—			—		—			—
		132,242		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		159,375		10,625%	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		140,077		63,673です	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		96,250		123,750	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		30万人	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		10,000	⁽⁵⁾		111,700		—			—
		—		—			—	—		27,236	⁽⁶⁾		304,226		—			—
		—		—			—	—		75,000	⁽⁷⁾		837,750		—			—
		—		—			—	—		—			—		75,000	⁽⁷⁾		837,750
		—		—			—	—		75,000	⁽⁸⁾		837,750		—			—
ハンク・マンスバッハさん		98,204		—			1.93	01/10/2029		—			—		—			—
		39,037		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		42,187		2,813	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		46,406		21,094	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		30,625%		39,375です	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		120,000	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		3,334	⁽⁵⁾		37,241		—			—
		—		—			—	—		8,794	⁽⁶⁾		98,229		—			—
		—		—			—	—		25,000	⁽⁷⁾		279,250%		—			—
		—		—			—	—		—			—		25,000	⁽⁷⁾		279,250%
		—		—			—	—		15,000	⁽⁹⁾		167,550		—			—
		—		—			—	—		30,000	⁽⁸⁾		335,100		—			—
クオック・ル・グエンさん		4,063		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		3,312		—			3.11	07/30/2029		—			—		—			—
		46,875		3,125	⁽¹⁾		32.50	02/14/2030		—			—		—			—
		46,406		21,094	⁽²⁾		23.01	02/05/2031		—			—		—			—
		30,625%		39,375です	⁽³⁾		4.44	02/17/2032		—			—		—			—
		—		120,000	⁽⁴⁾		14.70	02/09/2033		—			—		—			—
		—		—			—	—		3,334	⁽⁵⁾		37,241		—			—
		—		—			—	—		8,794	⁽⁶⁾		98,229		—			—
		—		—			—	—		25,000	⁽⁷⁾		279,250%		—			—
		—		—			—	—		—			—		25,000	⁽⁷⁾		279,250%
		—		—			—	—		15,000	⁽⁹⁾		167,550		—			—
		—		—			—	—		30,000	⁽⁸⁾		335,100		—			—

(1)	ストックオプション特典の 25% は2021年2月14日に権利が確定し、残りは同四半期に権利が確定します今後3年間の分割払い。各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(2)	ストックオプション特典の 25% は2022年2月5日に権利が確定し、残りは同四半期に権利が確定します今後3年間の分割払い。各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

業績ベースの制限付株式ユニット報奨で、その報奨の一部は 2023年12月31日時点で達成されたと認定された業績条件と、賞の一部は、2023年12月31日時点でまだ達成されていない業績条件に関するものでした。この賞の一部がで報告されました「権利が確定していない株式または株式単位の数」というタイトルのコラムは、2023年12月31日までにSHTGフェーズ3プログラムへの当社の患者登録目標と、2024年1月5日に権利が確定した部分に関するものです。その「株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式またはユニットの数」というタイトルのコラムで報告されているこのアワードの部分の業績条件では、SHTGフェーズ3のトップライン結果を達成する必要があります BLA申請を支援するプログラム。権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(8)	この賞の3分の1は、2024年2月9日に授与されました残りの3分の2は、次の2年間、年1回の均等分割払いで権利確定します。各権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

(9)	この特典は2024年9月9日に権利が確定します。その権利確定日までサービスを継続することを条件とします。

雇用契約

ミスター。 パレカー。2023年の間に、私たちはパレカー氏とオファーレター契約の当事者でした。 2020年4月15日から発効し、同氏は当社の最高経営責任者を務めています。契約には、基本給、年間業績賞与の受給資格、従業員福利厚生や団体への参加資格が規定されています保険プランは会社が随時管理しています。この契約では、パレカー氏が2019年プランに基づいてアワードを受け取る資格があることも規定されています。この契約は、での雇用を規定しています随意なので、いずれの当事者も理由の如何を問わず、または理由なしにいつでも解雇することができます。ただし、以下の「雇用後の報酬と変更」というタイトルのセクションで説明されている退職金規定が適用されます。支払いと福利厚生を管理します。」

博士 マンスバッハです。2023年の間、私たちはあるオファーを受けていました 2020年4月15日に発効したマンスバッハ博士との書簡契約。これに基づき、彼は当社の最高医療責任者を務めています。契約には、基本給、年間業績賞与の受給資格、および以下の資格が規定されています会社が随時管理する従業員給付または団体保険プランに参加してください。この契約では、マンスバッハ博士が2019年プランに基づいてアワードを受け取る資格があることも規定されています。契約は雇用を規定しています随意に任せられるため、いずれの当事者も理由の如何を問わず、または理由なしにいつでも解雇することができます。ただし、以下の「雇用後の報酬と変更」というタイトルのセクションで説明されている退職金規定が適用されます。支払いと福利厚生の管理。」

ミスター。 ル・グエンさん。2023年の間、私たちはあるオファーを受けていましたル・グエン氏とのレター契約。2020年4月15日に発効し、彼は当社の最高技術執行責任者兼品質責任者を務めています。契約は拠点を規定しています給与、年間業績賞与を受け取る資格、および会社が随時管理する従業員福利厚生または団体保険プランへの参加資格。この契約には、次のことも規定されていますル・グエン氏は2019年プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。契約は随意雇用を規定しているので、どちらの当事者も以下の「雇用後の報酬および支配権の支払いと福利厚生の変更」というタイトルのセクションで説明されている退職金規定に従い、理由の如何を問わず、いつでも解雇できます。

2023年については、パレカー氏の年間基本給は611,100ドル、マンスバッハ博士の年間基本給は483,000ドル、ル・グエン氏の年間基本給は455,000ドルでした。設立にあたって給与水準では、各経営幹部の個々の経験、責任、業績、および同業他社の同様の立場にある役員の給与水準に関する市場データを考慮しています。私たちは、基本給を、またはその近くに設定することを目標としています同業他社グループにおける同様の立場にある経営幹部の平均レベル。各役員の個々の経験、責任、業績を考慮して調整しています。

年間現金インセンティブ

会計用 2023年、パレカー氏、マンスバッハ博士、ル・グエン氏は、NASH ENLIVEN調査でのトップライン結果の達成（加重 35%）、SHTGプログラムへの登録（加重 15%）、製造目標（加重 15%）、その他の業務上の目標の達成に関連する、事前に設定された企業目標の達成に基づいて、基本給のパーセンテージとして決定される年間インセンティブボーナスを受け取る資格がありました目標（加重 15%）、資金調達目標（加重 15%）、人事目標（加重 5%）、そしてパレカー氏以外のすべてのNEOについては、臨床試験、研究開発、人材管理、予算に関する個々の業績目標と組織のリーダーシップ、事業開発と投資家向け広報（マンスバッハ博士の場合）、供給状況とコンプライアンス、製造スケールアップ、製剤開発、人材 Le-Nguyen氏の場合、管理、予算、組織のリーダーシップ。企業目標は、パレカー氏が100％、マンスバッハ博士が75％加重され、ル・グエン氏と個々の目標は、マンスバッハ博士とル・グエン氏の重みが 25% でした。2023年の目標ボーナスの機会は、それぞれ基本給の55％、40％、40％でしたそれぞれパレカーさん、マンスバッハ博士、ル・グエンさん。会計年度終了後、取締役会はパレカー氏、マンスバッハ博士、ル・グエン氏の業績を評価し、会社が企業業績目標を130％達成し、マンスバッハ博士の個人業績目標の115％、個人業績の120％を達成したことに基づいてル・グエン氏の目標は、2023年の非株式インセンティブプランの報酬欄に開示されているように、指名された執行役員に賞与を与えることです上記の報酬の概要表。

株式インセンティブアワード

2023年2月、指名されたすべての執行役員が、2019年プランに基づいてストックオプション報奨と期間ベースの制限付株式ユニットを受け取りました。これらの助成金に関する詳細については、「2023会計年度末の未発行株式報酬」というタイトルの表を参照してください。

就職後報酬と支配権の変更、支払いと福利厚生

退職金制度

会計年度末時点で締結されているNEOとのオファーレター契約の条件に従い、理由なく解約された場合（契約で定義されているとおり）、または支配権の変更（契約で定義されている）に関連しない正当な理由（契約で定義されているとおり）による辞職の場合、NEOは、会社に有利な請求の解除（「リリース条件」）の実行と非取り消しを条件として、12か月（パレカー氏の場合）または9か月（他のNEOの場合）その時点で有効な基本給と、COBRA保険料の一部を最長12か月（Palekar氏の場合）または9か月間（他のNEOの場合）、またはそれよりも早い場合は、同様の補償の対象となるまで支払いまたは払い戻されます別の雇用主を通じて。

NEOが理由なく解雇された場合、または支配権の変更による正当な理由（で定義されているとおり）で辞任した場合契約）、支配権の変更が完了する前の90日以内、または完了後12か月以内に、リリース条件（契約で定義されているとおり）に従って、上記の特典を受けることができます

18か月（Palekar氏の場合）または12か月（他のNEOの場合）提供されていたはずですが、給付には目標額の1.5倍の支払いも含まれていましたボーナス（契約で定義されているとおり）（Mr. Palekarの場合）または目標ボーナスの1.0倍（他のNEOの場合）、すべての支配権変更退職給付（契約で定義されているとおり）は一括で支払われ、未払いの株式報奨は全額権利が確定していたでしょう。

401 (k) プラン

私たちは、米国に拠点を置くNEOを含む適格な従業員に、税制上の適格401（k）プランに参加する機会を提供しています。従業員は、税引前ベースで内国歳入庁の年間限度額を上限として、対象となる収入の1％〜100％を拠出できます。従業員が拠出する1ドルにつき、報酬の6％まで、1ドルあたり25セントを拠出できます。ただし、対象となるIRSの1.5％を超えるマッチング拠出金がない場合に限ります補償。当社のNEOに提供されたマッチは、上記の2023年報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に反映されます。私たちの資金は、1年間のサービス終了後に100％権利が確定します。

支払い対パフォーマンス

の要求どおりドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）、および規則S-Kの項目402（v）では、経営幹部間の関係について以下の情報を提供しています実際に支払われた報酬と会社の特定の財務実績。


年 (a)	サマリー補償テーブル合計 PEO用¹(b)	補償実際に支払った PEO へ²(c)	平均サマリー補償テーブル合計非PEO向け NEO¹(d)	平均補償実際に支払ったに非PEO NEO²(e)	の価値初期設定固定 100 ドル投資に基づきます合計株主戻る (「TSR」)³(f)	純損失 (千単位)⁴ (g)
2023	5,587,661	4,299,065	2,527,387	2,015,393	85.46	(142,189)
2022	3,127,849	5,596,504	1,513,266です	2,528,988	97.40	(102,026)

¹	列（b）に報告されている金額は、Rohan Palekar（当社）に報告された金額です最高経営責任者（CEO）は、報酬概要表の「合計」列にある対応する各年のものです。「役員報酬 — 2023年の報酬概要表」を参照してください。列に報告されている金額（d）は、該当する各年度の要約報酬表の「合計」列に、当社の指名された執行役員（NEO）のグループ（Rohan Palekarを除く）について報告された金額の平均を表します。両方について 2023年と2022年、ネオはハンク・マンスバッハとクック・ル・グエンでした。

²	列（c）に記載されている金額は、「実際に支払われた報酬」の金額を表していますローハン・パレカーに、そして列（e）に報告されている金額は、グループ（ローハン・パレカーを除く）としてNEOに「実際に支払われた報酬」の平均額を表しており、それぞれが項目402（v）に従って計算されていますレギュレーションS-Kであり、該当する場合、Rohan Palekarや他のNEOが実際に実現または受け取った報酬の合計額を平均して反映していません。これらの規則に従い、これらの金額には以下が反映されます各年の報酬概要表に記載されている「総報酬」を、図のように調整しています


	2023						2022
実際に支払われた報酬	ペオ			その他のネオ*			ペオ			その他のネオ*
概要報酬表合計	$	5,587,661		$	2,527,387		$	3,127,849		$	1,513,266です
（少ない）、概要に報告されている「ストックアワード」と「オプションアワード」の価値報酬表		(4,523,790	)		(1,809,516	)		(2,137,328	)		(840,110	)
さらに、未払いのものと権利確定していないものの年末の公正価値その年に授与された株式賞		3,357,250です			1,342,711			5,869,052			2,226,398
さらに、その年に付与され権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値		—			—			191,998			86,049
付与された発行済み株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比変動を加算（少ない）過去数年間に		(515,301	)		(190,517です	)		(17,643	)		(5,349)	)
過年度に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動を加算（少ない）その年に権利が確定しました		393,245			145,328			(1,437,424	)		(451,266)	)
すべての株式報奨の前年度末の公正価値（少ない方）その年に没収されました		—			—			—			—
さらに、権利確定前の対象会計年度に報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益対象会計年度の報酬概要表の合計には特に含まれていません		—			—			—			—

実際に支払われた報酬の合計	$	4,299,065		$	2,015,393		$	5,596,504		$	2,528,988

*	表示されている金額は、各年の他のNEOのグループ全体の平均です。

³	総株主還元（TSR）は、（a）を（i）の合計を累積額で割って計算されます配当金の再投資を想定した測定期間の配当、および（ii）表示された各会計年度末と測定期間の開始時の会社の株価の差、（b）測定期間の開始時の会社の株価。表の各年の測定期間の開始は2021年12月31日です。

⁴	報告された金額は、会社の監査済み財務に反映された純損失の額を表しています該当する年の明細書。

Pay vs. に表示される情報間の特定の関係の説明パフォーマンステーブル

一方、会社は役員報酬を会社と一致させるためにいくつかの業績指標を利用しています業績、これらの会社の指標のすべては、給与対業績の表には表示されていません。さらに、会社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績を具体的に一致させていません実際に支払われる報酬を伴う措置（SECに従って計算されたとおり）

受益所有権はSECの規則に従って決定され、したがってSECに関する議決権または投資権を表します証券。このような規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つ株式、および個人が発行日から60日以内に取得する権利を有する株式が含まれますこのテーブル。私たちの知る限り、適用されるコミュニティ財産規則に従い、以下に別段の定めがある場合を除き、表に記載されている個人と団体は、すべての株式に対して受益権を有する唯一の議決権と唯一の投資権を持っています所有しています。

表の「受益所有株式の割合」というタイトルの欄に表示されている所有割合の情報以下は、この表の日付の時点で発行されている当社の普通株式95,224,724株（およびこの表の日付から60日以内にその人が取得する権利を有する株式）に基づいています。特に明記されていない限り、それぞれの住所この表に記載されている個人は、この委任勧誘状の最初のページに記載されている会社の住所です。


受益者の名前	の数株式有益に所有		のパーセンテージ株式有益に所有
5% を超える保有者
RAと提携している団体資本⁽¹⁾		14,254,298		15.0	%
ヤヌス・ヘンダーソン・グループ傘下の法人 plcです⁽²⁾		10,081,258		10.6	%
RTWインベストメンツと提携している法人、 LP⁽³⁾		5,578,931		5.9	%
スヴレッタ・キャピタル・マネジメント合同会社の関連会社。⁽⁴⁾		4,888,434		5.1	%
指名された執行役員、取締役、候補者
ローハン・パレカーさん⁽⁵⁾		1,051,010		1.1	%
ハンク・マンスバッハさん⁽⁶⁾		382,783			*
クオック・ル・グエンさん⁽⁷⁾		321,629			*
スティーブン・M・アルトシューラー⁽⁸⁾		111,900%			*
エドワード・モロー・アトキンソン三世⁽⁹⁾		37,400%			*
デレク・ディロッコ⁽¹⁰⁾		78,900			*
マイケル・ヘイデン⁽¹¹⁾		378,630			*
キャスリーン・D・ラポート⁽¹²⁾		56,567			*
ロタ・ゾス⁽¹³⁾		84,900			*
マーティン・バブラー		—		—
グループとしてのすべての執行役員と取締役（11人）⁽¹⁴⁾		2,762,967		2.8	%

*	1パーセント未満の受益所有権を表します。

(1)	2024年3月6日に提出されたスケジュール13D/Aと会社の記録に基づいています。(a) 12,431,584株の RAキャピタル・ヘルスケア・ファンド合同会社（以下「ファンド」）が所有する普通株式、（b）合計78,205株

デレク・ディロッコ博士がRAキャピタル・マネジメントの利益のために保有する既得ストックオプション（購入権）と695のストックオプション（購入権）は、この申請から60日以内に権利が確定します。 L.P.（「RAキャピタル」）、（c）合計2,816,900件のワラント（「ワラント」）。各ワラントは普通株式の半株に対して行使可能で、ファンドはそれを通じてファンドが取得する権利を有します受益所有権ブロッカーの対象となる普通株式1,408,450株、および（d）RAキャピタル・ネクサス・ファンド合同組合（「ネクサス・ファンド」）が保有する335,364株。RAキャピタル・ヘルスケアファンドGP、LLCは、ファンドとRAのゼネラルパートナーですキャピタル・ネクサス・ファンドGP、LLCはネクサス・ファンドのゼネラルパートナーです。RAキャピタルのゼネラルパートナーはRAキャピタル・マネジメントGP、LLCで、ピーター・コルチンスキーとラジーブ・シャーが支配者です。RA Capitalは投資顧問を務めていますファンドとネクサスファンドのためであり、ファンドまたはネクサスファンドが保有する会社の証券の受益者とみなされることがあります。ファンドとネクサスファンドは、投票権と処分権をRA Capitalに委任しましたファンドとネクサスファンドのポートフォリオに保有されているすべての有価証券（そこに報告されている当社の普通株式を含む）ファンドとネクサスファンドが議決権と投資権を剥奪したからです彼らが保有していると報告されている有価証券で、61日以内に通知してもその委任を取り消すことはできません。ファンドとネクサスファンドは、保有している有価証券の受益所有権を否認し、したがって所有権を報告する義務を放棄します証券取引法に基づいて報告された有価証券のRAキャピタルのマネージャーとして、コルチンスキー博士とシャー氏は、RAキャピタルが受益的に所有する当社の有価証券の受益者とみなされます。RAキャピタル、コルチンスキー博士、そしてシャー氏は、取引法のセクション13（d）に基づく義務を決定する目的以外で、そこに報告されている有価証券の受益所有権を否認します。声明の提出は RAキャピタル、コルチンスキー博士、またはシャー氏のどちらかが、他の目的でそのような証券の受益者であることを認めています。上記の各報告者の住所は、マサチューセッツ州ボストンのバークレーストリート18階200番地です 02116。RAキャピタルのパートナーであるディロッコ博士は、現在当社の取締役を務めています。

(2)

2024年2月14日に提出されたスケジュール13Gに基づいています。が所有する10,081,258株の普通株式で構成されていますヤヌス・ヘンダーソン・グループ・ピーエルシーヤヌス・ヘンダーソンは、ヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・US合同会社（「JHIUS」）、ヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・UKリミテッド、ヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・オーストラリア・インスティテューショナル・ファンド・マネジメント・リミテッドに100％の所有権を持っています。（それぞれを「資産管理者」、総称して「資産管理者」といいます）。上記の所有構造により、資産運用会社の持ち株は、この申告の目的で集計されます。各資産運用会社は投資顧問です関連する管轄区域に登録または認可され、それぞれがさまざまなファンド、個人および/または機関投資家の顧客（総称して「マネージドポートフォリオ」）に投資アドバイスを提供しています。投資顧問としての役割の結果として、またはマネージド・ポートフォリオのサブアドバイザーであるJHIUSは、当該マネージド・ポートフォリオが保有する普通株式10,049,238株の受益者とみなされます。しかし、JHIUSには何も受け取る権利はありませんマネージド・ポートフォリオに保有されている有価証券からの配当金または売却による収入。そのような権利に関連する所有権を放棄します。上記の各報告者の住所は、ビショップスゲート201番地、EC2M 3AE、ユナイテッドです王国。

(3)	2024年2月14日に提出されたスケジュール13Gに基づいています。が所有する普通株式5,578,931株で構成されています RTWインベストメンツ、LP（「RTWインベストメンツ」）。ロデリック・ウォン医学博士は、RTWファンドが直接保有する普通株式に関する、RTWインベストメンツのマネージング・パートナー兼最高投資責任者です。それぞれの住所上記の報告者は40 10人です^番目のアベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10014。

(4)

2024年2月13日に提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。受益的に普通株式で構成されますスヴレッタ・キャピタル・マネジメント合同会社（「スヴレッタ」）、アヴェリル・マスター・ファンド株式会社（「アヴェリル」）、アーロン・コーウェンが所有していました。スヴレッタの支配者としての役割を果たしていたからです。スヴレッタとコーウェン氏は議決権と決定権を共有しています 4,888,434株の普通株のうち、4,403,363株は、スヴレッタが管理するプライベートファンドであるAverillとの共有議決権および処分権の対象となります。スヴレッタとコーウェン氏の住所はそれぞれ、ニューヨークの7階マディソンアベニュー540番地です。ニューヨーク 10022。アベリル・マスター・ファンド・リミテッドの住所は、ケイマン諸島グランドケイマン KY1-1104、アグランド・ハウス、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309にあります。

(5)	この表の日付の時点で行使可能な805,519株の普通株式原オプションを含みます、またはその日から60日以内に行使可能になります。

(11)	(a) Genworks 2 コンサルティング社が所有する普通株式103,978株を含みます。ヘイデン博士の妻は唯一の議決権と投資権を持っています。（b）ヘイデン博士の妻が唯一の議決権と投資権を持つヘイデン・ファミリー・トラストが保有する61,538株、および（c）原となる普通株式132,210株この表の日付の時点で行使可能なオプション、またはその日から60日以内に行使可能になるオプション。Genworks 2 Consulting Inc. の住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストセブンスアベニュー4484番地V6R1W9です。

(12)	この表の日付の時点で行使可能な56,567株の普通株式原資産オプションで構成されていますまたはその日から60日以内に行使可能になります。

(13)	この表の日付の時点で行使可能な84,900株の普通株式原オプションで構成されていますまたはその日から60日以内に行使可能になります。

(14)	当社の指名された執行役員が保有する2,045,192株の基礎となる普通株式、現在のこの表の日付の時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定の取締役およびその他の執行役員。

延滞したセクション16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、役員、および登録クラスの10％以上を受益的に所有する人が義務付けられています当社の株式証券は、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更の報告をSECに提出します。私たちの知る限り、SECに提出されたフォーム3、4、5のレビューのみに基づいているか 2023年12月31日に終了した年度中に、当社の取締役、役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有している人物は、フォーム5が不要であることを書面ですべて適時に提出したと考えています取引法のセクション16（a）で義務付けられている報告。ただし、管理上の誤りにより、次のものが遅れて提出されました。マンスバッハ博士、マーティンズ氏、ル・グエン氏についてそれぞれ1つの取引を報告するフォーム4と、RA Capital Management, L.P. に1つの取引を報告するためのフォーム4が1つあります。

認可された証券株式報酬制度に基づく発行

次の表には、現在の当社の株式報酬プランに関する情報が含まれています 2023年12月31日です。その日現在、修正および改訂された2019年株式インセンティブプランと2019年の従業員株式購入プランという2つの株式報酬プランで未払いのアワードがありました。


プランカテゴリ	への証券の数行使時に発行されます優れたオプションの令状と権利		加重平均行使価格の優れたオプション、令状と権利⁽¹⁾		証券の数まだ利用可能です将来の発行は株式報酬計画 (除くに反映されている証券カラム (a)
	(a)		(b)		(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度		5,098,227	$	14.03		2,074,737	⁽²⁾
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません⁽³⁾		575,900		14.69		924,100

合計		5,674,127です	$	14.11		2,998,837	⁽²⁾

(2)	修正および改訂された2019年株式インセンティブプランに基づいて付与可能な867,130株を含み、 2019年の従業員株式購入プランでは、1,207,607株が付与可能です。修正および改訂された2019年の株式インセンティブプランと2019年の従業員株式購入プランに追加された3,730,775株と932,693株を除きます。 2029年1月1日まで、毎年1月1日に発行済株式のそれぞれ4％と1％に相当する自動年次増額を規定するエバーグリーン条項に従い、それぞれ2023年1月1日に前の12月31日現在（または理事会が承認したより少ない金額）。

(3)	2023年2月、当社の取締役会は2023年の誘因計画を採択し、当社の150万株を留保しました。ナスダック上場規則に基づく奨励交付の基準を満たす新入社員にストックオプションやその他の株式を発行するための普通株式。

2023年インダクションプランの重要な特徴

2023年の誘導計画は、会社がサービスを確保し維持するのを支援することを目的として、2023年2月に取締役会によって制定されました対象となる受賞者のうち、そのような人に会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、対象となる受賞者が当社の価値の増加から利益を得ることができる手段を提供します普通株式。ナスダックのルールに従い、この制度は新入社員が入社するための重要な誘因として株式報奨を提供するために使用されます。時価総額の一定の変更に伴い、調整される場合があります。最大総数は 2023年の誘導計画に基づいて発行される可能性のある株式は150万株です。2023年のインセンティブ・プランに基づいて授与される株式交付金は、通常、ストックオプションの形で、行使価格は、当社の普通株式の公正市場価値と同額です付与日。ただし、このプランでは、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニットなど、他の種類の株式報奨の付与も可能です。

すべての関係者（当社の取締役、執行役員、当社の普通株式の5％を超える受益者を含む） SECの規則に従って決定された株式（およびその近親者）は、セクションに記載されている報酬およびその他の取り決めを除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定です「役員報酬」というタイトルか、当社の報酬委員会によって承認されたもの。

現在の最高技術執行責任者兼品質責任者であるクオック・ル・グエンとミシェル・ザカリアスは夫婦です。2023年、同社は品質を提供するコンサルタントとしてザカリアスさんを雇いました知的財産の製造、逸脱管理、変更管理に関連する保証コンサルティングサービスで、彼女はそのようなサービスに対して約166,000ドルのコンサルティング料を支払われました。2024年3月4日、ザカリアスさん化学、製造、制御、品質保証担当シニアディレクターとして入社しました。Zacharias氏がシニアディレクターを務めたことに対する年間現金報酬は、基本給と目標賞与を含めて、次のようになります。約343,750ドルで、彼女は会社の普通株式26,400株を購入するストックオプションを与えられました。これは4年間にわたって権利が確定します。

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