米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12 に基づく資料の勧誘

インテリアセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は必要ありません

☐ 事前資料と一緒に支払った料金

☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料

インテリアセラピューティクス株式会社

40エリーストリート、スイート130です
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02139

2024年定時株主総会の通知

2024年6月12日に開催されます

Intellia Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月12日（水）午前9時（東部標準時）にオンラインで開催されます。インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/NTLA2024から仮想的に会議に出席できます。そこでは電子投票や質問の提出ができます。年次総会に出席するには、別途郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれている16桁の管理番号が必要です。

年次総会の基準日である2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、または年次総会の延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。年次総会の目的は以下の通りです：

取締役会の選挙候補者に関する情報を含め、年次総会で議決される各事項の詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。理事会は投票を推奨しています：

当社は、企業が代理資料をインターネットに投稿して提供することを許可する米国証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に従っています。その結果、私たちは次のアドレスに郵送しています

株主には、添付の委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「2023年次報告書」）の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を送信します。通知は2024年の [xxx] 頃に郵送します。この通知には、2023年の年次報告書とそれに付随する委任勧誘状（「委任資料」）の両方にインターネット経由でアクセスする方法が記載されています。この方法により、株主は代理資料に迅速にアクセスでき、印刷と配布のコストを削減できるだけでなく、年次総会の環境への影響も軽減されます。代理資料の紙のコピーを無料で受け取りたい場合は、通知の指示に従ってください。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、通知に記載されている指示に従って、添付の委任勧誘状を読み、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。通知に記載されている指示に従って、インターネット上で年次総会に出席したり、電話で1-800-690-6903に電話して記録された指示に従ったり、委任状資料の紙のコピーを要求して受け取った場合は、署名してください。デートして、同封の代理カードを返却します。インターネットまたは電話で株式の議決権を行使する場合は、通知に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。あなたが所有する株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで出席すれば、以前に代理投票をしたことがあっても、事実上インターネット経由で年次総会中に株式の議決権を行使できます。委任状は、委任勧誘状に記載されている手順に従って取り消すことができます。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまりブローカーやその他の候補者があなたの口座のために保有している場合は、記録保持者から、株式の議決権行使を受けるために従わなければならないという指示が送られます。

マサチューセッツ州ケンブリッジ
[xxx]、2024

目次

インテリアセラピューティクス株式会社

40エリーストリート、スイート130です
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02139
857-285-6200

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月12日に開催されます

この委任勧誘状には、2024年6月12日水曜日の東部標準時午前9時にオンラインで開催されるIntellia Therapeutics, Inc.の2024年年次株主総会（「年次総会」）に関する情報が含まれています。年次総会には、インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/NTLA2024から仮想的に出席できます。そこでは、電子投票や質問の提出ができます。Intellia Therapeutics, Inc.の取締役会は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Intellia」、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」とは、Intellia Therapeutics, Inc.およびその子会社を指します。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が明記されていない場合、代理人は、添付の会議通知に記載されている各事項に関する取締役会の推薦に従って投票されます。委任状が会議で行使される前であれば、会社秘書にその旨を書面で通知するか、以下の「代理人の取り消し投票の変更」に記載されている方法で、いつでも委任状を取り消すことができます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年6月12日に開催される年次株主総会

2024年の [xxx] 頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送します。

この委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書は
www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の2023年次報告書のコピーは、別紙およびこの委任勧誘状を除き、本委任勧誘状と同様に、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地スイート130にあるIntellia Therapeutics, Inc.の主要幹部事務所に書面による要請があれば、無料で株主に提供します。注意：投資家リレーションズ/コーポレートセクレタリー、1-800-579-1639に電話するか、IRcontact@intelliatx.com にメールしてください。この委任勧誘状とフォーム10-Kの2023年次報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

年次総会と投票に関する重要な情報

年次総会の目的

年次総会では、2024年4月15日現在の登録株主が、以下の事項を検討し、投票します。

この委任勧誘状の日付の時点では、上記の最初の4項目以外に、年次総会までに予定されている予定はありません。

取締役会の推薦

私たちの理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています：

取締役会のクラスII取締役に指名される2人の候補者を、それぞれ3年間の任期で選出することについて

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について。

当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認について。そして

デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正された当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書の第2改正の承認を求めています。

代理資料の入手可能性

2024年の [xxx] 前後に、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）の代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）と添付の委任勧誘状の紙のコピー（「委任資料」）を株主に郵送します。この通知には、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法が記載されています。これらの資料にアクセスするには、通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。委任状資料の紙のコピーを無料で受け取りたい場合は、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地スイート130にあるIntellia Therapeutics, Inc.の主要執行事務所に書面でリクエストしてください。注意：投資家向け広報/コーポレートセクレタリー、1-800-579-1639に電話するか、sendmaterial@proxyvote.com に電子メールを送ってください。年次総会での投票に間に合うように委任状資料を確実に受け取れるように、2024年5月29日までに当社にリクエストしてください。2023年の年次報告書を含む代理資料は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でも入手できます。

年次総会で投票できるのは誰ですか

2024年4月15日の基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、その日に保有していた会社の普通株式に投票する権利があります。2024年4月15日現在、96,438,608株の普通株式が発行済みです。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。

「登録株主」と「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者の違い

記録上の株主。当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録されている株式を所有している場合、あなたはそれらの株式の「登録株主」とみなされます。これらの株式については、通知を直接郵送しました。代理カードに記載されている指示に従って、年次総会の前に代理で株式の議決権を行使できます。

ストリートネームで保有されている株式の受益者。証券口座、銀行、信託、その他の候補者や保管人が保有する株式を所有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているそれらの株式の受益者とみなされます。これらの株式に関しては、あなたの代理資料はその組織からあなたに転送されました。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、その組織から提供された議決権行使指示書に記載されている指示に従って、口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。

投票方法

登録株主の場合、株式の議決権を行使する方法はいくつかあります。

年次総会が延期または延期された場合、上記の期限が延長される可能性があります。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益所有者の投票期限と電話およびインターネット投票の可否は、株式を保有する組織の議決権行使プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。Intellia普通株式を複数の口座で保有している場合は、受け取った委任勧誘状の各セットの説明に従って株式の議決権を行使する必要があります。

議決権行使の指示なしに委任状を提出した場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で、また、年次総会で適切に提示されたその他の事項に関しては、委任状に記載されている代理人として指名された人が裁量で決定する方法で株式が議決されます。また、あなたまたはあなたの権限のある代理人が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、別の人に代理人としての権限を与えることもできます。原本は、指定された代理人のそれぞれに渡さなければなりません。ただし、その送信から送信があなたによって承認されたと判断できる場合は、電子送信で代理人に送ることができます。

定足数

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。修正および改訂された第2の付則（「付則」）では、発行済みおよび発行済株式の過半数を保有し、議決権を有する株主が直接会議に出席する場合（実質的にインターネットまたは代理人による場合を含む）、定足数が維持されると規定されています。当社の基準日である2024年4月15日には、96,438,608株が議決権を有していました。したがって、少なくとも48,219,305株の普通株式が年次総会で直接出席しているか、執行代理人が適時に受領した場合、定足数に達します。デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）では、保留票、棄権、およびブローカーの非投票は、定足数を設定するための出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。年次総会中に事実上存在する株式は、会議に直接出席した普通株式とみなされます。

「日常的」と「非日常的」と見なされる投票法案

デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、クラスII取締役の選出（「提案番号1」）、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない勧告的承認（「提案番号3」）、および修正された当社の第2次法人設立証明書の第2修正（「設立証明書」）（「提案番号4」）」) は、適用規則の下では非日常的な事項とみなされます。ブローカーやその他の候補者は、非日常的な事項について指示がないと投票できません。したがって、ブローカーは提案1、3、4に投票しない可能性があります。

2024年12月31日に終了する会計年度のインテリアの独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命（「提案番号2」）の承認は、適用規則の下では日常的なことと見なされています。ブローカーまたはその他の候補者

通常、裁量権を行使し、日常的な事項に投票することができます。すべてのブローカーがこの裁量権を行使すれば、第2号案に関連して議決権のないブローカーは存在しないと予想されます。

年次総会で議決される事項に必要な票数

選出されるには、第1号案で指名された2人の取締役がそれぞれ適切に投じられた複数票を獲得する必要があります。つまり、賛成票数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されます。すべての取締役候補者に投票したり、すべての取締役候補者に株式を投票する権限を差し控えたり、1人または複数の取締役候補者に株式を議決する権限を差し控えたりすることができます。1人または複数の取締役候補者に関する株式の議決権を行使する源泉徴収権は、それらの候補者の選出には影響しません。ブローカーが投票しなくても、候補者の選出には影響しません。

Deloitte & Touche LLPをインテリアの独立登録公認会計士事務所として提案2で承認するには、普通株式の過半数の賛成票または反対票が必要です。

第3号案における指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、当該事項に適切に「賛成」または「反対」の表記された普通株式の過半数の賛成票が必要です。あなたの投票は諮問であるため、取締役会やその報酬・人材開発委員会（「報酬委員会」）には影響しませんが、取締役会と報酬委員会は投票結果を確認し、役員報酬に関する将来の決定を行う際に考慮する予定です。

デラウェア州一般会社法の最近の改正案第4号で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正された当社の第2次修正および改訂された設立証明書の第2改正を承認するには、そのような事項について議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。

票数を数える方法

普通株式の各保有者は、基準日時点でその株主が保有する各株式について、取締役の選任を含め、年次総会で予定されている各事項について1票の議決権があります。年次総会、または代理による郵送、インターネット、または電話による投票は、年次総会に任命された選挙検査官によって集計され、定足数の有無も判断されます。

投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、第1号議案、つまり取締役の選挙には影響しません。棄権とブローカーの「非投票」は、提案2と3には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、提案第4号の「反対」票としてカウントされます。ブローカーの「無投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者が、その項目に関して任意の議決権を持っておらず、受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合です。

プロキシの取り消し投票の変更

登録株主であれば、年次総会で最終投票が行われる前に代理人を取り消すことができます。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、あなたの株式を保有している銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡し、彼らの指示に従って投票を取り消したり変更したりする必要があります。

オンラインで年次総会に出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。

代理勧誘の費用

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員、代理人は、追加の報酬なしに、電話、ファクシミリ、電子メール、個人面接、その他の手段で代理人を勧誘することができます。私たちは雇いました

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社が、代理資料の配布を手伝ってくれます。当社が支払う代理勧誘費用には、代理人の準備、郵送、返却、集計費用が含まれます。

投票結果

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

提案番号1 — クラスII理事2名の選出

私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されています。当社の設立証明書および付則の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。クラスのメンバーは次のように分けられます：

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は取締役会の指名を受け、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出されます。

当社の設立証明書と付則には、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の設立証明書には、年次取締役選挙で議決権を有する発行済み株式の少なくとも75％の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任することができ、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、在任中の取締役の過半数の投票によってのみ埋めることができると規定されています。

私たちの理事会は、年次総会のクラスII理事選挙に、医学博士、博士のフレッド・コーエンと医学博士のフランク・バーウィエル医学博士を指名しました。候補者は現在取締役で、選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合、代理人は当社の取締役会によって選ばれる代理候補者に投票することができます。

取締役会は、当社の運営にとって重要な分野で幅広い経験とスキルを持つ候補者を求めています。私たちは、取締役会が戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たせるように、経験、多様性、知識、能力を組み合わせたものでなければならないと考えています。これに関連して、私たちは取締役会の候補者を選ぶ際に、次のようなさまざまな属性も考慮します。

これらの要素やその他の要素は、当社の取締役会によって有用であると考えられ、特定の時点における取締役会の認識されたニーズの評価という文脈で検討されます。

クラスII理事選挙の候補者

年次総会でクラスII理事に選出される候補者の経歴情報（少なくとも過去5年間の主な職業やビジネス経験を含む）は、2024年4月15日現在のものです。

代理人に反対の指定がない限り、代理人は上記の候補者に賛成票を投じます。候補者は、当選した場合、当社の取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が役職に就けない場合、または正当な理由で取締役を務めない場合は、代理人が取締役会が指定する代理候補者の選挙に賛成票を投じます。

取締役会は、2027年に開催される年次株主総会で終了する3年間の任期で、クラスIIの取締役として、医学博士、博士のフレッド・コーエンと医学博士のフランク・バーウィール医学博士の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

在任中の取締役

在任中の取締役の経歴情報（主な職業や少なくとも過去5年間のビジネス経験を含む）を以下に示します。

クラスIの取締役（任期は2026年の年次総会で満了）

クラスIIIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、会社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社またはその子会社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が会社やその子会社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

理事会の資格と経験の概要

私たちは、CRISPR/Cas9ベースの技術を使用して治癒する可能性のある治療法の開発に焦点を当てた、臨床段階の大手遺伝子編集会社です。CRISPR/Cas9は、クラスター化され、規則的に間隔が空いている短いパリンドロームリピート（「CRISPR」）/CRISPR関連9（「Cas9」）の頭字語で、ゲノム編集の技術です。これは、ゲノム編集の技術であり、ゲノムデオキシリボ核酸（「DNA」）の選択された配列を変更するプロセスです。CRISPR/Cas9ベースのテクノロジーの変革の可能性を最大限に引き出すために、私たちはモジュラープラットフォームを活用して、満たされていないニーズが高い疾患に対する生体内およびex vivo療法を推進しています。現在の取締役は、個人としてもグループとしても、戦略目標を設定し、戦略を実行する際に会社を監督するために必要な経験、知識、能力を持っていると考えています。私たちの取締役のほとんど全員が、商業製品を扱う他の上場企業の経験豊富な取締役であり、それぞれが監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会を含む主要な取締役会のメンバーです。彼らはそれぞれこの経験を活かして、Intelliaの問題の適切な監督と戦略的方向性を確実にしています。コーエン博士やバーウィール博士など、当社の取締役の中には、新しい技術を使用して治療候補を開発し、前臨床段階から臨床段階および商業段階に移行した新興企業や中規模のバイオ医薬品企業の取締役または経営幹部を務めた人もいます。この経験を会社の戦略に生かしています。バンジ氏、チェース氏、ケレスティ博士、レナード博士などは、重要な商業治療薬を扱う老舗製薬会社で経営幹部の役職を歴任しました。これは、当社の長期戦略にこれらの要素を考慮した内容を確実に組み込むのに役立ちます。グッドマン博士の規制当局としての経験、ケレスティ博士の製薬業務と製造部門を率いた経験、そしてレナード博士の製薬研究開発責任者としての経験により、それぞれが現在および将来の製品候補の臨床開発と製造に重要な意見と監督を提供することができます。チェース氏は、製薬業界と非製薬業界の両方の上場企業で主要な財務機能を率いた金融専門家です。コーエン博士とバーウィール博士は、競争力のある補完的な技術を含む金融市場と技術環境について深く幅広い理解を持つ経験豊富な民間および公的市場投資家です。彼らの投資と財務経験は、会社が投資と収益の使用に関して最適な決定を下し、重要な合意やコラボレーションに関する戦略的決定を下すのに役立ちます。バンジさんは、老舗製薬会社での商業化と市場アクセス（償還を含む）のリーダーとしての経験から、私たちの商業化戦略に重要な情報を提供したり監督したりすることができます。最後に、取締役会のメンバーの大多数は科学的な訓練を受けており、高度な医学および科学の博士号を取得しています。これにより、関連する技術環境における当社の研究開発プログラムを専門的に評価することができます。これらの理由、および上記の経歴に記載されている理由から、私たちの取締役会のメンバーは適切だと考えています

パイプラインを拡大し、製品候補の承認と商品化に向けて動き続ける中で、会社の管理人です。

取締役ではない執行役員

取締役ではない執行役員の経歴情報を以下に示します。

当社の各執行役員の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、会社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の執行役員と、執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の執行役員の誰かが当社または子会社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が会社やその子会社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

提案番号2 — デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の任命の批准
インテリアの独立登録公認会計士事務所として
2024年12月31日に終了する会計年度

インテリアの株主は、2024年12月31日に終了する会計年度のIntellia独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLPの取締役会の監査委員会から任命されたことを承認するよう求められています。デロイト・トウシュ法律事務所は、2015年からインテリアの独立登録公認会計士事務所を務めています。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度のIntellia独立登録公認会計士事務所を選定し、任命する責任があります。Deloitte & Touche LLPをIntelliaの独立登録公認会計士事務所に指名するには、株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、Deloitte & Touche LLPの任命を株主に提出して承認を求めることは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを引き継ぐかどうかを再検討します。Deloitte & Touche LLPの選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更がIntelliaとその株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席する予定で、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

インテリアは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供された連結財務諸表の監査およびその他のサービスのために、Deloitte & Touche LLPから以下の手数料を負担しました。

監査委員会の事前承認方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10A（i）（1）（B）に基づく「最低限の」非監査サービスを除き、独立した登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないことを規定しています。ただし、サービスまたはサービスのカテゴリが監査委員会によって事前に明確に承認されているか、契約が事前の規定に従って締結されている場合を除きます。承認手続きについては後述します。

時々、当社の監査委員会、または監査委員会から委任された監査委員会の1人以上のメンバーが、独立監査によって会社に提供されるすべての監査サービスとその条件、および非監査サービス（証券取引法のセクション10A（g）またはSECまたは公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の適用規則で禁止されている非監査サービスを除く）を事前に承認する場合があります今後12か月間のユーザー。ただし、監査委員会が1人以上のメンバーにそのような事前承認を行うよう委任する場合決定では、その代理人は、事前承認のすべての決定を、そのような決定に続く最初の監査委員会で全監査委員会に提出するものとします。このような事前承認には、提供される特定のサービスまたはサービスのカテゴリが詳述され、通常は最大金額も適用されます。監査委員会はまた、実際に実施されたサービスと実際に発生した関連費用および費用に関する最新情報を経営陣から定期的に受け取ります。経営陣は、他の監査関連またはその他の非監査サービスを行うために独立登録公認会計士事務所が契約するたびに、監査委員会から具体的な事前承認を得る必要があります。ただし、監査委員会が監査委員会の1人以上のメンバーに非監査サービスの事前承認を委任する場合があり、そのような承認された非監査サービスは、次回の会議で監査委員会に提出する必要があります。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを承認する責任を経営陣に委任しません。

2023年と2022年の会計年度中、Deloitte & Touche LLPが提供したサービスはすべて、上記の事前承認ポリシーと手続きに従っていました。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度のIntellia独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するために、第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

インテリアの株主は、ここに説明されているように、拘束力のない諮問機関で、指名された執行役員の報酬について投票するよう求められています。2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）により、当社の株主は、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する票を投じることができます。以下の「報酬に関する議論と分析」セクションでは、当社の役員報酬プログラムと、指名された執行役員の2023年の報酬に関して取締役会とその報酬委員会が下した決定について説明します。私たちは、指名された執行役員を含む従業員が、会社の成功を促進し、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう動機づけることを目的とした、業績報酬に焦点を当てた報酬プログラムを実施しました。私たちの報酬方針は、責任ある慎重な報酬慣行の実施と、指名された執行役員が科学とビジネスの成功のために最善を尽くすためのインセンティブの効果的な提供との間で適切なバランスをとっていると考えています。

当社の株主は、2019年5月21日に、指名された執行役員に支払われる報酬を承認するための諮問投票を毎年行うことを決議しました。当社はそのアプローチを採用しており、2025年に開催される年次株主総会で行われる指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票の頻度に関する次の必要な株主投票まで、このアプローチを継続します。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を対象としています。

この投票は諮問であるため、取締役会や報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会も報酬委員会も、この投票の結果として何らかの措置を講じる必要はありません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、将来の役員報酬の方針と決定を検討する際には、この投票の結果を慎重に検討します。

この提案が承認されるためには、その提案に適切に投じられた株式の過半数の賛成票を得る必要があります。棄権やブローカーの不投票は、提案3には影響しません。

したがって、当社の取締役会は、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、以下の拘束力のない諮問決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

「取引法第14A条に基づく2024年定時株主総会の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、当社の株主は、拘束力のない諮問ベースで承認することを決議してください。これには、報酬の議論と分析、報酬概要表、および報酬表に添付される説明が含まれます。」

提案番号4 — デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正された当社の2番目の修正および改訂された法人設立証明書の第2改正の承認

バックグラウンド

2022年8月、インテリアの設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

取締役会は、将来または現在の役員が企業にサービスを提供することを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、取締役会は、修正されたDGCLセクション102（b）（7）に従ってそのような役員が責任から免除されるという狭い種類と種類の請求、影響を受ける役員の数が限られていること、およびDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することによって取締役会が会社にもたらすと考えている利益を考慮しました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません、主要な役員を引き付けて維持する能力、そして軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減の可能性。

取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、DGCLセクション102で規定されている範囲で会社の特定の役員の責任を制限できるようにするために、修正された2回目の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）に第11条を追加する第2改正を採用することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました（「設立証明書」）。b) (7)。この委任勧誘状では、この設立証明書の改正案を「憲章改正」と呼んでいます。

憲章修正案のテキスト

当社の設立証明書は現在、取締役の免責を規定していますが、役員の免責を認める条項は含まれていません。主要な役員を引き付けて維持できるようにするため、また軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減するために、第11条を採択して、全体として次のように述べることを提案します。

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きますまたは、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第11条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの修正のいずれかによる本第11条の改正、廃止、または修正は、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に、そのような修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に、そのような修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に、そのような修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に、そのような修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、そのような修正、廃止の時点で役員を務めていた人の修正または変更の前に発生した作為または不作為に関するものですまたは修正。」

憲章改正案は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

憲章改正案の理由

取締役会は、役員の免責を認めている州の上場企業が、設立証明書に免責条項を盛り込むことが適切だと考えています。DGCLのもとで提供される保護に沿った役員免責条項を採用することで、株主の創出という当社の第一の目的から逸脱する長引く訴訟やその他の無益な訴訟を防ぐことができます

長期にわたる価値。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じます。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。私たちは、同業他社が設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。憲章改正案を採用しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、インテリアの役員としてのメリットを超えると結論付ける特別役員候補者の採用と定着に影響する可能性があります。

上記の理由により、2024年4月10日、取締役会は、提案された憲章改正案は賢明であり、Intelliaと当社の株主の最善の利益になると判断し、憲章改正案を承認して承認し、年次総会で検討するよう指示しました。取締役会は、憲章改正案により、Intelliaが最高役員候補者を引き付けて現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによって注意散漫になることなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。

憲章改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

憲章改正の時期と効果

憲章改正案が株主によって承認された場合、修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに発効します。改正証明書は年次総会の後に速やかに提出する予定です。第11条の追加を除いて、当社の設立証明書の残りの部分は、憲章改正の発効後も変更されません。提案された憲章改正案が当社の株主によって承認されない場合でも、当社の設立証明書は変更されません。DGCLに従い、取締役会は、提案された憲章改正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに憲章改正案を放棄することを選択できます。

投票が必要です

この提案を承認するには、年次総会の基準日に発行済みで議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。提案4は非日常的な問題です。棄権は提案4に対する反対票としてカウントされます。したがって、あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者がストリートネームで保有していて、あなたが自分の株に投票しない場合、銀行、ブローカー、その他の候補者は提案4であなたの株式を投票することはできません。ブローカーの非投票は、提案4に対する反対票としてカウントされます。

したがって、当社の取締役会は、デラウェア州一般会社法の最近の改正で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正された第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正第2条の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

他の事業の取引

私たちの取締役会は、年次総会で提起される他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、この委任勧誘状に記載されている適切な執行役員および取締役は、代理人の裁量による議決権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人を投票する予定です。

コーポレートガバナンス

ディレクターの指名プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役を務める資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役候補に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が採用する取締役候補者の特定および評価プロセスには、取締役などへの推薦の要請、現在の取締役および候補者に関する経歴情報および背景資料を評価するための時折の会議、経営陣、採用担当者、委員会および取締役会による選ばれた候補者への面接が含まれます。当社の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦した候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格、資質、スキルは次のとおりです。

株主は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦して、潜在的な取締役候補として検討することができます。そのような提案はすべて、前年の年次総会の開催日の1周年の120日前の営業終了日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会が潜在的な取締役候補と、候補者を提案する株主が受益的に所有する当社の株式数を適切に評価できるように、適切な経歴および背景資料を含める必要があります。株主からの提案は、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地、スイート130番地のIntellia Therapeutics, Intellia Therapeutics, Inc.宛てに送ってください。注意:投資家向け広報/コーポレートセクレタリー経歴や背景資料が、改正され改訂された第2次付則に従って適時に提供されていると仮定すると、株主から寄せられた推薦は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって提案された候補者と同じ方法で評価されます。当社の取締役会が、株主推薦候補者を指名して推薦することを決定した場合、その名前は次の年次株主総会の代理カードに記載されます。株主提案の提出方法については、「株主提案」を参照してください。

取締役会の多様性

私たちは、人種、民族、性的指向、性別を含む取締役会の多様性、および経験は、取締役会が適切に機能し、健全なコーポレートガバナンスの尺度となる重要な属性であると考えています。当社の第3回改正および改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役候補者を決定する際には多様性の価値だけでなく、候補者の性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反の有無などの他の要素も考慮する必要があると規定しています。私たちは、性別、人種、民族、性的指向など、取締役会における多様な代表者のバランスをとり、取締役会の空いている役職の候補者プールにこのような多様な属性を持つ候補者を含めることをガバナンス文書に組み込んでいます。以下に、現在の取締役会の性別、人種、民族的背景についての評価を示しました。現在、当社の取締役会の構成には、以下の3人が参加しています。

以下の取締役会多様性マトリックスに示されているように、取締役会の多様性に関するナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の規則に基づく多様性。ナスダックのルールでは、（i）女性、（ii）過小評価されている少数派、または（iii）LGBTQ+と自認する取締役は多様であると定義されています。

私たちの取締役会の人種/民族の多様性は現在14％です。取締役会の多様性を高めるという私たちの目標をさらに支援するために、私たちは引き続き取締役会の空席を募集し、年齢、障害、性同一性または表現、民族、退役軍人の地位、国籍、人種、宗教、性的指向、その他の背景や経験など、多様な特性を持つ有能な候補者を特定して採用するために、第三者のサーチ会社に依頼しています。

取締役独立性

適用されるナスダックの規則では、上場企業の取締役会の過半数を独立取締役で構成することが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していること、監査委員会のメンバーは取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たすこと、報酬委員会のメンバーは証券取引法の規則10C-1に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。ナスダックの適用規則では、上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持っていないと上場企業の取締役会が判断した場合にのみ、取締役が「独立取締役」になる資格があります。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査委員会のメンバーは、取締役会、監査委員会、または取締役会の他の委員会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、顧問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業の関連会社であったりしてはなりません会社またはその子会社。さらに、会社の報酬委員会に参加する取締役の独立性を肯定的に判断するにあたり、証券取引法に基づく規則10C-1では、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、その会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮することが会社の取締役会に義務付けられています。これには、取締役への報酬源（コンサルティングを含む）が含まれます。アドバイザリーまたはその他そのような会社が取締役に支払う報酬手数料、および取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかに所属しているかどうか。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に務めた各取締役（レナード博士を除く）および年次総会の取締役候補者はそれぞれ独立取締役であると判断しました。これには、ナスダックおよびSECの規則も含まれます。このような独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と会社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。上記の取締役の独立性を検討するにあたり、当社の取締役会は、当社の取締役と当社の普通株式の5％以上の保有者の関係を検討しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。レナード博士は会社の執行役員であるため、これらの規則に基づく独立取締役ではありません。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、そして2024年から科学技術委員会を設置しました。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会はそれぞれ憲章に基づいて運営されており、各委員会は少なくとも年に一度、それぞれの憲章を見直します。各監査委員会の憲章の最新版コピー、

報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会は、当社のウェブサイト http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters のコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。

監査委員会

ケレスティ博士とバーウィエル博士は2023年を通して監査委員会に参加し、キャロライン・ドルサ氏とジャン・フランソワ・フォルメラ博士も2023年6月15日にそれぞれ取締役会を辞任するまでメンバーを務めました。チェース氏は2023年4月に取締役会に任命されたときに委員会に加わり、バンジ氏は2023年6月から委員会に加わりました。委員会の議長は、2023年6月15日までドーサ氏、2023年の残りはチェース氏が務めました。当社の取締役会は、バンジ氏、チェース氏、ケレスティ博士、バーウィエル博士はそれぞれ、SECとナスダックの適用規則で定義されており、財務および監査事項に関する十分な知識があり、監査委員会の委員を務めるのに十分な知識を持っているため、監査委員会では「独立」していると判断しました。当社の取締役会は、チェース氏がSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は5回開催されました。監査委員会の報告書は、この「監査委員会の報告」の下の委任勧誘状に含まれています。監査委員会の責任には以下が含まれます：

当社の独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、上記の監査委員会事前承認方針および提案第2号の手続きに記載されている手順に従って、監査委員会によって事前に承認されなければなりません。

報酬および人材開発委員会

コーエン博士は2023年まで報酬委員会に所属し、ジョン・クローリー氏は2023年12月5日に取締役会を辞任するまではメンバーおよび委員長を務め、ドルサ氏とフォルメラ博士は2023年6月15日にそれぞれ取締役会を辞任するまでの間、メンバーを務めました。チェース氏は2023年6月に報酬委員会に加わり、2024年に暫定的に委員長に就任しました。報酬委員会は現在、2024年2月2日に報酬委員会に加わったチェース氏、コーエン博士、バンジ氏で構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、該当するSECおよびNasdaqの規則で定義されている「独立」していると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は5回開催されました。報酬委員会の責任には以下が含まれますが、これらに限定されません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の報酬委員会のメンバーには、チェース氏、コーエン博士、クローリー氏、ドーサ氏、フォーメラ博士が含まれていました。当社の報酬委員会のメンバーの誰も、2023年のIntelliaの従業員または執行役員、Intelliaの元執行役員、またはここに開示を必要とするその他の関係を持った人はいませんでした。当社の執行役員のいずれも、執行役員が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めた他の企業の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを現在務めたことも、務めたこともありません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

Verwiel博士、Goodman氏、Bhanji氏は2023年を通して指名およびコーポレートガバナンス委員会に参加し、Verwiel博士は委員会委員長、Crowley氏は2023年12月5日に取締役会を辞任するまでのメンバー、Bhanji氏は2024年2月2日までメンバーを務めました。ケレスティ博士は、2024年2月2日に指名およびコーポレートガバナンス委員会に加わりました。指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、バーウィエル博士、ケレスティ博士、グッドマン博士で構成されています。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、該当するナスダック規則で定義されているように「独立」していると判断しました。2023年12月31日に終了した会計年度中に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は3回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

科学技術委員会

理事会は2024年4月に科学技術委員会を設立しました。科学技術委員会の最初のメンバーとして、バンジさんとコーエン博士、グッドマンとケレスティが任命されました。科学技術委員会の責任には以下が含まれる場合があります。

理事会と委員会の会議への出席

取締役会全体は2023年に5回開催されました。2023年の間、取締役会の各メンバーは、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めていた期間中に開催）と（ii）その人が務めた取締役会の全委員会が開催した会議の総数（その人が務めた期間中）の合計の75％以上に出席しました。

年次株主総会への取締役の出席

取締役は年次株主総会に出席する責任があります。当時在任していた取締役会のメンバー全員が、2023年6月14日の年次株主総会に出席しました。

株式所有ガイドライン

報酬委員会は、取締役および執行役員（「対象個人」）がIntelliaに長期的に株式を保有していることを確認し、取締役と執行役員の両方の利益を株主の利益と緊密に一致させ、コーポレートガバナンスへの取り組みを促進するために、当社の取締役および執行役員（「対象個人」）向けに株式の所有権および保有ガイドライン（「ガイドライン」）を実施しました。

ガイドラインでは、対象個人は、該当する場合、年間報酬額（委員会留保者を除く）または基本給の少なくとも3倍の水準で株式所有権を維持する必要があります。ガイドラインの目的上、株式所有権には普通株の価値（制限付株式ユニットの権利確定時に所有された株式を含む）と、時間ベースの権利確定の対象となる権利が確定していない制限付株式ユニットの価値の 65% が含まれます。業績ベースの権利確定の対象となるストックオプションまたは権利確定されていない制限付株式ユニットは、ガイドラインの目的上、株式所有権にはカウントされません。

対象となる個人は、(1) 2027会計年度の最終日、または (2) 対象個人になって5周年を迎える年のうち遅い方の日までに、ガイドラインで指定されたオーナーシップレベルに達するよう誠実に努力することが期待されます。対象個人がガイドラインに基づいて必要な株式所有権を満たすまで、（i）段階的導入期間中に取得した全当社株式の50％（行使価格または源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収された株式を差し引いたもの）、または（ii）段階的導入期間後に取得した全株式の100％（行使価格または源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収された株式を差し引いたもの）を保有する必要があります。対象となるすべての個人は、コンプライアンスに準拠しているか、段階的導入期間中です。

会社株式の取引、質入れ、ヘッジに関する方針

当社の証券の特定の取引（上場プットオプションとコールオプションの売買や空売り、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高めたり、経営陣と株主の間に不一致が生じたりする可能性があります。さらに、証拠金口座で保有されている証券や担保として質入れされている証券は、所有者がマージンコールに応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却されることがあります。そのため、取締役または執行役員が重要な非公開情報を知っていたり、会社の証券の取引が許可されていないときに売却が行われるリスクがあります。当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、執行役員、全従業員、およびそれぞれの関連会社が、空売り（売却時にその個人または法人が所有していない会社の有価証券の売却）を行うことを明示的に禁止しています。さらに、当社の取締役、執行役員、その他すべての従業員、およびそれぞれの関連会社は、当社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または当社の証券の価値の変動やその他のヘッジ取引から直接的または間接的に利益を得る機会を提供する当社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または当社の有価証券の所有権と経済的に同等なデリバティブ証券、または直接的または間接的に利益を得る機会を提供するデリバティブ証券の購入または売却を行うことはできません。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、執行役員、その他すべての従業員、およびそれぞれの関連会社が、証拠金勘定で保有されている会社証券から借りたり、監査委員会の事前の承認なしに（取締役、執行役員、または従業員が担保証券に依存せずにローンを返済する財務能力を実証できる場合にのみ許可されます）、当社の証券をローンの担保として差し入れることを明示的に禁止しています。

報酬回収方針

2023年9月13日、ドッド・フランク法、SECの最終規則、および該当するナスダック上場基準（「最終クローバック規則」）の要件に従い、インセンティブ報酬の回収に関する修正および改訂されたポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。このポリシーは、指名されたすべての執行役員を含む現役および以前の執行役員を対象としています。クローバックポリシーに基づき、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、以前に発行した財務諸表の修正を作成する必要がある場合、クローバックの発効日以降に現役または元執行役員が受け取った現金または株式のインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります（クローバックポリシーに記載され、最終クローバック規則で許可されている特定の限定的な例外を除きます）ポリシーと、その日の3年前には修正された財務諸表に基づいて受け取るはずだった金額を超える財務諸表を再表示する必要があります。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、取締役会の全メンバー、および最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者を含むすべての役員と従業員に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。コードの最新版は、当社ウェブサイトの http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters にあるコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。役職員または取締役の業務行動規範および倫理規範に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割

現在、取締役会の議長の役割は最高経営責任者の役割から切り離されています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、取締役会の議長が経営陣に戦略的助言を提供し、経営陣を独立して監督するという基本的な役割で取締役会を率いることができると考えています。当社の取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がその地位に費やす時間、労力、労力、エネルギーだけでなく、特に取締役会の監督責任が進化し拡大し続ける中で、議長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。2番目に改正および改訂された付則、および修正および改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の地位を分ける必要はありませんが、取締役会は、現時点では別々の役職を持つことが適切なリーダーシップ構造であると信じており、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示しています。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、財政状態、研究、開発、臨床活動、業務、製造、人材、戦略的方向性、サイバーセキュリティ、法令遵守、知的財産（「IP」）に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、

リスク管理の監督。リスク監視の役割として、当社の取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

当社のリスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）が、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じている措置について経営陣と話し合っています。取締役会委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会で、その議論について取締役会全体に報告する責任があります。これにより、取締役会とその委員会はリスク監視の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の責任

私たちは臨床段階の大手遺伝子編集会社で、CRISPR/Cas9ベースの技術を使用して治癒する可能性のある治療法の開発に注力しています。私たちの目標は、サービスを提供する患者、従業員、地域社会、環境、株主へのコミットメントを実現する持続可能な企業を構築することです。私たちは、多様で協調的な環境を育み、従業員コミュニティや私たちが働き、生活するコミュニティにプラスの影響を与えることが企業責任だと考えています。私たちの使命が成功するかどうかは、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存すると考えています。私たちは、競争力のある報酬と福利厚生を提供しながら、従業員の関与、多様性、公平性と包括性、キャリア開発、環境と社会的責任を促進するプログラムとイニシアチブを支援しています。これらのプログラムに焦点を当てることで、私たちの目標を達成するための革新的なアイデアや創造的なソリューションをもたらす多様な従業員が集まると信じています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のESG責任の評価、戦略、管理を監督する責任があります。ESGの重要性を認識し、取締役会には、人的資本管理、ダイバーシティ、エクイティ・アンド・インクルージョンの取り組み、サイバーセキュリティなど、ESG関連の取り組みに関する当社の進捗状況に関する最新情報が定期的に届きます。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会には、透明性を高めるための会社のESG報告の進捗状況を含む、経営陣からの毎年のESGステータスの最新情報があります。当社は、2024年の [xxx] に2024年の企業責任レポートを発表する予定です。このレポートは、当社のウェブサイトの「投資家とメディア」セクション（www.intelliatx.com）でご覧いただけます。

私たちの文化と価値観

私たちの文化は4つのコアバリューに根ざしています。最も重要なテーマは、病気を治療する新しい方法を模索し、現状を打破し、人生を変える治療法を提供するために、地域社会とお互いに対して1つのチームとして行動するというコミットメントです。

これらの価値観は、あらゆる背景を持つ才能ある人々が、患者への取り組みに有意義な貢献をし、キャリアを伸ばすことができる組織を構築するのに役立つと信じています。私たちのコアバリューは、私たちがどのように協力して使命を果たすかを導きます。

私たちは、文化を育み、強化するプログラムやポリシーで私たちの価値観を実現しています。例には以下が含まれます:

当社の従業員

ダイバーシティとインクルージョン：

私たちは組織として成長し続けていますが、多様性を尊重し、組織内のコラボレーションを促進する文化を擁護することに引き続き専念しています。私たちは、特に指導的役割において、インテリアで過小評価されているマイノリティグループの代表を増やすことに取り組んでいます。2024年3月31日現在、当社の上級副社長と副社長で構成される当社のリーダーシップグループは、性別と民族性の両方で多様です。そのグループの53％が女性で、同じリーダーシップグループの 30% が民族的に多様です。私たちの全従業員は、女性54％、男性46％で、出身国は25か国以上です。私たちは、バーチャルおよび対面式の従業員イベント、啓発キャンペーン、従業員リソースグループ、慈善キャンペーン、その他のプログラムを通じて、従業員の多様性の重要性を引き続き祝い、教育しています。私たちの採用チームは、偏見の啓発、多様性の採用、退役軍人向けの採用トレーニングを受け、少数派のマイノリティグループに焦点を当てた組織でのキャリアフェアや会議を後援しています。これは、引き続き最高の人材を引き付け、代表者を増やすためです。

成長と発展:

従業員の職業上のキャリア成長と個人の健康への投資は、Intelliaにとって重要な優先事項です。私たちは、従業員が実務経験を積み、互いに学び合い、対面、バーチャル、正式なトレーニングプログラムを通じてスキルアップに役立つ幅広い学習機会を提供しています。Intelliaでは、あらゆるレベルの従業員がリーダーだと信じています。リーダーシップコンピテンシーとキャリアラダーは、従業員が個々のキャリアジャーニーを理解できるように明確に定義されています。私たちは、あらゆるレベルの従業員をサポートするさまざまなトレーニングプログラムを提供しています。これは、新入社員が統合して成功するために必要な情報を提供する新入社員オリエンテーションプログラムから始まります。教育、新しいスキルの学習、さまざまなキャリアパスの紹介に焦点を当てた開発デーとメンターシップの機会を提供しています。これらの取り組みの一環として、プログラミングは従業員が特定した関心のあるトピックに合わせて調整されます。仕事の流動性を促進するために、社内の雇用機会が強調されています。毎年、当社の従業員はマネージャーと協力して、専門能力開発の目標と行動計画を設定します。私たちの目標は、従業員が現在の責任を最適に果たすために必要なスキルを身に付けることと、将来に向けて新しい能力を開発することです。私たちは、会社のピープルマネージャーの次の波の育成に投資しています。私たちの新しいマネージャーオリエンテーションとマネージャー効果プログラム、そしてリーダーシップフォーラムと副社長フォーラムの両方は、パフォーマンスコーチング、能力開発計画、リーダーシップの分野における管理スキルを磨くことを目的としています。

報酬、福利厚生、健康と健康:

私たちは、競争力のある給与、健康、歯科、視力、障害保険、401（k）マッチを含む包括的な報酬パッケージを提供しています。さらに、従業員は通常、会社での雇用開始時および年単位で会社の株式を受け取り、当社の従業員株式購入プログラムにも参加できます。また、授業料の払い戻しプログラムもあり、必要に応じて移民申請を後援しています。エンゲージメントと福利厚生を確保するために、当社の従業員は医療休暇、家族休暇、保証休暇など、さまざまな 100% 有給休暇プログラムを利用しています。従業員が利用できるその他のプログラムには、従業員支援プログラム、無料の敷地内ジム、会社が後援する従業員主導のクラブやチームなどがあります。私たちは公平な賃金を約束しており、人種、肌の色、宗教、性別、性別表現、国籍、年齢、性的指向、婚姻または退役軍人の有無、障害、またはその他の法的に保護された地位を理由に、採用、雇用、訓練、昇進、その他の雇用慣行を差別しません。私たちは日常的に包括的な賃金平等分析を行っています。私たちは、従業員の健康を中心に、従業員が仕事と個人的な責任を管理できるよう柔軟なアプローチをとっています。

私たちのコミュニティ

私たちは地域社会の一員としての責任を真剣に受け止めています。当社の従業員は、文化大使プログラムやその他のイニシアチブを通じて、十分なサービスを受けていない地域社会におけるホームレスシェルター、地域美化プロジェクト、教育イニシアチブ、特にSTEMメンタリングイニシアチブへのボランティア活動や募金活動を行っています。さらに、私たちはユナイテッドと提携しています

Negro College Fundと、ライフサイエンスを専攻しようとしている少数派グループの大学生を対象に、Intellia奨学金を設立しました。

私たちの環境

現在、私たちのエコロジカルフットプリントはわずかですが、環境保護には違いをもたらすことができると信じています。汚染を減らし、交通渋滞を避けるために、公共交通機関、サイクリング、徒歩など、自動車以外の交通手段の利用を奨励する交通手段を従業員に提供しています。さらに、すべての場所でオンサイトのリサイクルと堆肥化プログラムを実施しています。環境と持続可能性への取り組みの一環として、プラスチック製の調理器具や使い捨てのドリンクウェアを、再利用可能で洗えるカトラリーやガラス製品に置き換えました。

当社のESGイニシアチブの詳細については、2024年の企業責任レポートを参照してください。このレポートは、2024年の [xxx] に、当社のWebサイト（www.intelliatx.com）の「投資家とメディア」セクションでご覧いただけます。

Intelliaディレクターとのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、そのような懸念事項を取締役会、または当社の取締役会および指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に、以下の住所に書面で報告することができます。

インテリアセラピューティクス株式会社内
40エリーストリート、スイート130です
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02139
米国

懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、自分が株主、顧客、サプライヤー、その他の利害関係者かどうかを明記することもできます。

そのような書面による通信のコピーをIntelliaの弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。受領者の取締役は、Intelliaの法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、またはIntelliaの経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断し、合理的な判断を下し、独自の裁量を用いて誠意を持って決定した場合、他の行動を取るか、何もしないこともできます。

たとえば、重要な実質的な事項に関するもので、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合、通信が他の取締役に転送されることがあります。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複して受け取る可能性のある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関してIntelliaが受け取った苦情の受理、保持、処理の手続き、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員またはその他の人が秘密裏に匿名で提出する手続きを監督します。Intelliaは、これらおよびその他のコンプライアンス問題に関する懸念を報告するために、フリーダイヤルの電話番号と電子メールを設定しました。報告は匿名で作成でき、取締役会の監査委員会の委員長とIntelliaの最高コンプライアンス責任者に転送されます。

報酬の議論と分析

[概要]

この報酬に関する議論と分析では、次の「指名された執行役員」に関連する会社の役員報酬プログラムについて説明しています。

以下の説明は、以下に記載されている報酬表および関連する開示事項と併せて読んでください。

経営概要と会社の背景

私たちは、CRISPR/Cas9ベースの技術を使用して治癒する可能性のある治療法の開発に焦点を当てた、臨床段階の大手遺伝子編集会社です。CRISPR/Cas9ベースのテクノロジーがもたらす変革の可能性を最大限に引き出すために、私たちはモジュラープラットフォームを活用して、フルスペクトルの遺伝子編集会社を設立し、2つの主要なアプローチを追求することで、満たされていないニーズが高い疾患の生体内および生体外治療を推進しています。私たちの生体内プログラムでは、CRISPR/Cas9を使用して、病気の原因となる遺伝子を人体内で直接正確に編集できるようにしています。さらに、免疫腫瘍学や自己免疫疾患を対象としたex vivoへの応用も進めており、CRISPR/Cas9をツールとして人工細胞療法を開発しています。私たちのex vivoプログラムでは、CRISPR/Cas9を使って体外のヒト細胞を操作します。当社の科学、技術、臨床開発の深い経験と堅牢なIPポートフォリオにより、CRISPR/Cas9および関連技術の幅広い治療用途を開拓し、新しいクラスの遺伝子医学を創出することができました。

広範囲の重篤な疾患を治療し、治癒する可能性を秘めたものには、複数の遺伝子編集アプローチが必要になります。独自のCRISPR/Cas9ベースの技術をプラットフォームの中核として、生命を脅かす多数の病気に対処するための現在のソリューションを拡大するために、新しい機能を引き続き追加しています。これらの追加には、独自のベースエディターとDNA書き込み技術、および複数の編集戦略を実現する機能を提供する新しいCRISPR酵素が含まれます。

私たちは、さらなる開発候補を生み出すために、プラットフォームのモジュラーソリューションとゲノム編集技術、デリバリーおよび細胞工学機能に関する研究努力を続けています。

私たちの使命は、根治的なゲノム編集治療法を開発することにより、重篤な疾患を持つ人々の生活を変えることです。私たちは、次の4つの重要な要素に焦点を当てることで、私たちの使命を果たし、すべての利害関係者に長期的な利益をもたらすことができると信じています。

私たちの主要な生体内候補であるトランスサイレチン（「ATTR」）アミロイドーシス治療用のNTLA-2001と遺伝性血管浮腫（「HAE」）の治療用のNTLA-2002は、ヒトの標的組織の遺伝子を正確に編集するために、静脈内注入により全身投与されるCRISPR/Cas9ベースの治療法候補としては初めてです。さらに、私たちは、完全所有で、パートナーと協力して、腫瘍免疫学と自己免疫疾患の治療を目的とした複数のex vivoプログラムを推進しています。

私たちは、成功するためには、科学、ビジネス、機能に関する優れた専門知識、バイオ医薬品業界での幅広い経験、そして望ましい戦略的および業務上の成果を生み出す能力を備えた経営幹部を採用し、維持する必要があることを認識しています。したがって、当社の執行役員の報酬は、各個人の専門知識と経験、ならびに当社の業務および個人の業績指標に基づく当社の年間目標に対する当該個人の貢献度、および長期的な実行を促す必要性を考慮しています。役員報酬に対するこのアプローチは、株主の利益と一致しています。なぜなら、主要なリーダーを引き付けて維持できると同時に、各リーダーが会社に最適な結果をもたらすようインセンティブを与えられるからです。私たちは業績に対する報酬を信じており、同社は2023年の目標を達成しました。これは、100％の法人ボーナスの倍率です。

報酬プログラムの目的

当社の報酬プログラムの目標は、指名された執行役員を含む従業員の利益が株主の利益と事業目標と一致し、指名された各執行役員に支払われる報酬総額が公平、合理的かつ競争力があることを確認することです。

報酬の大部分は株主の利益（つまり、「業績に対する報酬」）と直接一致すべきだと考えています。そのために、私たちは執行役員に株式報奨を通じて報酬の大部分を提供しています。これは、執行役員と株主の利益を一致させることで株主価値の最大化を促進するためです。また、業務上および個人の業績指標を含む、その年の重要な企業目標の達成に基づいて得られる現金インセンティブ報酬もあります。当社のプログラムは、指名された執行役員が受け取る報酬額は、客観的な企業目標に対する当社の業績によって異なるため、指名された執行役員と株主の利益が一致するように特別に設計されました。さらに、指名された当社の執行役員は、当社の普通株式の価格の上昇から株式報酬の価値を引き出します。これは、将来、企業目標に関連する当社の企業業績に基づいて変動する可能性があります。

当社は、取締役会や報酬委員会を含め、報酬に関する決定を下す際に無数の要素を考慮しています。これらの要因には、現在および予想される地域、国内、および国際的な市場状況、同業他社のバイオ医薬品企業の報酬慣行、会社の市場価値と財政状態、特定のスキルや専門知識の入手可能性や需要を含む人材市場などがあります。2024年以降も報酬を決定する際には、これらの要素を引き続き考慮に入れることを期待しています。

報酬プログラムの構成要素と目的

当社の執行役員の報酬プログラムは、以下を提供するように設計されています。

当社のCEO、および平均して他のNEOの報酬要素の内訳を、目標報酬総額に対するパーセンテージで表すと、次のとおりです。

2023年セイ・オン・ペイ投票とIntellia株主との関わり

2023年の年次株主総会（「2023年次総会」）で、当社の支払方法に関する提案（「2023年の支払代行提案」）が、約98.2％の支持を得て、拘束力のない諮問ベースで承認されました。

2023年のSay-on-Pay提案で強い支持が示されたことは、当社の報酬プログラムが一般的に支持されていることだと考えています。株主の関与と対応への取り組みの一環として、2023年の年次総会の後、ガバナンスとESGに焦点を当てたアウトリーチ活動と議論を行いました。例年と同様に、一部の上位株主に連絡を取り、役員報酬プログラムや年次企業責任報告書など、これらの問題に関するフィードバックを求めました。私たちは、関心を示し、希望を示したすべての株主と電話会議で会い、フィードバックを提供しました。Intelliaは、当社の投資家向け広報部門の他の上級管理職や従業員とともに、特定の執行役員に代表されていました。この株主への働きかけは、投資家向け広報プログラムの一環として、年間を通じて行うアウトリーチと株主との関わりを補完するものです。このプログラムでは、事業戦略、研究開発プログラムの状況、一般的な企業のESG事項など、株主から提起されたあらゆるトピックや問題について話し合うことができます。受け取ったフィードバックは、年間を通じて取締役会とその委員会と共有しました。私たちは株主からのフィードバックを大切にし、受け取ったフィードバックを引き続き評価して、どのような行動が適切で、潜在的な行動のタイミングや範囲を含め、株主と会社にとって最善の利益になるかを判断します。

報酬プログラムのガバナンス

直接報酬の要素に加えて、当社の報酬プログラムの以下の機能は、経営陣が株主の利益と市場のベストプラクティスに沿うように設計されています。

役員報酬の設定における報酬・人材開発委員会の役割

当社の取締役会とその報酬委員会は毎年、各執行役員の報酬を同業他社と比較して見直しています（下記の「報酬の定義と市場ベンチマークとの比較」セクションを参照）。役員現金報酬（基本給とインセンティブキャッシュボーナス）を設定し、株式インセンティブ賞を授与する際、報酬委員会と取締役会は、市場における同等の役職に対する報酬、役員の資格、経験、過去の報酬水準、当社の期待と目標と比較した各役員の個々の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な業績を達成するよう経営幹部の意欲を高めたいという私たちの願望を考慮します。そして保証したいという願望と必要性経営幹部の当社に対する長期的なコミットメント。報酬委員会と取締役会は通常、各執行役員の報酬を、同じまたは類似の役職で同業者が提供する報酬と競争力のあるものにすることを目標としています。彼らは、独立した第三者のベンチマーク分析を参考にして、基本給、賞与、長期インセンティブの組み合わせなど、各役員の報酬決定に役立てています。

当社の取締役会または報酬委員会はこれまで、各執行役員の報酬を決定してきました。私たちの報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての執行役員について、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。これらの議論とその裁量に基づいて、上記の要素と各執行役員（各執行役員を含むがこれらに限定されない）に固有の考慮事項を考慮に入れています

経験、教育、責任）、報酬委員会はその後、各執行役員の報酬を承認するか、取締役会に承認を求めます。執行役員の報酬決定は、経営陣の立ち会いなしに行われます。

報酬委員会は、2023年も外部の報酬コンサルタントとしてペイ・ガバナンス、LLC（「ペイ・ガバナンス」）のサービスを継続しました。取締役会と報酬委員会は、最終的に会社の執行役員の報酬を設定する前に、特定の報酬事項に関するPay Governanceのデータ、分析、および推奨事項を適切と判断したとおりに検討しました。

報酬コンサルタントの役割

報酬コンサルタントの役割は、全体的な報酬プログラムの設計（業績ベースの株式報奨プログラムを含む）、同業他社の開発と更新、取締役と役員の報酬ベンチマークなど、役員報酬問題について助言することでした。私たちは、Pay Governanceが提供する、公開されている同業他社の報酬データや購読調査データを検討した上で、報酬プログラムを開発しました。給与ガバナンスは報酬委員会に直接報告されました。私たちの報酬委員会は、ナスダックの上場基準に従ってペイガバナンスの独立性を評価し、ペイガバナンスの関与は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。

報酬の定義と市場ベンチマークとの比較

2023年の指名された執行役員の報酬総額を評価するにあたり、当社の報酬委員会は、Pay Governanceから提供された情報を利用して、バイオ医薬品およびバイオテクノロジー業界の上場企業からなるピアグループを設立しました。これらの企業は、以下の基準のバランスに基づいて選ばれました。

これらの基準に基づいて、Pay Governanceが作成した分析を検討したところ、報酬委員会で承認された2023年の同業他社グループは、次の19社で構成されていました。

私たちは、2023年の同業他社の報酬慣行から、2023年の指名された執行役員の報酬の競争力を評価するための適切な報酬データが得られたと考えています。

2023年の同業他社との潜在的な類似点はありますが、事業の性質上、私たちは、私たちよりも大規模で確立されている、または私たちよりも多くのリソースを持つ多くの公開企業と、経営幹部の人材をめぐって競争しています。また、より大きな株式報酬の可能性を提供できる可能性のある小規模な非公開企業と、経営幹部の人材をめぐって競争しています。当社の報酬委員会と取締役会は通常、執行役員の現金報酬のガイドラインを同業他社のグループのほぼ中間点に、長期インセンティブ報酬のガイドラインを同業他社のグループの約65パーセンタイルにすることを目標としています。これは、私たちが人材をめぐって競争する非常に競争の激しい遺伝子編集セグメントを考慮したものです。報酬委員会と取締役会は上記に従って報酬を目標としていますが、この一般的な目標範囲のバリエーションを決定する際に、市場要因、役員の経験レベル、確立された会社目標に対する役員の業績など、他の基準も考慮します。

役員報酬を決定する際のその他の主要業績要因

バイオ医薬品業界は、長い研究開発期間や、臨床研究や政府の規制・マーケティング承認を含む厳しい承認段階など、製品開発サイクルが非常に長いことが特徴であるため、製品の売上、収益、利益などの従来のベンチマーク指標の多くは、臨床段階には不適切です。

Intelliaのようなバイオ医薬品会社。代わりに、当社の報酬委員会が指名された執行役員の報酬を決定する際に考慮する具体的な業績要因は次のとおりです。

これらの業績要因は、以下に説明する年次業績評価に関連して当社の報酬委員会と取締役会によって検討され、当社の役員に対する年間現金および株式インセンティブ報奨を決定する上で重要な要素です。

2023年基本給

私たちは、指名された執行役員に基本給を提供し、その年に提供されたサービスに対して公正で競争力のある基本レベルの報酬を提供します。決定を下す前に、当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての幹部を対象に、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。

2023年1月1日より、年次レビューの一環として、当社の報酬委員会は、指名された執行役員の全体的な業績、会社の成長、および同業他社と比較して競争力のある現金報酬水準を維持するために、指名された執行役員の基本給のメリット引き上げを承認しました。以下の表は、2023年の基本給、2022年の基本給、および2023年の各指名執行役員の基本給の調整を示しています。

2023年年間現金インセンティブプログラム

当社の報酬委員会は、各役員に短期および長期の目標と目的を達成するよう奨励するために、現金支払いと株式インセンティブ報奨の適切な組み合わせを決定することを目的としています。2022年12月、当社の報酬委員会は下記の4つの企業目標カテゴリーのそれぞれに関連する具体的な目標と重み付けを承認し、2023年2月、当社の報酬委員会は2023年の業績ベースの年次現金インセンティブプログラムを承認しました。これには、対象となる参加者が、2023年の企業目標に対する会社の業績と企業目標に向けた個人の業績に基づいて、定められたボーナス目標を上回るインセンティブ賞を獲得する機会が含まれます。

以下の表は、2023年の各指名された執行役員の年間基本給に対する年間業績ベースの現金インセンティブプログラムに基づく目標報奨の割合、2023年の目標現金報奨機会（ドル）、および2024年2月に支払われた2023年の業績における指名された執行役員への実際の現金賞与の支払い、および対象となる報奨機会に対する実際の賞与支払額の割合を示しています。これらのキャッシュボーナス特典の決定に関する詳細は以下で説明します。

2023年の年次業績ベースの現金インセンティブプログラムでは、賞は次の式で決定されました。

レナード博士の2023年の賞与は、その年の企業目標の達成に関する彼のリーダーシップと会社の業績に完全に基づいていました。ゴダード氏、バスタ氏、レブウォール博士、セップ・ロレンツィーノの2023年の職務に関連する企業目標に向けた個々の業績は、全体の業績と最終賞を決定する際に考慮されました。報酬委員会は指名された各執行役員の個々の業績を、執行役員の職務上の達成度や企業目標への影響、および各役員が会社のコアバリューと方針に適合しているかどうか、また役員の職務に期待される能力とスキルに関連するその他の要因を考慮して、指名された各執行役員の個々の業績を決定します。

2023年の年次業績ベースの現金インセンティブプログラムに基づく報奨に関する決定を行うにあたり、当社の報酬委員会は、2023年の企業目標に対する当社の成功を考慮しました。取締役会と報酬委員会によって承認された2023年の企業目標と、報酬委員会によって承認された各目標に割り当てられた相対的な重み付けは次のとおりです。

報酬委員会は、2023年に会社が全体として、確立された企業目標の100％を達成したと判断しました。

上記の実際のキャッシュボーナスの支払いを裏付けるために、報酬委員会と取締役会が検討した具体的な成果は次のとおりです。

治療効果のあるCRISPRベースの医薬品の開発：

私たちの科学を進歩させてください：

長期的な持続可能性のための構築：

セラピーを行うのに最適な場所になりましょう：

上記の考慮事項と、その機能に関連する企業目標に向けた個人の業績に基づいて、報酬委員会は指名された執行役員の実際の賞与額を決定しました。その金額は、下記の報酬概要表の賞与欄に記載されています。

長期インセンティブ

私たちの長期インセンティブプログラムは、次の目的で設計されています。

バイオ医薬品および遺伝子編集業界の有能で才能のある経営幹部の市場は非常に競争が激しく、私たちは人材をめぐって私たちよりも優れたリソースを持つ多くの企業と競争しています。したがって、株式報酬は、私たちが提供する競争力のある役員報酬パッケージの重要な要素であると考えています。

私たちは通常、雇用開始時に、個人や企業の業績のレビューと併せて毎年、または昇進、重大な責任変更、または特別なインセンティブとして、年間を通じて各執行役員に株式を付与します。当社の執行役員への株式報奨はすべて、報酬委員会、または社長および最高経営責任者への報奨の場合は取締役会によって審査され、承認されます。株式報奨は、職務上の責任と年次業績評価に基づいて、執行役員によって異なる場合があります。さらに、当社の報酬委員会は役員の報酬のすべての要素を検討し、役員の報酬総額が当社の全体的な理念と目標と一致していることを確認します。

2023年も、報酬委員会は引き続き、ストックオプション、時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）、および業績ベースの制限付株式ユニット（「業績ベースのRSU」）の形で、当社の指名された執行役員およびその他の上級管理職への報奨を組み込みました。株式報酬は、ストックオプション 40%、RSU 40%、業績連動型RSU 20% という形で、指名された執行役員に提供されました。要約報酬表とプランベース報奨交付表を使用して計算した場合の資本構成は、上記の組み合わせとは異なることに注意してください。これらの表の財務会計基準委員会会計基準成文化トピック718（「FASB ASC 718」）に従って付与日の公正価値を計算する必要があるためです。報酬委員会は、株価が上昇した場合にのみ価値をもたらすストックオプションを通じて長期的な株価上昇を促し、RSUを通じたある程度の価値提供を確保しながら株式報奨の希薄化効果を減らすために、株式ビークルと各タイプのアワードに割り当てられる相対的なウェイトを組み合わせました。さらに、報酬委員会は業績ベースのRSUを付与しました。これは、特定の相対的なTSR指標が達成された場合にのみ権利が確定します。報酬委員会は、指名された執行役員の利益と株主の利益を長期的にさらに一致させるために、2023年に業績ベースのRSUを再び組み込むことが適切であると判断しました。ただし、業績ベースのRSUは、商業化前のバイオテクノロジー市場では普及していないため、ストックオプションやRSUよりも低い重みが割り当てられました。

2023年2月、取締役会または報酬委員会は、2022年の業績と業績、および期待される継続的な貢献が認められ、2023年3月1日付けで、指名された各執行役員への時間ベースのストックオプション、時間ベースのRSU、および業績ベースのRSUの付与を承認しました。2023年3月1日のすべての賞の権利確定開始日は2023年1月1日です。ただし、以下に説明するように、バスタ氏への追加助成金は例外です。

当社が付与するすべてのストックオプションは、当社の役員に付与されたものを含め、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と同じ行使価格になっています。そのため、当社の株価が行使価格を上回らない限り、受領者はストックオプションの価値を認識しません。したがって、当社の執行役員の報酬のこの部分はリスクにさらされており、株主の価値創造と直接関連しています。権利確定は通常、会社へのサービスが終了すると終了します。通常、当社が従業員に付与するストックオプションの有効期間は10年で、ストックオプションの行使権は通常、サービスの終了後3か月で終了します。ただし、死亡または障害の場合、または以下の「福利厚生およびその他の報酬」セクションに記載されているように報酬委員会または取締役会によって承認された契約に従って変更された場合を除きます。以下に詳述するように、2023年に当社の執行役員（指名された執行役員を含む）に付与される年次ストックオプション報奨は3年間にわたって権利が確定し、株式の33％が権利確定開始日の1周年に権利確定し、残りについては、権利確定開始日の3周年まで、実質的に同等の分割払いで毎月権利が確定します。

2023年に当社の指名された執行役員に付与されたすべてのRSUは、実質的に同等の年次分割で3年間にわたって権利が確定します。権利確定は通常、会社のサービスが終了すると終了します。

2023年に当社の指名された執行役員に付与される業績ベースのRSUはすべて3年で、実際の権利確定は、以下のスライディングスケールに従って、ナスダックバイオテクノロジーインデックスを構成する企業のTSRと比較して、会社のTSRによって異なります。

オプションの行使またはRSUまたは業績連動型RSUの権利確定前は、オプション、RSU、または業績連動型RSUの保有者は、そのようなオプション、RSU、または業績連動型RSUの対象となる株式について、議決権または配当または配当同等物を受け取る権利を含め、株主としての権利を一切持っていません。

指名された執行役員への年次表彰

次の表は、2023年に当社の指名された執行役員に年次報奨として付与された時間ベースのストックオプションと時間ベースの業績ベースのRSUの株式数と付与日、公正価値を示しています。

副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーのジェームズ・バスタに補足株式賞を授与します

バスタ氏がエグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリーに任命されて以来、重要な時期に入社したことや、当社が戦略を実行し、臨床および前臨床プログラムを進めることを可能にした主要なイニシアチブの推進など、バスタ氏が当社に多大な貢献をしたことを認め、そのような貢献に対して適切な報酬を与えるために、2023年2月、報酬委員会は2023年3月1日発効の期間制RSUの追加助成金を承認しました。バスタさんに。このRSUアワードの権利確定開始日は2023年3月1日で、実質的に同等の年次分割払いで3年間にわたって権利が確定します。

福利厚生とその他の報酬

役員へのその他の報酬は、主に、医療、歯科、眼科保険、医療保険、扶養家族のフレキシブル支出口座、団体生命保険および障害保険、従業員株式購入プラン、401（k）プランなど、すべての正社員に提供する幅広い福利厚生です。指名された執行役員は、当社のすべての従業員福利厚生制度に参加する資格があります。いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で加入できます。当社の従業員株式購入計画に従い、当社の指名された執行役員を含む従業員は、給与控除を通じて税制上の適格基準で当社の普通株式を割引価格で購入することができます。

従業員株式購入制度は、内国歳入法（以下「法典」）の第423条に基づく「従業員株式購入制度」とみなされるように設計されています。従業員株式購入制度の目的は、指名された執行役員を含む当社の従業員に当社の株主になることを奨励するか、所有権を高め、他の株主の利益とより一致させることです。

当社の税制適格401（k）プランでは、対象となる従業員に、税制上の優遇措置を受けた繰延ベースで、またはRothの繰延金として、退職後の貯蓄をする機会を提供します。対象となるすべての従業員と参加している従業員に、業界の他の企業と競合する401（k）マッチが与えられます。すべての参加者の繰延拠出金および関連会社マッチの持分は、入金時に100％権利が確定します。すべての拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、各参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。退職金制度は、本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としています。

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。私たちは現在、そして将来も、個人の職務遂行を支援し、その効率と効果を高めるため、採用と定着を目的として、指名された執行役員に特典を提供する場合があります。

状況によっては、執行役員を採用するためにサインオンボーナスを提供することがあります。

当社の指名された執行役員は、適格解雇時に、雇用契約に従って一定の退職金および/または支配権の変更を受ける権利があります。これらの保護の一般的な条件を詳しく説明した表は、以下を参照してください。

私たちは、指名された執行役員を含む従業員に対して、確定給付年金制度や不適格な繰延報酬制度を提供していません。

報酬回収方針

2023年9月13日、私たちはクローバックポリシーを採用しました。これは、指名されたすべての執行役員を含む、現在および以前の執行役員を対象としています。クローバックポリシーに基づき、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、以前に発行した財務諸表の修正を作成する必要がある場合、クローバックの発効日以降に現役または元執行役員が受け取った現金または株式のインセンティブに基づく報酬を回収する必要があります（クローバックポリシーに記載され、最終クローバック規則で許可されている特定の限定的な例外を除きます）ポリシーと、私たちがいる日付の前の3年以内に修正された財務諸表に基づいて受け取るはずだった金額を超える財務諸表を再表示する必要があります。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

一般に、法典のセクション162（m）（「セクション162（m）」）では、特定の執行役員に任意の会計年度に支払われた100万ドルを超える報酬について、公営企業に対する連邦所得税控除が認められていません。

当社の役員報酬プログラムを設計し、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を決定する際、報酬委員会は第162（m）条の控除限度額の潜在的な影響など、さまざまな要因を考慮します。ただし、報酬委員会は必ずしも役員報酬を第162（m）条に基づいて控除できる、または控除できる可能性のあるものに限定するわけではありません。報酬委員会は、報酬目標と一致する範囲で、報酬の支払いと福利厚生の控除を維持するためのさまざまな代替案を検討します。報酬委員会は、報酬によっては控除対象外の報酬費用が発生する場合がありますが、報酬の授与における裁量と柔軟性が制限されない場合が、株主の利益に最も役立つと考えています。

「パラシュート」支払いの課税

本規範の第280G条および4999条では、重要な持分を保有する執行役員および取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、会社の支配権の変更に関連して一定の限度を超える支払いまたは給付を受けた場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、会社（または後継者）はこの追加税の対象となる金額の控除を没収する可能性があると規定しています。私たちは、本規範第280G条または4999条の適用により執行役員が負う可能性のある納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことに同意していません。

内国歳入法のセクション409Aです

本規範の第409A条は、執行役員、取締役、またはサービスプロバイダーが本規範の第409A条の要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、さらに多額の税金を課します。当社では不適格な繰延報酬制度は維持していませんが、本規範の第409A条が特定の退職金制度、賞与制度、株式報奨に適用される場合があります。私たちは、退職金制度、ボーナス契約、株式報奨のすべてを、第409A条の適用を回避するか、それが不可能な場合は本規範の第409A条の適用要件に準拠するように構成することを目指しています。

株式報酬の会計処理

株式ベースの報酬報酬については、FASB ASC 718に従います。FASB ASC 718では、当社の従業員および取締役会の非従業員に対して行われるすべての株式ベースの支払い報酬（普通株式の購入オプションやその他の株式報奨を含む）の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、報奨を受けた人が報奨から何の価値も得られない場合もあります。

報酬リスク評価

当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。上で詳しく説明したように、私たちは、特に業績報酬の考え方に関連して、固定報酬と変動報酬の両方が給与になるように構成しています。このような構造により、株主価値の向上という当社の最終目標を達成するために、経営幹部は当社と株主の最善の利益となる優れた短期的および長期的業績を生み出す意欲が高まると考えています。私たちは、報酬関連のリスクに対処および軽減するためのいくつかの統制を確立し、取締役会とその報酬委員会も承認しています。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

執行役員と取締役の報酬

執行役員報酬

2023年の報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度中に、指名された各執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬の合計を示しています。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの報奨の付与に関する情報を示しています。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日に指名された各執行役員が保有したすべての発行済み株式報奨に関する情報を示しています。未払いの賞はすべて、修正および改訂された2015年のストックオプションおよびインセンティブプラン（「2015年プラン」）に基づいて授与されました。