親愛なる株主の皆様、

暫定委任勧誘状 — 2024年4月16日付けの、完成を条件とします

2024年定時株主総会の通知

日付

時間

場所

記録日

火曜日、 2024年6月11日

午前 10:00 東部標準時

バーチャルマット www.meetnow.global/FCX2024

2024年4月15日

株主は、2024年の年次株主総会（またはその延期または延期、年次総会）に適切に開催される可能性のあるその他の取引も行います。2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会への参加（つまり、投票と質問）を行うことができます。

地理的な場所に関係なくアクセスできるようにし、株主や会社がコストを削減できるように、今年の年次総会は、www.Meetnow.global/FCX2024でアクセスできるライブ音声ウェブキャストで仮想的に開催されます。バーチャル年次総会への参加方法や参加方法（投票方法や会議に関連する質問の提出方法を含む）については、74ページから始まる「委任資料、年次総会、投票に関する質問と回答」を参照してください。

取締役会の命令により。

モニーク・A・セナック

アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

2024年4月頃 [●] に最初に株主に配布されます

投票方法*

インターネット

電話

メールします

に行く www.envisionreports.com/FCX

米国、米国領土、カナダ内のフリーダイヤル 1-800-652-VOTE (8683) に電話してください

代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください

* 当社の普通株式の受益者は、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者からの指示に従う必要があります。

2024年6月11日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、eDocumentview.com/FCXでご覧いただけます。

目次

この委任勧誘状には、参照のみを目的として、ウェブサイトのアドレスとウェブサイトに掲載されているレポートへの参照を記載しています。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトで参照されているレポートは情報提供のみを目的としており、当社のウェブサイトの内容、当社のウェブサイトで参照されているレポート、またはそれに関連する情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、この委任勧誘状または米国（米国）に対して作成されたその他の公開書類に参照によって組み込まれているとは見なされません。証券取引委員会（SEC）。特に明記されていない限り、当社の取締役候補者に関する情報は、基準日の2024年4月15日現在のものです。

この委任勧誘状には将来の見通しに関する記述が含まれており、将来の潜在的な業績、業務、プロジェクトについて説明しています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述以外のすべての記述です。「期待する」、「できる」、「できる」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「目標」、「意図」、「ありそう」、「予定」、「すべき」、「できる」、「なるべき」、「できる」、「なるべき」、「可能性」、「仮定」、「指針」、「願望」、「未来」、「コミットメント」という言葉、」「目的」、「イニシアチブ」、「目標」、「機会」、「戦略」、および同様の表現は、それらの主張を将来の見通しに関する記述として識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予想、予想、予測、または想定されたものと大きく異なる可能性があることを読者に警告します。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる重要な要因には、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（2023フォーム10-K）の「リスク要因」という見出しの下に詳細に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。投資家は、当社の将来の見通しに関する記述の基礎となる前提条件の多くは、将来の見通しに関する記述が行われた日以降に変更される可能性があることを警告しています。さらに、業績に影響を与える可能性のある事業計画を変更することがあります。私たちは、仮定の変更、事業計画の変更、実際の経験、その他の変更にかかわらず、作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないことを投資家に警告しています。この委任勧誘状には、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）では認識されていない、利息、税金、減価償却費（EBITDA）、純負債、投資収益率（ROI）、連結単位純現金費用などの指標も含まれています。単位純現金費用と連結財務諸表に報告された金額との計算および調整は、2023年フォームの項目7および7Aに記載されています。10-K、これは私たちのウェブサイト、fcx.comで入手できます。調整後EBITDAと純負債の計算と調整、およびROIと連結単位純現金費用の計算に関するその他の情報については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。

フリーポートマクモランについて

フリーポートマクモラン（FCX）は、銅の分野で第一線に立つことを目標とする大手国際金属会社です。アリゾナ州フェニックスに本社を置くFCXは、銅、金、モリブデンなどの鉱物埋蔵量が多く、地理的に多様な大規模で長寿命の資産を運営しています。

FCXの資産ポートフォリオには、世界最大の銅と金の鉱床の1つであるインドネシアのグラスバーグ鉱物地区、アリゾナ州の大規模なモレンチ鉱物地区やペルーのセロベルデ事業など、北米と南米の重要な事業所が含まれます。FCXは、世界中の12の銅生産拠点すべてで、銅産業の責任ある生産慣行を実証するために設計された包括的な保証フレームワークである銅マークを取得しています。

責任を持って生産された銅を供給することで、FCXは事業の範囲をはるかに超えて世界に積極的に貢献していることを誇りに思っています。FCXに関する追加情報は、fcx.comで入手できます。

代理投票ロードマップ

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる一部の情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。委任勧誘状と議決権行使の指示を提出する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。2023年の業績に関する詳細については、2023年の株主向け年次報告書（2023年次報告書）をご覧ください。この報告書は、2024年4月 [●] 頃にこれらの委任資料とともに株主に公開されます。

取締役候補者の概要

		デビッド・P・アブニー、68歳   ユナイテッド・パーセル・サービス社の元会長兼最高経営責任者				リチャード・C・アドカーソン、77歳   フリーポート・マクモラン社の取締役会長兼最高経営責任者*				マルセラ・E・ドナディオ、69歳   退職したパートナーと南北アメリカ 石油・ガス部門のリーダー アーンスト・アンド・ヤング法律事務所
在職期間:3.0 年 その他の公開委員会：ノースロップ・グラマン・コーポレーション、ターゲット・コーポレーション 委員会:A、Cc				在職期間：17.5年 その他の公開委員会：なし 委員会:なし				在職期間:2.7 年 その他の公開委員会：マラソン・オイル・コーポレーション、 ノーフォーク・サザン・コーポレーション、ナショナル・オイルウェル・バーコ 委員会:A、G
		ロバート・W・ダドリー、68歳   退職したグループチーフ BP、p.l.cの役員				ヒュー・グラント、66歳   モンサント社の元取締役会長、社長兼最高経営責任者				リディア・H・ケナード、69歳   KDG建設コンサルティングおよび品質エンジニアリングソリューションの社長兼最高経営責任者
在職期間:3.0 年 その他の公開委員会：ライオンデルバーゼル インダストリーズN.V. 委員会:G、R				在職期間:2.4 年 その他の公開委員会：リンデ株式会社 委員会:C				在職期間:10.3 年 その他の公開委員会：AECOM、プロロジス株式会社、バルカンマテリアルズカンパニー 委員会:GC、R
		ライアン・M・ランス、61歳   会長兼最高経営責任者 コノコフィリップスの役員				サラ・グルートワシンク・ルイス、56歳   ルイス・コーポレート・アドバイザーズの元最高経営責任者				ダスタン・E・マッコイ、74歳   退職した会長兼最高経営責任者 ブランズウィック・コーポレーションの 主任独立取締役
在職期間:2.5年間 その他の公開委員会：コノコ・フィリップス 委員会:R				在職期間:2.7 年 その他の公開委員会：ヘルスピーク・プロパティーズ株式会社、ワイアーハウザー社 委員会:A				在職期間：17.1年 その他の公開委員会：ルイジアナ・パシフィック・コーポレーション、YETIホールディングス株式会社 委員会:C
		キャスリーン・L・カーク、60歳   フリーポート-マクモラン社の社長*				ジョン・J・スティーブンス、64歳   退職した上級管理副社長 社長兼最高財務責任者 エーティー・アンド・ティー役員				フランシス・フラゴス・タウンゼント、62歳   フランシス・フラゴスの創設者 タウンゼント合同会社
在職期間：1.2年間 その他の公開委員会：バルカンマテリアルズカンパニー 委員会:なし				在職期間:4.5年 その他の公開委員会：ソリッドパワー株式会社 委員会:Ac				在職期間:10.3 年 その他の公開委員会：チャブリミテッド、レオナルド DRS, Inc. 委員会:Rc

*年次総会をもって、Quirk氏はAdkerson氏の後任として最高経営責任者、Adkerson氏は引き続きフリーポートマクモランの取締役会長を務めます。

コーポレートガバナンスのハイライト

優れたコーポレートガバナンスに対する当社の取り組みは、以下の慣行によって証明されています。

リーダーシップの移行

2024年2月、アドカーソン氏の後任として、社長のクィーク氏が年次総会をもってCEOの役職に就くことを発表しました。この移行は、当社のビジネス、業界、戦略的優先事項を包括的に理解し、当社の経営陣や幅広い組織から信頼され、銅の分野で第一線に立つという当社の戦略を推進し続けるために必要なスキルと経験を備えたリーダーを特定して選ぶために、取締役会が主導した複数年にわたる後継者育成プロセスの結果です。この移行の一環として、アドカーソン氏は、年次総会で再選されることを条件として、引き続き取締役会の議長を務め、引き続き会社の執行役員を務め、戦略的優先事項、主要な取引関係、その他の事項に関する専門知識を継続的に提供します。取締役会は引き続き独立したリーダーシップ構造を維持し、マッコイ氏は当社の主任独立取締役を務めます。

株主エンゲージメント

当社の取締役会と経営陣は、株主との継続的な関わりが非常に重要であると考えており、すべての株主からの意見を大切にしています。私たちは、経営陣主導で取締役会が監督する、継続的かつ積極的かつ広範な株主エンゲージメントプログラムを維持しています。

株主との直接的な関わりは、当社の幅広い利害関係者エンゲージメントプログラムの重要な柱です。私たちは株主と以下の目的で関わっています。

包括的な株主エンゲージメントプログラムに加えて、私たちは年間を通じて継続的な対話を続け、顧客やサプライヤー、ホストコミュニティや私たちが事業を展開するホストコミュニティや政府のメンバー、業界団体、政府機関、非政府組織など、幅広い利害関係者からの意見を集めています。

2023年の株主エンゲージメントで議論された主なトピック

サステナビリティ/ESG

FCXは責任ある大手銅生産者で、世界で採掘される銅の約 9% を供給しています。世界的な脱炭素化が加速するにつれて、銅の需要は増加すると予想されます。私たちは、成長と持続可能性が相互に依存していること、そして金属に対する需要が高まる世界に銅を供給しながら、環境と社会への影響を効果的に管理することの重要性を認識しています。私たちの持続可能性戦略「未来を加速し、責任を持って」は、この課題に取り組んでいます。

私たちの持続可能性戦略は、ビジネス目標に沿って、世界中の拠点における責任ある生産慣行の強化を目指す環境的および社会的取り組みによって支えられています。この取り組みの基本は、従業員と私たちが事業を展開するホストコミュニティの健康、安全、福祉です。私たちは、ホストコミュニティや国における共通の価値創造を支援し、事業を行うあらゆる場所で人権を認め、尊重し、促進するために、利害関係者と協力して取り組んでいます。私たちは、ホストコミュニティや政府からの重要な支援を維持することを含め、事業の長期的な存続を確保するための鍵となる効果的な環境保護とスチュワードシップに専念しています。

当社のサステナビリティ戦略、イニシアチブ、進捗状況について詳しく知りたい方は、独立保証付きで2001年から毎年発行されている2023年のサステナビリティに関する年次報告書や、最新の気候レポートやその他のサステナビリティ情報を当社のウェブサイトfcx.com/stainabilityで確認することをお勧めします。

コッパー・マーク

私たちは、銅産業向けに特別に開発され、最近ではモリブデンを含む他の金属にも拡大された包括的な保証フレームワークである銅マークを通じて、責任ある生産実績を示しています。銅マークを取得するには、各拠点が独立した外部保証プロセスを完了して、さまざまなESG基準への適合を評価する必要があります。受賞サイトは3年ごとに再検証する必要があります。私たちは、世界中のすべての拠点で銅マークおよび/またはモリブデンマーク（該当する場合）を取得しています。

気候戦略

銅は電化の金属です。現在および新興のクリーンエネルギー技術における銅の重要な役割は、世界の脱炭素化にとって非常に重要です。私たちは、削減、レジリエンス、貢献という気候戦略を実行し、エネルギー転換を支援するために必要な責任を持って生産された銅を供給することにより、世界のエネルギー転換にプラスの影響を与えることに専念しています。

2023年の間、私たちは温室効果ガス（GHG）排出量の削減、エネルギー効率の向上、低炭素エネルギーと再生可能エネルギーの使用の評価と統合、そして将来の気候関連リスクに対するレジリエンスの強化のための重要な取り組みを引き続き進めました。当社の気候戦略、実績、進捗状況（2030年の4つの温室効果ガス削減目標を含む）の詳細については、2023年9月に発行された最新の気候レポートをご覧ください。

人的資本

私たちは、グローバルな労働力が私たちの成功の基盤であると信じています。

従業員の多様性データ（米国従業員のEEO-1レポートデータなど）を含む、人材に関する当社の活動に関する追加情報は、2023年の持続可能性に関する年次報告書に記載されています。

取締役会によるESGの監督

FCXのガバナンス構造は、一貫した長期的な利害関係者の価値を提供するための基盤であり、持続可能性関連の問題に対する当社の取り組みと、会社のあらゆる側面におけるその重要性を反映しています。ESGのガバナンスと監督は最終的には取締役会が行い、以下の表に要約されているように、取締役会のESG監督の特定の領域は4つの常任委員会に委任されます。

取締役会とコーポレートガバナンスに関する事項

		提案番号1：取締役の選出   理事会は、各取締役候補者に投票することを推奨しています。

私たちの取締役会は現在12人のメンバーで構成されています。ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は2024年の年次総会で12人の取締役を選任し、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得る次回の年次総会まで、または早期に死亡、辞任、解任、退職するまで在任します。

取締役候補者の選出には投票が必要です

私たちの付則では、争いのない選挙では、取締役は投票の過半数で選出されます。つまり、選挙に賛成票が反対票を上回った場合に、取締役候補が選出されます。候補者の数が選出される取締役の数を上回る競争の激しい選挙では、取締役は複数投票で選出されます。つまり、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます。

争いのない選挙では、その選挙の「賛成」票よりも「反対」票の方が多かった取締役候補者は、辞任を速やかに取締役会に提出する必要があります。ガバナンス委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するかを取締役会に推奨します。取締役会はガバナンス委員会の勧告に基づいて行動し、年次株主総会の日から90日以内にその決定を公表します。辞任を申し出る取締役は、辞表を受け入れるか拒否するかに関する委員会の勧告や取締役会の措置には参加しません。さらに、ガバナンス委員会の各メンバーが同じ選挙で選出されなかった場合、選出された独立取締役は、提出された辞任を検討する委員会を任命し、辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に推奨します。取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数で補うことができます。そのような取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任、退職するまで在任します。

各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名され、選出されれば取締役を務めることに同意しています。代理カードに代理人として記載されている人物は、特に指示がない限り、各取締役候補者の選挙のためにあなたの代理人に投票するつもりです。私たちの予想に反して、候補者が務めることができない、または正当な理由で就任しない候補者がいる場合、あなたの代理人が理事会によって指定された代替候補者に投票されるか、理事会は人員を縮小することがあります。

投票手続きの詳細については、「委任状資料、年次総会、投票に関する質問と回答」を参照してください。

理事会の資格、属性、スキル、経験

当社の取締役会は、以下の資格、属性、スキル、経験が当社の事業に特に関連しているため、取締役会に反映されることが望ましいと考えています。

経験、資格、 属性とスキル				なぜこれがFCXにとって重要なのですか？		これを持った監督 経験、 資格、 属性またはスキル
		天然資源、鉱業、コモディティ業界での経験		天然資源、鉱業、コモディティ、その他の採掘業界での経験は、運営上の問題や要件、戦略的計画、主要なリスク、競争環境など、当社のグローバル活動に関連するビジネス上の考慮事項を取締役会が理解するのに役立ちます。		12個中7個
		CEOの経験		CEOの経験を持つ取締役は、リーダーシップを発揮した実績があり、戦略的目標を達成するために、組織、プロセス、戦略的計画、リスクとリスク管理、効果的で持続可能で安全な事業の維持、成長の推進について、貴重な視点と実践的な洞察をもたらします。		12個中7個
		国際ビジネス/グローバル 事務		国際ビジネス/グローバル業務の経験、または世界経済の動向に関連した経験があれば、地理的に多様なビジネス環境、規制問題、経済状況、文化的視点についての理解が得られ、それが当社のグローバルビジネスと戦略に役立ち、グローバル事業を強化します。		12個中11個
		会計/財務の専門知識		会計士、監査人、財務アドバイザー、またはその他の同様の経験は、財務諸表の作成と監査、および関連する規制要件と基準の遵守を監督するために重要です。私たちは、監査委員会の財務専門家（SEC規則で定義されている）の資格を持つ取締役を複数人配置することを目指しています。		12個中7個
		サステナビリティ/ESG		持続可能性とESGの戦略とプログラムを推進し実施した経験は、当社の従業員とホストコミュニティの健康、安全、福祉を優先すること、温室効果ガス排出量の削減や事業運営における気候レジリエンスの強化への取り組みを含む環境プログラムの強化、すべての事業慣行における人権の尊重、従業員の誘致、育成、維持など、責任ある生産への取り組みとリスク管理をサポートします。社会的優先事項。		12個中9個中
		資本市場/銀行		資本市場と銀行取引、合併と買収を監督した経験は、会社の資金調達と資本配分戦略の設計と実施を評価および監督するために必要な知識とスキルを提供します。		12個中9個中
		政府/法律		政府関係、法律、規制遵守、および/または公共政策の経験は、法律、規則、規制、その他の政府の行動や決定が当社や業界に与える影響についての貴重な洞察を提供します。		12個中12個中
		上場企業の取締役会の経験		上場企業の取締役会や取締役会委員会に勤める、または参加したことがある取締役は、リスク監視、後継者育成計画、コーポレートガバナンス基準、上場企業の取締役会や取締役会委員会のベストプラクティスを深く理解しています。		12個中12個中

ディレクターのスキルと人口統計マトリックス

私たちの取締役候補者は、全体的な経験と任期がさまざまであるため、さまざまな視点が得られ、組織の知識と役員室での新鮮な視点や専門知識の効果的なバランスを促進します。私たちの業界や戦略的イニシアチブはライフサイクルが長くなることが多いため、当社に精通し、過去の経験を生かしてこれらの洞察を新しい取締役と共有できる経験豊富な取締役がいると助かります。私たちは、スキルと在職期間にわたるこのバランスの取れた構成が、当社と株主にとって最善の利益になると考えています。私たちのガバナンス委員会は今後も取締役会の構成を継続的に見直し、スキル、経歴、多様性、在職期間を適切に組み合わせて会社を長期的な成功へと導くことに引き続き取り組んでいます。

経験、資格、スキル

天然資源、鉱業、 コモディティ業界での経験

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CEOの経験

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国際ビジネス/グローバルアフェアーズ

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会計/財務の専門知識

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サステナビリティ/ESG

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資本市場/銀行

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政府/法律

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上場企業の取締役会の経験

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人口統計

在職期間 (年)

3.0

17.5

2.7

3.0

2.4

10.3

2.5

2.7

17.1

1.2

4.5

10.3

年齢 (歳)

68

77

69

68

66

69

61

56

74

60

64

62

性別（男性/女性）

M

M

F

M

M

F

M

F

M

F

M

F

人種/民族

アフリカ系アメリカ人/黒人 (ヒスパニック系でもラテン系でもありません)

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ヒスパニック系またはラテン系

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白人（ヒスパニック系でもラテン系でもない）

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取締役候補者に関する情報

以下には、2024年4月15日の基準日現在の取締役候補者に関する特定の情報が含まれます。これには、主要なビジネス経験、現在または過去5年間に務めた他の公開企業での取締役の役職、およびガバナンス委員会と取締役会が、そのような人物を2024年の年次株主総会で取締役に指名すべきであると決定した経歴、資格、属性、スキルに関する情報が含まれます会社。

取締役会の構造

取締役会の指導体制

		リチャード・C・アドカーソン   取締役会長で現在の最高経営責任者（*）						ダスタン・E・マッコイ    主任独立取締役
取締役会長の責任（**）   § 取締役会の議長を務めます。また、別の人が指定されていない限り、株主総会の議長を務めます   § 取締役会の管理、発展、機能を監督します   § 必要に応じて、取締役会のスケジュールを計画および整理し、CEOおよび主任独立取締役と相談して取締役会の議題を確立します						主任独立取締役の責任   § 独立取締役の執行会議を含め、議長が不在の取締役会の議長を務め、会長、最高経営責任者、独立取締役の間の連絡役を務めます   § 取締役会に送る情報を承認し、取締役会の議題やスケジュールを決め、議論に十分な時間を確保します   § 独立取締役の会議を招集する権限があり、大株主からの要請があれば、そのような株主との相談や直接のコミュニケーションが可能です

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会はメンバーの中から取締役会の議長を選出します。会長は、当社の独立取締役の1人でも、取締役会が会社と株主の最善の利益になると判断した場合は、執行責任を兼ねる取締役（または非独立取締役）でもかまいません。取締役会は、同じ人物がCEOと会長の両方を務めるべきか、それとも役割を分けるべきかを決定する裁量権を持っています。会社のニーズと機会は時間とともに変化する可能性があることを認識し、取締役会と経営陣の構成と当時のビジネス状況に基づいてリーダーシップ構造を柔軟に決定することが重要であると考えています。

アドカーソン氏は、2003年12月から最高経営責任者、2021年2月から会長を務めています。2024年2月に発表されたとおり、次回の年次総会をもって、Quirk氏はCEOに就任し、当社の経営管理の全責任を負い、取締役会に報告します。この移行の一環として、アドカーソン氏は、年次総会で再選されることを条件として、引き続き取締役会の議長を務め、引き続き会社の執行役員を務めます。

アドカーソン氏は、会長として取締役会を率いることに加えて、CEOのリーダーシップの移行を支援し、戦略的に重要なグローバルな問題について会社を引き続き支援します。アドカーソン氏は、数十年にわたる業界と業務の経験、会社の長期戦略のビジョン、グローバルな従業員とのつながり、株主やその他の利害関係者との強固な関係を備えた、鉱業のビジネスリーダーとして認められています。取締役会は、20年以上にわたって上級管理職として一緒に働いてきたAdkerson氏とQuirk氏は、このリーダーシップの移行を通じて引き続き取締役会と協力して取り組むと確信しています。

2024年2月に行われた取締役会のリーダーシップ構造の年次レビューで、リーダーシップの移行を考慮して、ガバナンス委員会は、アドカーソン氏のCEOとしての残りの任期中、取締役会は現在のCEOと会長の役割を引き続き維持すべきであり、年次総会で発効するCEOと会長の役割を分離することが会社とその株主の最善の利益になると結論付けました。年次総会の時点でこれらの役割を分担することで、Adkerson氏は取締役会のリーダーシップと戦略的監督を継続しながら、Quirk氏は会社の新CEOとしての役割、会社の戦略の実行、グローバル組織の管理に集中できるようになります。

当社の取締役会は、独立した取締役会の監督は強力なコーポレートガバナンスの重要な要素であると考えています。現在、12人の取締役のうち10人が独立しており、常任委員会のメンバー全員が独立しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、会長が独立していない場合、独立取締役が主任独立取締役を任命します。この役職は、ガバナンス委員会の推薦により毎年見直され、任命されます。会長と最高経営責任者の役割は年次総会の時点で分かれますが、アドカーソン氏は引き続き非独立会長および会社の執行役員を務めます。したがって、取締役会は、主任独立取締役を引き続き置くことが会社と株主の最善の利益になると考えています。要因

主任独立取締役を選ぶ際に考慮されるのは、上場企業の取締役会での経験、委員会レベル（FCXまたは他の取締役会）でのリーダーシップ、専門分野（リーダーシップとコーポレートガバナンスに重点を置く）、関心と時間的要件を満たす能力などです。ガバナンス委員会は、必要に応じて、主任独立取締役の責任を含め、取締役会とその委員会における主要な指導的役割を定期的に見直し、必要に応じて独立取締役または取締役会に適切な勧告を行います。私たちの取締役会とガバナンス委員会は、少なくとも年に一度、取締役会のリーダーシップ構造を見直し、評価します。

2024年2月、ガバナンス委員会の推薦により、当社の独立取締役はマッコイ氏を主任独立取締役としてさらに1年間の任期に任命しました。任期は2025年2月に満了します。マッコイ氏が責任を明確に定義した主任独立取締役に任命されたことで、取締役会の強力な独立監督機能が強化されます。マッコイ氏を主任独立取締役に選ぶにあたり、独立取締役は、CEOの後継者育成プロセスにおける彼の指導的役割、経営幹部としての豊富なリーダーシップとコーポレートガバナンスの経験（別の公開会社で主任独立取締役を務めた経験を含む）、および会社とそのガバナンス慣行に関する彼の制度的知識を考慮しました。独立取締役は、マッコイ氏の経験により、引き続き会社のビジネスとリスク管理に関する貴重な歴史的視点を提供することができ、必要に応じて上級管理職と協力して仕事をしたり、上級管理職に挑戦したりする能力を高めることができると考えています。さらに、取締役会は、マッコイ氏には引き続き関心があり、その職務の時間要件を満たす能力があると判断しました。取締役会は、CEOの異動を成功させ、進行中の取締役会事項に対する強力かつ独立した監督、取締役間の効果的な協力を確実にするために、主任独立取締役であるマッコイ氏が、取締役会の議長であるアドカーソン氏およびCEOであるクィーク氏と引き続き緊密に連携して取り組むと確信しています。

理事会委員会

取締役会には、監査、報酬、ガバナンス、企業責任の4つの常任委員会があり、各委員会はすべて独立取締役で構成され、定期的に取締役会全体に報告します。ガバナンス委員会は毎年、取締役会の各委員会の規模とメンバーについて審査し、正式な勧告を行います。これには、各委員会のメンバーとなる資格のある個人の特定も含まれます。各委員会は理事会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。詳細については、fcx.comの「会社概要 — コーポレートガバナンス — ガバナンス文書」をご覧ください。

取締役会の構成

取締役会の構成とリフレッシュ

理事会と委員会の独立性、監査委員会の財務専門家

取締役会は、各取締役から寄せられた情報と、ガバナンス委員会の助言と推薦に基づいて、指名プロセスに関連する各取締役の独立性を毎年判断します。さらに、その年の間に取締役会に新しい取締役が任命される場合、取締役会も同じ決定を下します。取締役会への推薦を行うにあたり、ガバナンス委員会は、会社の法律顧問の支援を受けて、取締役、会社、経営陣、独立登録公認会計士事務所、内部監査事務所との関係と利益相反の可能性について、各取締役が記入したアンケートへの回答を評価します。取締役の独立性を検討する際、ガバナンス委員会は、取締役が会社、経営陣、独立登録公認会計士事務所、内部監査法人との商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係について検討します。

当社の取締役会は、現在の各取締役（Adkerson氏とQuirk氏を除く）は、当該取締役の独立性を損なうような重要な関係（直接的または間接的）を会社と持っておらず、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準と取締役の独立性基準に従って独立していると肯定的に判断しました。これらの基準は、ニューヨーク証券取引所の独立性要件を満たし、場合によってはそれを上回ります。取締役会はまた、監査委員会と報酬委員会の各メンバーが、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準とSEC規則に定められている監査および報酬委員会のメンバーに適用される高い独立性と資格要件を満たしていると判断しました。さらに、理事会は、アブニー氏、スティーブンス氏、夫人をそれぞれ決定しました。ドナディオとルイスは、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があります。

ディレクターの採用と推薦プロセス

私たちのガバナンス委員会は取締役の採用と指名のプロセスを監督します。ガバナンス委員会は、各年次株主総会で取締役会の選挙に指名される候補者、または必要に応じて下記のプロセスを通じて欠員や新たに創設された取締役の職を埋める候補者を特定し、正式に検討し、取締役会に推薦します。

1 取締役会構成の年次評価取締役会の構成と規模の年次レビューの一環として、ガバナンス委員会は会社の戦略とニーズ、当時の取締役の集合的な知識、経験、専門知識、多様性（在職期間と年齢を含む）、取締役会が潜在的な候補者に関連すると考える特定の資格、属性、スキル、経験を検討します。2 ガバナンス委員会が新しい取締役の必要性があると判断した場合は、潜在的な取締役候補者を特定します所長、個人は次の方法で識別できます当社の取締役、経営陣、株主、および/または独立系調査会社などによるさまざまな方法。ガバナンス委員会の注意を引いた各候補者は、誰が候補者を推薦したかに関係なく、平等に検討されます。3 レビュープールガバナンス委員会は候補者の適性を評価する際、個人的および職業的誠実さ、企業業界の一般的な理解、学歴と専門的背景、独立性、多様性、企業財務の経験、今日のビジネス環境における大規模な上場企業の経営を成功させるために必要な能力と意欲を考慮します。取締役会の他のメンバーや上級管理職と協力して、会社の取締役コミットメントポリシーに従うことを含め、取締役会の職務に十分な時間を割くこと。ガバナンス委員会はまた、事業の長期的な成功を最も促進し、取締役会全体と連携して有能な取締役となり、さまざまな分野での多様な経験を活かして健全な判断を下すことで株主の利益を代表できる候補者を推薦することを目的として、取締役会全体の観点から各候補者を評価します。4人の詳細なレビュー候補者は、取締役会の議長、主任独立取締役、議長のそれぞれと面談しますガバナンス委員会、そして当社の最高経営責任者。経歴や対立の確認、取締役のコミットメントレベルの見直し、他の取締役や独立調査会社からの推薦やフィードバックなど、デューデリジェンスが行われます。5 ガバナンス委員会の取締役会への勧告ガバナンス委員会は、候補者の独立性、時間的コミットメント、およびすべてのデューディリジェンスの結果を検討し、取締役候補者の承認を得るために取締役会に推薦します。6 取締役会の指名取締役会は、ガバナンス委員会の推薦を検討し、取締役会への候補者の任命を承認します。6 取締役会の指名取締役会は、ガバナンス委員会の勧告を検討し、取締役会への候補者の任命を承認します。必要に応じて、取締役候補者としての候補者（該当する場合）。1 取締役会の構成と規模の年次評価ガバナンス委員会は、当社の戦略とニーズ、当時の取締役の集合的な知識、経験、専門知識、多様性（任期と年齢を含む）、および取締役会が潜在的な候補者に関連すると考える特定の資格、属性、スキル、経験を検討します。2 潜在的な取締役候補者を特定する場合ガバナンス委員会は新しいものが必要だと判断します取締役、個人は、取締役、経営陣、株主、独立系調査会社など、さまざまな方法で特定される可能性があります。ガバナンス委員会の注意を引いた各候補者は、誰が候補者を推薦したかに関係なく、平等に検討されます。3 レビュープール候補者の適性を評価する際、ガバナンス委員会は個人的および職業的誠実さ、会社の業界に関する一般的な理解、教育的および職業的背景、独立性、多様性、企業金融の経験、および今日のビジネス環境における大規模な上場企業の経営を成功させるために必要なその他の事項を考慮します。取締役会の他のメンバーや上級管理職と協力して取り組み、会社の取締役コミットメントポリシーに従う場合を含め、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲。ガバナンス委員会はまた、事業の長期的な成功を最も促進し、取締役会全体と連携して有能な取締役となり、さまざまな分野での多様な経験を活かして健全な判断を下すことで株主の利益を代表できる候補者を推薦することを目的として、取締役会全体の観点から各候補者を評価します。4人の詳細なレビュー候補者は、取締役会の議長、主任独立取締役、議長のそれぞれと面談しますガバナンス委員会、そして当社の最高経営責任者。経歴や対立の確認、取締役のコミットメントレベルのレビュー、他の取締役や独立調査会社からの推薦やフィードバックなど、デューデリジェンスが行われます。5 ガバナンス委員会の取締役会への勧告ガバナンス委員会は、候補者の独立性、時間的コミットメント、およびすべてのデューディリジェンスの結果を検討し、取締役候補者を取締役会に推薦して承認を求めます。6 取締役会の指名理事会は、ガバナンス委員会の推薦を検討し、いずれかの候補者の取締役会への任命を承認します。または候補者を取締役候補者にしてください（該当する場合）。

株主の推薦と推薦

ガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を検討します。株主は、アリゾナ州フェニックスのノースセントラルアベニュー333番地にあるフリーポートマクモラン. のコーポレートセクレタリーに、氏名と補足情報を提出して候補者を提案できます。補足情報には、（1）候補者と提案株主の名前と住所、（2）候補者の包括的な経歴（自己識別可能な多様性の特徴を含む）、候補者が取締役を務める資格がある理由の説明、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインで特定された基準を考慮して候補者が取締役を務める資格がある理由の説明、（3）所有権の証明、株式の種類と数、および議決権のある有価証券の株式が受益していた期間を含める必要があります。候補者と提案者のそれぞれが所有しています株主、および (4) 取締役に選出された場合、その意思を示す候補者からの手紙。

さらに、当社の付則により、株主は年次株主総会で検討する取締役を指名し、特定の状況下では、その候補者を当社の委任勧誘状に含めることができます。当社の付則およびSECの適用規則および規制に従って取締役を指名するプロセスの説明については、「2025年の株主提案および取締役指名」を参照してください。

理事会の監督

戦略とリスク管理の監督における取締役会の役割

私たちの経営陣は日常的なリスク管理に責任を負っていますが、取締役会とその委員会は積極的に私たちの戦略を監督し、リスク監視において積極的な役割を果たしています。

取締役会は、効果的なリスク監視には、上級管理職と取締役の間の完全でオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の主任独立取締役は、定期的に会長兼最高経営責任者と会い、事業戦略、機会、会社が直面している主要な課題とリスク、経営陣のリスク軽減戦略など、さまざまな問題について話し合っています。

下の表は、取締役会とその委員会間のリスク管理責任の配分の概要を示しています。

企業リスク管理

私たちのERMプログラムは、会社の企業リスクプロファイルに関する情報を取締役会に提供し、取締役会が業務範囲内外の短期、中期、長期のリスクを評価および監視できるようにします。企業レベルのリスクは、当社のERMプログラムを通じて特定および評価されます。これは、戦略的事業目標に影響を与える可能性のあるリスク、機会、新たな傾向を特定および監視するために、事業全体にわたる部門横断的な経営陣の洞察を提供するように設計されています。

私たちのERM管理委員会は、事業や中核事業部門に責任を持ち、会社が直面するリスクに対応する幅広い知識、影響力、経験を持つ上級管理職で構成されています。ERM管理委員会は社長に報告し、事業戦略、地政学的傾向、市場、人材、イノベーション、サイバーセキュリティリスクなどについて、監査委員会、企業責任委員会、および取締役会全体に定期的に報告します。

ERM管理委員会は、当社のグローバルな事業と事業機能を連携させて、(1) 企業のリスクと機会の特定、(2) リスクの分析と優先順位付け、(3) 内部監査などを通じたリスク管理環境の見直し、必要な場合は追加の管理措置の決定、(4) 進捗状況の監視と報告を目的としたERMプログラムに関するインプットと監督を行います。経営陣と会社の内部監査事務所は、保証活動を企業リスクの優先課題に合わせるために調整します。

サイバーセキュリティの管理と取締役会の監督

私たちは、サイバーセキュリティの脅威とインシデントを評価、特定、管理、軽減、対応するために設計されたサイバーリスク管理プログラムを維持しています。私たちは、部門横断的なアプローチを通じてサイバーセキュリティの脅威による重大なリスクに対処するよう努めており、さまざまなプロセスを利用して、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクの特定、評価、管理を行っています。当社のサイバーリスク管理プログラムは、ERMプログラム全体に組み込まれています。当社のサイバーセキュリティリスク管理と戦略プロセスは、最高情報責任者と最高情報セキュリティ責任者が主導しています。私たちの経営陣はサイバーセキュリティリスクの日常的な管理に責任を負っていますが、取締役会とその監査委員会は継続的な監督の役割を果たしています。特に、監査委員会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクの監視を含め、当社の情報技術とサイバーセキュリティのプロセスと手順を監督する責任があります。監査委員会は経営陣から報告を受け、少なくとも年に1回は経営陣と会って、当社のサイバーリスク管理プログラムについて話し合います。

私たちは過去に標的型および非標的型のサイバーセキュリティインシデントを経験しました。その中には、2023年8月に特定の情報システムに影響を及ぼし、業務の一部が一時的に中断されたインシデントも含まれます。しかし、2023年8月の事件を含む以前のサイバーセキュリティ事件は、私たちに重大な影響を与えていません。2023年8月の事件が発見されると、取締役会は通知を受け、私たちの対応努力を監視するようになりました。経営陣は定期的に取締役会に最新情報を提供し、インシデントについて監査委員会の委員長と定期的に会合を開きました。サイバーセキュリティインシデント、当社の調査結果と対応を検討するために監査委員会の特別会議が開催され、監査委員会はこれらの事項について取締役会全体に説明しました。取締役会は、事故から学んだ教訓を理解し、継続的な改善に向けて監督を続けています。当社のサイバーセキュリティガバナンス、リスク管理、戦略に関する追加情報は、2023年のフォーム10-Kに記載されています。

上級管理職の後継者育成計画

取締役会は、会社がCEOやその他の主要な上級管理職の長期的かつ緊急の後継者育成計画を立てていることを確認することに重点を置いています。取締役会の独立取締役は、CEOやその他の主要な上級管理職の会社の後継者育成プロセスを監督する責任があり、CEOからの意見を取り入れて、すべての主要な上級管理職の会社の後継者計画を毎年見直します。

長期後継者育成計画

緊急後継者育成計画

2023年、取締役会の独立取締役全員がエグゼクティブセッションで何度も会合を開き、CEOやその他の主要な上級管理職を対象とした会社の長期的かつ緊急の後継者計画を検討しました。今年初めに発表したリーダーシップの移行についても話し合いました。追加情報については、「取締役会の構造」を参照してください。

取締役会のガバナンス、原則、方針

ガバナンスの枠組み

私たちは、株主から情報を得て、株主の長期的な利益を促進し、取締役会と経営陣の説明責任を強化し、当社に対する国民の信頼を高める効果的なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、主要な取締役会の憲章とともに、当社のガバナンスの枠組みを提供し、取締役会と経営陣の両方のレベルでガバナンス関連の方針と意思決定の有効性を監視するという取締役会のコミットメントを反映しています。

私たちは、すべての事業運営において最高レベルの倫理的および法的行動をとるよう努めています。私たちの企業行動原則は、安全、尊敬、誠実さ、卓越性、そしてコミットメントという、当社が評判を築いてきたコアバリューを強調しています。私たちの行動原則は、これらの価値観を私たちのビジネスに適用するための指針となり、すべての従業員と取締役会に期待される行動を定義します。当社の取締役または執行役員のいずれかに付与された当社のビジネス行動原則の修正または放棄は、当社のウェブサイトに速やかに公開されます。

会議室の向こうに

私たちの取締役会は積極的に私たちの戦略を監督し、リスク監視において積極的な役割を果たしています。2023年の間に、私たちは6回の取締役会と18回の委員会を開催し、主要な戦略事項について議論、審議、意思決定を行いました。定期的な取締役会や委員会会議に加えて、新任取締役と在職中取締役の両方が、当社の事業や業界、取締役会のベストプラクティスに関連する分野で包括的なオンボーディングと継続教育を行い、取締役会の外で定期的に経営陣と交流し、株主と直接つながり、当社の事業、戦略、および主要な優先事項に対する理解と監督を強化するための機会を提供しています。ガバナンス委員会は、取締役のオリエンテーションとトレーニングの必要性を監視および評価し、必要に応じて取締役会に勧告を行います。

理事会と委員会の年次評価

取締役会とその各委員会は毎年自己評価を行い、効果的に業績を上げているか、会社と株主の最善の利益になるかを確認します。ガバナンス委員会はこの年次業績評価プロセスを監督し、この監督機能の行使を支援する手順を確立します。ガバナンス委員会は、これらの年次業績評価の結果について、取締役会またはそのいずれかの委員会の方針や手続きに推奨される変更を含め、取締役会全体で話し合います。ガバナンス委員会は定期的に評価プロセスを見直し、必要に応じて改訂します。

2023年、主任独立取締役とガバナンス委員会の委員長が個々の取締役と1対1で話し合い、その結果をまとめてエグゼクティブセッションで取締役会全体で議論しました。取締役のフィードバックを受けて実施された変更には、アリゾナ州のモレンシとサフォード/ローンスターでの取締役会の現地視察、会議資料と会議手順の強化、幹部レベル以下の主要な上級管理職の役割の見直しの強化、経営陣や顧問との交流の強化などがありました。また、取締役は、評価プロセス以外にも、エグゼクティブセッションや取締役会と経営陣の間のオープンなコミュニケーションなどを通じて、継続的かつリアルタイムのフィードバックを提供します。

理事会と委員会のサービスの制限と取締役のコミットメントポリシー

取締役会では、取締役会とその委員会の会議への定期的な準備、出席、積極的な参加を含め、すべての取締役が取締役としての職務を果たすために必要な多大な時間と注意を払うことが取締役会に期待されています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、上場企業の取締役会や監査委員会に参加する取締役に以下の制限を設けています。

ガバナンス委員会は、特定の状況下で、公開会社の取締役会の指導的役割や外部からの約束を考慮して、これらの制限の例外を承認することがあります。ガバナンス委員会と取締役会全体は、個々の取締役および取締役候補者または候補者の適合性を評価する際に、他の取締役会での取締役の任期の性質と時間、および既存または予想される外部コミットメントが取締役の業績を妨げるかどうかを考慮します。他の組織の取締役会や委員会での職務は、会社の利益相反基準に沿ったものでなければなりません。さらに、取締役は、他の公開会社の取締役職や、当該取締役が所属する他の公開会社の取締役会の監査委員会または報酬委員会への異動を受け入れる前に、取締役会の議長、主任独立取締役（該当する場合）および/またはガバナンス委員会の委員長に助言することが期待されています。ガバナンス委員会は毎年、取締役のコミットメントレベルの見直しを行い、現在、すべての取締役が当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づく取締役コミットメントポリシーを遵守していることを確認しました。

理事会の多様性に関する方針

取締役会は多様性を認識して受け入れ、役員室での多様性と多様性に積極的に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定められている取締役会の多様性方針に従い、取締役候補者の多様性を評価する際、ガバナンス委員会は職務経験、スキル、経歴、性別、人種、民族性など、幅広い多様性を検討します。さらに、新任取締役を探す際、ガバナンス委員会は有能な女性や人種的および/または民族的に多様な個人を候補者リストに含めます。

2023年理事会と委員会会議への出席

2023年の間に、私たちは6回の取締役会と18回の委員会を開催しました。すべての取締役は、自分が務めた当社の取締役会および委員会会議の 100% に出席しました。ただし、1人の取締役は、彼が参加した取締役会および委員会の総数の90％に出席しました。

特定の取引

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、SECの規則と規制の規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする取引はすべて、監査委員会または利害関係のない取締役会のメンバーによって審査され、承認または承認されなければならないと規定されています。このような関連当事者間の取引は、監査委員会または利害関係のない取締役会メンバーが、そのような取引が関係者の会社へのサービスや会社に代わっての判断を損なったり、会社に不利な利益相反を引き起こしたりしないと判断した場合にのみ承認または承認されます。2023年1月1日以降、規則S-Kの項目404に基づいて報告可能な関連当事者取引は行われておらず、現在提案されているものもありません。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、上級管理職が会社の代弁者だと考えています。個々の取締役会メンバーは、適用される方針に従い、取締役会または上級管理職の要請に応じて、時折、会社の株主と会ったり、連絡を取ったりすることがあります。株主またはその他の利害関係者は、アリゾナ州フェニックスのノースセントラルアベニュー333番地85004番地のフリーポートマクモラン.、住所：取締役（または個々の取締役の名前）の取締役に手紙を書いて、主任独立取締役を含む1人または複数の取締役またはグループとしての独立取締役と直接連絡を取ることができます。連絡は、取締役会の主任独立取締役または適切な取締役に転送され、回答を求められます。

取締役は年次株主総会に招待されていますが、必須ではありません。アドカーソンさん、スティーブンスさん、モーゼスさん。ドナディオ、ルイス、クィークは、オンラインで開催された2023年の年次株主総会に出席しました。

コーポレートガバナンス文書の入手可能性

監査委員会 憲章

補償 委員会憲章

コーポレートガバナンス ガイドライン

企業責任 委員会憲章

株主は、当社の監査、報酬、ガバナンス、企業責任委員会の憲章を、当社のウェブサイトfcx.comの「会社概要 — コーポレートガバナンス-取締役会委員会および憲章」でご覧いただけます。株主は、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン（コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの付録Aに記載されている取締役の独立性基準を含む）と事業行動の原則を、当社のウェブサイトfcx.comの「会社概要 — コーポレート・ガバナンス — ガバナンス文書」でご覧いただけます。これらの書類は、ご要望に応じて印刷することもできます。

取締役報酬

取締役の報酬理念

私たちは、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持するために、現金と株式ベースのインセンティブ報酬を組み合わせて使用しています。取締役の報酬を設定する際、取締役会は次の原則に従います。

取締役の報酬を設定するプロセス

報酬委員会は、株式ベースの報奨を付与する権限を含め、取締役の報酬を監督しています。報酬委員会は、上記の「取締役報酬理念」に定められた原則に照らして、取締役報酬プログラムに基づいて当社の非管理職取締役に支払われたすべての報酬（現金および株式ベース）を毎年見直し、評価します。さらに、報酬委員会は、関連する市場データに基づいて取締役報酬プログラムを評価し、取締役会全体への提言を策定する際に、少なくとも隔年で、または必要に応じてより頻繁に、取締役会の独立報酬コンサルタントに助言を求めています。

2023年12月、委員会の独立報酬コンサルタントであるFW Cookは、非管理職取締役の報酬慣行の市場レビューを報酬委員会に提出し、そのレビューに照らして会社のプログラムを評価しました。FW Cookは、私たちの慣行をS＆P 250企業、および鉱業に関連する、または鉱業に隣接する業界の私たちと同等の規模の25社の参照グループと比較しました。競争審査の結果、報酬委員会と取締役会は、プログラムの競争力を維持することを目的とした次の変更に合意しました。（1）年間株式リテーナーを5,000ドル増やす（180,000ドルから185,000ドルに）、（2）各非管理職取締役に支払われる年間リテーナーを5,000ドル増やす（125,000ドルから130,000ドル）、（3）追加の留保金を5,000ドル増やす各委員会の委員長に給料が支払われます。これらの変更は、2024年1月1日から有効になりました。このレビューの前に、取締役会は2022年1月1日発効の非管理職取締役報酬プログラムの変更を最後に承認しました。

報酬委員会の監督に加えて、当社の株主は、非管理取締役に毎年支払うことができる現金および株式報酬に制限を設けています。2016年の株式インセンティブ制度の条件では、すべての現金、株式に基づく報酬（付与日、財務報告を目的とした報奨の公正価値に基づいてそのような報奨の価値を計算する）、および取締役会のメンバーとしての功績に対して各非管理職取締役に付与されるその他の報酬の合計に、暦年あたり750,000ドルの制限が適用されます。ただし、1年間に付与できる株式ベースの報奨の対象となる株式の最大数は会計年度は、そのような年間限度額の500,000ドルを超えてはなりません。

Adkerson氏とQuirk氏は、Adkerson氏の会長としての立場を含め、取締役会のメンバーとしての報酬は一切受けていません。Adkerson氏とQuirk氏が執行役員としての職務に対して受け取る報酬は、「役員報酬—役員報酬表—概要報酬表」に反映されています。

現金補償

下の表は、2023年と2024年の非管理職取締役の報酬プログラムの現金構成要素の詳細です。

さらに、各取締役には、各取締役会および委員会に出席するために発生した合理的な自己負担費用が支給されます。

非管理職取締役は、支払日の前日の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、支払い日に年会費の全部または一部を同等の数の当社の普通株式と交換することを選択できます。非管理職の取締役も、年会費の全部または一部を繰り延べることができます。その繰延金額には、JPモルガン・チェースが随時発表するプライム商業貸出金利（四半期ごとに複合）に等しい金利で利息が発生し、参加者の指示に従って支払われるものとします。詳細については、「取締役報酬表」の脚注（1）を参照してください。

株式ベースの報酬

2023年に実施された当社のプログラムの株式ベースの部分に基づき、当社の非管理職取締役は、制限付株式単位（RSU）でのみ支払われる年次株式報奨を受けました。付与されるRSUの数は、18万ドルを6月1日、付与日、またはその日に売却がなかった場合は前取引日の当社の普通株式の終値で割り、100株未満に切り捨てて決定されます。RSUは付与日の1周年に授与されます。各RSUは、権利確定時に取締役に当社の普通株式1株を受け取る権利を与えます。配当同等物は、当社の普通株式に配当が支払われるのと同じ基準でRSUで発生します。配当同等物は、RSUの権利確定時にのみ支払われます。2023年6月1日、その日に務める非管理職取締役にはそれぞれ5,000RSUが付与されました。上で説明したように、2024年以降、年間株式留保金は18万ドルから185,000ドルに引き上げられました。

凍結され終了した退職金制度

私たちは以前、65歳に達した取締役が年間の取締役報酬に基づいて退職給付を受ける資格があるという非管理職取締役向けの退職金制度を採用していました。2008年4月、私たちは当時の既存の取締役に対するこのプランに基づく給付を凍結し、将来の取締役についてはこのプランを終了しました。改訂されたこのプランでは、退職者が当社または前任者の非管理職取締役を務めた年数に応じて、対象となる現取締役は最大40,000ドルの年間給付を受けることができます。2023年12月31日現在、現在の取締役のうち、退職金制度に参加する資格があるのはマッコイ氏のみで、取締役会からの退職時に年間40,000ドルの給付金を受け取ることになり、その給付金は彼が亡くなるまで支払われます。

取締役報酬表

以下の表は、2023年に当社の非管理職取締役に支払われた、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。

取締役報酬

執行役員の報酬

		提案2：私たちの報酬に関する諮問投票 指名された執行役員   取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで承認に賛成票を投じることを推奨しています。

改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション14Aに従い、当社の株主は、この委任勧誘状で報告されているように、指名された執行役員の報酬に関する諮問決議の承認を求められています。以下でさらに説明するように、当社の役員報酬プログラムは主に業績ベースで、役員報酬と会社の業績および株主の業績を結びつけています。また、変動するリスクのある報酬を提供する短期的インセンティブと長期的インセンティブのバランスも取れています。

分析、要約報酬表、およびそのような委任勧誘状に記載されているその他の関連表と開示。

Freeport-McMoran Inc.の株主は、SECの報酬開示規則（報酬の議論と分析、要約報酬表、およびそのような委任勧誘状に記載されているその他の関連表と開示を含む）に従って、2024年定時株主総会の会社の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認することを決議しました。

この提案への投票方法を検討する際には、この委任勧誘状に含まれる関連する開示、特に「報酬に関する議論と分析」には、当社の役員報酬プログラムに関する詳細情報が含まれている「報酬に関する議論と分析」を確認することをお勧めします。

現在、毎年、支払いに関する諮問投票を行っています。したがって、次のペイ・オン・ペイ投票は、2025年の年次株主総会で行われると予想しています。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、投票が必要です

役員報酬の承認は諮問投票です。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、直接出席、または代理人が代理を務め、それに投票する権利を有する普通株式の過半数の賛成票が、この提案の承認とみなされます。投票手続きの詳細については、「委任状資料、年次総会、投票に関する質問と回答」を参照してください。

執行役員の報酬