ルール424（b）（5）に基づく提出

登録番号333-278447

目論見書

$175,000,000

普通株式

優先株式

債券・債務証券

ワラント

ユニット

本目論見書は、私たちの普通株式（1株のパー・バリュー$0.0001、「普通株式」）の$175,000,000に相当する金額の1つまたは複数の承認に関連して、1つまたは複数のシリーズまたはクラスで発行することができる優先株式（1株のパー・バリュー$0.0001、「優先株式」）の株、1つまたは複数のシリーズで発行する可能性のある債務証券、当社の普通株式、優先株式、または債務証券を購入するためのワラント、そしてユニット（以下共通の「証券」と呼ぶ）の1つまたは複数の承認に関連するものです。

当社が提供する証券の具体的な条件は、本目論見書に付随する1つまたは複数の補足書面で記載します。目論見書の補足書面では、本目論見書に含まれる情報も追加、更新、または変更される場合があります。これらの証券を提供して販売するためには、必ず目論見書の補足書面が添付されている必要があります。

本目論見書の下で証券が提供される場合、具体的に提供される証券の種類、提供方法、証券の販売価格、および当社がその証券の売却から得る予定の純収益についての補足書面を提供します。証券は個別に、または任意の組み合わせで区別されたシリーズとして別途または共同して提供される場合があります。私たちの証券に投資する前に、文書の参照、併せて本目論見書および補足書面を注意深くお読みください。当社は引き続き、販売代理店、その他の購入者、販売代理店、代理店、またはこれらの手段の任意の組み合わせを通じて、これらの証券を連続的または遅延した方法で販売する可能性があります。販売方法の詳細については、「販売計画」に題するセクションを参照してください。もし本目論見書に関連する証券の売却にエージェントまたはアンダーライターが関与している場合、そのエージェントまたはアンダーライターの名前、適用可能な手数料、コミッション、ディスカウント、およびオーバーアロットメント・オプションは、補足書面に記載されます。これらの証券の公開価格、およびその売却から期待する正味収益も補足書面に記載されます。

当社は、適用可能な米国証券取引委員会（「SEC」）規則下で「新興成長企業」であり、この目論見書及び将来の申請書に対して一定の短縮された公開会社の開示要件を遵守することを選択しました。詳細については、プロスペクタスサマリーの「新興成長企業であることと小型報告会社であることの意義」を参照してください。

当社の普通株式は、NYSEキャピタル・マーケットで「QBTS」というシンボルで取引されています。2024年4月15日時点で、当社の普通株式の前回報告時の売買価格は$1.58でした。

当社の証券に投資することには、重大なリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、リスクファクター欄を参照してください。また、関連する補足書面、およびここで参照されるその他の文書でも、検討すべき要素が示されています。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

本目論見書は2024年4月12日付です。

目次

目論見書

本目論見書について

当社は証券取引委員会（SEC）に提出した「シェルフ」登録申請書の一部です。シェルフ登録申請書を使用することで、私たちは本目論見書で説明される証券を、$175,000,000の総金額まで、いつでも、1つまたは複数の承認に対して、任意の組み合わせで販売することができます。本目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券に対する一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、補足書面を提供し、それを本目論見書に添付します。非関係者が保有する95,956,130株の普通株式と、2024年3月14日にNYSEで報告された当社の普通株式の売却価格が$2.06であることに基づいて、非関係者が保有する当社の時価は約1.98億ドルでした。補足書面には、提供される証券の金額、価格、および条件を含む、その提供に関する詳細な情報が記載されます。補足書面には、本目論見書に含まれるまたは参照される情報も追加、更新、または変更される場合があります。「販売計画」に関するセクションで説明される販売方法の詳細については、補足書面を参照してください。本目論見書に関連する証券の売却または消費には、補足書面が添付されている必要があります。

本目論見書の一部となっている登録申請書の付属書には、当社が本目論見書で要約した一部の契約やその他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、投資に際して重要な情報がすべて含まれているとは限りませんので、これらの文書の全文を確認する必要があります。登録申請書および以下の項目「詳細な情報の入手先」で指定されたものをSECから入手できます。

当社の証券に関する情報については、本目論見書またはSECに提出された適用可能な補足書面に含まれる情報にのみ依存する必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように権限を与えていないため、これらの問題に関する異なる情報または表現が提供された場合、それに基づいてはなりません。私たちは、証券の販売が許可されていない管轄区域での証券のオファーまたは成立を行っていません。

本目論見書または適用可能な補足書面の配布またはこれらの目論見書または適用可能な補足書面を使用して販売された証券によって、私たちの状況に変化がなかったか、またはこの目論見書または適用可能な補足書面の情報がそれぞれの日付に正しいことを示唆しているわけではありません。これらの文書の表明は、これらの文書の表紙の日付以外のいかなる日についても正確であるとは限りません。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変化している可能性があります。

文脈によらない限り、「D-Wave」、「D-Wave Quantum」、「当社」、「私たち」、「私たち」と「私たちの」は、D-Wave Quantum Inc.と当社の連結子会社を指します。それ以外に記載または文脈で示されていない場合、「この目論見書」というフレーズは、目論見書および関連する目論見書補足を指します。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書に記載されている一部の声明は、連邦証券法、プライベート・セキュリティ・リットゲーション改革法案（1995年）、証券法（修正済み、1933年）第27条Aおよび証券取引法（修正済み、1934年）第21条Eを含む連邦証券法の「前向き声明」に該当する場合があります。D-WaveのおよびD-Waveの経営陣の期待、希望、信念、意図、戦略に関する声明が含まれます。さらに、将来の行事や環境に関する予測、予想などを言及する声明（およびそれに含まれる基本的な仮定）も前向き声明に該当します。これらの言葉を含む一部の前向き声明を以下に示します。「信じる」、「可能性がある」、「する可能性がある」、「することができる」、「する必要がある」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「見込む」、「将来」、「展望」、「予想」、「売り上げ高」、「予測」、「継続中」、「貢献する」、「否定的」などですが、これらすべての前向き声明にこの言葉が含まれているわけではありません。これらの声明には、実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績が、これらの前向き声明で示された情報とは実質的に異なる原因、不確実性、およびその他の要因が含まれています。これらの声明が、未来の業績、行事または環境に関する保証、確約、予測または決定的な事実または確率の陳述として機能することは意図されていません。実際のパフォーマンス、行事、および状況に影響を与える多くの要因は、D-Waveのコントロールを超えています。既知および未知のリスクや不確実性のため、実際の結果またはパフォーマンスはこれらの前向き声明で示されたものと実質的に異なる場合があります。本目論見書において示されたすべての前向き声明は、この注意事項によって修飾され、D-Waveが予想される実際の結果または開発を実現するかどうか、実質的に実現されたとしても、それらが会社またはその事業または運営に期待される結果または影響を持つとは限らないことに留意すべきです。以下の議論は、本目論見書の他の箇所で含まれる会社の監査済み財務諸表および関連する注に併せて読む必要があります。これらの前向き声明は、本目論見書の日付時点で入手可能な情報、予想、予測および仮定に基づいており、判断、リスク、不確実性を数多く伴うものであり、実際のパフォーマンスを予測するものではありません。したがって、前向き声明は、後日その日付における当社の見解を表すものではなく、適用される証券法の規定に従って、新しい情報、将来の行事またはその他の事情により、更新することができるものではなく、信頼できる見込みと見なされるかどうかにかかわらず、当社の見解を表すものとしてはいけません。

リスクファクター

当社の証券に投資することには、重要なリスクが伴います。投資決定をする前に、当社の最新の年次報告書（規制S-KのIテーブルで要約された情報および後続の規制S-KのIIテーブルで補足および更新された「リスクファクター」を含む）、規制S-KのIIIテーブルとして指定された後続の四半期報告書、および規制S-KのIII.AまたはIII.Bテーブルとして指定された後続の現在報告書に掲載されている、または本目論見書に参照されているその他の文書に記載されているリスクファクターおよびその他の情報も慎重に読む必要があります。

もしリスクのいずれかが発生した場合、当社のビジネス、事業、見通し、資産、財務状況、業績、キャッシュフローには重大かつ不利な影響を与える可能性があります。このような場合、当社の証券の市場価格または取引価格が低下し、投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。さらに、当社のビジネスと当社の目論見書に含まれる前向きの声明に関連する、追加の不確実性については、この目論見書の「Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements」をお読みください。

資金使途

当社は、本目論見書で提供される証券の売却による純受取額の使用について幅広い裁量を持っています。別途目論見書補足でお知らせしない限り、当社は、本目論見書の下で販売させていただく証券の純受取額を、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、次のようなものが含まれます。

・運転資金の提供

・資本支出の資金提供

・債務の償還

•買収または事業の拡大の支払い。

特定の証券シリーズが提供される場合、その目論見書には、これらの証券の売却から受け取った受取金の目的が記載されます。受取金が適用されるまでの期間中、当社は短期金融商品、利子の支払われる金融商品、またはその他の投資グレードの証券に投資することがあります。

我々は、買収または投資の可能性を探るため、様々なビジネスの初期的な話し合いや交渉に従事することがあります。ただし、この目論見書の日付現在までに、私たちは Regulation S-X の規則 3-05(a) の下で買収または投資を確率化するような合意または取引には至っていません。また、この offering の収益から支払われる資本支出のための合意や取引にも至っていません。

資本株式の説明

概要

当社の承認資本株式は、(i)資本株式金額0.0001ドル、675,000,000株のコモンストック、および(ii)資本株式金額0.0001ドル、20,000,000株の優先株式から構成されています。2024年3月25日現在、普通株式161,682,124株が発行済みで、優先株式は発行されていません。以下は、当社のコモンストックおよび優先株式の権利、D-Wave社の改正登記簿謄本およびD-Wave社の改正社例における一部規定、およびデラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」といいます）の特定条項の概要です。概要であるため、重要な情報すべてを含んでいるわけではないため、詳細については、D-Wave CharterおよびD-Wave Bylaws（本目論見書の一部である登録声明書の添付資料として提出された原本）およびDGCLの該当する規定を参照する必要があります。

普通株式

当社のコモンストックの保有者：

1. D-Wave社の取締役会（以下、「D-Wave取締役会」といいます）が公正に宣言した場合にのみ使用可能な資金がある場合、配当金に対する均等な権利を有します。

2. 公開時に当社の全資産が分配可能な場合、一般株式の保有者全員がその資産に対して等分に権利を有します。

3. 譲渡権または新株予約権はなく、償還条項または自己取消条項もありません。

4. 全ての事項について、1株につき1票を行使でき、選挙における役員の各々について1株につき1票を行使する権利があります。コモンストックの保有者は、コモンストックの権利、特に決定を行うために必要な投票権を有することを理解しています。

当社の前向き声明を含む一部の声明は、連邦証券法の規定等に基づく情報を開示するものであり、当社の計画に基づかない制限付きの検討結果を含みます。

優先株式

D-Wave 規約によれば、優先株式は1つ以上のシリーズで時間を置いて発行することができます。 D-Wave 取締役会は、優先株式のすべてまたは任意の株式を1つ以上のシリーズで発行することを提供することができ、そのシリーズごとに株式の数を決定または変更し、その投票権限、必要に応じてその名称、優先順位、比例、参加、オプション、またはその他の権利、およびそれらの資格、制限、および制限を決定することができます。 D-Wave 取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の所有者の投票権力およびその他の権利に不利益を与える投票権およびその他の権利を持つ優先株式を発行することができ、反買収効果を発揮することができます。 D-Wave 取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行する能力は、私たちの支配権の変更を遅らせ、延期、または防止する効果がある可能性があります。

デラウェア法

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

D-Wave は DGCL のセクション 203 の対象であり、以下の例外を除いて、3 年間の間、興味を持った株主とのいかなる事業結合も禁止しています。

・その前に、会社の取締役会が事業結合または株主が事業に興味を持つことのいずれかを承認しました。

・株主が事業に興味を持つようになる取引が完了した場合、その取引が開始された時点で発行済み株式のうち、関与する株主が所有する株式を除き、選出された投票株式の少なくとも85%を所有していた場合。（目的の株式に関して発行済み株式を除く）（i）取締役であり役員でもある人々、（ii）従業員の参加者がプランの対象となっていない従業員株式プランの所有する株式を除く）。

・その後、株主総会または特別株主総会で採決された理事会の承認により、書面による同意ではなく、興味を持った株主が所有する株式の少なくとも66 2/3％の積極的な投票によって承認された事業結合。

一般的に、DGCL のセクション 203 は、次のものを含む「事業結合」と定義しています。

・株式関係者と会社との合併または合併。

・関与する株主が関与するものの10％以上の資産の売却、譲渡、質権またはその他の譲渡。

・会社が株式を発行または転送し、その目的となる取引。

・関与する株主によって有利に支配される株式または株式のクラスまたはシリーズの比例的な所有権を増加させる取引。

・会社を通じて関与する株主が、ローン、前貸付、保証、質入れ、またはその他の金融上の利益を受け取った場合。

一般的に、DGCL のセクション 203 では、「関与する株主」とは、カルなどオフィリエイトおよびアソシエイトを含む実質的に所有または3年以内に少なくとも15％の発行済み投票株式を所有または所有した法人または人物を定義しています。

この法令は、合併やその他の企業買収または支配権変更の試みを防止または遅延させることがあるため、D-Wave を取得することが株主に株主に市場価格以上の価格で株式を売却する機会を提供する可能性があるにもかかわらず、D-Wave を取得することを防ぐ可能性があります。

デラウェア州法の最大限度に従い、賠償金の限定を規定した中心の規定が、D-Wave の現在および前の役員の責任を最大限度に制限します。デラウェア法は、株式会社の取締役は、会社の責任を負うために金銭的な損害賠償に個人的に責任を負わないでしょう。ただし、責任は次の場合に限定されます。

管轄裁判所の選択

D-Wave 規約では、D-Wave の選択された違うフォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州カンスリー裁判所（または、デラウェア州カンスリー裁判所が対象事項の管轄権を有していない場合は、デラウェア州内のいかなる州裁判所または、すべての州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア地区連邦裁判所）およびその控訴裁判所が、デラウェアの法令または一般法に基づく次の種類のクレームまたは告訴のための唯一の排他的フォーラムであることが定められています。(a) D-Wave が提起する代表訴訟または原告のために提起されるいかなるクレームまたは原因;(b) D-Wave または D-Wave の株主が D-Wave または D-Wave 次のうちのいずれかに対して負う任意または前任の取締役、役員、従業員、代理人または株主に対する信託責任の違反に起因するいかなるクレームまたは原因;(c) DGCL、D-Wave 賛同または D-Wave（それぞれ修正された場合を含む）のいかなる規定に基づく DGCL、D-Wave 賛同または D-Wave 章程によって生じた、D-Wave または D-Wave の任意、前任の取締役、役員、その他の従業員に対するいかなるクレームまたは原因;(d) D-Wave 賛同または D-Wave 次のうちのいずれかの解釈、適用、強制執行、または正当性の決定を求めるいかなるクレームまたは原因（それぞれ修正された場合、その下にある権利、義務、または救済を含む）;(e) DGCL がデラウェア州カンスリー裁判所に管轄権を与えるいかなるクレームまたは原因;(f)D-Wave または D-Wave の現在のまたは前任の取締役、役員、またはその他の従業員に対する内部事項の教義またはその他の D-Wave の内部事項に関係するいかなるクレームまたは原因など全ての場合で、欠かせない名前のある被告人に個人的な管轄権があることが必要です。ただし、このフォーラムの選択規定は、証券法または交換法、その他の連邦証券法によって創設された責任または責任を行使するために提起されたクレームまたは原因には適用されず、排他的な連邦裁判所または連邦および州ジュリスディクションが存在する場合。

デラウェア法の最大限度に従い、米国の連邦地方裁判所は米国の独占的のフォーラムとして、証券法または交換法に基づく申し立てを解決する独占的フォーラムとなります。

これらの排他的なフォーラム規定は、D-Wave またはその役員、取締役、またはその他の従業員との紛争について有利な司法フォーラムを選択する株主の能力を制限するため、訴訟を提起することを妨げる可能性があります。D-Wave またはその役員、取締役、その他の従業員に対する訴訟。

D-Wave 規約には、デラウェア州法の範囲内で、D-Wave の現在および前の取締役の債務不履行に対する責任を最大限度に制限する規定が含まれています。そして、株主は、D‑Wave の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自分が好む司法フォーラムでクレームを提起する能力が制限される可能性があります。

責任制限および免責

債務不履行に対する現在のおよび前の D-Wave の取締役の責任を最大限度に制限する D-Wave 規約が含まれています。デラウェア州の法律は、会社の取締役は、株式会社の役員としての任務違反に対する金銭的な損害賠償に関して、個人的な責任を負うことはないと規定していますが、次の場合には責任を負わなければならないと規定しています。

•法人またはその株主に対する取締役の忠誠義務違反；

・善意でない行為または故意の不当行為または法律の知らない違反；

•合法的な配当支払いや合法的な株の買い取りまたは償還に関する不法行為；および

•取締役が不当な個人的利益を得た取引。

この免責は、連邦証券法に基づく責任には適用されず、差止命令や撤回などの公正な救済措置の提供に影響を与えません。

D-Waveは、役員および取締役に対する契約上の補償を提供する合意に調印しています。また、D-Waveは、一部の要件が満たされた場合に、代表取締役および取締役が防衛、和解、判決の支払いの費用に対する保険に加入する方針を維持しており、D-Waveは、取締役および取締役を保護する義務を負う場合に保険を利用することができます。さらに、これらの補償規定に基づいて、D-Waveが取締役および取締役に対する和解および損害賠償の費用を支払う場合、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 D-Waveは、これらの規定、保険、および補償契約が、才能のある経験豊かな取締役および役員を引き付けるために必要であると信じています。

譲渡代理人兼株式登録機関

当社の譲渡代理店および株主名簿管理者は、Computershare Trust Company、N.A.、PO Box 43006、Providence RI 02940-3006です。電話番号は（800）736-3001です。

証券取引所への上場

当社の普通株式は、New York Stock Exchange（NYSE）の「QBTS」というシンボルで上場しており、当社のワラントは「QBTS.WT」のシンボルでNYSEに上場しています。

債券・債務証券の説明

債券の完全な条件は、証券法修正法（Trust Indenture Act of 1939）または証券法修正法（Trust Indenture Act）による債券の発行を信託契約によって義務づけられていないかぎり、債券に適用される信託契約および補足信託契約に含まれます。これらのドキュメントは、本目論見書が一部である登録声明の展示書または参照書類に含まれています。信託契約および補足信託契約をお読みいただく必要があります。また、追加情報を含む債券補足説明書をお読みいただく必要があります。

この章では、本目論見書を使用して発行する可能性がある債券の一般的な条件について説明します。債券の詳細条件については、適用される債券補足説明書に記載されます。以下の説明および債券補足説明書に記載の情報の一部を更新または変更する可能性があります。以下の説明および債券補足説明書のどちらも完全ではなく、債券の規約に基づく規定の参照に完全に丸投げです。

概要

当社は、単一または複数のシリーズとして債券を発行することができます。上位債券は、当社が持つ他の無担保債務と同等の地位を有し、担保つきまたは無担保である場合があります。下位債券は、当社の優先債務のすべてまたは一部については、文書で定められた方法に従って免責または優先することがあります。当社が発行する譲渡可能な債券には、D-Waveの普通株式またはその他の証券に換えることができるものがあります。換算率は、強制的にまたはあなたのオプションで行われる場合があります。

信託契約法の規定に従って必要であれば、債券は、当社と信託銀行またはその他の信頼できる当事者との間に締結される契約（信託契約）の下で発行されます。以下の要約は、当社が本目論見書の下で発行する債券に一般的に適用されますが、発行される債券の特定の条件については、該当する債券補足説明書に詳しく説明されます。

必要に応じて、当社は、当社が指定する債券委託人によって運営されるシニア信託書に従って優先債券を発行します。必要に応じて、当社は、サブノーチャット信託書に従って下位債券を発行するよう指示します。これらのドキュメントは、本目論見書が一部である登録声明の展示書として提出されています。当社は、シニア信託書およびサブノーチャット信託書という用語を両方の信託書を指すために使用します。

上位債券、下位債券、および担保（該当する場合）に関する資料的な条項に関する以下の要約は完全ではなく、当社の債券の特定のシリーズに適用される信託契約のすべての条項を参照することによって完全であると見なされます。当社が発行する債券に関連するあなたに提供できる可能性のある適用可能な債券補足説明書をお読みいただく必要があります。要約に含まれるものと同じであれば、本目論見書の一部である登録声明に展示された信託契約の形式を使用し、債券補充契約と債券の書式を登録声明に展示された一部のドキュメントとして提出するか、このような補充契約をSECに提出する報告書に言及する形で参照することにより、補充契約が取り込まれます。上位信託契約およびサブノート信託契約の条項は、当社が発行する債券に適用される場合について、異なります。

信託契約は、信託契約法に基づいて賩売されます。信託契約委員会という用語は、責任を負うトラスティー（必要に応じてサブオードスティー）を示すために使用されます。

信託契約には、当社が負うことができるその他の債務の額に制限がなく、財務上の制限またはこれに類する制限がないことが記載されています。信託契約には、突発的または急激な当社の債務の返済能力の低下に対する債券保有者の保護を目的とする規定が含まれていません。

債券補足説明書には、提供する債券とその価格または価格が記載されます。以下が記載されます。

•債券の名前；

•優先債券または下位債券であるかどうか、および下位債券である場合は、関連する優先順位の条件；

•提供される元本の金額、またはシリーズである場合は、許可された総額および未払い総額；

•債券またはシリーズの累計元本額に関する制限がある場合、その制限；

•元本の支払日または日程；

•元本割引で債務証券が発行されるかどうか；

•普通株式またはその他の証券または物品に転換可能な場合、その条件、初期転換価格または転換比率及びその調整、転換期間；

•債務証券の利息率、利息の計算開始日、支払い日；

•債務証券のプレミアムまたは追加金利を支払う場合があるかどうか、およびその場合の条件；

•元本、プレミアム、利息の支払い場所；

•いつ、またはその場合、どのような条件で任意債務証券を弁済または買回できるか、その条件と方式；

•どのような場合に、どのような条件で任意債務証券の弁済または買い戻しの義務があるか、その場合の条件；

•1,000ドルの倍数以外の金額で債務証券を発行する場合、債務証の書の金額；

•元本、プレミアム、利息または追加金利の金額を決定する方法；

•債務証券の支払いが100％以外になる場合、支払金額；

•どの金額が何らかの目的で元本金額とみなされ、満期支払い額または支払日付の未払金額の金額とみなされるか；

•債務証券が担保付きか無担保か、担保付きの場合、その条件；

•債務証券が破棄可能かどうか；

•債務証券を普通株式またはその他の証券または物品に交換する権利がある場合、その条件；

•譲渡、売却または譲渡制限がある場合；

•利息の支払いを延期する義務がある場合、およびその最長の延期期間；

•買いあがりまたは類似ファンドのための沈没基金がある場合の規定；

•債券信託契約の下で債務証券を発行する場合；

•1つ以上のグローバル債務証券として債務証券を発行する場合、各々の全ての保管銀行及びグローバル債務証券の条件；

債券・債務証券に適用されるデフォルト事象の追加または変更、および債務証券のいずれかの元本金を回収できる権利を有する受託者または所有者の権利に対する変更のすべてを遵守する必要があります。

債務証券への制限事項の追加または変更、および債務証券の発行者またはその子会社が次のことができるかどうかを制限するインデントの中の契約の追加または変更が含まれるかどうか、

その他の債務を負担する;

その他の証券を発行する;

担保を設定する;

当社資本株または当社子会社の資本株に関する配当金または配当金を支払う;

資本株を引き換える;

子会社の配当金の支払い、配当金の支払い、または資産の譲渡に関する子会社の能力に制限を設ける;

投資またはその他の制限付き支払いを行う;

資産を売却するまたは他の方法で処分する;

売りバック取引に参入する;

株主または提携先との取引に参加する;

当社子会社の株式を発行または販売する;または

合併または吸収を行うこと;

インデントが遵守する必要がある利益カバレッジ、固定料金、キャッシュフロー、資産ベースまたはその他の比率の説明;

債務証券に適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する検討;

ブックエントリー機能に関する情報;

任意のオークションまたは再販売の手順がある場合は、その手順を記載します。

このドキュメントやインデントに記載されているデフォルト事象に加えて追加されているデフォルト事象、および債務証券に関して提供された、上記のものに加えて、私たちに必要となる、または適用法令や規制に従う必要がある、または債務証券の市場展開に関して適切と判断される契約に記載された、特定の条件、優先権、権利、制限、および制限をすべて含めて、

私たちは債務証券を公表価格よりかなり下回る価格で販売する可能性があります。元本割引で販売された債務証券に関連する説明書補遺に、適用される場合は、米国連邦所得税の考慮事項を説明します。 「元本割引証券」とは、インデントの条件に基づいて満期日を加速する場合、元本金額よりも少ない金額が支払われる債務証券のことを意味します。 元本割引証券に関する説明書補遺には、満期の加速に関する特定の規定が記載されています。

デフォルトイベント。また、目論見書補足で、米ドル以外の通貨または単位で表される債券に適用される米国連邦所得税またはその他の考慮事項について説明します。

変換および交換権

適用される目論見書補足によって、場合によっては、債務証券を普通株式またはその他の証券または資産に変換または交換するための条件が記載されます。変換または交換は義務的である場合と任意である場合があります。目論見書補足には、変換または交換によって受け取ることになる普通株式またはその他の証券または資産の数量の計算方法について説明されています。

優先順位付きサブ債券

目論見書補足が別段示さない限り、副債務証券について、副債務証券の基礎となる債務は、優先債務の全てが支払われた場合にのみ支払われるものとします。私たちが任意の解散、清算、再編または破産、不渡り、管理、受け渡し、または同様の手続において債権者に資産を分配する場合は、優先債務の全ての支払額を支払うまで、副債務証券の元本、または満期前または金利またはプレミアムが支払われる事はありません。副債務証券がデフォルトイベントによって早期償還された場合、優先債務を全て支払うか、償還と同時に速やかに任意の副債務の支払いを行うことができます。

目論見書補足で別段規定されていない限り、優先債務の元本、プレミアム（ある場合）、利子、およびその他の債務、買戻しまたは償還債務を含む、優先債務の支払いにおいて、支払いが遅延し、適用される猶予期間を超える場合、副債務証券の支払いをすることができません。優先債務の支払い遅延あるいは優先債務保有者が優先債務の償期を加速することができる債務に関して他の債務不履行が生じ、信託金融機関が私たち、優先債務の保有者、またはその他の通知を行うことができる人からこのような不履行の通知を受けた場合、副債務証券の支払いを再開するまで、償期が解消されるまで、または特定の期間が経過するまで、副債務証券の支払いはできません。

私たちが倒産、解散、または再編を経験した場合、優先債務の保有者は、私たちのその他の債権者よりも比例して多く受け取り、副債務証券の保有者は他の債権者よりも比例して少なく受け取る可能性があります。

この目論見書の一部である登録声明書に初期の様式で提出されたインデントは、私たちが負担できる債務（優先債務または副債務を含む）、または発行できるもう一つの債務（担保債務または無担保債務を含む）の金額を制限せず、または発行を制限しません。

形式、交換および譲渡

債務証券が発行される場合、その債務証券は、クーポンを持たずに、$1,000およびその倍数の額面で、目論見書補足で別段規定されていない限り、完全に登録された形式でのみ発行されます。インデントには、一時的または永久的なグローバル形式およびブックエントリー証券の債務証券のシリーズを発行し、The Depository Trust Company、またはDTC、または私たちが指定し、そのシリーズに関する目論見書補足で識別される他の預託者に預託されることができる旨が記載されています。私たちは現時点で、この目論見書に基づいてオファーおよび販売される各シリーズの債務証券が、グローバル債務証券として「Global Securities」の下で説明されるように発行され、ブックエントリー形式のみで取引されるものと予想しています。

債務証券の所有者は、債務証券契約の条件および該当する目論見書補足で説明されているグローバル証券に適用される制限に従って、任意の債務証券の所有者は、同じシリーズの他の債務証券と同様の改訂と当該債務証券の原本総額と同等額の承認済み受渡書に交換することができます。

インデントの条件および該当する目論見書補足で設定されたグローバル債務証券に適用される制限の限定がない場合を除き、債務証券の保有者は、証券の代理証券所またはその他のこの目的のために私たちが指定する転記エージェントの事務所で、債務証券を引き換えたり、委譲登録をおこなったりすることができます。譲渡または交換のために保持者が提供する債務証券に特別な規定がない場合、私たちは譲渡または交換の登録のためのサービス料を請求することはありませんが、政府の税金やその他の料金を支払うことを求めることがあります。

当社は、各債務証券の年金日の場所ごとに移転代理店を維持することが必要ですが、最初にデフォルト用目論見書で指定した債務証券代理人および任意の移転代理店を該当する目論見書補足で指定します。当社は、任意の移転代理店を指名することができ、または任意の移転代理店の指名を取り消すことができ、または任意の移転代理店が代理を行うオフィスを変更することを承認することができます。ただし、当社は、各シリーズの債務証券の支払いを行う場所ごとに一台の移転代理店を維持する必要があります。

議決が債券の償還を行うことがあった場合、以下のことを行う必要はありません：

以下の様な内容を含む部分的に償還される可能性のあるすべての債務証券の発券、譲渡または交換を開始する権利を有する期間は、債務償還の通知が発送された日から15日の営業開始時までであり、次の場合を除き、その日の営業終了時までです。

償還対象となる債務証券、全体または部分という制限の例外を除き、以下のいずれかの場合には、債務証券の移転または交換の登録をおこなうことはできません。当該債務証券が償還される場合に未償還となる債務証券の残高を除きます。

資産の統合、合併、および売却

目論見書補足で別段規定されていない限り、私たちは、以下のいずれかの条件を満たさない限り、誰かに合併または統合、売却、譲渡、リースまたはその他の方法で私たちのプロパティおよび資産のすべてまたは実質的にすべてを売却、譲渡、リースまたはその他の方法で、許可しません。

（i）私たちが生存するか、（ii）（D-Wave以外の場合）合併、合併、または結合によって形成されたまたは生存する人、あるいはそのような変換から生じた換金、買戻し、転換、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の譲渡がされた人が、私たちの債務証券およびインデントに基づく当社の債務および債務を合理的に納得のいく合意書に基づき引き継ぐ、または私たちが合理的に納得のいく合意書に基づき引き継ぐことができる、アメリカ合衆国、アメリカ合衆国のどの州、またはコロンビア特別区の法律によって有効に組織され、その債務証券およびインデントの条件に従い私たちの義務を引き受ける、すべての条件を満たします。

当該取引にプロフォーマ効果を与える直前および直後に、デフォルトイベントや、通知または期間経過またはその両方によってデフォルトイベントになる出来事が生じ、継続していないことを確認するように注意してください。

該当する目論見書補足で別段規定されていない限り、この目論見書に基づいて私たちが提供する証券の条件が私たちの能力を制限する場合があります。これらの条件は、該当する目論見書補足および付属インデントに記載される予定です。

この目論見書に基づいて提供する可能性がある証券の条件は、私たちが合併または統合する又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、移転する能力を制限する場合があります。これらの条件は、該当する目論見書補足および追加インデントに記載されています。

デフォルトの事象

該当する債務証券に関して適用されるインデントによると、以下のいずれかは、当該債務証券に関して対応するイベントデフォルトを構成することが予想されます。

当該シリーズの債務証券の元本またはプレミアム（副債務証券の場合、優先債務の優先権により支払われない場合）の支払い期日が到来した場合、またはその他の債務不履行について債権者に追加期間を与えている場合、支払が遅れた場合。

当該シリーズの債務証券に対する利息またはプレミアム（副債務証券の場合、優先債務の優先権により支払われない場合）が支払期日に支払われなかった場合、延期期間を経て30日間以上継続した場合。

そのシリーズの債務証券の、シンキングファンド支払いのいずれかが支払期限に達しなかった場合、または支払いが、副次債務証券の場合に副次債務証券の副次規定で禁止されている場合を問わず、当該債務証券に関する債券・債務証券のいずれかに対して、そのシリーズのものであるというだけの理由で当該債務証券のいずれかに対してシンキングファンド支払いをしないこと。

「—統合、合併及び資産の売却」に記載されている条項を履行または遵守しないこと

当該債務証券に関するその他の誓約のいずれかを60日間継続して履行しなかった場合（当該債務証券のシリーズ以外のシリーズのために当該債務証券に含まれる誓約を除く）、適用される譲渡契約書で提供されたとおりに、適用される譲渡契約書委託人から我々に対して書面で通知を受けた後、または当該シリーズの未払い債券の原本金総額の少なくとも25％の保有者から受け取った通知を受け取った後

弊社または重要な子会社に影響を及ぼす破産、支払停止または再編の特定の事象。

時点で未払い債務証券の債務証券に関するディスクリート・ウエイブを除く債務証券のデフォルトである場合、適用可能な委託人または該当する債券・債務証券の未払い債券の原本金総額の少なくとも25％の保有者は、該当する譲受契約書で提供された通知に従って、好ましくは基本金総額(または原本金総額の一部が割引率元本債務証券である債務証券については、その債務証券の条件で指定されるそのような金額)をすぐに支払わなければならない。時点で未払い債務証券の債務証券に関する最後のアイテムに記載されているディスクリート・ウエイブに関する債務証券のデフォルトが発生した場合、当該シリーズのすべての債務証券の原本金総額（またはそのような原本金総額の中でも、原則債務証券となるように指定されたもの）は、譲渡契約書委託人または保有者によるいかなる行動もなく、すぐに支払われなければならない。そのような加速後、判決または決定前に、当該シリーズの未払い債務証券の原本金総額の過半数を保有する者は、当該譲渡契約書で提供された要件に従って違反なく、（そのような申し立ての対象となる金額を超えない限り）加速された元本（またはその他の指定された金額）以外の関連するイベントすべてが治癒または放棄された場合、そのような加速を撤回および無効にすることができます。デフォルトの放棄に関する情報については、以下の「—修正および放棄」を参照してください。

譲受契約書でのデフォルトイベントが発生し継続している場合には、各委託人は、保有者からの要請または指示がない限り、該当する譲受契約書に従って、その権利または能力を行使する義務はありません。譲渡契約書の代償条項に関する規定に従う場合を除き、債務証券の原本金総額の過半数を保有する任意のシリーズの保有者は、当該債務証券に関する信託または権限を行使するためのどのような手続きも、手順、方法、場所を指示する権利を有することになります。

いかなる手続きも、任意の債務証券の保有者が行使できるようになる前に、以下の要件を満たす必要があります。

当該債務証券のデフォルトイベントが継続していることの書面での通知を委託人に事前に行った場合。

当該シリーズの未払い債務証券の原本金総額が少なくとも25％の保有者が書面でリクエストし、該当する委託人に対して合理的な保証または保証が提供された場合。

委託人がそのような手続きを開始せず、またはそのような委託人からの指示に反する指示を受け取らなかった場合、当該通知、リクエスト、および提供後60日間以内に。

ただし、このような制限は、当該債務証券の任意の満期日以降に債務証券の元本またはそのプレミアムまたは利息の支払いの強制を求めるために債務証券の保有者によって訴訟を提起する場合には適用されません。

私たちは、各委託人に、それぞれの財務年度終了後150日以内に、適用される譲受契約書の規定、条件、および条件のいずれかを遵守または履行していないかどうかに関する、私たちの一部の役員が証明する証明書を提供することが必要です。その後、当社が直接主導するか否かに関わらず、各委託人は、当該債務証券に関する任何救済の手順を実施するための時間、方法、場所を指示する権利を有し、そのような権利、救済、信託、または委任またはその利用に関連する信託または委任権を行使する権利を有します。

変更および放棄

プロスペクトスーペクトに特に指定されていない限り、譲渡契約書の修正および改正は、当該修正または改正の対象となる各シリーズの未払い債務証券の原本金総額の少なくとも50％の保有者の承諾を得た当社と該当する委託人によって行われることができます。ただし、以下の場合は、各未払い債務証券に影響を与える場合を除き、当該債務証券のどの変更または修正もできません。

債務証券の元本または利息のどの分割払いまたは支払日についても、当てはまるものに変更されません。

債務証券の元本またはそのプレミアムや利率を少なくすることはできません。

オリジナルイシュー割引債務証券またはその他の債務証券の異なる加速時に支払われる原本金の金額を減らすことはできません。

原則債務証券またはそのプレミアムや利息の場所、通貨または通貨を変更することはできません。

債務証券の支払いの強制を行使する権利を損なうことはできません。

副次債務証券の場合は、副次規定を変更することはできません。

あるシリーズの未払い債務証券の原本金の総額の25％以上の保有者の承諾がなければ、債務証券の譲転契約書の修正または改正のための保有者の承諾の割合を減らすことはできません。

債券または債務証券の未払金の原本額のパーセンテージを低下させ、または特定の条項の遵守を免除するため、または特定の債務不履行を許諾するために必要なシリーズごとのレベルを変更します。

その他のシリーズの未払い債務証券に関する修正、修正、または免除に関する規定を変更することができます。ただし、そのようなパーセンテージを増加させるか、あるいは債務不履行のリスクを除外することができない条項を許諾者のコンセントなしに変更することができます。

任意のシリーズの未払い債務証券の原本額の過半数は、適用される譲渡制限規定の遵守を免除するために私たちが取れた行動を放棄することができます。同じく過半数の債務証券の残り は一つ一つの債務証券のホルダーのコンセントなしに変更することができます。ただし、出資や金利、一部の契約や譲受を支払うことに関する債務不履行に関するものは除かれます。

所定の日付前に、必要な未払い債務証券の原本額の保有者が当該保有者によって任命された方向、通知、承諾、免除、またはその他の行動を与えたか受け取ったかを決定する場合、各譲渡においての判定で次のような規定が定められています。

として有効な発行割引証券の原資額は、償還日に満期までの債務履行書であるとして計算される債務受領額となります。

1つ以上の外貨または通貨単位で表される債務証券の原本額は、各債務証券の規定に従って当該日における米ドルに換算されます（または、発行日における助言書額の米ドル当該日換算である場合は、同じものです）。

私たちや他の関連会社が保有している事業債務証券など、一部の債務証券は債務証券と見なされません。

特定の限られた状況を除いて、私たちは適用される譲渡の規定で各未払い債務証券を保有しているホルダーを決定する目的で、レコード日を設定する権利を有します。信託に規定されている方法と制限に従います。特定の限られた状況では、信託管理者はホルダーによる行動の実行のためにレコード日を設定する権利を有します。特定のシリーズの債務証券を行動の対象とするためにレコード日が設定された場合、レコード日に未払い債務証券のホルダーである人のみがその行動を取ることができます。

任意償還

適用される目論見書補足で指定された場合は、私たちはそのシリーズの未払い債務証券のすべてまたは一部を、その未払い債務証券の償還日以前に償還することができます。そのように選択した場合、私たちは譲渡信託業者に償還日とそのシリーズの債務証券の原資額を通知します。シリーズのある債務証券のすべてが償還されない場合は、譲渡業者がその手順に従って指定した特定の債務証券が償還されます。該当する目論見書補足に従って、その債務証券の償還価格（またはその価格の計算方法）が特定され、それらの債務証券の条件に従って各種条件で指定されます。

債務証券の償還を通知するために、償還予定日よりも少なくとも30日、60日を必ずして、償還する債務証券の各保有者に通知します。その通知には、適用される場合、次の情報が含まれます：償還日、償還価格（またはその価格の計算方法）、該当するシリーズの未払い債務証券の識別（および部分的な償還の場合は、各債務証券の残高原資額）、償還日に償還価格が債務証券に支払われ、その後の利息の支払いは停止する場合があること、債務証券が償還価格の決済のために提出される場所または場所、および償還がシンキングファンドのためのものである場合は当てはまります。

償還日の前に、当該日に償還される債務証券のすべてまたはその一部の未払い原本必要な金額を信託管理人もしくは支払代理人に預ける、または（私たちが未払い債務証券について自己の支払代理人として行動している場合、適用される譲渡に従って分離して基金に保持する）ことがあります。償還日には、償還価格は、必要に応じて、償還されるすべての債務証券に対して支払われ、償還される債務証券にあてがわれ、該当する場合は、償還日に債務証券利息が発生しなくなります。償還のために売却されたどの債務証券に対しても、私たちは償還価格を支払い、該当する場合は債務証券利息を付与します。

一部の債務証券を償還する場合、当社が設立した事務所または代理店で譲渡されます。 私たちは、ホルダーが要求する任意の特別指示通貨と同じテナー、認可された通貨の債務証券を、当該指示に基づいて救済し、譲渡信託業者はそれを認証し、サービス料なしで新しい証券を配布することになるでしょう。

各譲渡は、任意のシリーズのすべての未払い債務証券が次のいずれかに該当する場合には、その債務証券の債務不履行があった場合、残高原資額が賜りたい日が来た場合、または翌年までに償還されるセットアップがされた場合、という条件で解除され、さらに直接にはより遠く科学的な助言、債務納付金、利息が支払われた場合、その債務が償還された場合、その他の状況によって解除されることがあります。

その年のいずれかの時点で、債務納付金を引き換えに、信託受託者によって認定されていない債務証券が譲渡された場合、その時に完全に解除されます。また、適切な取り決めの下で1年以内に償還されるか、償還されるように呼びかけられるシリーズのすべての未払い債務証券が、譲渡受託者に引き渡されていない場合も、解除されます。

これらの条件がすべて満たされた場合、私たちはそのような債務証券の未払いの債務総額を賜り、トラストファンドに事実上預けるための十分な金額を信託管理者に預け、その譲渡に対する債務、プレミア、利息を全額、その預金日までに支払うことになっています。

および、私たちは、シリーズの債務証券を引き渡すために譲渡受託者によって認定されていないすべての債務総額に対して、再投資を考慮しない額の十分な金額をトラストファンドに信託することができます。公正なレコードを維持するため、私たちは、そのように預金されるトラストファンドに関連する情報を提供します。

そして私たちは、そのシリーズの債務証券に関連して支払われるその他の代金、または私たちがそれに対して支払う金額をすべて支払ったか、または支払うことになっています。

そして私たちは、そのシリーズの債務証券を支払うにあたっての様々な条件がすべて満たされていることを示す、役員の証明書と弁護士の意見書を信託管理者に渡すことになっています。

Legal DefeasanceおよびCovenant Defeasance

該当目論見書追補書に示されている範囲内で、任意の時点で、債券契約に関する債務の外部弁済および除外に関する規定である「Legal Defeasance」と、当該債務証券の一部または全体である場合を「Covenant Defeasance」と呼ぶ、特定の制限的契約の外部弁済を任意の債務証券の級目に申請することができます。

Legal Defeasance。 債券契約は、弊社が任意の債務証券に対してlegal defeasanceに関する規定を適用する場合、当該債務に関する一切の義務を放棄し、かつ、債務証券が下位債務証券である場合、下位債務債券契約の債務の優位性に関する規定が当該債務証券に関して有効でなくなることに注意してください（ただし、債務証券の転換、交換、譲渡の登録、盗難、紛失、破損した債務証券の交換、払込代理人の維持、および債務証券の支払いのための資金を保持することに対する特定の債務を除く）。アメリカ合衆国政府の債務証券または現金または両方を、その債務証券の保有者の利益のために信託口座に預入することにより、所定の債務証券契約の条件に従って、当該債務証券の各種の約定に関する外部弁済が行われます。このような担保放棄または除外は、以下のいずれかが該当する場合にのみ行われます。

・弁護士の意見書を当該信託に提出し、アメリカ合衆国内国歳入庁からの判決、あるいは税法の変更があったことが示されており、当該債務証券の保有者は、当該預金および担保放棄により、連邦所得税上の利益又は損失が認識されないことが示されており、連邦所得税は、当該預金及び担保放棄が行われなかった場合と同様に、同額、同方式、同時間に課税される。

・当該預金の時点で、債務不履行事象または時間が経過または通知がなされたことにより、事実上債務不履行事象となったか、なった前提にある者がなく、当該預金の時点で、担保設定はされていないものの債務に拘束され、当該契約もしくは当社に拘束されることにならない

・当社が締結した契約または文書（債務証券契約を除く）に違反すること、又は債務とともに受注し、そこで拘束されたことを意味する違反または債務証券の除外に基づくデフォルトを構成しないこと

・当社が債務証券の所有者よりも他の債権者を優先する意図で預金をしたわけではないこと、また当社の他の債権者またはその他の者を妨げ、困らせ、遅らせまたは欺く意図で預金をしたわけではないことを証明する役員の証明書を信託に提出する必要があります。

・上記の各項目および以下に該当する条件が全て遵守されているという役員の証明書を信託に提出する必要があります。

・下位債務証券の場合は、債務不履行の場合に、当社の優先債務の支払いに支障をきたすものではなく、優先債務の中で、一定の期間や通知またはその両方の経過後に債務加速につながるような別の債務不履行の存在または不履行がないことを確認してください。

・最初の3つの項目のすべての条件が遵守されたことを示す証券弁護士の意見書を信託に提出する必要があります。

Covenant Defeasance。 債券契約により、当社が任意の債務証券に対して契約外放棄的規定を適用することができ、これらは該当の目論見書に記載されているものを含む制約的な契約の遵守を省略できます（適用される場合には、転換を含みません）。ある一定の不履行イベントは、「不履行のイベント」の項目の下で上記の第5項に記載されているものを含み、また適用される目論見書に記載されているものを含みます。下位の債務証券である場合は、適用される下位契約の債務の優先性に関する規定が当該債務証券に対して有効でなくなることに注意してください。その範囲では、そのような不履行事象が存在しない場合にのみ、当社はこれらの不履行事象が生じた場合、当該債務証券に対する払込みが各所定償還期日でのものになるような、資金またはアメリカ合衆国の政府の債務証券またはその両方を、当該債務証券の保有者の利益のために信託口座に預入する必要があります。このような契約外放棄は、第2項および第3項、第4項、第5項、第6項、および第7項に規定された要件が遵守された場合にのみ行われます。当社がこの選択を行い、この債務証券に関して支払締切日に支払がなかった場合、その信託に預けられた金額およびアメリカ合衆国政府の債務証券の金額が、各債務証券の所定の満期日に支払われる金額を充足するだけであり、その債務証券に応じた金額を支払うのに十分であるとは限らないことに留意してください。その場合、当社はそのような支払に対して責任を負うことになります。

通知

当社は、債務証券登録簿に記載された住所に通知を送付します。

タイトル

当社は、債務証券の登録名義人が超過していても、債務証券の支払いおよびその他の目的のための絶対の所有者として扱うことができます。

信託機関に関する情報

各債務証券に明示的に規定されている限り、信託機関は、該当する債務証券契約に明示的に規定されている義務のみを遂行することになります。信託機関は、自分自身の事業を行う場合と同じ程度の注意を払う必要があります。信託機関は、該当する債務証券契約に基づき、それが申し出られた場合、当該契約によってそれに与えられた権利または力を行使する義務を負うものではありませんが、当該契約に基づく有価証券または補償によって債務を返済することによる信頼性のあるものを信託機関が保証するまで、信託機関は行使を拒否することはありません。

支払および支払代行者

目論見書追補書で別段の指示がない限り、債務証券の利息支払日毎に行われる利息の支払いは、当該利息支払い日の営業終了時点において、当該債務証券（またはその先行債務の1つまたは複数）の名義人に支払われます。

特定シリーズの債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いは、適用可能な目論見書補足書に別段の指示がない限り、当社がその都度指定する支払代理人または支払代理人の事務所で行われます。ただし、当社の選択により、証明書付きローンの債務証券の利息のいかなる支払いも、セキュリティレジスタに示される当該権利を有する者の住所に郵送される小切手で支払われる場合があります。適用可能な目論見書補足書に別段の指示がない限り、上位債務証券の場合、シニア債務証券信託契約の企業信託事務所が、各シリーズのシニア債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人に指定され、下位債務証券の場合、サブordinated債務証券信託契約の企業信託事務所が、各シリーズのサブordinated債務証券に関する支払いについて、唯一の支払代理人に指定されます。特定のシリーズの債務証券のために、当社が最初に指定した他の支払代理人は、適用可能な目論見書補足書で名前が挙げられます。当社は、いつでも追加の支払代理人を指定することができ、任意の支払代理人の指定を解除することができ、また、どの支払代理人が機能するオフィスの変更を承認することができます。ただし、特定のシリーズの債務証券の各支払場所において支払代理人を維持する必要があるため、この文書で説明されている事項が詳細に言及されていない限り、適用する目論見書補足書でこれらの事項を確認する必要があります。

当社が支払代理人に支払った債務証券、元本、プレミアム、または利息のうち、支払期日から2年を経過しても受け取られないものは、当社に返還され、その後、これらの債務証券の所有者は、支払いに関して当社にしか期待できなくなります。

適用法

インデンチャー（契約書）および債務証券は、ニューヨーク州の法律に基づき解釈されます。

認股証明書の説明

ワラントの完全な条項は、適用可能なワラント契約書およびワラントに明記されています。これらのドキュメントは、当社が一部である登録声明書の展示物として含まれるか、または参照のために合併されます。わらんとワラント契約書をお読みいただくことをお勧めします。また、追加情報を含む可能性がある目論見書補足書もお読みになる必要があります。これらの情報のいくつかは、下記の情報の一部を更新または変更する可能性があります。

このセクションでは、この目論見書を使用して提供される普通株式、優先株式、および/または債務証券を購入するためのワラントの一般的な条件について説明します。ワラントの詳細な条件は、適用する目論見書補足書に記載されます。以下の説明および目論見書補足書の権利に関するいかなる説明も完全ではなく、ワラントおよびワラント契約の条件に基づく資格をすべて確認する必要があります。

概要

当社は、1つ以上のシリーズでワラントを発行することがあります。ワラントの詳細については、目論見書補足書で説明します。ワラントは、独立して提供される場合、他の証券と一緒に提供される場合、株主に対する配当またはその他の分配を通じて提供される場合があります。また、他の証券との関係で付随する場合や、目論見書補足書で指定されたワラントエージェントの指定に基づいて発行される場合があります。ワラントエージェントは、特定のシリーズのワラントに関してのみ当社の代理人として行動し、そのワラントを有する者または受益者の任意または信託の義務または関係を引き受けることはありません。

ワラントのシリーズに関する以下は、目論見書補足書で説明される場合があります。

・ワラントのタイトル

・ワラントの総数

・ワラントの発行価格

・ワラントの行使により購入可能な証券の名称、数、総元本額、金額、期間

・ワラントおよびそれに関連する債務証券が個別に譲渡可能となる日

・各証券購入の購入価格

・行使価格の変更または調整の条件

・ワラントの行使により一定証券を購入する権利の開始および終了日

・ワラントの行使により購入可能な最小または最大の証券数

・ワラントの行使価格の希釈保護条項その他の調整

・ワラントを償還する権利の有無

・事業の合併、統合、販売、または転送の影響について

・ワラントエージェントの名前と住所（ある場合）

•ブックエントリー手順に関する情報；

•米国連邦所得税に関する重要事項；および

•譲渡可能性、取引、行使またはワラントの修正に関するその他の重要な条件を含むその他の重要な条件。

私たちの証券を購入するためのワラントが行使されるまで、ワラント保有者はその基礎となる証券の保有者としての権利を行使することはできません。

ユニットの説明

ユニットの完全な条件はユニット契約書とユニットを構成する証券に関連する文書に含まれるでしょう。これらの文書は、当該プロスペクタスの一部である登録声明書の付属書または参照文書として含まれるでしょう。ユニット契約書と関連文書をお読みいただく必要があります。加えて、より詳細な情報が含まれ、下記の情報を更新または変更する可能性があるプロスペクタス補足をお読みください。

この節では、当プロスペクタスを使用してオファーするユニットの一般条件を説明しています。詳細なユニット条件は適用プロスペクタス補足に記載されています。次に説明する内容およびプロスペクタス補足書でのユニットの説明はすべてではなく、ユニットに関する契約および証券組成に関連する文書の規定に従います。

私たちは、このプロスペクタスで説明されているその他の証券を1つ以上組み合わせた任意の組み合わせからなる1つ以上のシリーズのユニットを発行することがあります。ユニットを提供する場合、詳細についてはプロスペクタス補足書に記載します。ユニットは、私たちと保有者または受益者との間に締結される書面のユニット契約書に基づいて発行される場合があります。または、プロスペクタス補足書で指定されたユニット代理人との書面のユニット契約に基づいてユニットを発行することができます。ユニット代理人は、特定のシリーズのユニットに関連して、私たちの代理人としてただ働きをし、それらのユニットの保有者または受益者とのいかなる義務または信託関係も想定しません。

各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の保有者でもあるユニットの保有者に発行されるため、ユニットの保有者は、各含まれる証券の保有者としての権利と義務を有します。

プロスペクタス補足書に記載されるユニットの条件のいくつかには、次のものが含まれます。

•ユニットのタイトル；

•ユニットの総数；

•ユニットが発行される価格または価格；

•ユニットおよびユニットを構成する証券の名称および条件、およびそれらの証券が別々に保有または譲渡されることができる場合、およびその他の事実関係；

•当社の事業のいかなる合併、統合、売却または他の譲渡の影響；

•ユニット代理人の氏名および住所；

•ブックエントリー手順に関する情報；

•米国連邦所得税に関する重要事項；および

•譲渡可能性、取引、行使またはワラントの修正に関するその他の重要な条件。

この節および「資本ストックの説明」、「債務証券の説明」、「ワラントの説明」に記載されている規定は、各ユニットおよびそれぞれのユニットを構成する普通株式、優先株式、債券またはワラントに適用されます。

適用プロスペクタス補足書に別段規定がない限り、ユニット契約はニューヨーク州の法律に基づいて処理されます。ユニットが発行されたユニット契約書は、指定期日までいつでも保有または転送されない場合があります。私たちは、提供されるユニットの形式に関する書式のユニット契約書を登録声明書に参照されるようSECに提出します。プロスペクタス補足書におけるユニットの記載は、すべてのユニットの条件を詳細に記載しているわけではありません。すべての条件の完全な説明については、適用ユニット契約書をお読みください。

グローバル証券

適用目論見書補遺に特に示されない場合、普通株式以外の証券は、預託機関またはその代理人の名義で登録された1枚または複数のグローバル証明書、または「グローバル証券」の形式で発行されます。 預託機関はDTCであると想定しています。 DTCの代理人はCede＆Co.だと期待しています。このため、グローバル形式で発行されたすべての証券の初期登録所有者はCede＆Co.になると予想されます。 これらの証券の利益を受けたい場合、ここで説明されているか、適用目論見書補遺で説明されている方法に従って、その証券の有益な利益を取得することができます。グローバル形式で発行された証券の保有者による行動については、決済参加者からの指示に基づいてDTCが行った取引として言及され、保持者への支払いや通知については、これらの証券の登録所有者であるDTCまたはCede＆Co.に言及されます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法における「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク州商法一致法に基づく「クリアリング機関」、および取引所法17A条の規定に基づき登録された「クリアリング機関」です。 DTCは、DTC参加者がDTCに預託する証券を保有しています。 DTCはまた、DTC参加者の間の証券取引（譲渡や担保設定など）の決済を、証券の物理的移動が不要なDTC参加者の口座の電子コンピューター化された簿記入り変更を通じて促進します。 DTC参加者には、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、クリアリング機関などが含まれ、その他の団体も含まれる場合があります。 DTCはDTCCの完全子会社であり、DTCCの参加者および子会社、ニューヨーク証券取引所、Inc.、および金融業界規制機構、Inc.を含む他の金融機関によって所有されています。 間接的なDTCシステムへのアクセスは、直接的または間接的に参加者を介してクリアする銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、他の人々にも利用可能です。 DTCおよびDTC参加者に適用される規則については、SECにファイルされています。

証券の所有権を移転したい場合は、参加者および間接参加者を介してのみ移転できます。ブックエントリー形式の場合、保有者は支払いを受け取るまでに一定の遅延が発生する場合があります。このような支払いは、当社が指定した代理人によってCede＆Co.に送信され、それによってDTCの代理人に送信されます。ホルダーは、証券の登録所有者を認める関連する登録者、譲渡代理人、信託受託者、担保証券受託者のいずれかの権利または適用可能な約款、認証書、信託契約または保証の利益を持つ登録者としては認められません。参加者を介して、および必要に応じて、間接参加者を介して、間接的にのみ、権利を行使することが許可されます。

現在有効なDTCおよびその運用を創設し、影響を与える規則、規制、手続きに基づくと、DTCは、参加者の間で証券のブックエントリー移転を行い、参加者に支払いを受け取り、参加者の口座所有者のために行います。有益な証券オーナーがアカウントを持つ参加者や間接参加者に届く支払いを受け取り、転送し、支払いの受け渡しを行うよう義務付けています。

DTCが参加者を代理する権限しか持たないため、参加しないDTCシステムの人々または団体に対して、グローバル形式で発行された証券を担保として差し押さえる能力は、これらの証券の物理的証明書が利用できないために制限される可能性があります。

DTCは、証券の有益なオーナーのアカウントに基づいて、任意の有価証券の登録所有者が当社の組織法または該当する公証人、信託契約、認証書、信託契約または保証の要件を満たすために取ることができる行動をDTC参加者の1人または複数人からの指示に基づいて取ることができると、DTCから助言を受けるものと想定しています。

適用目論見書補遺に特に示されない場合、グローバル証券は、特定の条件の下で明示的な証券に交換可能です。これらの条件は、以下で説明されています。

•DTCがそのグローバル証券の預託機関としての役割を継続することができないこと、または、DTCが登録されている取引所法に従って登録されているクリアリング機関ではなくなった場合、DTCが通知する場合。

•発行者が適用する認証書、信託契約または認証書の要件を満たす命令を実行して、明示的な形式で登録された証券と交換可能になる場合。

•証券に関する支払いのいずれかの金額が期限までに支払われない場合、または、債務証券の場合、債務不履行イベント、または通知または経過時間、またはその両方、これらの債務証券に関する債務不履行イベントが続いている場合。

上記の条件の下で取引可能なグローバル証券は、DTCが指示した名前で明示的な形式で登録された証券に交換可能です。

前項のいずれかの事象が発生した場合、DTCは原則として、明式の証券の利用可能性についてすべての参加者に通知する必要があります。 DTCが証券を代表するグローバル証券を返却し、再登録のための指示書を提供すると、登録者、譲渡代理人、信託受託者、担保証券受託者などは、明示的な証券として証券を再発行し、その後、そのような人々はそのような明示的な証券の所有者として認識されます。登録者は、当社の定款または関連する公証人、信託契約、認証書、信託契約または保証の利益を持つ証券の登録所有者として。

償還の通知は、グローバル証券の登録所有者であるCede＆Co.に送信されます。 シリーズの証券すべてが償還されない場合、DTCは、その時点での手順に従って、参加者の各直接参加者の権益の金額を決定します。

上記に記載されている以外の場合、グローバル証券は、DTCの代表者が別のDTCノミネーターまたは当社が任命した後継預託機関に対してのみ、全部または一括して譲渡可能です。 上記に記載されている以外の場合、DTCは、証券のすべてまたは一部を証する有利な利益を売却、割り当て、譲渡することはできませんが、これらの有利な利益は、これらの証券に対して認められた認可された金額に等しい場合があります。

この節で述べられているDTCおよびDTCのブックエントリーシステムに関する情報は、正確であると信じられる情報源から得られており、その正確さについては当社は責任を負いません。 私たち、任意の信託受託者、任意の預託機関、任意の権利代理人、任意の登録者および移転代理人、任意の認証書代理人、またはそれらのいずれかの代理人は、グローバル証券など、有利な利益に関するDTCまたは参加者の記録のいずれについても責任または義務を負いません。 また、これらの有利な利益に関連する記録を維持、監督、またはレビューする責任または義務を負いません。

企業発行者のノートや社債の二次取引は、通常、決済所または翌日の資金で行われます。これに対して、多くの場合、グローバル証券の有利な利益は、DTCの当日資金決済システムで取引され、これらの有利な利益の二次市場取引活動は、すぐに利用可能な資金で決済する必要があります。すぐに利用可能な資金での決済が、このような有利な利益に対する取引活動にどのような影響を与えるかについては保証されていません。また、このような有利な利益の発行時には、すぐに利用可能な資金での決済が必要になる場合があります。

配布計画

私たちは、この説明書でオファーされる証券を1回または複数回の取引を通じて、以下を含む方法で売却することができます：

•アンダーライターまたはディーラーを通じて；

•直接購入者に；

•権利公開によって；

•「市場」における募集（証券法のRule 415（a）（4）の意味において）、メイカーや取引所またはその他の既存の取引市場を通じて、またはそのうちの一方を通じて；

•代理店を通じて；

•ブロックトレードにして；

•上記の方法の組み合わせによって；または

•適用法により許可されたその他の方法で、目論見書補足で説明されている；

さらに、既存の株主または他のセキュリティの保有者に証券を配当または配布する場合があります。

証券の提供に関する目論見書補足には、以下の情報が含まれます：

•提供条件；

•引受人または代理店の名前；

•主幹引受人または引受人の名前；

•証券の購入価格または公募価格；

•証券の売却益；

• 配達の遅れについての取り決め;

•引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目；

•販売代理店に許可または再許可された値引きまたは譲歩；

•代理人に支払われる手数料；および

•証券が上場されている可能性のある証券取引所。

アンダーライターまたはディーラーを介しての販売

引受人を使用して販売する場合、引受人は、売買価格が一定の公募価格であるか、販売時に決定される異なる価格であるか、交渉による取引を含む1回以上の取引で証券を時折再販売する場合があります。引受人は、主幹引受人1人または複数を代表する引受シンジケートを通じて、または引受業者として行動する1つまたは複数の企業によって直接公衆に証券を提供することができます。証券法によって、該当する目論見書補足で別途通知しない限り、引受人の債務は一定の条件に基づき証券を購入することにあり、引受人は、証券のうち1つでも購入すれば、提供されるすべての証券を購入する義務を負います。引受人は、初回の公募価格や販売代理業者に許可または再許可された値引きまたは譲歩を時折変更する場合があります。

私たちは、証券に関する目論見書補足において、引受人、代理店、または代理人の名前または名前、その証券の購入価格を説明します。

証券の販売に関連して、引受人は、割引、譲歩、または手数料の形で私たちまたは証券の購入者から報酬を受け取るか、彼らが代理人として行動する場合には、証券を販売することができます。引受人は、証券を販売してディーラーを介して販売することができ、これらのディーラーは、引受人から割引、譲歩または手数料の形で報酬を受け取り、また彼らが代理人として行動するかどうかに関係なく、購入者から手数料を受け取ることができます。証券の販売に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、引受人と見なされる場合があり、私たちから受け取る割引や手数料、および彼らが実現する証券転売の利益は、証券法に従って下記のように引受割引および手数料と見なされます。目論見書補足で引受人または代理人を特定し、私たちから受け取る報酬を説明します。

引受人は、法的に許可された他の方法、取引所以外のメイカーまたは既存の取引市場を介して、普通株式の取引市場であるナスダックで直接売却される場合があります。証券の提供と売却に関連するこのような引受人または代理人の名前、引受額、および私たちの証券を引き受ける義務の性質は、該当する目論見書補足に記載されます。

目論見書補足に特定の規定がない限り、当社が上場している普通株式以外の証券の各シリーズは新規発行であり、取引市場は確立されていません。現在、この目論見書に基づいて売られるすべての普通株式はナスダックに上場しています。当社は、優先株式のシリーズを取引所に上場することを選択することができますが、そのようにする義務はありません。販売代理店の1人または複数人が証券のシリーズに市場を形成している可能性がありますが、そのようにする義務はなく、いつでも予告なく市場形成を中止することができます。したがって、どの証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。

当社が締結する契約により、証券の配布に参加する販売代理店およびエージェント、引受人に一定の法的責任の免除、ならびに同様の法的責任の免除に関連する支払いに協力することがあります。

米国金融業規制機構（FINRA）のガイドラインを遵守するため、FINRAのメンバー企業および独立系ブローカーディーラーが受領するアンダーライティング報酬に関わる割引、手数料またはその他の費用総額は、この目論見書および該当する補足説明書または価格補足説明書（該当する場合）による募集総額の8％を超えないようにされます。

証券の募集を促進するために、オファリングに参加する特定の人物は、証券の価格を維持、管理、またはその他の影響を与える取引を行う場合があります。これには、証券の空売り、つまりオファリングに参加する人物が当社から購入した証券より多くの証券を販売することが含まれます。このような状況では、これらの人々は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使することにより、このようなオーバーアロットメントまたは空売りのポジションをカバーすることができます。さらに、これらの人物は、公開市場で証券を入札または購入し、クローズドベッドオファリングを行うことによって、オファリングに参加する販売代理店に許可された売却貢献を回収することによって、証券の価格を安定させ、あるいは維持することができます。これらの取引の影響により、証券の市場価格が公開市場において通常の価格より高くなる可能性があります。これらの取引はいつでも中止されることがあります。

当社は時折、これらの引受人、販売代理店、エージェントと通常のビジネス取引を行う可能性があります。

直接販売と代理人を介した販売

当社は直接証券を売却することができます。この場合、引受人や代理店は関与しません。また、当社は、定期的に指定するエージェントを通じて証券を販売することができます。該当する目論見書補足において、提供される証券の販売に関与するエージェントを明記し、そのエージェントに支払われる手数料について説明します。該当の目論見書補足において特に告知されない限り、エージェントは指定期間内に購入を募集するために合理的な最善の努力をすることに同意します。

当社は、これらの証券の販売に関連して、その販売において証券法に基づく引受人と見なされる機関投資家またはその他の人物に直接売却することができます。当社は該当する目論見書補足において、このような証券の販売条件を説明します。

再マーケティングの取引

該当する目論見書補足において示される場合、証券は、その購入にあたって、リマーケティング、償還または返済、またはその他の方法で1つまたは複数のリマーケティング会社によってオファリングされ、それらの証券はそのリマーケティング会社によって自己の口座のために代理人としてまたは代理人として販売される場合があります。該当する目論見書補足において、リマーケティング会社が特定され、そのリマーケティング会社との契約条件、あるいは報酬が説明されます。

遅延納品契約

該当する目論見書補足において、公的提示価格で証券を購入するために、エージェント、引受人またはディーラーが指定された特定の機関からオファーを受け取るための遅延納品契約を遅延納品契約により許可される場合があります。これらの契約は、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。このような契約の募集に対する報酬は、該当する目論見書補足に説明されます。

概要

当社は、引受人、販売代理店、エージェント、リマーケティング会社に対して、証券法の下での特定の民事責任、および引受人、販売代理店、エージェント、リマーケティング会社が支払わざるを得なくなる支払いに対して免責するための契約を締結する場合があります。募集に関与する引受人、販売代理店、エージェント、またはリマーケティング会社は、当社と通常のビジネス取引を行うことができます。

証券法責任免除に関する委員会の立場の開示

証券法に基づき登録者の取締役、役員、支配人が責任を負うことができる責任について、SECの意見によると、SECが表明する証券法によると、そのような免責条項は公共の政策に反するため、不履行であり、それゆえに強制力はありません。登録された証券に関連するそのような責任について、当該取締役、役員又は支配人がそのような免責条項の請求を行った場合、当社は、当該問題が固定された判例によって解決されたという当社の法律顧問の意見でない限り、当該免責条項が証券法に基づく公共政策に反するため、適切な管轄区域の裁判所にその問題を提起し、最終的にその問題に関する判断に従うことになります。

法的問題

この目論見書で提供される証券の有効性は、フロリダ州マイアミのAkerman LLPによって審査されます。

専門家

D-Wave Quantum Incの財務諸表は、2023年12月31日および当該年度について、審査および会計の専門家であるGrant Thornton LLPの報告書に依存して、この目論見書および記録申請書の他の箇所で言及されております。

D-Wave Quantum Incの財務諸表は、2022年12月31日および当該年度について、審査および会計の専門家であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に依存して、この目論見書および記録申請書の他の箇所で言及されております。

追加情報を入手できる場所

当社は、証券法に基づいて、この目論見書において提供される証券に関してForm S-3で登録申請書をSECに提供しています。この目論見書は登録申請書の一部であり、登録申請書および登録申請書の付属書および調書に含まれる情報のすべてが、この目論見書に含まれている情報よりも多い場合があります。この目論見書で説明されている多くの契約および書類は、登録申請書の付属書として提出され、これらの契約および書類の全文をこれらの付属書に記載された指標に従って確認できます。

当社およびこの目論見書で提供される証券に関するさらに詳しい情報については、登録申請書およびその付属書および調書を参照してください。当社は、SECに対して、Form 10-Kでの年次報告書、Form 10-Qでの四半期報告書、およびForm 8-Kでの現在の報告書を含む報告書を提出します。

SECは、SECに情報を電子的に提出する発行者、すなわちD-Waveを含む企業に関する報告書、代理および情報開示書類、およびその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。SECのインターネットウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。当社のインターネットウェブサイトのアドレスはwww.dwavequantum.comです。

参照情報の取り込み

SECは、当社が別個に提出した別の文書に言及することにより、この目論見書に情報を「参照によって取り入れる」ことができるとしています。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書は、以下にリストされるドキュメントおよび報告書を参照によって取り込みます。以下のドキュメントの一部は、Form 8-Kの項目2.02またはItem7.01で提供される部分を除き、取り込むものとします。

2023年12月31日に終了した会計年度に関するForm 10-K、その他の書類は、この目論見書で提供される証券に関して取り入れる情報を参照します。

当社は、2024年1月17日、2月2日、2月8日、2月12日、および3月4日にSECで提出されたForm 8-Kの現在の報告書を参照してください。その他の書類は、この目論見書で提供される証券に関して取り入れる情報を参照します。

• Form 8-A に記載されている当社の普通株式の説明は、2022 年 8 月 5 日に SEC に提出された Registration Statement on Form 8-A 及び 2022 年 12 月 31 日に提出された年次報告書の Amendment No. 1 に添付された Exhibit 4.2 に含まれる株式に関する記述を更新したものです。

また、当社が Exchange Act の第 13(a)、13(c)、14 及び 15(d) 条に基づいてその後提出するすべての書類は、本目論見書に参照設定され、該当書類の提出日から本目論見書の一部となります。また、本登録声明書の発効日以降 Exchange Act に基づいて当社が提出したすべての報告書及び書類は、本目論見書に組み込まれたことになります。ここに参照設定されたあらゆる文書中にある声明は、本目論見書中に収載されたまたは参照設定されたその後の文書（場合によっては）によって修正または継承されたものと見なされます。そのように修正または継承された声明は、そのように修正または継承された限り、本目論見書の一部であることはなく、以外のことを除いて、そうした声明を構成するものとは見なされません。

本目論見書に組み込まれた文書で、本目論見書と同封されていない書類のコピー（当該書類に特別に参照設定された展示を含む）を、当社が直接、または間接に株主に提供します。希望される方は、口頭または書面により、当該当社に下記住所または電話番号までお問い合わせください。

下記住所または電話番号まで、書面によるご連絡をお願い致します。

d ウェーブ クオンタム 株式会社

2650 East Bayshore Road,

カリフォルニア州パロアルト 94303

Attention: Dr. Alan Baratz

Telephone: (604) 630-1428

1億7500万ドル

普通株式

優先株式

債券・債務証券

ワラント

ユニット

目論見書

本目論見書の日付は 2024 年 4 月 12 日です。