規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-278450です

目論見書

 

最大35,000,000株の普通株式

この目論見書は、売却株主であるリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」または「売却株主」）による、第2LP登録届出書（定義どおり）に基づいて登録され、売却株主に未売却の6,091,816株の普通株式（「普通株式」）を随時売却することに関するものです。下記）、購入契約（以下に定義）に基づく購入の結果として売却株主が現在保有している139,584株の普通株式、および28,768,600株の追加株式以前に登録されていない株式。購入契約に関連してSECに以前に提出され、2022年10月26日にSECによって有効と宣言された登録届出書（「最初のLP登録届出書」）に基づいて、15,500,000株の普通株式を登録しました。これらはすべて現在までにリンカーンパークに売却されています。購入契約に関連して、2023年7月13日にSECによって発効が宣言された登録届出書（「第2次LP登録届出書」）に基づき、当社は35,000,000株の普通株式を登録しましたが、そのうち6,091,816株は現在までリンカーンパークに売れ残っています。この目論見書に基づいて登録されている株式は、購入契約に関連して締結された登録権契約に基づく当社の義務に従って登録されています。

この目論見書が関係する普通株式には、2022年6月16日付けの当社、D-Wave Systems Inc.（「D-Wave Systems」）、DPCMキャピタル株式会社（「DPCM」）、リンカーンパークとの間の購入契約（「購入契約」）に従ってリンカーンパークに発行された、または発行される可能性のある株式が含まれます。2022年8月5日と2022年8月25日に、リンカーンパークにそれぞれ127,180株の普通株式と254,360株の普通株式を発行しました。いずれの場合も、購入契約に基づく普通株式の購入という取消不能な約束の対価です。

当社は、本目論見書が含まれている登録届出書の発効が宣言された日から、開始日（購入契約で定義されているとおり）の開始日から36か月の記念日の直後の月の初日、および購入契約の他の条件が満たされた後に、購入契約に基づく普通株式の売却により、最大約8,210万ドルの総収入を随時受け取ることができます。

リンカーンパークは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」です。この目論見書に従って登録されている普通株式をリンカーンパークがどのように売却するかについての詳細は、11ページの「分配計画」を参照してください。

リンカーンパークは、この目論見書に記載されている普通株式をさまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。この目論見書に基づいてリンカーンパークが再売却される株式に対して支払う価格（再編、資本増強、非現金配当、先渡または逆株式分割、または当該価格の計算に使用される営業日中に行われるその他の同様の取引に合わせて公平に調整されます）は、売却のタイミングによって異なり、普通株式の取引価格と、購入が通常の購入（以下に定義）または加速購入（以下に定義）は、（a）のいずれかに設定されます（i）該当する購入日（以下に定義）における普通株式の最低取引価格、および（ii）その購入日の直前の営業日に終了する連続10営業日における普通株式の最低3営業日の平均値、または（b）優先購入日（以下に定義）の普通株式の終値の 95% のどちらか低い方の金額に等しい購入価格と（加速購入日（ある期間の）における普通株式の出来高加重平均価格の（y）購入契約書に明記されています）。購入契約により、D-Wave Quantum普通株式の終値が最低価格1.00ドル（「最低価格」）を下回った場合、D-Wave Quantumがリンカーン・パークにD-Wave Quantum普通株式の購入を指示することは禁止されています。詳細については、13ページの「リンカーン・パーク・トランザクション」を参照してください。

購入契約には、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却できる普通株式の数に関する特定の制限が含まれていますが、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却できる普通株式の数は、そのような売却時の当社の公開フロートのかなりの割合を占める可能性があります。その結果、この目論見書に基づくリンカーン・パーク・オブ・普通株式の転売は、普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、13ページの「リンカーン・パーク・トランザクション」を参照してください。

さらに、本取引（以下に定義）の前またはそれに関連して発行された特定の普通株式および/または新株予約権（以下に定義）のリンカーンパークとは無関係な特定の第三者への発行および再販を登録する個別の登録届出書を提出しました。リンカーンパークとは無関係の特定の第三者によるそのような普通株式または新株予約権の公開市場への売却も、同様に普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、この目論見書に関連する株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに同意しました。リンカーンパークは、普通株式の売却に関連して発生する引受人、売却ブローカー、またはディーラーマネージャー（もしあれば）の割引、手数料、手数料を支払うか、引き受けます。

当社は、該当する証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づく「新興成長企業」であるため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開企業開示要件を遵守することを選択しました。「目論見書の概要—新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

当社の普通株式と新株予約権は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にそれぞれ「QBTS」と「QBTS.WT」の記号で上場されています。2024年4月15日、ニューヨーク証券取引所の普通株式と新株予約権の最新の販売価格は、それぞれ1.58ドルと0.17ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券を購入する前に考慮すべき要素については、4ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。また、本書または本書に参照して組み込まれているその他の文書も参照してください。

この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。この目論見書に含まれる情報を除き、ディーラー、営業担当者、その他の人物に当社に関する情報を提供することを許可していません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載された日付の時点でのみ完全かつ正確です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない州でも、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年4月12日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足する場合があります。非関連会社が保有する95,956,130株の普通株式と、2024年3月14日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式の売却価格2.06ドルに基づくと、非関連会社が保有する当社の市場価値は約1億9800万ドルでした。

私たちは、この目論見書および付随する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことをディーラー、代理人、またはその他の人に許可していません。この目論見書または添付の目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書および添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書（ある場合）は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書および添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書（もしあれば）は、いかなる法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。そのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人に。この目論見書および添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書（もしあれば）に含まれる情報が、当該文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書および添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書が送付されたとしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付で正しいと思い込んではいけません。証券は後日売却されます。

この目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制で許可されている限りその部分は省略しています。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。詳細な説明については、登録届出書の別紙として提出された各契約書または書類のコピーを参照してください。

この目論見書またはSECに提出された該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、お客様に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの事項について、この目論見書または目論見書補足に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報または表明が提供された場合、その情報に頼ってはいけません。売却する証券保有者は、オファーや売却が許可されている法域でのみ、当社の普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の提出時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「D-Wave」、「D-Wave Quantum」、「当社」、「当社」、「当社」への言及はすべて、D-Wave Quantum Inc. および当社の連結子会社を指します。特に明記または文脈上明記されていない限り、「この目論見書」という語句は、目論見書および該当する目論見書補足を指します。

リスク要因

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。投資判断を下す前に、本書および「リスク要因」に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因を慎重に検討してください。フォーム10-Kの最新年次報告書は、フォーム10-Qの今後の四半期報告書、当社がSECに提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他の文書によって補足および更新されます。

これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、業務、見通し、資産、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。この場合、当社証券の市場価格または取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、この目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」をお読みください。ここでは、当社の事業に関連するその他の不確実性と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述について説明しています。

オファリングに関連するリスク

リンカーンパークへの普通株式の売却または発行は希薄化の原因となり、購入契約に従ってリンカーンパークが取得した普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、普通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、特定の売却証券保有者は、現在の普通株式の取引価格をはるかに下回る価格で普通株式を購入した、または購入することができます。その結果、有価証券の売却により、現在の市場価格を大幅に下回る価格で普通株式が売却され、市場価格がさらに下落する可能性があります。

2022年6月16日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに基づき、リンカーンパークは最大1億5000万ドルの普通株式を購入することを約束しました。2022年8月5日と2022年8月25日に、私たちはそれぞれ127,180株の普通株式と254,360株の普通株式をコミットメント株式としてリンカーンパークに発行しました。購入契約に従い、リンカーンパークは、36か月間にわたって合計で最大1億5000万ドルの普通株式（そのような普通株式、「購入株式」）を随時当社から購入することに同意しました。購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する可能性のある普通株式の購入価格は、普通株式の取引価格によって変動します。私たちは通常、リンカーンパークへの普通株式の将来の売却の時期と金額を管理する権利を有します。リンカーン・パークへの普通株式の追加売却は、もしあれば、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。購入契約には、リンカーンパークに売却できる普通株式の数に関する特定の制限が含まれていますが、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却できる普通株式の数は、売却時の当社の公開フロートのかなりの割合を占める可能性があります。その結果、この目論見書に基づくリンカーン・パークによる購入株式の転売は、普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書に従って公開市場に転売される可能性のある35,000,000株の普通株式は、この募集が発効する前の2024年3月25日時点で発行されている普通株式（交換可能な株式を含む）の約21.6％に相当します。最終的には、購入契約に従って売却できる普通株式の全部または一部をリンカーンパークに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

リンカーンパークに普通株式を売却する場合、リンカーンパークがそのような普通株式を取得した後、リンカーンパークは、証券法の遵守を条件として、いつでもまたは随時、その裁量により、そのような普通株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しない場合があります。したがって、私たちがリンカーンパークに売却すると、その普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、リンカーンパークにかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が見込まれたりすると、将来、株式または株式関連証券を、売却に影響したいと思われる時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。詳細については、13ページの「リンカーン・パーク・トランザクション」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式を公開市場に売却すると、当社の普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この影響は、リンカーンパークへの売却は通常、購入契約で検討されている価格計算式に従って、当時の現在の普通株式の取引価格を下回る価格で行われるという事実によってさらに高まる可能性があります。詳細については、13ページの「リンカーン・パーク・トランザクション」というタイトルのセクションを参照してください。当社の普通株式の取引価格が下落した場合、購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却は、魅力的な資本源ではなくなったり、普通株式の取引価格が高かった場合に可能なレートで資金を調達できなくなったりする可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングの収益を、お客様が同意しない方法や、大きな利益をもたらさない方法で投資または使用する場合があります。

当社の経営陣は、購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による収益の使用について、もしあれば、幅広い裁量権を持ちます。購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による純収入は、もしあれば、買収やその他のビジネスチャンス、債務の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による収益がある場合、当社の経営陣はかなりの裁量権を持ち、投資判断の一環として、そのような収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による収益は、もしあれば、当社の業績を向上させたり、普通株式の価値を高めたりしない企業目的に使用できます。

購入契約の条件により、リンカーンパークに売却できる普通株式の量が制限され、購入契約または本登録届出書に基づく普通株式の売却の結果として、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。いずれの場合でも、購入契約を利用して現金資源を増やす能力が制限される場合があります。

購入契約には、リンカーンパークへの普通株式の売却に関する制限が含まれています。最低価格が1.00ドルを下回ると、普通株式の価格が最低価格を超えない限り、リンカーンパークに普通株式を売却することはできません。また、特定の制限を条件として、売却によりリンカーンパークとその関連会社が発行済み発行済み普通株式の9.9％以上を有益所有することになる場合（「実質的所有権制限」）が含まれます。当社の普通株式の価格は、以前は最低価格制限を満たすために必要な最低価格を下回っていました。したがって、このオファリングにおける約8,210万ドル相当の普通株式の購入契約に基づいて当社が利用できる残りのコミットメントの一部または全部を売却できない場合があります。これは、当社の資本ニーズを満たす能力に悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。十分な追加融資が、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときに資金を調達できなかった場合、私たちの財政状態と事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼします。

さらに、購入契約または本登録届出書に従って当社の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の価格に抑圧的な影響が及ぶリスクがあり、リンカーンパークが普通株式を売却する能力またはレートに影響を与える可能性があります。これにより、約このオファリングにおける8,210万ドル相当の普通株式と上記の結果、最低価格制限および受益所有権制限に照らして、購入契約に従って取得できる追加融資の金額または時期が制限される場合があります。これらの制限のためにリンカーンパークが購入を約束した普通株式の全額を売却できない場合、資本市場にアクセスするためにより費用と時間のかかる手段を利用する必要があり、流動性とキャッシュポジションに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書に記載されている数よりも多くの普通株式を売却することを選択した場合、最低価格制限、受益所有権の制限、市場またはその他の条件の結果として売却の制約を受けないことを前提として、最初に証券法に基づいて追加の普通株式などの再販を登録する必要があります。

事業資金を調達するためには追加の資本が必要になると予想しており、許容できる条件で必要なときに資金調達や追加の資金調達ができない場合や、まったくできない場合があります。

今後、事業資金を調達し、購入契約に基づく確約資金の使用などの事業計画を実行するために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを検討する予定です。当社の事業計画が変更されたり、市場の一般的な経済的、財政的、政治的状況が悪化したり、その他の状況が発生したりする可能性があります。いずれの場合も、当社のキャッシュフローと当社の事業で予想される現金需要に重大な悪影響を及ぼします。これらの出来事や状況のいずれかにより、多額の追加資金が必要になり、追加の資本調達が必要になる可能性があります。現時点では、このような資本要件の時期や金額を予測することはできません。資金調達が満足のいく条件で得られない場合、またはまったくない場合、希望するレートで事業を拡大できず、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、株式の発行による資金調達は、当社の株式保有者にとっては希薄化されます。

私たちは通常、リンカーンパークへの普通株式の将来の売却の時期と金額を管理する権利を有します。リンカーン・パークへの普通株式の追加売却は、もしあれば、市況やD-Wave Quantumが決定するその他の要因によって異なります。

最終的には、購入契約に従って売却できる普通株式の全部または一部をリンカーンパークに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。この登録届出書が発効した後、リンカーンパークに普通株式を売却する場合、リンカーンパークは、適用される証券法の遵守を条件として、いつでもまたは随時、その裁量により、そのような株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しない場合があります。したがって、私たちがリンカーンパークに売却すると、他の普通株式保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、リンカーンパークにかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が見込まれたりすると、将来、株式または株式関連証券を、本来なら売却したいと思われる時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eなど、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。当社の将来の見通しに関する記述には、D-WaveおよびD-Waveの経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「する」、「できる」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「傾向」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「思う」、「求める」、「未来」という言葉で将来の見通しに関する記述を識別できます。」「見通し」、「予測」、「予測」、「予測」、「継続」、「継続」、「継続」、またはこれらの用語または他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、リスク、不確実性、および実際の結果、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、多くのリスクにさらされていることを警告します。重大な相違を引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、以下で説明する要因や、当社がSECに提出したその他の書類に記載されているリスクが含まれます。この目論見書に基づいて提供される有価証券に関する投資判断を下す際に、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績、出来事、状況に関する保証、保証、予測、または事実や確率の決定的な記述を目的としたものではなく、またそのように信頼してはなりません。実際の業績、出来事、状況に影響する要因の多くは、D-Waveの制御が及ばないものです。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。この目論見書に記載されているすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって認定されており、当社が予想する実際の結果または進展が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが会社またはその事業または事業に期待される結果または影響を与えるという保証はありません。以下の説明は、この目論見書の他の部分に含まれる当社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴い、実際の業績を予測するものではありません。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

収益の使用

このオファリングでは、リンカーン・パークによる普通株式の転売による収益は一切受け取りません。購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による当社への総収入は、この目論見書が含まれている登録届出書の発効が宣言された日から開始日の36か月の記念日の直後の月の初日までの間に、最大約8,210万ドルになると推定しています。ただし、権利はあるが義務はない普通株式の全額を売却すると仮定します、購入契約に基づき、他の見積もりよりも先にリンカーンパークに売却する手数料と経費。この目論見書に記載されているすべての普通株式よりも少ない金額を売却する可能性があります。その場合、純募集の収益は少なくなります。当社は購入契約に基づいて普通株式を売却する義務を負わないため、実際の募集総額と当社への収益は、現時点では決定できません。詳細については、この目論見書の他の部分の「流通計画」を参照してください。

リンカーンパークに売却する可能性のある普通株式からの純収入は、一般的な企業目的に使用するつもりです。一般的な企業目的には、次のいずれかが含まれます。

•運転資金を提供する。

•資本支出の資金調達。

•借金の返済、そして

•買収の可能性や事業拡大のための支払い。

特定のシリーズの有価証券が提供される場合、その募集に関連する目論見書補足には、それらの有価証券の売却から受け取る収益の当社の使用目的が記載されています。純収入の申請を待つ間、その収益を短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資する可能性があります。

時々、買収や投資の可能性を模索するために、さまざまな企業と事前の話し合いや交渉を行っています。ただし、この目論見書の日付の時点では、規則S-Xの規則3-05（a）に基づいて買収または投資が可能になるような契約や取り決めは締結していません。さらに、この目論見書の日付の時点では、この募集の収益から支払われる資本支出に関する契約や取り決めは締結していません。

セキュリティホルダーの販売

この目論見書は、売買契約に従ってリンカーンパークに発行される可能性のある普通株式の売却株主であるリンカーンパークによる転売の可能性に関するものです。私たちは、購入契約の締結と同時に、2022年6月16日にリンカーンパークと締結した登録権契約の規定に従って、この目論見書の一部となる登録届出書を提出しています。この契約では、購入契約に基づいてリンカーンパークに発行される可能性のある普通株式のリンカーンパークによる売却に関して特定の登録権を提供することに合意しました。

リンカーン・パークは、売却株主として、本目論見書に従い、購入契約に基づいてリンカーン・パークに売却する可能性のある普通株式の一部または全部を随時売却することができます。売却株主は、普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主が売却前に普通株式をどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、現在、売却株主と普通株式の売却に関する合意、取り決め、了解はありません。

次の表は、2024年3月25日現在、本目論見書に基づいて随時売却される可能性のある売却株主および普通株式に関する情報を示しています。以下の表の所有割合は、2024年3月25日に発行された196,542,540株の普通株式（44,889,286株の交換可能株式を含み、34,860,416株の普通株式の売却を想定）に基づいています。この表は、売却株主から提供された情報に基づいて作成されており、2024年3月25日現在の持ち株を反映しています。リンカーンパークもその関連会社も、私たちや私たちの前任者や関連会社と役職や役職を歴任したことはなく、その他の重要な関係も持っていません。受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って決定されます。

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*発行済みの普通株式（交換可能株式を含む）の1％未満であり、本契約に基づいて登録されているすべての普通株式がリンカーンパークによって転売されたと仮定しています。

(1) リンカーン・パーク・キャピタル合同会社の常務メンバーであるジョシュ・シャインフェルドとジョナサン・コープは、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社が所有するすべての普通株式の受益者とみなされます。コープ氏とシャインフェルド氏は、購入契約に基づいて検討されている取引に関連して目論見書に基づいて提供される普通株式について、議決権と投資権を共有しています。リンカーン・パーク・キャピタル合同会社は、認可ブローカーディーラーでも、認可ブローカーディーラーの関連会社でもありません。

（2）購入契約に基づいてリンカーンパークに以前に発行された株式を表し、そのすべてが本登録届書に従って再販登録されています。当社は、購入契約に従って本目論見書の日付以降にリンカーンパークが購入を義務付けられる可能性のある普通株式を、募集前にリンカーンパークが受益的に所有する株式の数から除外しました。このような普通株式の発行は、当社の裁量に委ねられ、すべての条件を満たすことが条件となるためです。この目論見書に記載されている登録届出書を含め、すべての条件を満たすことがリンカーンパークの管理外であるためです一部は、有効になり、有効であり続けることです。さらに、購入契約の条件に基づき、リンカーンパークへの普通株式の発行および売却には、受益所有権制限を含め、リンカーンパークにいつでも売却できる金額に一定の制限が適用されます。購入契約の詳細については、「リンカーン・パーク・トランザクション」という見出しの下の説明を参照してください。

(3) 合計35,000,000株の普通株式を表します。これには、i）募集前にリンカーンパークが受益的に所有していた再販登録中の株式、およびii）この目論見書が含まれる登録届出書の発効が宣言された日から直後の月の初日までの間に、当社の裁量によりリンカーンパークに随時売却される可能性のある34,860,416株の普通株式が含まれます開始日の36ヶ月の記念日。購入契約に基づいてリンカーンパークに株式を売却する普通株式1株あたりの価格によっては、購入契約に基づいて当社が利用できる残りのコミットメントの総額約8,210万ドルに相当する総収入を得るために、この目論見書に基づいて提供される普通株式よりも多いまたは少ない普通株式を購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する必要がある場合があります。この目論見書に記載されている数よりも多くの普通株式を売却することを選択した場合は、まず証券法に基づいて追加の普通株式などの再販を登録する必要があります。リンカーンパークが最終的に再販する普通株式の数は、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する普通株式の数によって異なります。

売却証券保有者との重要な関係

13ページの「リンカーン・パーク・トランザクション」というタイトルのセクションを参照してください。

配布計画

購入契約に基づき、リンカーンパークによるこの目論見書では、合計で最大35,000,000株の普通株式を提供することができます。普通株式は、リンカーン・パークによって1人または複数の購入者に直接売却または分配されることがあります。また、売却時の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格（変更される場合があります）で代理人としてのみ行動するブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて、売却または分配される場合があります。

売却する証券保有者は、普通株式またはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•通常のブローカーの取引。

•クロストレードまたはブロックトレードを含む取引。

•代理人としてのみ行動するブローカー、ディーラー、または引受人を通じて。

• 普通株式の既存市場に「市場で」参入します。

•マーケットメーカーや確立されたビジネス市場が関与しないその他の方法（購入者への直接販売や代理店を通じた販売を含む）。

•個人的に交渉した取引で。そして

•前述の任意の組み合わせ。

特定の州の証券法を遵守するため、該当する場合、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、その州で登録または売却の資格があるか、州の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、普通株式を売却することはできません。

リンカーンパークは、証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」です。

リンカーンパークは、購入契約に従って当社から購入できる普通株式の売却（もしあれば）をすべて行うために、提携していないブローカー・ディーラーを利用する予定であることを伝えました。このような販売は、その時点での実勢価格、条件、またはその時点の市場価格に関連する価格で行われます。このような無関係のブローカー・ディーラーはそれぞれ、証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人になります。リンカーンパークは、そのような各ブローカーディーラーがリンカーンパークから通常の仲介手数料を超えない手数料を受け取ることを私たちに知らせました。

代理人として普通株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、リンカーンパークおよび/またはブローカーディーラーが代理人を務める可能性のある普通株式の購入者から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取ることができます。特定のブローカー・ディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、それを超える場合もあります。私たちもリンカーンパークも、現在のところ、エージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。この目論見書に記載されている普通株式の売却または分配に関連して、リンカーンパークと他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間に既存の取り決めがないことを私たちは知っています。特定の株式の募集が行われた時点で、必要に応じて、代理人、引受人、ディーラーの名前、リンカーンパークからの報酬、およびその他の必要な情報を記載した目論見書補足が配布されます。

リンカーンパークへの普通株式の登録、募集、売却に関連する費用を支払います。当社は、ここで提供される普通株式の募集に関連する特定の負債（証券法に基づいて生じる負債を含む）に対して、リンカーンパークおよびその他の特定の人物に補償することに同意しました。また、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払う必要のある金額を拠出することに同意しました。リンカーンパークは、特にこの目論見書で使用するためにリンカーンパークから提供された特定の書面情報から生じる場合があり、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払われる必要のある金額を拠出するために、証券法に基づく負債に対して当社を補償することに同意しました。

リンカーンパークは、購入契約が締結される前に、当社またはその代理人、代表者または関連会社が、直接的または間接的に、普通株式の空売り（この用語は証券取引法の規則200条で定義されています）またはヘッジ取引を行い、普通株式に関するネットショートポジションを確立したことは一度もないことを当社に表明しました。リンカーンパークは、購入契約の期間中、当社、その代理人、代表者または関連会社が、直接的または間接的に前述の取引を締結したり、実施したりしないことに同意しています。

私たちはリンカーンパークに、取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があると伝えました。特定の例外を除いて、レギュレーションMは、リンカーンパーク、提携している購入者、およびディストリビューションに参加するブローカー、ディーラー、その他の人物が、ディストリビューション全体が完了するまで、配布の対象となる証券の入札や購入、または配布の対象となる証券の入札や購入を勧誘することを禁じています。レギュレーションMでは、その証券の分配に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札や購入も禁止されています。上記のすべてが、この目論見書で提供される有価証券の市場性に影響を与える可能性があります。この募集は、この目論見書に記載されているすべての株式がリンカーン・パークによって売却された日に終了します。

リンカーン・パーク・トランザクション

将軍

2022年6月16日、私たちはリンカーンパークと購入契約を締結しました。これに基づき、リンカーンパークは、購入契約期間中、合計で最大1億5000万ドルの普通株式（一定の制限あり）を随時当社から購入することに同意しました。また、2022年6月16日に、登録権契約を締結しました。これに基づき、購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、または発行される可能性のある普通株式を証券法に基づいて再販登録するためのこの目論見書を含む登録届出書をSECに提出しました。

この目論見書は、リンカーンパークによる最大35,000,000株の普通株式の転売を対象としています。これには、i）募集前にリンカーンパークが受益的に所有していた再販登録済みの普通株式139,534株、およびii）この目論見書が含まれる登録届出書の発効が宣言されるまでの間に、購入契約に基づいてリンカーンパークに随時売却する可能性のある34,860,416株の普通株式が含まれますそして、開始日の36か月周年の直後の月の最初の日。すべての販売は当社独自の裁量に委ねられています。

購入契約に基づき、当社は随時、任意の営業日（「購入日」）に最大25万ドルの普通株式を購入するようリンカーンパークに指示する権利を有しますが、義務ではありません。購入契約に定められた特定の条件によっては、最大100万ドルまで増額される場合があります（再編、資本増強、非現金配当、株式分割の調整が必要です）。株式の逆分割または購入契約に規定されているその他の同様の取引（それぞれ「定期購入」）。通常購入の普通株式1株あたりの購入価格は、(i) 該当する購入日の普通株式の最低取引価格と、(ii) 購入日の直前の営業日に終了する連続10営業日における普通株式の最低3営業日の平均のいずれか低い方になります。普通株式1株あたりの購入価格は、再編、資本増強、非現金配当、フォワードまたはリバース株式分割、または当該価格の計算に使用された営業日中に発生するその他の同様の取引に合わせて公平に調整されます。

購入契約に基づき、当社には、各購入日にリンカーン・パークに翌営業日（「加速購入日」）に「優先購入」を行うよう指示する権利もありますが、義務はありません。（i）通常購入に従って購入した普通株式数の300％、または（ii）その早期購入日の取引量の30％（購入で指定された期間）のいずれか少ない方です。合意）は、優先購入の普通株式の終値の 95% の（x）のいずれか低い方の金額に等しい購入価格で加速購入日（購入契約で指定された期間）（それぞれ「優先購入」）における普通株式の出来高加重平均価格の日付と（y）。当社は、単独の裁量により、当該加速購入に関する通知に記載された通知において、各優先購入の最低価格を設定する権利を有します。また、リンカーンパークが購入した以前の通常購入および優先購入に関して普通株式の引き渡しが完了していれば、1日に複数の加速購入を指示することができます。

購入契約は、購入契約を終了するようリンカーンパークに1営業日前に通知することにより、費用や違約金なしで、独自の裁量でいつでも終了することができます。

購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の実際の売却は、（とりわけ）市況、普通株式の取引価格、および当社の事業に利用可能で適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。これらの普通株式を、リンカーンパークとその関連会社が受益的に所有していた他のすべての普通株式と合わせると、リンカーンパークはその時点で発行され発行された普通株式の9.9％以上の受益所有権を持つことになる場合、購入契約は当社が普通株式を発行または売却することを禁止し、リンカーンパークは普通株式を取得することを禁じています。

2024年3月25日現在、196,542,540株の発行済み普通株式があります。これには交換可能な株式を含み、34,860,416株の普通株式の売却を想定しています。2022年8月5日と2022年8月25日に、それぞれ127,180株の普通株式と254,360株の普通株式をリンカーンパークに発行しました。いずれの場合も

購入契約に基づく普通株式（総称して「コミットメント株式」）を購入するという取消不能な約束の対価。2022年8月5日から2024年4月12日の間に、購入契約に基づいてリンカーンパークに合計44,408,484株の普通株式を発行しました。これをコミットメントシェアと合わせると、総収入は約6,790万ドルになります。購入契約に基づいて残っている契約の合計額では、合計で最大約8,210万ドル相当の普通株式をリンカーンパークに売却できますが、この目論見書に基づいてリンカーンパークに提供されている普通株式は34,860,416株のみです。購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株式を売却する場合、購入契約に基づいて将来リンカーンパークに発行される可能性があります。購入契約に基づいてリンカーンパークに株式を発行して売却することを選択した時点の普通株式の市場価格によっては、購入契約に基づいて当社が利用できる残りの約8,210万ドルの総額に相当する総収入を受け取るために、証券法に基づいて追加の普通株式を再販登録する必要がある場合があります。この目論見書に基づいてリンカーンパークが提供する35,000,000株の普通株式がすべて発行され、本書の日付の時点で発行されている場合、そのような普通株式は、本書の日付時点で発行されている普通株式（交換可能な株式を含む）の総数の22％未満になります。この目論見書に基づいて提示された34,860,416株を超える普通株式をリンカーンパークに発行し、売却する権利はあるが義務はない場合、まず、そのような追加の普通株式を証券法に基づいて再販登録する必要があります。これにより、株主がさらに大幅に希薄化する可能性があります。リンカーンパークが最終的に再販する普通株式の数は、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却する普通株式の数によって異なります。

購入契約には、購入契約に基づく普通株式の発行または売却がニューヨーク証券取引所の適用規則または規制に違反する場合、普通株式を発行または売却してはならないことが明記されています。

この募集における普通株式の発行は、既存の株主の権利や特権に影響しません。ただし、そのような発行の結果、既存の各株主の経済的利益と議決権益が希薄化される点が異なります。既存の株主が所有する普通株式の数は減少しませんが、リンカーンパークへの発行後は、既存の株主が所有する普通株式が発行済株式総数に占める割合が少なくなります。

上記以外に、購入契約には取引量の要件や制限はありません。リンカーンパークへの普通株式の売却の時期と金額は当社が管理します。

購入契約には、当事者間の、また当事者間の利益のための慣習的な表明、保証、契約、締結条件、および補償条項が含まれています。リンカーンパークは、リンカーンパークもその代理人、代表者、関連会社も、普通株式に関するネットショートポジションを確立する空売りまたはヘッジを直接的または間接的に開始したり、実施したりしないことに同意しています。購入契約には、収益の使用制限、財務契約または事業契約、将来の資金調達の制限（購入契約期間中に同様の種類の契約または株式信用枠を締結する能力に対する制限以外、登録ブローカー・ディーラーとの市場取引を除く）、最初に拒否される権利、参加権、罰則、または清算損害賠償に関する制限はありません。

デフォルトのイベント

購入契約に基づくデフォルト事象には以下が含まれます：

•この目論見書の一部である登録届出書の有効性が何らかの理由（ストップオーダーの発行を含むがこれらに限定されません）で失効するか、必要な目論見書補足および付随する目論見書が、リンカーンパークによる本書によって提供される普通株式の転売には使用できず、そのような失効または利用不能は、連続して10営業日間、または365日間で合計30営業日以上続きます;

•当社の主要市場である普通株式による1営業日の取引停止（当該市場での取引の一般的な停止に関連する場合を除く）。

•ニューヨーク証券取引所（または全国的に認められた後継株会社）からの普通株式の上場廃止。ただし、普通株式がその後すぐにナスダック・キャピタル・マーケットで取引されない場合に限ります。

ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ニューヨーク証券取引所アルカ、店頭掲示板、OTC Markets Group, Inc.が運営するOTCQX、OTC Markets Group, Inc.が運営するOTCQB、またはその他の全国的に認められた取引市場（または前述のいずれかの後継者として全国的に認められた市場）

•リンカーンパークが当該株式を受け取る資格を有する適用日から3営業日以内に、譲渡代理人がリンカーンパーク普通株式を発行しなかったこと。

•購入契約または登録権契約に含まれる表明、保証、または契約に対する違反で、当社に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性があり、合理的に是正可能な契約違反の場合、5営業日以内に是正されないもの。

•当社による、または当社に対する破産手続または破産手続きへの自発的または非自発的な参加、または脅迫された参加

•管轄裁判所は、破産法に基づいて、（i）非自発的な事件における当社に対する救済のため、（ii）当社または当社の資産の全部または実質的にすべての保管人を任命する、または（iii）当社または当社の子会社の清算を命じる命令または法令を締結します。または

•普通株式をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合はいつでも。

リンカーンパークには、上記の債務不履行事由が発生した場合に購入契約を終了する権利はありません。リンカーンパークの管理外である該当する猶予期間または救済期間の後に債務不履行が発生した場合、リンカーンパークに購入契約に基づく普通株式の購入を指示することはできません。

リンカーン・パークによる空売りやヘッジはありません

リンカーンパークは、購入契約の終了前のいかなる時点においても、自社もその関連会社も、普通株式の直接的または間接的な空売りまたはヘッジを行わないことに同意しています。

変動金利取引の禁止事項

購入契約で定義されている「変動金利取引」の締結を禁止する以外に、購入契約または登録権契約には、将来の資金調達、先行拒否権、参加権、罰金、または損害賠償に関する制限はありません。

購入契約の履行が当社の株主に与える影響

このオファリングに登録された35,000,000株の普通株式で、購入契約に基づいて当社がリンカーンパークに発行または売却した、または発行される可能性のあるものはすべて、自由に取引可能であることが期待されます。このオファリングに登録された普通株式は、この目論見書が含まれている登録届出書の発効が宣言された日から始まり、開始日の36か月周年の直後の月の初日に終了する期間にわたって売却される予定です。リンカーン・パークが、このオファリングに登録された大量の普通株式をいつでも売却すると、普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。リンカーンパークへの普通株式の売却は、もしあれば、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従って売却できる可能性のある追加の普通株式の全部をリンカーンパークに売却するか、一部を売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

リンカーンパークに株式を売却する場合、リンカーンパークが普通株式を取得した後、リンカーンパークは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの普通株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しない場合があります。したがって、購入契約に基づいて当社がリンカーンパークに売却すると、他の普通株式保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、購入契約に基づいてリンカーンパークにかなりの数の普通株式を売却する場合、または投資家がそうすることを期待している場合、普通株式の実際の売却、またはリンカーンパークとの取り決めの存在だけで、将来、株式または株式関連証券を、本来なら売却したいと思う時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。ただし、リンカーンへの普通株式の追加売却の時期と金額を管理する権利は私たちにあります

パークと購入契約は、当社の裁量により、当社に費用をかけずにいつでも終了することができます。

次の表は、購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株式をさまざまな購入価格で売却することでリンカーンパークから受け取る総収入額を示しています。

__________________

(1) 購入契約に基づく残存契約総額では、リンカーンパークに最大約8,210万ドル相当の普通株式を売却できますが、この目論見書には35,000,000株の普通株式しか登録していません。これには、売却株主が現在保有している139,584株の普通株式が含まれます。つまり、将来の購入のために発行される普通株式は最大34,860,416株です。普通株式2.04ドル、2024年3月28日の当社の普通株式の終値。したがって、普通株式1株あたりの想定平均価格に応じて、総額約8,210万ドルの普通株式を最終的にリンカーンパークに売却できる場合とできない場合があります。

(2) 分子は、隣の列に記載されている対応する想定購入価格で発行可能な株式数に基づいています。分母は、2024年3月25日に発行された161,682,124株の普通株式（44,889,286株を含む）に基づいています。隣の列の購入価格を仮定すると、リンカーンパークに売却したはずの隣の列に記載されている普通株式の数を含めるように調整されています。分子は、隣の欄に記載されている対応する想定購入価格で購入契約に基づいて発行可能な普通株式の数に基づいています。受益所有権の制限は適用されません。

（3）2024年3月28日の当社株式の終値。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、私たちに関する重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、フォーム8—Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されている部分以外の、以下にリストされている文書と報告が参考として組み込まれています。

•2024年3月29日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2024年1月17日、2024年2月2日、2024年2月8日、2024年2月12日、および2024年3月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•2022年8月5日にSECに提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書に含まれる会社の普通株式の説明。2024年3月15日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙4.2に含まれる資本ストックの説明によって更新されました。

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類は、当該書類の提出日から参照により本目論見書に組み込まれ、本書の一部とみなされます。さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当社が取引法に従って提出したすべての報告書およびその他の文書は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後に提出された文書に含まれる記述が、場合によって本書にも参照により組み込まれている、または本書にも組み込まれていると見なされる場合、当該記述が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、本人の口頭または書面による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（それらの文書に参照により具体的に組み込まれている当該文書の添付書類を含む）を無料で提供します。

次の住所または電話番号に手紙または電話でリクエストしてください。

ディー・ウェーブ・クアンタム株式会社

2650 イーストベイショアロード、

カリフォルニア州パロアルト94303

注意:アラン・バラッツ博士

電話:(604) 630-1428

詳細を確認できる場所

私たちは現在、取引法の情報要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。売却証券保有者が提供する普通株式について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書および登録届出書とともに提出された展示品とスケジュールのすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の普通株式に関する詳細については、登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類を参照してください。上記のとおり、登録届出書とその展示品とスケジュールは誰でもSECから入手できます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネットを通じてSECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト（www.dwavesys.com/investors.com）で一般に公開されています。当社のウェブサイトに記載されている情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報、またはハイパーリンクされている情報は、この目論見書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

法律問題

この目論見書を通じて提供された普通株式の有効性は、フロリダ州マイアミのAkerman LLPによってD-Waveに引き継がれました。

専門家

2023年12月31日現在のD-Wave Quantum Inc. の連結財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれたその年に終了した年度の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づき、参照により組み込まれています。

2022年12月31日現在の、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれたD-Wave Quantum Inc. の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。