米国

証券と取引所
手数料

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

の証券取引法に基づき
1934

(改正 3番)

アーキットクォンタム 株式会社。

(発行者名)

普通株式

(有価証券クラスの名称)

0567U101さん

(CUSIP 番号)

D2BWリミテッド

株式会社アークイット

ノバ・ノース、7階、11階

ロンドン SW1E 5BY、イギリス
+44 203 91 70155

(人の名前、住所、電話番号 通知と連絡を受け取る権限）

2024年4月15日

(これを提出する必要があるイベントの日付 ステートメント)

もし 出願人は以前、スケジュール13Gに、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出しています。 そして、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出しています。次のボックスをチェックしてください。¨

* このカバーページの残りの部分は 対象の証券クラス、およびすべての種類に関して、報告者がこのフォームに最初に提出する場合に記入してください 前のカバーページで提供された開示を変更する可能性のある情報を含むその後の修正。

これの残りの部分に必要な情報 表紙は、1934年の証券取引法の第18条の目的上、「提出済み」とはみなされません （「法」）または法律のそのセクションの責任の対象となるが、その他すべての規定の対象となるものとします 法（ただし、注意事項を参照してください）。

アイテム 1.証券と発行者

スケジュール13Dの項目1（以下に定義） をここに修正し、次のように書き直します。

この修正第3号 2021年9月17日に最初に提出された、修正されたスケジュール13D（「スケジュール13D」）の（「改正」） D2BW Limited、デビッド・ウィリアムズ、デビッド・ベストウィック（総称して「報告者」）による普通株式に関しては、 額面金額0.0001ドルで、設立の免除有限責任会社であるアーキット・クワンタム. の報告者が受益的に所有しています ケイマン諸島（「発行者」）の法律の下で。このスケジュール13Dレポート 1）ウィリアム氏とベストウィック氏の 発行体の発行済普通株式総数の 5% 以上を取得しました。これは 2021年9月3日の発行者とセントリカス・アクイジション・コーポレーションとの企業合併およびアーンアウト株式の発行（ 以下に定義します）2021年10月6日、2）権利確定時にウィリアムズ氏とベストウィック氏に追加の普通株式が発行されました 制限付株式ユニットについて、3）ウィリアムズ氏とベストウィック氏による200万株と100万株の普通株式の売却 個人債務を返済するために、それぞれ発行者の、義務的な返済期日が来たときにその収益を返済するために 発行体の初期段階の開発を支援するために発生した債務、4）D2BW Limitedによるノンリコースローンおよび証券への参入を支援するために発生した債務 質権契約（「ローン契約」）と保管契約（「保管契約」）、そして 3月27日のセント・ジェームズ・バンク・アンド・トラスト・カンパニー・リミテッド（「貸主」）とのローン契約、「ローン書類」） と2024年29日、それに基づき、D2BW Limitedは、所有する発行体の株式のうち最大16,200,000株を担保として質入れすることに合意しました ローン用。その収益の一部は、D2BW Limitedが発行者からさらに1,241,379株を取得するために使用されました 2024年4月15日。

アイテム 2.アイデンティティと背景

これにより、スケジュール13Dの項目2が修正され、次のように書き直されます。

D2BW Limitedはプライベートです イングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、ウィリアムズ氏とベストウィック氏が所有する有限責任会社 主な事業所の住所は、イギリスのロンドンSW1E 5BYブレッセンデンプレイス11番地のノバノース7階にあります。校長 D2BW Limitedの事業は、投資目的で証券を購入、保有、販売することです。D2BWリミテッドは普通31,564,030株を所有しています 発行者の株式。D2BW Limitedの取締役はウィリアムズ氏とベストウィック氏です。

ウィリアムズさんと ベストウィック氏は英国市民で、主な事業所の住所はノバノース、7、11階です。 ブレッセンデン・プレイス、ロンドン SW1E 5BY、イギリス。ウィリアムズ氏は発行体の会長兼最高経営責任者、ベストウィック氏は 発行体の最高技術責任者。D2BW Limitedが所有する発行体の普通株式31,564,030株に加えて、 ウィリアムズ氏とベストウィック氏が保有するウィリアムズ・アンド・ベストウィック財団が所有する1,000,000株の普通株式 議決権。ウィリアムズ氏は発行体の普通株式12,153,491株を直接所有し、ベストウィック氏は直接所有しています 発行体の普通株式をさらに6,074,699株所有しています。

過去5年間、 報告者の誰も、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。 または (ii) 管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者であり、その結果 対象者の将来の違反を禁止したり、禁止または義務付けたりする判決、法令、または最終命令の対象となった人、または対象となっている に、連邦または州の証券法、またはそのような法律に関する違反を発見しました。

アイテム 3.資金源と金額、またはその他の対価

これにより、スケジュール13Dの項目3が修正され、次のように書き直されます。

2021年9月3日に、 発行者はセントリカス・アクイジション・コーポレーションとの企業結合を完了しました。これに従ってセントリカス・アクイジション・コーポレーションは合併しました そして発行者に、発行者を存続会社とし、その後、発行者は発行済みの株式資本をすべて取得しました Arqit Limitedの株主から、報告者を含むArqit Limitedの株主から、通常のArqit Quantum社と引き換えに 株式（「企業結合」）。この別表13Dが関連する普通株式を含みます。

の条件に従って 企業合併、企業結合の終了後3年間の任意の時点で、企業結合の終値 この期間の発行体の普通株式は、1株あたり12.50ドル以上でした（株式分割、株式配当調整後、 連続した30取引日の期間中の任意の20取引日の組織再編と資本増強）（「収益条件」） Arqit Limitedの元株主は、発行体の1,000万株の普通株をさらに発行する権利がありました（「収益額」） 株式」)。2021年10月5日にアーンアウト条件が満たされたため、2021年10月6日に、アーンアウト株式が 報告者に発行された5,464,905株の普通株式を含む、Arqit Limitedの元株主に発行されました。

3月27日と3月29日に、 2024 D2BW Limitedは、貸主と貸付書類を締結しました。これに基づき、D2BW Limitedは最大16,200,000ドルを担保することに同意しました ローン契約に基づく債務を確保するために担保として所有している発行者の株式。2024年4月15日の時点で、 D2BW Limitedは、ローン契約に基づいて合計105万ドルを借りました。これは、350万ドルの誓約によって担保されています 発行者の株式。貸付書類に基づき、D2BW Limitedはすべての質権株式に対する議決権を保持し、貸し手も同意しています デフォルトが発生しない限り、質権付株式の取引や売却はしないでください。ローンは2028年3月28日頃に満期を迎えます。 D2BW Limitedは、ローン契約の条件に従い、2026年3月28日から前払いの権利を持っています。その時 この種のローンではよくある特定の事象が発生した場合、貸し手はD2BW Limitedに前払いを要求する権利を行使することができます 貸付書類に従って、貸付金を受け取ったり、担保を追加したり、質権株式を差し押さえしたり、処分したりします。 ただし、D2BW Limitedの責任は質権のある株式に限定されており、貸し手はD2BW Limitedの他の資産に対する権利はありません どんな状況でも。ローンの収益の一部は、D2BW Limitedがさらに1,241,379株を取得するために使用されました 2024年4月15日に発行者から。

アイテム 4.取引の目的

スケジュールの項目4 13Dはここで修正され、次のように書き直されます。

該当する範囲で、 項目3の情報は、参考までにここに組み込まれています。

ウィリアムズ氏は会長です と発行体の最高経営責任者、ベストウィック氏は発行体の最高技術責任者です。報告者は将来、関与する可能性があります 経営陣、発行体の取締役会、発行体の他の株主、その他の関係者との投資に関する話し合いで そして、の事業、資産、時価総額、財政状態、運営、ガバナンス、経営、戦略、および将来の計画 発行者。その議論には、サブセクション（a）から（j）で説明されている1つ以上のアクションの提案または検討が含まれる場合があります スケジュール13Dの項目4。スケジュール13Dの項目4または6で義務付けられている以外は、報告者 発行者の日常的な取引や活動への参加に関連して公開する予定はありません。 発行者による関連する公開情報とは別に。

報告者は意図しています 発行体への投資を継続的に見直すこと。発行者を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因によって異なります 財政状態と戦略的方向性、取締役会がとった措置、株式の価格水準、利用可能なその他の投資機会 報告者へ、報告者が管理するポートフォリオにおけるポジションの集中、市況および一般 経済および業界の状況、報告者は、発行体への投資に関して、次のような措置を講じることがあります 普通株式の追加購入、またはそれらの有益または経済的株式の一部または全部を売却することを含みますが、これらに限定されません、適切とみなします 持ち株、発行者に関連する有価証券に関するヘッジまたは同様の取引、および/またはその他の変更 スケジュール13Dの項目4で言及されているあらゆる事項に関する彼らの意図。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

スケジュールの項目5 13Dはここで修正され、次のように書き直されます。

(a)-(b) として 本書の日付のうち、各報告者の受益所有権は以下の通りです（発行された普通株式166,602,394株に基づく） 発行者が提出したフォームF-3の登録届出書で公に報告されたとおり、2024年4月12日時点で未処理です 証券取引委員会と):

(1) ウィリアムズさん そして、ベストウィック氏はD2BW Limitedの発行済み株式資本をすべて共同で所有し、1,000,000株を超える議決権を持っています ウィリアムズ・アンド・ベストウィック財団が所有しているため、発行体の普通株式の受益者と直接みなされます D2BW Limitedとウィリアムズ・アンド・ベストウィック財団が主催しています。

(2) に加えて D2BW Limitedが所有する発行体の普通株式31,564,030株、ウィリアムズ・アンド・ベストウィック財団が所有する1,000,000株 発行体の普通株式12,153,491株を追加で直接所有しています。

(3) に加えて D2BW Limitedが所有する発行体の普通株式31,564,030株、ウィリアムズ・アンド・ベストウィック財団、ベストウィック氏が所有する1,000,000株 発行体の普通株式6,074,699株を追加で直接所有しています。

各報告者は否認します 報告者のそれぞれの範囲を除き、このスケジュール13Dで報告されている普通株式の受益所有権 そこでの金銭的利益。

(c) 項目3に記載されている場合を除き、 過去60日間、報告者は報告対象取引を行いませんでした。

(d) 人なし 報告者以外は、処分による配当を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っています この別表13Dが関連する普通株式。

(e) 該当しません。

アイテム 6.契約、 発行者の有価証券に関する取り決め、理解、または関係

スケジュール13Dの項目6はここで修正されます そして次のように言い直しました：

該当する範囲で、商品に記載されている情報 3と4は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 7.展示品として提出する資料

スケジュール13Dの項目7はここで修正されます そして次のように言い直しました：

署名

合理的な問い合わせをした後 私の知る限りでは、署名者は、この声明に記載されている情報が真実で完全であることを証明します 正しい。

日付：2024年4月15日