添付ファイル10.23

証券購入協定

本証券購入協定(“合意”)の日付は2024年_

本契約に記載されている条項や条件を満たしている場合には、証券法(定義は後述)の有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に自社の証券を発行して売却することを希望しており、各買い手は(共通ではなく個別)当社のプロトコルでより全面的に記述された当社証券を購入したいと考えている。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約と，他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と買手はそれぞれ以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1以下は定義である.本プロトコルで他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語の意味は，本1.1節で規定したものと同じである

“購入者” は4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付属会社” は、証券法ルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の認可、またはニューヨーク市商業銀行が引き続き閉鎖されることを規定する他の日以外の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市およびイスラエル列国の商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場の避難所”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖することを許可されているとみなされてはならない。当社が本契約項でとった任意の行動の営業日を計算するために、金曜日午後1：00以降。(イスラエル時間)営業日とみなされてはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日” は、取引当事者がすべての取引書類に署名して交付する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務が、いずれの場合も満たされているか、または放棄されているすべての条件を意味するが、いずれの場合も第2(2)よりも遅れてはならない^発送する)取引日(本契約が午後4：00以降に契約された場合、第3の取引日となります(ニューヨーク時間) でも夜11：59前に(ニューヨーク市時間))。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社アメリカ法律顧問”とは、グリーンバーグ？トレリグ、P.A.、事務所は円形タワーアーズリーリセンター1号にあり、郵便番号：30^{これは…。}テルアビブメナヘム開始路132号、郵便番号：6701101です。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、本合意日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク都市時間)は、エージェントが配置されていない限り、時間を早めるという指示がある。

EGSとは、Ellenoff Grossman&Schole LLPを意味し、エージェントを配置する法律顧問であり、事務所はアメリカ大通り1345 Avenue of the America、New York、New York 10105-0302に位置する。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、当社にサービスを提供するために発行された普通株式、オプションまたは制限株式単位、(B)本合意項の下で発行された任意の証券を行使または交換または変換する証券を意味する。本プロトコルに従って行われる取引に関連する引受証および配給代理に承認証を行使する際の任意の証券および/または行使可能、交換可能または交換可能または本契約日に発行および発行される普通株に変換可能な他の証券は、当該証券が本契約日から修正されず、当該証券の数を増加させるか、または当該証券の取引価格、交換価格またはbr}変換価格(株式分割または合併に関連する証券を除く)または当該証券の期限を延長するために修正されない限り、及び(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該等の証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、かつ、本条例第4.11(A)節の禁止期間内に、これに関連する登録声明の提出を要求又は許可する登録権利はなく、また、そのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。経営会社又は自社業務と協同する業務を有する資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が資本調達を目的として証券を発行する取引、又は証券投資を主業務とする実体に証券を発行する取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は、3.1(Hh)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

FDCA“ は，3.1(Hh)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“イスラエル法律顧問”とは、イスラエルMetsada Street Bnei Brak 512 6112号Bnei Brak 512 6112号B.S.R.4塔33階にあるDoron、Tikotzky、Kantor、Gutman、Nass&Amit Grossのことです。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロックプロトコル” とは、会社と取締役と上級管理者との間で締結され、本契約日に発効するロックプロトコルであり、このプロトコルの形式は添付ファイルAである。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“普通株”とは、当社の普通株、1株当たり額面0.3新シェケル、およびそのような証券がその後再分類または変更可能な任意の他のカテゴリの証券を指す。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、またはいつでも普通株式または行使または交換に変換することができる他のツールを含むが、他の方法で普通株式を受け取る権利を有するが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指し、その所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、またはいつでも普通株式に変換または交換することができる他のツールを含む。

“普通権証”とは，一般権証を行使して発行可能な普通株のことである。

“普通権証”とは，本プロトコル第2.2(A)条により引受時に買付者に交付される普通株引受権証であり，一般権証は直ちに行使することができるまた，5(5)年に相当する行使期限，，形式は本契約添付ファイルBである.

“1株当たり買い取り価格”は_に相当し、本合意日後に発生した普通株の逆方向分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引の調整を受け、前提は 1部当たりの前払い資金権証の購入価格は1株当たりの購入価格から0.0001ドルを引くべきである。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録設立または未登録設立協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味する。

医薬品“は、3.1(Hh)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“配置エージェント”とは，H.C.Wainwright&Co.，LLCを意味する.

“公募権証”とは、公募権証を行使して発行可能な普通株式のことである。

“前納持分証”とは、本プロトコル第2.2(A)に基づいて市を取得する際に買い手に交付された事前計画普通株式引受権証であり、当該等の前納持分承認証は即時に行使することができ、そして全ての行使時に失効し、その形式は本プロトコル添付ファイルCに示す。

“予備目論見説明書”とは、証券法に基づいて、証監会規則及び条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された登録説明書の中で最初に提出された、またはその任意の修正の一部である任意の予備入札説明書を意味し、予備入札説明書と共にアーカイブまたは参照で予備入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含み、予備入札説明書と共にアーカイブまたは参照でこの予備入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む。

“定価目論見説明書”とは、(I)登録説明書に含まれる証券に関する予備入札説明書を意味する。(ニューヨーク市時間)および(Ii)本プロトコルは、表1で決定された任意の自由に書かれた入札説明書を添付する(定義は証券法参照)。

訴訟“ は、開始されたか、脅かされているかにかかわらず、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面供述のような非公式調査または一部訴訟を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“買手” は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

登録宣言“とは、表F-1(文書番号333-277594)の有効な登録宣言を用いて、買い手への株式売却、株式承認証、および株式証明書の株式を登録し、任意の規則462(B)条を含む登録宣言を意味する。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、同条の規則と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法に基づいて証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B) 登録説明書”とは、当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味し、この登録説明書は、本規則の発効日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布された規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“ は、取引所法案の下でSHO規則第200条で定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上とタイトル“引受金額”の隣の買手の名前の下で指定された本プロトコルにより購入した株式と株式証明書に必要な支払総額を，ドルと即時に利用可能な資金で表す(適用される場合，前払い資金承認証の本店使用価格を差し引いた金額は，その金額は前払い資金権証を行使する際に支払うべきである).

“附属会社”は、表3.1(A)に掲げる当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含まなければならない。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファー取引に関連する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、ピンク公開市場、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“は、本プロトコル、販売禁止プロトコル、引受権証、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，米国証券譲渡信託会社，当社の譲渡エージェント，郵送先はニューヨークブルックリン15通り6201号，郵便番号：11219，および当社の任意の後続譲渡エージェントを指す.

可変為替レート取引“は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式承認証” は総称して一般権証及び前払い資金株式承認証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株を指す。

二番目です。
購入販売

2.1締め切りは締め切りです。*締め切りにおいて、会社は、本契約に規定されている条項および条件に従って販売することに同意し、購入者は、共同購入、最大_株式および一般権証ではなく、別々に購入することに同意します。しかし、買い手が自分でその買い手(買い手との関連会社、および買い手または買い手との任意の関連会社がグループとして行動する誰か)を決定し、実益が利益所有権制限を超える範囲内、または買い手が選択可能な他の方法で所有することを決定する。このような買い手は、株式を購入する代わりに、当該購入方向に同じ総購入価格を支払うように前払い資金承認株式証を購入することを選択することができる。“実益所有権制限” は、完了日の直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)でなければならない。いずれの場合も、前払い資金承認持分証を受け取る選択は、完全に買い手が選択する。各買い手が本契約調印ページに記載されている引受金額は、会社又はその指定者との“着払い”決済に用いることができる。会社は、各買い手にそれぞれの株式、第2.2(A)節で決定した前払い資金権証及び一般株式権証を交付しなければならない。会社と各買い手は、成約時に第2.2節に掲げる他の事項を交付しなければならない。*第2.2節及び2.3節で規定したチノと条件を満たした後、成約書類を電子的に転送して遠隔成約を行わなければならない。株式の決済は、“着払い”方式で行われなければならない(すなわち、取引終了日に、会社は、買い手の名前および住所に登録され、譲渡エージェントによって各買い手が指定した配給エージェントの口座(S)に直接発行される株式を発行する。当該等の株式を受信した後、配給エージェントは、直ちに当該株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に送金しなければならない(br}が当社に送金される。本プロトコルには、本契約が当社及び買い手が本契約を締結した日又は後の任意の時間に、決済直前の時間(“決済前期間”)を含む場合には、その購入方向は誰でも全部又は任意の部分を売却するという逆の規定があるが、本プロトコルの下で成約時に当該買い手に発行される株式(総称して“決済前株式”と呼ぶ)において、当該買い手は、本プロトコルに従って自動的に(当該買い手または当社が追加行動をとる必要はない)無条件に決済前にこれらの株式を購入すべきであるとみなされる。しかし、当社が本契約項のいずれかの決済前株式の買収価格を受け取るまで、当社は買い手にいかなる決済前株式の交付を要求されるべきではありません。また、当社はここで確認し、同意し、上記の声明又は承諾は、買い手が受け渡し前に任意の者に任意の普通株を売却すべきか否かに関する陳述又は契約を構成しておらず、買い手が任意の普通株を売却することに関する任意の決定は、買い手が当該等の売却を行うことを選択した場合にのみ行わなければならない。上記の規定にもかかわらず、行使(承認持分証)の行使に関する通知(S)は、午後12：00又は前に送達される。(ニューヨーク市時間)締め切り(本契約の締結後任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証の株式を交付することに同意し、この通知によって制限される(S)。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、株式承認証によって定義されるように、引受権証株式受け渡し日としなければならない。

2.2%のアメリカ人が中国の納品量を減少させた。

(A)買い手が締め切りまたは前に通知を受信した場合(以下に示すように除く)、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または各買い手に以下のものを渡すように手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本協定に署名する

(Ii)会社の米国法律顧問の法的意見を提出し、その形態および実質的に購入者および配置エージェントが合理的に受け入れられる配置エージェントおよび購入者に提出する

(3)イスラエルの弁護士の法的意見を配置エージェントおよび購入者に提出し、その形態および実質的に購入者および配置エージェントが合理的に受け入れること

(Iv)会社は、各買い手に会社の便箋の会社送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名しなければならない

(V)譲渡エージェントに、信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に、買い手引受金額を買い手名義で登録された1株当たりの購入価格で割った株式を格納または抽出するように指示する取消不能指示のコピーを提供するステップと、

(Vi)買い手名義で登録された一般権利証は、当該買い手株式と事前資金承認株式証の合計の100%に相当し、行使価格は_に等しく、調整することができる

(Vii)2.1節によれば、2.1節の事前資本金権証の各買い手に基づいて、その買い手名義の事前資本金権証に登録されて最大数の普通株を購入することを許可し、その数は、その買い手に適用される事前資本金権証引受金額を1株当たり購入価格で割って0.0001ドルを減算し、行使価格は0.0001ドルに等しく、調整することができる

(Viii)本契約の署名の日に正式に署名された販売禁止協定；

(Ix)は、予備募集説明書および株式募集説明書を含む(証券法第172条に従って交付可能)。

(B)買い手が締め切り前または当社に以下のものを納入または手配した場合：

(I)買い手によって正式に署名された本契約に署名すること；および

(Ii)br}会社またはその指定者との“着払い”決済のために、買い手の引受金額を提供する(本プロトコルに従って買い手に発行可能な前払い助成権証の本店使用価格を減算する)。

2.3%の株は終値条件を備えていない。

(A)当社の契約項の下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)すべての重要な態様における本契約に記載された買い手の陳述および保証の締め切りの正確性を保証する(または、陳述または保証がすべての態様で重大な程度に制限されている場合、すべての態様) (この場合に限り、その日付がすべての重要な態様で正確でなければならない(または、重要性に制限された範囲内で、すべての態様で陳述または保証されるべきである)

(Ii)すべての買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意は履行されなければならない

(Iii)各買い手が本プロトコル第2.2(B)項に掲げる項目を交付する責任は含まれている。

(B)買い手が本契約項の下で取引終了に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)陳述または保証がなされた場合および本プロトコルに記載された当社の陳述および保証の締め切りは、すべての重要な態様(または重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内、すべての態様)の陳述または保証の正確性であることを保証する(この場合、陳述または保証がすべての重要な態様で正確であるか、または重大または重大な悪影響によって制限される範囲内で、その日までのすべての重要な態様であることを陳述または保証する)正確性)

(二)会社が期限又は前に履行しなければならないすべての義務、チノ、及び合意が履行されている

(3)会社が本契約第2.2(A)項に掲げる項目を交付する責任を審査する

(Iv)合意に基づいて、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本サービス日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならず、当該サービス報告によって取引される証券または任意の取引市場に最低価格を設定すべきでもない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場の重大な不利な変化も発生しないが、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、成約時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。
陳述と保証

3.1以下は、当社の陳述および保証である。*開示明細書に記載されている場合を除いて、どの開示明細書は、本プロトコルの一部とみなされなければならず、は、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、本プロトコルの任意の陳述または他の方法で行われる陳述および保証を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の説明および保証を行う

(A)すべての付属会社を含む。当社のすべての直接及び間接付属会社は、別表3.1(A)に記載されている。*当社は、各付属会社のすべての株式又は他の持分を直接又は間接的に所有しており、いかなる保有権もなく、各付属会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式が有効発行であり、払込済株、評価税免除及び証券を優先的に引受又は購入する類似の権利がない場合は、取引文書では、子会社またはその中のいずれかの他のすべての言及は無視されなければならない。

(B)その組織及び資格を説明する。当社及びその各付属会社は、正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、有効に存在し、その設立所が管轄区域にある法律に基づいて適用される場合、その登録成立又は組織が管轄区域にある法律の下で良好な信頼性を有する(このような司法管轄区域内に良好な信用の概念が存在する場合)。その財産及び資産を所有し、使用するために必要な権力及び認可を有し、現在展開されている方法でその業務を経営する。当社又は任意の子会社は、それぞれの証明書又は組織定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれの規定にも違反又は違反していない。当社及びその子会社は、業務を行う正式な資格を有し、その業務又はその所有する財産の性質には、このような資格を必要とする各司法管区内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有する。そのような資格または良好な信用がない限り(状況に応じて)不可能または合理的に予想されることは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社およびその子会社の運営、資産、業務、将来性または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼすことを引き起こさない。または(Iii)任意の取引文書の下で、任意の重大な側面におけるその責任をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域のいずれにおいても、撤回、制限または削減または撤回、制限または制限または削減を求める訴訟を提起することはない。会社の組織定款及び会社の他の定款又は組織文書は、適用されるイスラエルの法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。

(三)認証機関及び認可機関。強制執行。当社は、本協定及びその所属するすべての他の取引文書に想定される取引を締結及び完了するために必要な法人権力及び権限を有し、本協定及びその他の取引文書項目における義務を他の方法で履行する。本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付及び当社が行う予定の取引の完了過程において、当社は当社のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、会社はさらなる行動をとる必要はない。取締役会又は当社株主が本契約又は当社株主と本契約又は本協定に関連する他の文書に署名したが、必要な承認は除く。本協定及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社が正式に署名した(又は交付時に当社が正式に署名する)、本協定及び本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般的な衡平法の原則と適用される破産、担保、再編、再発行を受けることができる。執行を猶予する他の一般的に適用される法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える、(2)具体的な履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける、(3)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)当社は、いかなる衝突も存在しないことに同意する。会社が本協定及びその参加の他の取引書類に署名、交付及び履行し、証券の発行及び売却及び取引を完了したときは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は組織定款細則、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反、又は(Ii)と、または違約(または通知または時間経過または両方を兼ねたイベント)を構成することによって、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成するか、または通知を発行するか否か、時間経過またはその両方を兼ねているか否かにかかわらず、他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または(付表3.1(D)に記載されている者を除く)または任意のプロトコル、クレジットスケジュールの逆希釈または同様の調整、会社または任意の子会社が、当事者の債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の債務を証明する)または他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、(X)イスラエル経済産業省イスラエル革新機関がそのいずれかを付与する任意の承認文書、または(Y)イスラエル経済産業省投資センターがいずれか1項を付与する任意の承認文書、または(Iii)必要な承認に応じて、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のいずれも、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は除く。

(E)当社の取引書類の署名、交付および履行について、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の同意、放棄、許可または命令を発行するか、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の届出または登録を行うが、以下の場合を除く：(I) 本協定4.4節に要求された届出に従って、(Ii)入札説明書を委員会に提出する。(Iii)各適用取引市場への申請(S)適用される取引市場毎に要求される時間及び方法で取引株式及び引受権証を上場し、(Iv)適用される州証券法の規定により提出しなければならない書類(総称して、配給代理がなく、イスラエル証券法付録(1968-5728)(“付録”)に記載されている投資家以外の投資家に株式を発売または売却しないと仮定しているが、これらの投資家は付録に基づいて配給エージェントに必要な書面確認書を提出しており、イスラエルの法律により、当社は株式や引受権証の発売と販売についてイスラエル列国で目論見書を発表する必要はない。

(F)証券の発行および発行を完了する。*証券は正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行および支払いされた場合、正式および有効な発行、十分な入金および評価を必要としない、無料および当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。*株式証株式を承認持分証の条項に従って発行する場合は、有効な発行、未納および評価不可能、無料および当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。*当社はその正式な許可株式の中から、本契約および株式証によって発行可能な普通株の最高数を予約した。当社は2024年5月に“証券法”の要求に基づいて“証券登録説明書”を作成して提出している。そして、本協定の締結日までに必要な改正案及び補充条項。“証券法”は、“登録説明書”が有効であり、証監会は、“登録説明書”の有効性又は一時停止、又は任意の予備目論見書又は目論見書の使用を停止又は阻止する停止令を発表しておらず、また、この目的のために訴訟を提起していないか、又は当社の知る限り、証監会の規則及び規定の脅威を受けていない。規則424(B)に従って委員会に株式募集説明書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、本合意の期日および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正案は、すべての実質的な態様で適合し、証券法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはその中で必要な陳述を陳述することを見落としたり、陳述を誤解させないために必要な重大な事実を記載することも含まれない。及び定価募集定款及び募集定款及びその任意の改正又は補充文書は、定価募集定款及び株式募集定款又はその任意の改正又は補充文書が発行された時及び締め切りに、すべての重大な面で証券法の要求に適合し、かつ重大な事実に対する不真実な陳述も含まれていないし、又は重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れても含まず、その中の陳述が陳述の状況に基づいて陳述した場合に誤解性を持たないようにする。

(G)資本総額を算出する。当社の合意日までの資本総額は、付表3.1(G)に記載されており、この別表3.1(G)は、当社の契約日までに当社が実益を有する普通株式数と、登録されている普通株式数とをさらに含むものとする。*当社は最近“取引法”に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプションに基づいて従業員の株式購入権を行使することを計画している以外は、いかなる株式も発行していない。当社の従業員の株式購入計画及び取引所法案の下で最近提出された定期報告の日付転換及び/又は発行された普通株等価物の行使に基づいて、従業員に普通株を発行する。いずれの者も、優先購入権、優先購入権、参加権、又は任意の類似権利が取引書類に関与する取引に関与していない。*売買証券及び付表3.1(G)に記載されている者を除いて、未償還オプション、株式承認権、引受権、引受権はない。任意の普通株式または任意の付属会社の持分に関連する任意の性質の催促または承諾、または変換可能または行使可能な証券、権利または義務に関連する任意の性質の催促または承諾、または任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または取得する権利をいかなる人に与えるか、または任意の付属会社の任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収するための任意の権利を与える任意の性質の催促または承諾、または当社または任意の付属会社に義務または可能性のある普通株または普通株等価物または株主等価物の契約、承諾、了解、または手配を発行することが義務付けられているか、または任意の付属会社の追加の普通株または同等物または任意の付属会社の株式を購入または取得する権利を与える。Br証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる人(購入者を除く)にも普通株又は他の証券を発行する義務を負わせない。付表3.1(G)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができる任意の条項を掲載していない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条文を含む未償還証券または手形を有しておらず、本会社または任意の付属会社に、当社または任意の付属会社が当該契約、承諾、了解または償還またはその付属会社の証券を償還することを義務または手配することもない。当社には、株式付加価値権や“影の株式” 計画または合意、または任意の類似計画または合意はありません。当社のすべての発行済み株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金されており、評価できず、すべての連邦および州証券法に従って発行されており、これらの発行された株式は、証券の引受または購入の任意の優先購入権または同様の権利に違反していない。証券の発行および売却は、いかなる株主、取締役会または他の者のさらなる承認または許可を必要としない。*表3.1(G)に記載されていることを除いて、株主合意はない。当社が一方であるか、又は当社に知られている当社の任意の株主の間又は間の自社株に関する投票契約又は他の同様の合意。

(H)ニューヨークタイムズ、ニューヨークタイムズ、および米国証券取引委員会を報道する。財務諸表。当社は、証券法及び取引法により、当社が提出しなければならないことが規定されているすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本条例の規定日の前年(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(上記の材料、その中の展示品及び引用により組み込まれた書類、並びに定価説明書及び募集説明書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、または有効に延長された届出時間を受信し、任意のこのような延期期限前にこのような米国証券取引委員会報告書を提出した。それぞれの日から、米国証券取引委員会報告は、すべての重要な点において証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、提出時には、米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述や漏れも、陳述するために必要または必要な重大な事実を含まない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要件および委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則および条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(以下、“公認会計原則”と略す)に従って作成されており、このような財務諸表または付記に規定がない限り、監査されていない財務諸表には、公認会計基準要求のすべての脚注が含まれてはならない。各重大な方面で、当社及びその総合付属会社の財務状況及びこの日までの期間の経営業績及び現金流量はすべて公平であり、もし審査報告書を経ていなければ、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。

(一)重大な変化が生じた場合。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、発生、または事態の発展は、米国証券取引委員会報告に含まれている。(Ii)当社は、いかなる負債(又は負債又は他の負債)を生じていないが、以下を除く：(A)通常の業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例に適合しており、(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金又は現金又はその他の財産の分配又は購入を示すこともしていない。その株式の任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結または達成すること、および(V)既存の会社オプション計画に基づいて、当社はいかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる持分証券を発行していない。当社は監査委員会にいかなる秘密資料の要求も提出していない。本合意が証券を発行することを期待する以外に、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展、または合理的な予想が発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、発生または発展、適用される証券法によれば、会社は、陳述を行う際に開示されなければならない見通し、物件、運営、資産または財務状況を行うか、または陳述する前に少なくとも1つの取引日が公開されていない。

(J)訴訟を提起する。付表3.1(J)に記載されていることに加えて、当社によれば、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(総称)において、いかなる行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査を行うことが考慮されていないか、または当社に知られている限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査(総称して、以下、総称する。任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または疑問を提起する行為)、または(Ii)不利な決定がなされた場合、重大な悪影響を招くことがまたは合理的に予想される可能性がある。*当社、任意の子会社、取締役またはその役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負う任意の訴訟の標的に違反するか、または重大な悪影響をもたらす可能性のある受託責任に関するクレームではないか、またはかつて連邦または州証券法に基づいて責任を負う任意の訴訟の標的ではないか、または重大な悪影響をもたらす可能性のある受託責任に関するクレームである。当社の知る限り、委員会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して、未解決または考慮中の調査を行っていません。br委員会は、当社または任意の子会社が取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を停止する停止命令またはその他の命令を発行していません。イスラエルは当社を解散する訴訟を提起していません。当社及びその子会社は現在、“違反会社”(イスラエル会社法第5759-1999号とイスラエル列国会社登録所がこの法律に基づいて制定された条例)に指定されておらず、イスラエル社登録所も当社の解散またはその子会社について訴訟を提起していない。

(K)労資関係を審査する。*付表3.1(K)で述べた以外に、に労使紛争が存在しないこと、または当社の知っている限り、当社のどの従業員にも労使紛争が存在しないこと、または労使紛争が発生しようとしていることは、実質的な悪影響を招く可能性がある。当社またはその子会社のbr}従業員は、いずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではない。当社及びその任意の子会社は、集団交渉協定の当事者ではなく、当社及びその子会社は、従業員との関係が良好であると考えている。当社によれば、当社又はその子会社のいかなる幹部又は子会社も、現在、いかなる雇用契約、守秘、開示又は専有情報協定又は競業禁止協定のいかなる実質的な条項、又は任意の他の契約又は合意、又は任意の第三者に有利な制限的な契約にも違反しないことが予想される。会社またはその任意の子会社は、上述した任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす事項のためにいかなる責任も負わない。会社およびその子会社は、イスラエル諸国の従業員に適用されるすべての適用される米国連邦、州、地方および外国の法律法規、雇用条項および条件、ならびに賃金および工数、雇用法、集団交渉協定および延期令を遵守する。しかし，個別または合計的に重大な悪影響を与えることが合理的に期待できない場合は除外した。

(L)は、遵守しないことを示す。付表3.1(L)に記載されているほか、当社または任意の付属会社：(I)違約または違反(当社によれば、通知または時間の経過または同時に放棄された場合には、br社またはその下の任意の付属会社が違約する)が発生しておらず、当社または任意の付属会社も、その違約または違反に関するクレーム通知を受けていない。(X)イスラエル経済産業省(元首席科学者室)イスラエル革新局がそのいずれかに付与した任意の承認文書、または(Y)イスラエル経済産業省投資センターがこれらの文書のいずれかを付与する任意の承認文書を含むが、これらに限定されない任意の契約、融資または信用協定、またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているが、すべての外国(イスラエルを含む)、連邦、州、および現地の法律を含むが、すべての場合において実質的な悪影響を与えないことが合理的にまたは合理的に予想されていない場合を除く。

(M)より多くの環境法律を制定する。Br社およびその子会社に適用される範囲内で、会社およびその子会社(I)は、環境大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む人間の健康または環境(環境空気、地表水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国(イスラエルを含む)の法律を遵守し、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の放出、または製造、製造、または脅威の放出に関連する法律を含む。危険材料の処理、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬、ならびにすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可、計画または法規の発表、入力、公布または承認(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、(Iii)そのようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、合理的に予想される個別または全体に重大な悪影響を与えることができない。

(N)規制許可を取得する。*当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方、または外国(イスラエルを含む)規制機関によって発行された米国証券取引委員会が、それぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、承認、注文、許可証、および許可を有しており、このような許可を有することができないと実質的な悪影響をもたらすことができない限り、当社またはいかなる付属会社も、重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていません。米国証券取引委員会報告書に開示されている連邦、州、地方、およびすべての外国法規が会社の業務に与える影響に関する現在の予想は、すべての実質的な点で正しい。

(O)資産の所有権を保持する。*当社およびその付属会社は、費用的に良好かつ売却可能な所有権を有しているか、または有効かつ売却可能な権利を有しているか、またはそれが所有しているすべての不動産を使用しており、当社および子会社の業務に重大な意義を有する個人財産であり、いずれの場合も留置権はない。しかし、以下の場合を除く：(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもなく、(Ii)公認会計原則に基づいて連邦、州又はその他の税項を支払うために相応の留置権を留置したが、その留置権の支払いは延滞でも罰金でもない。当社及び付属会社が賃貸方式で保有しているいかなる不動産及び施設も有効に保有している。当社およびその付属会社がすべての重大な面で遵守している既存および強制的に実行可能な賃貸契約。

(P)知的財産権を保護する。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにそれらのそれぞれの業務に関連する使用に必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利があり、これらの権利を所有または使用する権利がないことは、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。また、当社または任意の子会社は、本合意の日から2(2)年内に、任意の知的財産権が満期、終了または放棄されたか、または満期、終了または放棄が予想されているか、または理由がある限り、重大な悪影響を与えないとの通知を受けていない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社またはどの子会社も次のような状況を受け取っていない。書面のクレーム通知または他の通知は、知的財産権が誰の権利を侵害しているかを知っているが、実質的な悪影響を与えない可能性があるか、または合理的な予想が実質的な悪影響を与えないことを除いている。当社によれば、このようなすべての知的財産権は強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権の侵害も存在しない。当社およびその子会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティおよび価値を保護するための合理的なセキュリティ措置を講じているが、そうできない場合を除く。添付表3.1(P)に記載されていることを除いて、当社は、国際保険業協会、または任意の公立大学または学術機関、医学センターまたは関連研究機関(“このような機関”)から任意の支出、援助または関連金を受け取り、または受け取ることもなく、当社の知的財産権または製品(知的財産権または現在開発中の製品を含む)の開発または間接的な開発または生産に直接または間接的に参加する機関もない。

(Q)保険を購入する。*当社及び付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険をかけ、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額に応じて保険を加入するが、これらに限定されない。取締役および上級管理者が保険を受ける。当社または任意の付属会社は、その保険範囲が満了したときに、当社または任意の付属会社が既存の保険範囲を継続することができないこと、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じている。

(R)付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社又は任意の付属会社の上級社員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は、現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員及び取締役としてのサービスを除く)のいずれか一方ではなく、任意の契約、合意又は他の手配を含み、当社又は任意の付属会社にサービスを提供することが規定されている。規定は、任意の上級者、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級者、取締役または任意の当該従業員、またはそのような従業員が重大な権益または高級者、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーとしての任意の実体を有し、不動産または非土地財産を賃貸し、そのような上級者、取締役またはそのような従業員に資金を借入または貸し出すことを規定し、または他の方法で当該機関への支払いを要求するが、(I)提供されたサービスについて賃金または顧問料を支払うことを除く。(Ii)当社の代わりに発生した支出及び(Iii)その他の従業員福祉を精算し、当社の任意の株式購入計画下の株式購入契約を含む。

(S)サバンズ·オクスリ法案を支持する。内部会計統制。当社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布した、本報告日から発効および締め切りまでに有効な任意およびすべての適用規則および法規を遵守する。*米国証券取引委員会報告書に規定があるほか、当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。会社およびその子会社は、会社およびその子会社のための開示制御およびプログラム(例えば、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている)を確立し、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する重大な情報が記録、処理、集約および報告されることを保証するために、そのような開示制御およびプログラムを設計している。委員会の規則及び表に規定された時間内である。会社の認証者は、会社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価し、“取引法”に基づいて提出された最新20−F表に含まれる期間が終了した時点(当該日、“評価日”。当社は、“取引法”に基づいて、最近提出された20−F表に、評価日までの情報開示制御プログラムの有効性に対する認証者の結論を提出した。評価日以来、会社及びその子会社の財務報告内部統制(この用語は、取引法で定義されている)に大きな悪影響を与えたり、重大な悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の変化は生じていない。会社とその子会社の財務報告書の内部統制。

(T)上場企業は、若干の費用を徴収する。定価定款及び株式募集定款に別途規定がある以外に、当社又はいかなる付属会社も、いかなるブローカー、財務顧問、探し人、配給代理、投資銀行家にブローカー又は探し人費用又は手数料を支払うことができないか又は手数料を支払うことはない。銀行または他の人は、取引文書に対して予期される取引を行う。買い手は、いかなる費用または他の人または他人の代表によって提起された取引文書の予期される取引に関連する費用のクレームに対してもいかなる義務を負わない。

(U)という投資会社を設立する。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂)が指す投資会社でもなく、その付属会社でもありません。*当社の経営方式は、“1940年投資会社法”(改訂)に基づいて登録された“投資会社” にならないようにしなければなりません。

(V)当社又は任意の付属会社に登録権を付与する。別表3.1(V)に記載されている者を除き、いかなる者も、当社又は任意の付属会社が証券法により当社又は任意の付属会社の任意の証券を登録することを促す権利がない。

(W)上場及び維持規定を遵守する。*普通株は、取引所法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は、取引所法により普通株登録を終了する可能性があることを目的としたものではなく、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本条例の施行日前12ヶ月以内に、当社は：普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の通知は、当社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを大意する。当社は現在、予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を守り続けないと信じている理由もありません。普通株は現在、預託信託会社または他の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は預託信託会社(または当該等の他の設立済み決済会社)に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)買収保護の適用を承認する。会社及び取締役会は、任意の支配権株式取得、事業合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)又は会社定款(又は同様の定款文書)又は会社登録状態法律に基づいて、購入者に適用可能な他の同様の逆買収条項が購入者に適用されないようにするために必要な行動を取っている。購入者及び会社は、取引書類の下での義務又はその権利を履行しているので、当社の証券発行および買い手の証券に対する所有権によるものに限定されない。

(Y)いかなる情報も開示されていない。取引文書が行われる取引に関する重大な条項および条件に加えて、会社は、それまたはそれを代表して行動することを確認した任意の他の1人当たり、重要な情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、買い手またはその代理人または弁護士に提供していない。価格設定目論見書及び募集説明書に開示されていない非公開情報。*当社は、買い手が前述の陳述に依存して当社の証券取引を行うことを理解し、確認する。*当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその子会社、そのそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、本契約の開示明細書を含む。真実かつ正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述がなされた状況に応じて誤解されない陳述を行うために、必要な重大な事実の陳述を見落としている。当社が本協定締結日前12ヶ月以内に発表したプレスリリースは、外国のプライベート発行者のテーブル6-K報告書とともに、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、又はそれらに基づいて陳述された場合及び陳述された場合には、その中で要求された陳述又は陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としている。*会社は認めて同意します。*会社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は本プロトコルが行う予定の取引について何も述べたり保証したりしません。

(Z)統合サービスを提供しない，提供しない，提供しない.買い手の陳述および担保の正確性が3.2節で説明されたと仮定すると、当社、当社によれば、その任意の関連会社またはそれを代表して、またはそれを代表して行動するいかなる者も、任意の証券を購入する任意の要約を直接または間接的に提出したり、任意の証券を購入する任意の要約を求めたりしていない。が今回の証券発売と自社が先に発売した証券との合併を招く場合には、当社の任意の証券が上場または指定された任意の取引市場のいずれかの適用可能な株主承認条項について。

(Aa)支払能力を回収する。*当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値は、自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成しておらず、その現在及び進行しようとしている業務を継続し、その資本需要を含み、当社が行っている業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローを考慮して、社と共に現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金にすれば得られる収益を得ることができる。このような金額を支払う必要がある場合には、債務のすべての金額を支払うのに十分である。br社は、その満期債務能力を超える債務(その債務またはその債務に関連する現金対応の時間および金額を考慮して)を発生しようとしない。*会社はいかなる事実や状況も知らず、締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産または再編法に従って再編または清算を申請すると信じている。このような再編には、破産の申請または回避を主目的としていない会社の合併、買収、または他の戦略取引は含まれていない。付表3.1(Aa) は、本契約日まで、当社または任意の付属会社のすべての未償還担保および無担保債務、または当社または任意の付属会社が負担しているすべての債務を記載している。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)会社の借金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他の債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、裏書きによって譲渡可能な手形による保管または受託または通常の業務中に同様の取引を行う保証を除く。および(Z)任意の賃貸借契約の現在値借約規定により資本化しなければならない借約が支払う金は50，000ドルを超える。

(Bb)会社の税務地位を確認する。個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことがないことが又は合理的に予想されている事項を除いて、当社及びその付属会社はそれぞれ(I)その所属司法管区に要求されるすべての適用所得税及び特許経営税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すべての税金及び他の政府の評価及び課金を納付したが、当該等の申告書は当該等の申告書に表示又は確定すべき支払額を表示又は確定すべきであり、また、(Iii)は、このような納税表、報告、または適用期間後のbrの期間中のすべての重大な税務項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を確保している。*いかなる司法管轄区の税務機関も、いかなる重大な金額の未納税金を支払うべきかを主張していないが、当社または任意のbr付属会社の上級者は、いかなる申告の根拠も知らない。

(Cc)イスラエル、イスラエル、イスラエルの税金。買い手がイスラエルの税務居住地またはイスラエルに常設機関を設置しているために、イスラエルの国々に他の税金を納めないと仮定すると、当社は株式の発行、交付および売却および株式承認証およびその買い手のその後のいかなる転売も、イスラエルの国々またはその任意の政治的分岐によって直接または源泉徴収によって任意の買い手に徴収されるいかなる税金(利息および罰金を含む)の制限を受けない。買い手はイスラエルの税務目的のために、当社が発行及び販売した株式及び株式承認証のいかなる部分的代価も源泉徴収する必要がない。

(Dd)外国腐敗行為を告発する。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社によれば、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)海外または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のための任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の海外または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が知っている任意の代表者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができません。*当社は、その会計管理および手続きが、当社がすべての重大な面で“反腐敗法”およびイスラエル“刑法”第5章(賄賂取引)を遵守することを保証するために、商業的に合理的なステップをとっています。

(Ee)公認会計士事務所。当社の独立公認会計士事務所は、定価定款及び目論見書に掲載されている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社が2023年12月31日までの財政年度の財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ff)買い手の証券購入に関する正式な確認を発表する。*当社は、取引文書およびその取引が意図された取引について、各買い手が独立した買い手としてのみ行動することを認め、同意する。*当社はさらに、取引ファイルおよび取引が行われる予定の取引および任意の買い手またはそのいずれかの者によって提供されるいかなる意見についても、買い手がbr社(または任意の類似の身分)の財務顧問または受託者を担当していないことを認める。取引書類及び進行しようとする取引に関する個別代表又は代理人は、買い手のみが証券を購入する付帯事項である。当社はさらに買い手一人ひとりに、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う取引の独立評価に完全に基づいていることを示している。

(Gg)は、買い手の取引活動の正式な確認を示す。本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.13条を除く)があるにもかかわらず、会社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の多頭および/または空頭証券の購入または売却を停止または売却することに同意していない。または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、一般株を直接または間接的に保有することができる“空頭”倉位、および(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券未返済期間の異なる時間にヘッジ活動を行うことができることを理解および承認する。及び(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際及びその後、既存株主の自社における持分価値を減少させる可能性がある。*当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書に違反するものではないことを認める。

(Hh)Mルールを遵守する。*当社にはありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の販売、入札、購入または支払いのための任意の補償を行う。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を要求するために、任意の人に支払うか、または任意の者に任意の補償を支払うことに同意したか、または同意したが、(Ii)および(Iii)条については、配給証券に関連する補償brを販売エージェントに支払うことは除外される。

(Ii)FDAにより承認される。*当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社を代表して行われた臨床及び臨床前研究(まだ行われている場合)は、これらの研究を実施している司法管区において適用されるすべての法律及び法規に実質的に適合している。*当社は、これらを信じる理由がないか、信じる理由がない。任意の臨床研究の全体的な結果は、当社およびその子会社が行った、または当社およびその子会社を代表して行われた任意の臨床研究の結果と一致しないか、または他の方法で疑問視されている。当社は、米国食品医薬品局(FDA)、欧州医薬品局または任意の他の要求、停止を要請または提案する政府機関または機関から書面または声明を受け取っていない。任意の臨床または臨床前研究、または任意の臨床または前臨床研究の結果を一時停止または実質的に修正する。当社は、いかなる政府機関からも書面通知または声明を受け取っておらず、当社の任意の潜在的製品の任意の臨床試験のいかなるライセンス、承認、許可または許可がすでに、一時停止、撤回、修正または制限される可能性があると信じているか、または信じる理由もない。当社には、未解決、完了、または当社に知られている脅威、行動(任意の訴訟、仲裁、または法律または行政手続き、または規制手続き、告発、クレームまたは調査)、当社または任意の付属会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからの任意の通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信：(I)任意の薬品の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、ラベルおよび宣伝に異議を唱え、(Ii)以下の事項の承認を撤回する。リコール、一時停止または差し押さえ、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令の撤回、(Iii)会社または任意の子会社の任意の臨床調査に臨床棚上げを適用すること、(Iv)会社または任意の子会社の任意の施設での生産を禁止すること、(V)会社または任意の子会社との永久禁止の達成を提案することを提案する同意法令、または(Vi)会社または任意の子会社が任意の法律、規則または法規に違反していることを他の方法で告発すること、*会社の財産、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、および規制に従って行われてきました。*FDAは、提案されて開発された製品の米国でのマーケティング、販売、許可または使用を禁止することをFDAに通知していません。当社が生産または販売している製品についても、FDAは当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の販売を承認または承認していないことを懸念しています。本節において、“医薬製品”とは、改正された“連邦食品、薬品及び化粧品法”及びその関連法規に基づいてFDAによって管轄されている各製品を指し、会社又はその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、検出、流通、販売及び/又はマーケティングを意味する。

(JJ)は、外国民間発行者および外国民間発行者を含む。証券法によると、当社も、証券法第405条で指す“外国プライベート発行者”であり、本プロトコルで予定されている取引を完了した後、当社もとなる。

(KK)彼らの株式オプション計画を発表した。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した各株式購入(I)の当社の株式購入計画に基づく条項及び(Ii)の行使価格は、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等株式購入当日の普通株の公平な時価を授与するものとみなされる。

(Ll)ネットワークセキュリティに関する声明。当社によれば、当社または任意のbr子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれに代表される任意の第三者データを含む)、デバイスまたはbr}技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)に重大なセキュリティホールまたは不正アクセスは発生しておらず、不正使用、流用、修正、暗号化、その中に含まれる任意の情報またはデータを破損、開示または転送し、それぞれの場合、企業への重大な責任をもたらしたり、(Y)会社およびその子会社が通知されていない可能性があり、いかなるイベントまたは状況がそのITシステムおよびデータをもたらす任意のbrセキュリティホールまたは他の被害を合理的に予想することも知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務から保護することを遵守しているが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及び付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護することができるかどうか；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Mm)データプライバシー法のコンプライアンスを評価する。(I)当社およびその子会社は、過去3(3)年間、EU一般データ保護条例(GDPR)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と総称される)を含むすべての適用される州、連邦、および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守してきた。(Ii)当社及びその付属会社が制定、遵守、し、その関連資料のプライバシー及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析の政策及びプログラム(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップをとるかどうか。(Iii)当社はプライバシー法の要求に基づいて、その顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表にその適用される政策を正確に通知する。(Iv)が適用される政策は、会社がその標的に関連したプライバシー慣行に正確かつ十分な通知を提供し、プライバシー法律の要求された会社の当時のプライバシー慣行の重大な漏れを含まない。個人データとは、(I)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウントを意味する。(B)(2)改正された“連邦貿易委員会法”に従って“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義された“個人データ”、および(4)自然人またはその家族の識別を可能にする任意の他の情報、または他人の健康または性配向に識別された任意の識別可能なデータに関連する任意の他の情報の収集または分析を可能にする。(I)任意の保険証書に作成または含まれる当該開示は、いかなる不正確、誤解または詐欺性がいかなるプライバシー法に違反していない場合(br}および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社またはその付属会社(I)は、当社またはその付属会社の根拠、または当社またはその付属会社によって実際または以下の各項目に違反する可能性のある任意の実際または潜在的な責任に関する書面通知を受信していない。どんなプライバシー法でも；(Ii)任意のプライバシー法の任意の規制要求または要求に基づいて、任意の調査、救済または他の是正行動の全部または一部を現在進行または支払いしているか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関、または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関と、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、br}法令または合意の一方である。

(Nn)外国資産規制事務室の規定によれば、当社又はその任意の子会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社又は任意の付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務室(以下、OFACと称する)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。

(Oo)米国不動産ホールディングス；PFICの設立を発表しました。当社は、改正された1986年の国税法第897節(それに基づいて公布された適用規則と条例、すなわち“基準”を含む) の意味での米国不動産ホールディングスでもありません。当社の現在の収入および資産、およびそのbr資産価値および普通株時価の予測によると、その資産の現在の推定値および期待推定値を含めて、当社は最近の課税年度を守則1297節で示した受動的な対外投資会社とは考えていない。

(PP)“銀行持株会社法”を遵守する。*当社またはその任意の付属会社または共同経営会社は、1956年に改正された“銀行持株会社法”(以下、BHCAと略す)および米国連邦準備委員会(FRB)の規制を受けない。当社およびその任意の付属会社または連合会社は、直接または間接的に所有または制御しない。任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)または25%以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意のエンティティの総株式の25%以上。当社およびその任意の子会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御的影響を与えない。

(Qq)マネーロンダリングを禁止する。当社及びその子会社の業務は、適用されてきた米国、イスラエルの財務記録保存及び報告要件及びマネーロンダリング法規に適合しており、当社の知る限り、当社及びその子会社が管轄する他のすべての司法管轄区域、及び1970年の改正された“通貨及び外国取引報告法”を含む、任意の適用された政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む。イスラエルの“2000年マネーロンダリング禁止法”(“マネーロンダリング法”と総称される)は、当社または当社の任意の子会社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きが行われていないか、または当社の知っている限りでは脅かされている。

(RR)将校証明書を発行する。当社のいかなる正式な許可者が配給代理、買い手又はEGSの任意の証明書に署名して送付し、当社がそのカバーする事項について買い手に提出した陳述及び保証と見なすべきである。

(党防衛軍)米政府は免責権がないと表明した。当社が所有しているか、またはその後に(主権またはその他)任意の(Br)イスラエル諸国またはその任意の政治区画、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)その所有または賃貸財産または資産を得ることができる任意の司法管轄区域または任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、協力実行、実行、相殺、または他の態様の差し押さえによっても)の司法管轄権範囲内で、会社は法律の適用が許容される最大範囲内で、本協定及び取引書類の下での義務についてこのような免除を取り消すことができません。

(TT)法的選択の有効性。イスラエルの法律によると、ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、イスラエル裁判所は尊重する。当社は権利があり、本合意に基づいて、ニューヨーク州および米国連邦裁判所(それぞれ“ニューヨーク裁判所”)の個人司法管轄権を合法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に提出し、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる反対意見も効果的かつ撤回不可能に放棄した。

(Uu)判決の実行可能性を宣言する。ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所は、本プロトコルに基づく当社に対する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、その自国の法律に基づいて管轄権を有する任意の固定または確定金額の最終判決を、是非曲直を再検討または再検討することなく、イスラエル列国裁判所によって実行可能であると宣言されるが、米国証券取引委員会報告書の“民事責任の実行可能性”というタイトルに記載されている条件、資格、および制限の制限を受けなければならない。

3.2*

(A)これらの買い手は、個人または正式に登録または構成されたエンティティであり、その登録または構成された司法管轄法によって効果的に存在し、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および権限を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本プロトコルの下での義務を履行する。買い手は、取引書類の署名と交付および取引文書の履行に期待される取引を取得し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(場合によっては)の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付した場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制実行することができる。しかし、以下の場合を除く：(1)一般衡平法の原則と適用される破産、破産、再編、中止およびその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える、(2)具体的な履行に関する法律の制限を受け、禁止救済または他の平衡法救済、および(3)賠償と分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B)任意の了解または手配に同意する。当該買い手は、自身の口座の元本で証券を買収することであり、直接または間接的な手配または他の任意の人とその証券の流通または流通について任意の手配または了解を行うことはない(本声明および保証は、登録声明に従って、または適用される連邦および州証券法に基づいて買い手が証券を売却する他の方法を制限する権利はない)。買い手は、その通常の業務中に本合意下の証券を買収する権利である。

第501条(C)項の規定によれば、当該買い手は、規則501(A)(1)、(A)(2)、(br}(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(9)、(A)(12)又は(A)(13)は“証券法”に基づく。

(D)当該等の買い手の経験を知る。当該等の買い手は、単独又はその代表にかかわらず、業務及び財務上必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクを評価することができる。当該買い手は、当該証券に投資する経済リスクを負担する能力があり、現在、当該等の投資の全ての損失を負う能力がある。

(E)情報公開制度を構築し，情報公開制度を構築する.買い手は、取引文書(すべての証拠品およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件および投資証券の利点とリスクについて会社代表に必要と思われる質問をし、彼らの回答を得る機会があることを獲得した。(2)会社及びその財務状況、経営結果、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力または支出の下で得ることができる追加の資料を得る機会があり、これらの追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。買い手は、当該販売エージェントまたはその販売エージェントのいずれの関連会社も、その証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、そのような資料または提案を提供することを必要または期待していないことを認め、同意する。配給エージェントまたは任意の関連会社は、当社またはその証券およびその証券の品質についていかなる陳述またはいかなる陳述もしていない。配給エージェントおよび任意の関連会社は、関連会社の非公開情報を取得している可能性があり、その買い手は、これらの情報を提供する必要がないことに同意する。配給代理およびその任意の付属会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)買い手は、ある取引および秘密規定を遵守しなければならない。本プロトコルの下で行われる取引を完了する以外に、その買い手はなく、空売りを含む、買い手を表す、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者も、空売りを含む任意の購入または販売を直接または間接的に実行する。当該買い手が当社又は当社を代表する任意の他の人から当社又は当社を代表する任意の他の者を代表する条項説明書(書面又は口頭)を初めて受信してからの間、当社の証券の価値は、本契約項の下で行われる取引の重大な定価条項を列挙し、本合意の締結前に終了する。買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャーが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他の当事者または買い手の代表は、その上級管理者、取締役を含むが、これらに限定されない。パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理、および関連会社は、このような買い手は、今回の取引に関連するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を開示することを秘密にしている。それにもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に含まれるいかなる内容も、将来的に空売りまたは同様の取引を実現するために株を探したり借り入れたりするための陳述または保証を構成しておらず、いかなる行動も排除されない。

当社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存する権利、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる陳述および保証に依存する権利に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意し、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる取引の完了に関連する。それにもかかわらず、疑問を生じないために、ここに含まれるいかなる内容も陳述または保証を構成するものではなく、いかなる行動も排除しない。将来的に空売りまたは同様の取引を行うために株を探したり借り入れたりすることについて。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1株式承認証株を購入する。すべてまたは任意の部分株式承認証が有効な登録声明がある場合、株式承認証株の発行または転売時に行使される場合、または株式承認証がキャッシュレス行使によって行使される場合、このような行使に応じて発行された引受証株は、いかなる伝説的な色を有していてもならない。本登録声明(又は承認株式証株の登録又は再売却の任意の後続登録宣言)が発効した後のいつでも、又は他の方法で株式承認証株を売却又は再売却することができない場合、当社は、直ちに書面で承認持分証所有者に当該登録声明が当時無効であったことを通知し、当該登録声明が再び発効し、承認持分株式の売却又は転売に使用可能である場合には、直ちに当該等所有者に通知しなければならない(上記規定が当社の発行又はいかなる買い手の売却能力を制限しないことに同意したことを理解し、かつ同意する。適用される連邦及び州証券法に適合する任意の株式承認証株)。当社は、株式承認証の有効期間内に有効である旨の登録発行又は転売株式の登録声明(登録声明を含む)を保存するために最善を尽くさなければならない。

4.2当社は、情報の提供に同意します。(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式承認証が満期になった最初の時間までに、当社が取引法に基づいて本契約日後に提出することを要求しているすべての報告をタイムリーに提出することを承諾する(または延期され、適用猶予期間内に提出する)当社がその時点で取引法の報告書の要求を受けなくても、同様である。しかし、当社の合併又は当社のほとんどの資産を売却する場合には、当社は、本4.2節の規定を遵守することを停止することができ、合併後の会社が民間会社となることができる。

4.3証券統合を禁止する。*当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券を売却、売却、または購入を求めるか、または他の方法で交渉することはできないが、これらの証券は、後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならないように、任意の取引市場の規則および規則に従って証券の要約または売却と統合される。

4.4%米国証券法規開示；米国証券法規開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠としての取引文書を含む6-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。しかし、取引書類が以前に発効前または発効後の登録説明書修正案の証拠物として証監会に提出された場合、当社は、現在の報告書を表格6-Kの形で提出することを要求されてはならない。このプレスリリース後および発行後、当社は、会社またはその任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人を含む買い手に表示する。さらに、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、エージェント、従業員、関連会社またはエージェント間の任意の書面または口頭プロトコル下の任意およびすべての秘密または同様の義務は、販売エージェントと任意の買い手またはそれらの任意の関連会社との間の任意のプロトコルを含むが終了すべきであり、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、個々の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前に同意されていない場合、当社または任意の買い手は、任意の買い手のプレスリリースについて、任意のそのようなプレスリリースを発行することができないか、または、各買い手の事前に同意されていない場合は、法的要求がこのような開示を行わない限り、無理に拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。それにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ずに、会社は、(A)連邦証券法が委員会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求する限り、買い手の名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含めることができない。この場合、会社は、本条(B)項で許可された開示の事前通知を買い手に提供し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5.“株主権利計画”によれば、当社または当社の同意を得た任意の他の者は、当社が有効または後に採用する任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”であるという主張を提起または強制しないか、または任意の買い手は、そのような計画または手配の条項をトリガするクレームと見なすことができる。取引書類に基づいて、または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取る。

4.6非公開情報を禁止する。*取引書類が行う取引の重大な定価条項および条件(4.4節に従って開示される)を除いて、当社は、当社またはそれを代表する他の誰も、重大な非公開情報を構成または合理的に信じているいかなる買い手またはその代理人または弁護士にも情報を提供しないことを約束し、同意する。その前に、当該買い手が当該情報を受信することに書面で同意し、当社と書面で合意し、その情報を秘密にしなければならない。当社は、各買い手が当社の証券取引を行う際に、前述の約束に基づいていることを理解し、確認しなければならない。もし、当社、その任意の子会社又はそれらのそれぞれの管理者、取締役、代理人、従業員又は関連会社が買い手の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない、または会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、役員、従業員、付属会社または代理人を含むが、これらに限定されないが、これらの材料、非公開情報に基づいて取引する責任を含まないことを約束し、同意する。しかし、買い手は適用された法的制約を受け続けなければならない。任意の取引書類に基づいて提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、この通知を交付すると同時に、6-K表の最新の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当社は、各買い手が前述の条約に依存して当社の証券取引を行うべきであることを理解し、確認する。

4.7価格設定説明書および募集説明書に別の規定がある以外に、会社は、以下の証券を売却して得られた純額を運営資金に使用しなければならず、(A)会社の債務の返済のための任意の部分(会社の正常な業務中に貿易対応金および従来のやり方を支払うことを除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物を償還するために使用されてはならない。(C)いかなる懸案訴訟を解決するか、又は(D)海外腐敗防止法又は“外国資産規制所”の規定に違反する。

当社は、買い手およびその取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を持つ任意の他の人に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)は、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出の損害を受けず、すべての判決、和解で支払われた金額を含む、裁判所費用、合理的弁護士費および調査費用は、買い手が以下の理由によって被るか、または招く可能性のある調査費用：(A)当社が本契約または他の取引文書で下した任意の陳述、保証、契約または合意のいかなる違反、または(B)買い手関連会社の会社株主が買い手当事者またはそのいずれか一方またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起した任意の訴訟ではない。取引文書に対して予期される任意の取引(このような行為が、買い手が取引文書項目の陳述、保証または契約に完全に違反しない限り、または買い手がそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が州法律または連邦証券法律または買い手に違反して最終的に詐欺を構成すると判断された任意の行為に基づいていない限り)。いかなる買い手に対して訴訟を起こし、本契約に基づいて賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知し、会社はこれを弁護し、買い手が自分が選択した弁護士を合理的に受け入れる権利がある。いかなる買い手にも、このような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利がある。しかし、当該弁護士の費用及び支出は当該買い手が負担すべきであるが、以下の場合を除く：(I)当該弁護士の雇用は当社の書面で特別に許可されており、(Ii)当社は一定期間後に当該弁護士等を弁護及び採用することができなかった場合、又は(Iii)この訴訟において、当該弁護士の合理的な意見に基づいて、当社の立場と当該買い手の立場との間のいかなる重大な問題においても重大な衝突がある。この場合、会社は、このような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。会社は、本合意の下のいかなる買い手(Y)に対しても、会社が事前に書面で同意せずに達成したいかなる和解についても責任を負わない。この和解は、無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。または(Z)損失、クレーム、破損または責任に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査または弁護中に、為替手形を受信または生成したときに、その金額を定期的に支払うべきである。しかし、司法管轄権裁判所が控訴を受けない最終判決において、買い手が本セグメントに基づいて法律および他の費用の支払いを請求する権利がないと判断した場合、買い手は、本セグメントに従って立て替えられたすべてのお金を直ちに返金するであろう。また、本協定に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の会社に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利の補充、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任でなければならない。

4.9%は普通株式のために予約され、普通株のために予約される。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証を発行することができるように、十分な数の普通株を予約及び継続して予約及び随時提供し、当社は引き続き予約及び随時無料で引受権を提供することができるようにしている。

普通株式の4.10%は引き続き上場されるだろう。当社は、通常株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、市を受け取るとともに、当該取引市場への上場又は見積所有株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はまた、当社が普通株を任意の他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての株式及び株式承認証株式を含み、すべての株式及び株式承認証株が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーされるように必要な他の行動をとることに同意する。その後、会社はすべての合理的に必要な行動をとり、普通株の取引市場への上場及び取引を継続し、すべての面で会社の報告を遵守する。当社は、普通株が預託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持するために、商業的に合理的な努力をすることに同意しており、受託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用をタイムリーに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11%の株はその後の株式売却に使用されるだろう。

(A)本募集規約の期日から締め切り後六十(60)日までに、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、発行又は発表して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない、又は(Ii)任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出してはならないが、株式募集定款又はS-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を提出するものを除く。

(B)本協定の発効日から締め切り1(1)周年まで、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)の発行、または普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)の発行を禁止する。“変動金利取引”とは、当社(I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または持分証券を発行または販売することを意味する。追加の普通株式を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使価格または為替レート、または普通株ベースの他の取引価格または見積、および/または普通株の見積に応じて変化する価格、または(B)変換によって、当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務に直接又は間接的に関連する特定又は事件又は(br}普通株式市場、又は(Ii)株式信用限度額又は“市場別発売”)を含むが限定されない任意の合意の下での取引が発生した後、将来のある日に再設定されなければならない行使又は交換価格。これにより、会社は、その合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。ただし、締め切り後60(60)日後に、配給代理を販売エージェントとする“市場別”発売普通株の進入および/または発行は、変動金利取引とみなされてはならない。いかなる買い手にも、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を受ける権利があり、この救済措置は、任意の請求権利以外の権利でなければならない。

(C)上記の規定を除いて、本4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用できない。

4.12合意によれば、買い手は同一視する。取引文書のすべての当事者も同じ価格を提示しない限り、取引文書の任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を提供または支払ってはならない。*明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手によって個別に交渉される別個の権利を構成する。当社は購入者を1つのカテゴリと見なすことを意図しており、購入者が証券の購入、処分または採決その他の面で一致して行動しているか、または団体として行動していると解釈してはならない。

4.13%の取引とセキュリティは許されない。各買い手は、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名から4.4節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルによって意図された取引が最初に公開されるまでの間に、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または販売を行うことを、他の買い手と別々にかつ非連携的に約束する。当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予想される取引を開示する前に、買い手は、本取引の存在および条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にすることを約束している。前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定も、当社は、(I)買い手は何も述べないことを明確に認めて同意する。4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて、本プロトコルで予想される取引を初めて公開した後、会社のいかなる証券の取引にも参加しないことを保証または承諾する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて最初に公開された日から後、買い手は、適用される証券法に基づいて、いかなる会社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に証券を売買しないいかなる守秘義務または義務もないが、これらに限定されない。4.4節で述べたように、初期プレスリリース後、配給エージェント。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャがその買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定を直接知らない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14株式承認証は、権利行使手続きを規定する。株式承認証に含まれる権利通知フォーマットは、買い手が権利証を行使するために必要なすべての手順を示している。買い手が追加の法的意見、他の情報、または指示を提供して権利を行使する必要はない。前述の文を制限することなく、インク原本の権利証通知を必要としない。株式承認証を行使するにも、株式証明書の通知を行使する質担保(又は他の形式の担保又は公証)を必要としない。当社は持分証を行使する責任を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて、br}で引受権証株式を交付しなければならない。

4.15%の会社はより多くの販売禁止協定に署名した。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条
その他

本プロトコルは、本プロトコルの下での買い手の義務のみに関連する任意の買い手によって終了することができ、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日または以前に成約が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；しかし、このような終了のいずれも、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2.取引文書に別途明確な規定がある以外に、各当事者は、そのコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、あるような)の費用および支出、および交渉、準備、実行、交付および履行によって発生するすべての他の費用を支払わなければならない。*会社は、すべての譲渡代理費brを支払わなければならない(会社が当日処理した任意の案内状および買い手が交付した任意の行使通知に必要な費用を含むが、これらに限定されない)。買い手に任意の証券から徴収された印紙税及びその他の税項及び関税を交付する。

5.3.本プロトコルは、合意全体を含む。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表、定価説明書および入札説明書は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および入札明細書に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を含む。

5.4.本プロトコルによって規定されているか、または提供が許可されている任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で発行されなければならず、発行されたとみなされ、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合)に有効である。(ニューヨーク市時間) 取引日、(B)送信後の次の取引日、通知または通信が非取引日または午後5：30より遅いある日に、本通知に添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して電子メール添付ファイルを介して配信される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信する場合、又は(D)当事者が実際に通知を受けたときに通知を発行する。このような通知及び通信の住所は、本通知に添付された署名ページに規定されなければならない。

5.5.意見の修正、意見の修正、意見の修正；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本契約に基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式権益および前払い助成権証を購入した買い手によって署名された書面でなければ、または放棄された場合、そのような放棄条項の強制実行を求める者によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手のグループ)に比例して影響を与えない場合、比例しない影響を受けた買い手(または買い手団体)の利益に対する少なくとも50.1%の同意を得る必要がある。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約放棄は、将来的に持続的なbr放棄、または本プロトコルの任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れを行使しても、そのような権利の行使に影響を与えてはならない。

5.6本プロトコルは、以下のタイトルを含まない。ここでのタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

5.7任意の相続人および譲受人を許可する。*本プロトコルは、双方およびその相続人および譲受人の利益に拘束力および拘束力を有する。各買い手が事前に書面で同意していない場合は、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務(合併、合併または合併を除く)を譲渡することができない。いかなる買い手も、本プロトコルの下の任意のまたは全部の権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する者に譲渡することができる。当該譲受人が本稿で述べた“認可投資家”となる資格がある限り、譲渡された証券は、“買い手”の取引文書に適用される条項の制約を書面で同意する

挿入エージェントは、本プロトコルにおける当社の陳述、保証およびチノ、ならびに本プロトコルにおける買い手の陳述、保証、およびチェーノの第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためでもなく、4.8節および5.8節に別段の規定がない限り、いかなる他の人によっても実行されてはならない。

5.9“管理法律”に基づく。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所のみで開始されなければならない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルと予期または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行に関連する紛争を含む)の裁決を取り消すために、マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟または訴訟においても主張されないことに同意する。本人がこのような裁判所に管轄されていないと主張する言葉はこの訴訟または訴訟は、適切でないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、このような訴訟または法律手続きにおいて送達された法的手続文書のコピーを、この合意に従って通知された有効な住所に郵送することを撤回できず、かつ、送達が良好で十分な法的手続文書およびその通知の送達を構成すべきであることに同意することに同意する。本協定に記載されているいかなる内容も、送達法的手続文書および通知に関するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。Br}は、法律で許可されている任意の他の方法で処理される。いずれか一方が訴訟や訴訟を開始して取引文書を強制的に執行する条項であれば、次に、当社が第4.8条に基づいて負う義務を除いて、当該訴訟又は訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴に関連する他の費用及び支出を非勝訴側によって償還しなければならない。

5.10この声明は、存続には適用されません。本声明に含まれる陳述および保証は、証券成約および交付中に継続的に有効であることを保証します。

5.11本プロトコルは署名する必要がありません。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされるべきであり、コピーが当事者によって署名されて相手に交付されたときには、が発効しなければなりませんが、双方が同じコピーに署名する必要はありません。任意の署名が電子メールで交付された “.pdf”フォーマットのデータファイルによって交付された場合、当該署名は、契約者(またはその署名に署名する側を代表する)に有効かつ拘束力のある義務を生じ、その効力および効力は、当該“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が、司法管轄権を有する裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、任意の方法で影響、損害または無効を受けてはならず、任意の方法で影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業上の合理的な努力を尽くして代替手段を探し、採用すべきである。ここで、当事者の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行することであるが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないことを規定して宣言する。

5.13任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(同様の条項は制限されない)、任意の買い手が取引文書に規定された期間内に権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社がその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面で会社に通知した後、任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することを随時自己決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない。しかし、1つの株式承認証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、当該等の撤回された行使通知によって制限された任意の普通株式を返却するとともに、当該株式について自社に支払う総行使代金を当該買い手に返却し、当該買い手が当該等承認株式証に基づいて当該等株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復しなければならない。

5.14 有価証券の置き換え。有価証券を証明する証明書または文書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、当社は発行または原因となります。（切断の場合には）新しい証明書または文書の交換および代替として、またはその取り消しの際に、またはその代替および代替として、発行されますが、合理的に満足できる証拠の受領時にのみ、そのような損失、盗難または破壊の会社。このような状況下での新しい証明書または文書の申請者は、そのような交換の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払わなければならない。有価証券。

5.15 治療法。損害賠償の回復を含む、本契約書に規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、購入者および当社は、取引文書に基づく特定のパフォーマンスを受ける権利があります。当事者は、金銭的損害賠償は、取引に含まれる義務の違反によって生じた損失に対する適切な補償ではないことに同意します文書およびここに、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済が適切であるという防衛を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16任意の法律(いかなる破産法を含むが、いかなる破産法にも限定されないが、いかなる破産法を含むが、これらに限定されない)に基づいて、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がこの項での権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または特典として宣言され、放置され、回収され、引き渡しされた場合、または他の方法で会社、受託者、係または他の人に回復されなければならない場合、会社、受託者、係、または他の誰かは、会社、受託者、係合者、または他の人に返還、返済を要求されなければならない。州または連邦法、一般法または衡平法訴因)は、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、そのような回復の範囲内で、履行されるべき義務またはその一部が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17契約によれば、買い手の義務および権利は独立性を有する。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務を履行または履行しないかに責任を負うことはできない。本取引文書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本取引文書または本取引文書に従って取るいかなる行動も、買い手を構成する組合、協会、および任意の買い手が本取引文書または本取引文書に従ってとるいかなる行動とみなされてはならない。合弁企業または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が、そのような義務または取引文書によって予期される取引について一致行動または集団行動をとるという仮定を確立する。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護し、実行する権利がなければならない。この目的のために、他の買い手は、追加の当事者としていかなる訴訟手続きに参加する必要もなく、すべての買い手は、取引書類を審査·交渉する際に、自分の独立した法律顧問によって代表される。すべての買い手とそのそれぞれの弁護士は、EGSを介して会社とコミュニケーションを行うことを選択した。EGSは、いかなる買い手も代表せず、配給エージェントのみを代表する。会社は、会社を便利にするために、すべての買い手に同じ条項および取引ファイルを提供することを選択し、すべての買い手の要求または要求のために、すべての買い手に同じ条項および取引ファイルを提供することを選択する。*本プロトコルとお互いの取引ファイルに含まれる各条項は、会社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解し、同意する。は、自社と購入者のグループの間ではなく、購入者の間である。

5.18当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他のbr金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされたとしても、当社の責任は終了しない。

5.19*本プロトコルが規定または付与された任意の行動または権利の最後または指定された日が営業日であるべきでない場合、次の営業日に行動または権利を行使することができる。

5.20%、中国政府、中国建設。双方は、彼らのそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために、またはそれを修正するために使用されてはならず、起案者に不利な曖昧さを解決するために使用されてはならないことに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及および各言及は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21この合意は、陪審裁判を放棄することを許可する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、法律が適用される許容の最大範囲内で、双方は知って意図しており、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

株式会社ペインリフォーム	通知先：
由：_ 彼の名前は *タイトル：コピーとともに(通知を構成しない)：	Eメール：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[PAINREFORM株式会社のバイヤー署名ページ.証券購入協定]

本証券購入協定が上記の期日にそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

買い手の名前：_

の認定署名者の署名購入者： _ _

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：

引受金額：$_

株式：_

プリファンドされたワラント株式： ___________ 受益者所有権ブロッカー □ 4.99% または □ 9.99%

普通令状株式： __________________ 受益者所有権ブロッカー □ 4.99% または □ 9.99%

EIN番号：_

☐ 本契約にそれとは反対の規定があるにもかかわらず、このボックスにチェックを入れることで（ i ）上記に署名した義務を上記署名者が当社から購入する本契約に定める有価証券を購入すること、および上記署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は、無条件であり、クロージングのすべての条件は、（ ii ）閉鎖は 2 番目の日に起こる（ 2 ）^発送する）本契約の日付の後の取引日および本契約により意図されるクロージングの条件（ただし、上記（ i ）項によって無視される前）。当社による納品、または上記に署名された契約、文書、証明書その他、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに当社または当社の無条件の義務となります。上記に署名した（該当する場合）契約書、文書、証明書その他その他または購入価格（該当する場合）をクロージング日に当該他の当事者に納入すること。

[サインページ続けて]