2024 年 4 月 15 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 277594

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

第1号改正案

表F-1

1933年証券法に規定された登録声明

株式会社ペインリフォーム
は（定款に定める登記者の氏名）

イスラエルの国々		2834		適用されない
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)		(主な標準工業分類コード番号)		(税務署の雇用主識別コード)

65 イガル · アロン通り。テルアビブ，イスラエル 6744316 電話番号： + 972 3 7177051		プリシー法律事務所図書館通り850号ニューアーク、 DE 19711 電話番号：（ 30 2 ） 73 8 — 6680
(住所、郵便番号と電話番号を含めて、は（登録者の主要執行役所の市外局番を含む）		(Name住所（郵便番号を含む）、電話はエリアコードを含むサービスの代理店の番号）

コピーされました

マーク·セリンガー

ゲイリー·エマニュエルEsq

エル·ペレードEsq

グリーンバーグ · トラウリグ

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク市、郵便番号：10017

+1 212 801 9200

ローニン·カンター

ドレン·ティコツキー·カンター

Gutman & Amit Gross & Co.

イギリス鉄道会社4号ビル、33階

メサダ通り7番地

Bnei Brak 512 6112イスラエル

電話番号：+972 36133371

ロバート·F·チャロン

Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五号

ニューヨーク市、郵便番号：10105

電話：(212)370-1300

一般向けの販売開始の大まかな日付：本契約の発効日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。

証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売される場合は、次の枠を選択してください

このフォームが証券法下のルール462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品の以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

ある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを示すマークを作成し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)節又は証券法の施行日に基づいて、又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、又は米国証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定した日付に基づいて発効しなければならないことを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

初歩募集説明書

完成が待たれる

日付：2024年4月15日

最大4，132，231株普通株

最大4，132，231株の資本金権証を購入することができ、最大4，132，231株の普通株(最大で4，132，231株)を購入することができる

予備資本権証を行使して発行可能な普通株合わせて4，132，231株)

最大4，132，231株普通株式証購入最大4，132，231株普通株(および最大1

一般権証の行使により発行可能な普通株の合計4，132，231株)

最大289，256個の配給代理承認株式証で、最大289，256株の普通株(および

配給代理権証の行使により、最大289，256株の普通株を発行することができる)

画改有限会社です。

我々は最大限の努力を尽くしてPainChanging Ltd.の4，132，231株の普通株を発行し、1株当たり0.30新シェケルを発行し、公開発行価格を1株1.21ドルとすると、これは私たちの普通株のナスダック資本市場(すなわちナスダック)2024年4月11日の終値である

また、今回の発売で普通株を購入する購入者に要約を提出し、そうでなければ、購入者がその関連側およびある関連側と共に、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える発行された普通株を所有することになり、そのような購入者がこのように選択した場合、事前資本権証または事前資本権証を購入する機会がある。普通株式の代わりに、そうでなければ、購入者の実益所有権は、私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超えることになる。事前資本権証1部あたりの購入価格は1.2099ドルである(今回の発行で売却された普通株1株あたりの仮定公開発行価格から1株当たりの予融資権証の行使価格を引いた0.0001ドルに相当)。事前出資持分証は直ちに行使することができ(実益所有権の上限制限を受ける)、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。私たちが販売する各資本金権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮しない)について、私たちが提供する普通株式数は1対1で減少する。詳細は“発行済み証券説明書”を参照されたい。

私たちの普通株式および事前資本権証は、最大4，132，231株の普通株と一緒に発売され、最大4，132，231株の普通株を購入する。1株当たりの普通株式(Br)と事前資本権証は、一般権利証と一緒に販売される。一般権利証1部あたりの行使価格は普通株1株当たり1.21ドルで、元の発行日の5周年に満期となる。1株当たりの普通株と今回の発行で販売されている1株当たりの事前資本権証のために一般権証を発行するため、今回発行中に販売される一般権証の数は、普通株の売却と予備資本権証の割合によって変化することはない。

私たちの普通株、予備融資権証、普通権証は今回の発行でしか一緒に購入できませんが、別々に発行します。当社が提供する事前融資権証と一般権証を行使した後に随時発行可能な普通株も登録しております。普通株，予備融資権証(あれば)と一般権証を総称して証券と呼ぶ。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“PRFX”です。2024年4月11日、私たちの普通株のナスダックでの最終販売価格は1株当たり1.21ドルです。事前融資権証や一般権証には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちは事前融資権証や一般権証を任意の証券取引所や他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限される。

今回発行された証券の公開発行価格は定価時に決定され、当時の市場価格を下回る可能性がある。したがって、本入札明細書で使用される仮定公開発行価格は、最終的な公開発行価格を代表しない可能性がある。最終公募価格は私たちと投資家が一連の要素に基づいて協議して確定し、これらの要素は私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの幹部以前の経験及び今回の発行時の証券市場の全体状況を含む。

今回の発売は2024年4月30日に終了します。その日までに発売を中止することが決定しない限り、いつでも適宜終了することができます。証券は固定価格で発行され，1回の成約で発行される.

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLCまたは配給エージェントを招聘した.配給代理は、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、販売エージェントが特定の数または金額の証券の購入または販売を手配することを要求しない。我々は，本入札説明書が提供するすべての証券を売却したと仮定して，次の表に示す配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意した.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取るbrの手配はありません。今回の発売終了の条件として最低発売要求はありません。今回の発売を完了する条件として最低発売金額の要求がないため，ここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり，受信した収益額を著しく減少させる可能性がある.今回の発行に関連するすべての費用を負担しますが、当社が販売している証券数が本入札明細書に記載されている業務目標を達成するのに不十分であれば、今回発行した投資家は返金を受けることはありません。また、預託口座もなく、最低発売金額もないため、投資家は当社に投資している可能性がありますが、今回の発売に興味がないため、私たちが予想していたすべての目標を達成することはできません。また、私たちが提供する証券を売却する任意の収益は、これらの資金を使用して私たちの業務計画を効率的に実施できるかどうかは不明ですが、すぐに使用することができます。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書25ページの“分配計画”を参照してください。

我々は連邦証券法で定義されている“外国民間発行者”と“新興成長型会社”であるため、低下した上場企業の報告要求を遵守しなければならない。より多くの情報については、“目論見説明書の概要-新興成長型企業および外国民間発行者としての影響”の節を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の普通株を購入する前に、私たちに投資するbr普通株とわが社の重大なリスクに関する議論をよく読んでください。私たちの証券への投資に関する情報に関する議論は、本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”と、引用して本募集説明書に入る書類を参照してください。

1株当たり普通株式及び普通株式承認証付き

事前出資による引受証と付随する普通株式承認証

合計する

公開発行価格

設置代行費(1)

我々に与えられた収益(未計費用)(2)(3)

(1)	今回の発行で調達した総収益の7.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意しました。今回の発行で得られた毛収入の1.0%の管理費を含めて，配給エージェント50，000ドルの非責任費用，法的費用と支出，その他の自己負担費用を返済することにも同意し，金額は最高100，000ドル，決済費用は最高15，950ドルであった。また、吾らは、普通株式数7.0%に相当する数の普通株を購入するために、配給代理またはその指定者に株式承認証を発行することに同意しており、普通株合併公開発行価格125%に相当する行使価格で発売される事前資本権証関連普通株および付随する一般権証を含む。配置エージェントに支払われる補償の他の情報や説明については，“割当て計画”を参照されたい.

(2)	配給代理費は含まれておらず，今回の発行で支払うべき総費用は約12万ドルと見積もられている。今回の発行には最低証券数や募集金額が発行完了条件とされていないため，実際の公開発行金額，配給エージェント費用，我々に提供される収益(あれば)を決定することはできず，上記で規定した総最高発売金額を大きく下回る可能性がある.詳細は“割当計画”を参照されたい

(3)	予備資金権証または一般権証(ある場合)の現金行使所得は含まれていない。事前融資権証は発行されていないと仮定する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因”と、本募集説明書の文書を引用して入力してください。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、どの国または他の外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

常習成約条件を満たした場合、有価証券の受け渡しは2024年4月1日頃に行われると予想される。

H.C.ウィンライト社

本募集説明書の日付は2024年3月1日です。

三、三、

カタログ

募集説明書の概要	1
リスク要因	5
前向き陳述に関する特別説明	9
収益の使用	11
配当政策	11
大文字である	12
株本説明	13
発行済み証券説明	21
配送計画	24
物料税考慮要素	27
法律事務	38
専門家	38
今回発売した料金	39
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	39
いくつかの情報は参照によってに組み込まれる	39
民事責任の強制執行	40

四

本入札説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、又は米国証券取引委員会に含まれる展示品は、本募集説明書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。投資決定を下す前に、目論見書とアメリカ証券取引委員会に提出された関連証拠品を読むべきです。

あなたは、本募集説明書または募集説明書の付録または任意の無料で書かれた入札説明書またはそれの改訂で提供される情報のみに依存しなければなりません。br}私たちおよび配置エージェントは、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。私たちは何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供するかもしれないどんな情報の信頼性も保証できません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の発行時間または任意の証券販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

米国以外の投資家に対して：私たちも配給代理も何もしておらず、そのために行動する必要がある任意の管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可します。あなた自身にお知らせし、今回の発行と分配本募集説明書に関連する任意の制限を守る必要があります。

本募集説明書では、文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“会社”、“PainChanging”はすべてPainChanging株式会社及びその完全子会社を指す。すべて“株式”または“普通株”と言及すると、私たちの普通株、1株当たり0.30新シェケルを指す。イスラエルと言及されたすべての場所はイスラエルの国々を意味する。“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

別の説明がない限り、私たちが本募集説明書で提供する、または引用して本募集説明書に入るすべての財務情報は、米国公認会計原則に基づいて作成されている。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の間のどのような違いも丸め込みによるものである.他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書または引用によって本募集説明書に入る場合において、特定年度の財務および運営データへの引用とは、当社の当該年度12月31日までの会計年度を意味する。私たちの報告書の通貨と財政通貨はドルです。この年報で、“NIS”はイスラエルの新シェケルを意味し、“ドル”、“ドル”、“ドル”はドルを意味する。

本入札明細書に記載されているすべての商標又は商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は使用および記号を使用していないが、このような言及は、そのそれぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示も解釈しないと解釈されるべきではない。私たちは、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを後援したりするために、他社の商標や商号を使用したり展示したりするつもりはありません。

本募集説明書には、公開情報および独立業界出版物、および信頼できるソースと考えられる報告書から得られた統計、市場および業界データおよび予測が含まれる。これらの開示によって提供される業界出版物および報告は、一般に、信頼できると思われるソースから情報を取得するが、情報の正確性または完全性を保証しないことを宣言する。

2023年6月8日から、私たちは私たちの許可された普通株に対して10株1株の逆分割を行い、私たちが発行した普通株と発行された普通株を含み、1株当たり額面はそれに応じて1株当たり0.03新シェケルから1株当たり0.30新シェケルに増加した。本募集説明書に別途特別な規定がない限り、本募集説明書に記載されている株式及び1株当たりの資料は、本募集説明書の他の部分に記載されている歴史財務諸表及び関連付記を除いて、逆株式分割の効力を有する。

募集説明書の概要

本要約では，我々が重要と考えている，本募集説明書の他の箇所に含まれている，あるいは引用によって本募集説明書に入る情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、“リスク要因”の部分と財務諸表(Br)と、引用して本募集説明書に入る関連する注釈と、当社の証券に投資する前に“参照方式で登録する”節で説明された、株式募集説明書全体をよく読みなさい。

会社の概要

私たちは臨床段階の専門製薬会社で、既存の治療法の再処方に集中しています。私たちの特許徐放投与システムは、潜在的なオピオイド使用需要を減少させることなく、より長時間の術後疼痛緩和を提供することを目的としている。

我々の戦略は、後発薬を独自の徐放薬物送達システムと組み合わせて、徐放性薬物製品を作成し、FDAが作成した505(B)(2)規制経路を利用することである。505(B)(2)新薬申請またはNDAプロセスでは、FDAが新薬を承認する部分は、発表された文献参照文献およびFDAが単独申請を承認する前に審査されたデータを含む他の会社が開発したデータである。我々の最初の製品候補製品PRF-110ロビカをベースとした局所麻酔薬であり、術後鎮痛市場に向けられている。PRF-110は油基、粘稠性、透明な溶液であり、閉鎖前に手術創傷床に直接沈着し、局所と延長された術後鎮痛を提供する。

最新の発展動向

法定配当金の増加

2024年4月8日、株主特別総会で、私たちの株主は、私たちの法定株式を15，000，000株の普通株に増加させることを許可し、増加した後、私たちの法定株式は6，000，000新シェケルに相当し、20，000，000株の普通株、1株当たり0.30新シェケルに相当する。

権証再定価

2023年12月26日、吾らはいくつかの既存の引受権証のある所有者或いは所有者と募集契約書を締結し、2023年7月14日に発行された301，230株の普通株を最大(I)購入し、行使価格は1株当たり9.00ドル、あるいは7月14日に発行された引受権証、及び(Ii)が2023年7月18日に発行した166，666株の普通株であり、行使価格は1株当たり普通株株、或いは7月18日に発行された引受権証であり、7月14日の引受権証と併せている。

この募集書簡によると、所持者は現金方式でその既存の引受権証を行使することに同意し、1株当たり2.85ドルの換算使用価格で合計467，896株の普通株を購入し、それによって吾などに約130万ドルの総収益をもたらし、代償は吾らが新株式承認証を発行して普通株を購入することに同意し、あるいは新株式権証を購入して、普通株1株当たり2.85ドルで合計935，792株を購入することに同意した。

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCまたはWainwrightを我々の独占配給エージェントとして招聘し，招待状で考慮した取引に関係している.吾らもまた、Wainwrightまたはその指定者または配給代理権証に最大32，753株の普通株(行使中の既存引受権証の7.0%に相当)を発行することに同意し、その条項は新株式証明書と同じであるが、配給代理権証の行使価格は普通株1株当たり3.5625ドル(既存株式承認証減行権価格の125%に相当)に相当する。新承認株式証と類似して、配給代理株式証は即時に行使することができ、発行日からこの日から5周年までである。

誘導状によると予想される取引は2023年12月28日に完了した。

われわれの業務の最新の事態に影響を及ぼす

ハマステロリストは2023年10月、ガザ地区からイスラエル南部の国境に浸透し、民間人や軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の国境沿いやイスラエルの他の地域のイスラエル人口·工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。このような攻撃は数千人の死傷者をもたらし、ハマスはまた多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐した。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、ハマスとこれらのテロ組織に対する軍事行動を開始し、ロケット弾やテロを継続した。しかし、私たちの臨床と業務開発活動はまだ軌道上で行われている。また危険な要素である“中東とイスラエルの状況は私たちの行動を損なうかもしれない”ということだ。

株を逆分割する

2023年6月8日、著者らは普通株に対して10株1株の割合で逆分割を行い、即ち10(10)株普通株ごとに、1株額面0.03新シェケル、合併して1(1)株普通株、額面0.30新シェケルにした。2023年7月3日は、私たちの普通株式が逆分割の実施後にナスダックで取引を開始する最初の日です。文脈に別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されているすべての普通株、引受権、株式承認証、1株当たり金額及び株価は、株式分割がすべての提出期間にトレーサビリティを有するように調整されている。

企業情報

私たちは2007年11月にイスラエルの法律に基づいて設立された。私たちの主な執行事務所はイスラエルテルアビブイガルアロン街65番地にあります。郵便番号：6744316です。私たちの電話番号は+972-3-717-7051です。私たちの会社のサイトの住所はwww.Painreform.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれておらず、本募集説明書には、当社のサイトアドレスが含まれており、非能動的なテキスト参照のみである。Puglisi&Associates，またはPuglisiは，米国における我々の許可代表として，いくつかの限られたトランザクションを処理する.プリシの住所はデラウェア州ニューアーク図書館大通り850号 19711です。

製品の概要

普通株を発行しようとする		仮定に基づく1株当たり1.21ドルの公開発行価格(ナスダックにおける我々の普通株の最終報告販売価格は2024年4月11日)に基づいて、最大の努力を尽くして4，132，231株普通株に増加した。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する		今回の発売で普通株を購入したある購入者にも要約を提出し、そうでなければ、購入者がその関連会社とある関連側と共に今回の発売完了直後に4.99%(または購入者1人当たり9.99%)を超える発行された普通株を所有しており、もしこのような購入者が事前資本金権証を購入することを選択した場合、事前資本金権証を購入する機会がある。普通株式の代わりに、そうでなければ、購入者の実益所有権は、私たちが発行した普通株式の4.99%(または購入者毎に選択した場合、9.99%を超える) を超えることになる。1部当たりの事前資金権証の取得価格は1.2099ドルである(今回の発行で売却された普通株1株あたりの仮定公開発行価格から0.0001ドル、すなわち1株当たりの事前資本権証の行使価格を引いたことに相当する)。事前出資持分証は直ちに行使することができ(実益所有権の上限制限を受ける)、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。我々が提供する普通株式数は、私たちが販売するすべての予融資権証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)について、1対1に減少する。当社が提供する事前融資承認株式証を行使した後に随時発行可能な普通株も登録しております。詳細は“発行済み証券説明書”を参照されたい。

普通権証		各普通株式と各事前資金権証は一般権利証と一緒に販売されるだろう。普通権利証1部当たりの行使価格は1株当たり1.21ドルで、元の発行日5周年に満期になる。今回の発行で販売されている1株当たりの普通株と1部当たりの事前資本権証のために一般権証を発行するため，今回発行中に販売されている一般権証の数は，売却普通株と予備資本権証の割合によって変化することはない.今回の発行は、今回の発行で販売された任意の一般権証を行使して発行可能な普通株にも触れている。より多くの情報については、“発行済み証券説明”を参照されたい。

今回発行後発行された普通株		6，158，474株の普通株式(事前融資権証も売却されず、一般権証も行使されないと仮定する)。

収益の使用		今回発行された普通株数の上限を普通株1株あたり1.21ドルと仮定した仮定公開発行価格，すなわち当社普通株が2024年4月11日のナスダックでの上場価格であり，事前資本権証を発行しないと仮定し，今回の発行に関する一般権証も行使しないと仮定し，配給代理費と推定すべき発売費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約430万ドルと見積もられた。しかし，これはベストエフォートの発売であり，最低証券数や収益額が取引完了条件としてないため，本募集説明書に従って発行されたすべてまたはどのような証券も販売されない可能性があり，そのため，得られる純収益は大幅に減少する可能性がある.

		今回発行された純収益を我々の臨床研究の推進に利用し，一般企業用途に利用する予定である。このような用途の前に、純収益を銀行預金に投資する予定です。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。そのため、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適用する上で幅広い裁量権を持つことになります。より多くの情報については、“ 収益を使用する”を参照してください。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目から始まる“リスク要因”の一部と、2023年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告または2023年年報の“項目3.--重要な情報-D.リスク要因”、および本募集説明書に含まれているまたは引用的に組み込まれている他の情報を閲覧して、私たちの証券への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討しなければなりません。

ナスダック資本市場の象徴		“PRFX”。事前融資権証と一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想される。また、私たちは、任意の証券取引所または認可取引システムに上場する事前融資権証と一般権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限される。

最大限の努力を尽くして提供する		当社は、本契約により提供される有価証券を、発行代理店を通じて購入者に提供 · 売却することに合意しました。プレイスメントエージェントは、特定の番号やを売買する必要はありません。本目論見書で提供される有価証券の購入オファーを求めるために合理的な最善の努力を払いますこの目論見書の 25 ページの「分配計画」を参照してください。

以上のように、今回の発行に続いて発行·発行される普通株式数は、今回発行されたすべての普通株が販売されたと仮定し、2024年4月11日までに発行された2，026，243株普通株に基づく。この数字は含まれていません

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203，382株の普通株のオプションを購入し、加重平均行権価格は1株11.21ドルであり、2008 PainInnovation Ltd.オプション計画と2019年PainInnovation Ltd.オプション計画に従って付与されるか、または同時に私たちの株式激励計画；

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私たちの株式インセンティブ計画の下での将来の奨励のための13，952株の普通株式を予約し、

●

株式承認証は加重平均行使価格69.03ドルで1，398，902株の普通株を購入した。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報は、仮定または有効である

●

上記オプションおよび引受権証を行使しない；

●

今回の発行では事前融資権証は販売しません

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一般権証や配給代理権証は行使されていない；

●

逆株分割は2023年6月8日に施行された。

リスク要因

あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に説明するリスクと、私たちの2023年年報に記載されているリスク(引用して本募集説明書に入ることによって)、および当社の総合財務諸表および関連付記を含む、以下に記載されたリスクと、本募集説明書に含まれるまたは参照される方法で組み込まれた財務または他の情報とをよく考慮しなければならない。以下に紹介する危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちはもっと多くのリスクと不確実性に直面しているかもしれませんが、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っています。以下に説明する任意のリスクおよびそのような追加的なリスクは、私たちのビジネス、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの証券への投資と今回の発行に関するリスク

この製品のベストエフォート構造は私どもの業務計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

配給エージェントは，今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額要求が今回の発売終了の条件となっていないため、実際の発売金額、配給代行費、収益を決定することはできず、上記の最高金額を大きく下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させる可能性があります。もし、私たちが持続的な運営(最近の持続的な運営を含む)を支援するのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないでしょう。したがって、私たちは、私たちが考えている運営に必要な資本額を短期的に調達することはできないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれない追加の資金を集める必要があるかもしれません。今回の発行の成功は、私たちが得られた資金を使って業務計画を実行する能力に影響を与えるだろう。私たちは私たちの業務計画を実施するのに十分な資本がないかもしれません。他のソースから必要な資本を集めることができない限り、より大きな運営損失を招く可能性があります。必要であれば、代替資本は私たちが受け入れられる条項で提供されるか、または根本的にできないという保証はない。

今回の発行は最善を尽くした上で行われており，我々が販売している証券はここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり，今回の発行から得られる純収益も大幅に減少する可能性があり，限られた運営資金のみを提供することになる。

今回の発行は最善を尽くした上で行われており、ここで発売されたすべての証券よりも少ない証券を売却する可能性があり、今回の発行から明らかに少ない純収益を得ることが可能である。今回の発行から約430万ドルの純収益(今回発行された総収益を500万ドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益に既存の現金と現金等価物を加えて，は現在の業務計画下の今後6カ月の資本需要を満たすと信じている.今回の発行から約350万ドルの純収益(今回発行された総収益を400万ドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益は我々の既存の現金と現金等価物とともに，現在の業務計画下の今後5カ月の資本需要を満たすと信じている.今回の発行から約250万ドルの純収益 (今回発行された総収益を300万ドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益に我々の既存の現金と現金等価物を加えることで，現在の業務計画下の今後4カ月の資本需要を満たすと信じている.今回発行されたいかなる収益も受けていない場合には、現在、我々の既存の現金及び現金等価物は、2024年7月までの業務運営に資金を提供するのに十分であると推定されている。

我々の管理チームは，今回発行された純収益の使用に対して即時かつ広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々は現在，今回発行した純収益を我々の臨床研究や一般企業用途の推進に利用する予定である。このような用途の前に、純収益を銀行預金に投資する予定です。“収益の使用”を参照してください。しかし、私たちの経営陣は純収益の適用に幅広い考慮権を持つだろう。私たちの株主は私たちの経営陣が今回の発行で得られた純収益を分配する方法を選択することに同意しないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。使用する前に、今回発行した純収益を収入が生じないように投資する可能性があります。私たちの経営陣が下した決定はあなたの投資に正のリターンを与えないかもしれませんし、あなたは私たちの経営陣の意思決定の根拠となる経済、財務、または他の情報を評価する機会もありません。

私たちは未来に追加的な資本が必要になるだろう。証券発行による追加資本の調達は既存の株主の権益を希釈する可能性がある。

設立以来、私たちは毎年損失を受けている。もし私たちが私たちの歴史的使用率で現金を使い続けると、私たちは大量の追加融資が必要になり、私たちは私募と公募株式発行、債務融資と協力、戦略と許可手配の組み合わせで融資を求めるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、所有権権益は希釈され、そのような発行された任意の条項は、清算または当時の既存の株主権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の特典を含む可能性がある。債務融資が可能であれば、固定支払義務の増加を招き、債務の発生や資本支出のような特定の行動をとる能力を制限または制限する能力を含むいくつかの合意に関連する可能性がある。もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、将来の収入流、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。

FINRA販売行為要求は、株主が私たちの証券を売買する能力を制限する可能性がある。

2020年6月30日から、米国証券取引委員会は、“ブローカー、取引業者またはブローカーまたは取引業者の関連者である自然人が、小売顧客に証券に関連する任意の証券取引または投資戦略(口座推薦を含む)を推薦する際には、推薦を行う際の小売顧客の最適な利益に基づいて、ブローカーまたは取引業者である関連者のブローカー、取引業者または自然人の財務または他の利益を小売顧客利益の前に置いてはならない”と要求する最適な利益ルールを実施している。FINRAの“適合性ルール”によると，ブローカーが小売顧客に証券を推薦するためには，従来よりもはるかに高い基準である。FINRA適合性ルールは依然として機関投資家に適用され、ブローカーは顧客に投資を推薦する際に、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由を持たなければならない。顧客に証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をしなければならず、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得し、散財顧客のために投資が顧客の最適な利益に符合することを確定し、そしてアメリカ証券取引委員会の他の要求を満たす。米国証券取引委員会規制の最適利益とFINRAの適切性要求は、ブローカーが投機的、低価格証券の購入を推薦することを困難にする可能性がある。それらは私たちの普通株への投資に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの証券の取引活動レベルを低下させるかもしれない。その結果、より少ない自営業者が私たちの普通株で市営を希望する可能性があり、株主が私たちの普通株を転売する能力を低下させた。

証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入プロトコルなしでを購入する購入者にはない権利を有する可能性がある。

連邦証券と州法律により、すべての購入者が今回の発売で享受した権利と救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は、私たちに違約請求をすることができる。違約に対してクレームを請求する能力は、これらの投資家に、証券購入協定において彼らに提供される独自のチノを実行する手段を提供するが、これらに限定されない：(I)適時に株を交付すること、(Ii)ある条件および例外に基づいて、成約後1年以内に変動金利融資を行わない協定、(Iii)成約後60日以内に何の融資も行わない協定を含み、ある条件および例外状況によって制限される、および(Iv)違約賠償。

今回の発行では、私たちが発行した株式の割合に相当する普通株が売却される可能性があり、私たちの普通株の価格が下落する可能性があります。

2024年4月11日現在、今回の発行前に、我々が発行した普通株の約203.9%を占める最大4，132，231株の普通株が売却される可能性がある。今回の売却および将来的に公開市場で大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があるという見方は、我々の普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。

今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません。

今回の発行で発行された予融資権証や一般権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、いかなる証券取引所または国家が認可した取引システムに上場する事前融資権証または一般権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限されるだろう。

我々の予融資権証又は普通株式証の所有者が当該等株式権証を行使する前に、当該等承認株式証所有者は普通株式所有者としての権利を享受しないであろう。

閣下が事前計画権証又は普通権証を行使する際に普通株を取得しない限り、閣下は事前計画権証又は一般権証(Br)を行使する際に発行可能な普通株を保有する権利がありません。あなたの事前融資権証または一般権証を行使する時、あなたは行使日後の事項について普通株式所有者の権利を行使する権利を記録する権利があります。

事前融資権証と一般権証は投機的だ。

当社が発行した予融資権証及び一般権証は、投票権や配当金を受け取る権利など、所有者にいかなる普通株の所有権も与えず、固定価格で普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、事前融資権証所持者は、1株当たり0.0001ドルの使用価格で当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株を購入することができる。普通権利証の所有者は1株当たり1.21ドルの使用価格で当該等株式証を行使した後に発行可能な普通株を買収することができる。また、今回の発行後、予融資権証と普通権証の時価は不確定であり、予融資権証や一般権証の時価がその公開発行価格以上になることも保証されない。

一般的な権利証には何の価値もないかもしれない。

普通権利証1部当たりの行使価格は普通株1株当たり1.21ドルで、その最初の発行日の5周年に満期になる。もし株式証が行使可能な期間に、普通株1株当たりの市場価格が普通権利証の使用価格を超えなければ、普通権利証は何の価値もないかもしれない。

中東とイスラエルの状況は私たちの行動を損なうかもしれない。

私たちの実行事務室と研究開発施設はイスラエルに設置されている。私たちのほとんどの官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。1948年にイスラエルが樹立されて以来、イスラエルとその隣国の間、イスラエルとハマス(ガザ地区のイスラム民兵と政治団体)とヒズボラ(レバノンのイスラム民兵と政治団体)の間でいくつかの武力衝突が起きた。

特に、2023年10月、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部の国境に浸透し、民間人や軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の国境沿線やイスラエルの他地域のイスラエル人口·工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。このような攻撃は数千人の死亡と負傷をもたらし、ハマスはまた多くのイスラエルの民間人と兵士を誘拐した。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、ハマスとこれらのテロ組織に対する軍事行動を開始し、ロケット弾やテロを継続した。2023年10月7日にハマステロリストがイスラエル南部に侵入し、イスラエルに数千発のロケット弾を発射し、イスラエルに対して広範なテロを行ったため、イスラエル政府は同国が戦争状態にあると発表し、イスラエル軍は予備役を集めて現役に参加し始めた。本募集説明書の発表日まで、私たちはイスラエルにあるサービスプロバイダや取引相手の人員の欠勤の影響を受けていません。兵役召集は私たちの人員の長期欠勤を招き、私たちの業務、将来性、財務状況、業務結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。本募集説明書の日まで、私たちは現在6人の常勤従業員と1人のアルバイト従業員がいて、その中の6人の従業員はイスラエルに位置し、1人の従業員はイスラエル国外に位置している。

2023年10月7日の戦争勃発以来，われわれの業務はこのような悪影響を受けておらず，われわれのPRF−110臨床試験も妨害されていない。現在われわれの臨床試験に参加している7つの臨床サイトのうち、イスラエルに位置するものは一つもない。また，2021年には，PRF−110の製造と拡大運営を北米に移行させ，米国に本部を置く契約製造組織PharmPharmtics Internationalを招聘して我々の臨床試験ロットを生産するための計画と行動を策定した。そのため，我々の臨床や業務開発活動は軌道上で行われている。しかし、イスラエルの現在のハマスに対する戦争の強度と持続時間は現段階では予測が困難であり、この戦争が私たちの商業と業務およびイスラエル全体の経済に与える影響も同様である。もし戦争が長く続いたり、レバノン、シリア、ヨルダン川西岸のような他の戦線に拡大したりすれば、私たちの行動は不利な影響を受けるかもしれない。

また、これらの事件が始まって以来、イスラエル北部とレバノンとの境界(ヒズボラテロ組織と国境を接する)と南部の境界(イエメン·フーセ運動と国境を接する)沿線で敵対行動が続いている。レバノンヒズボラとの敵対行動はエスカレートする可能性があり、西岸を含む他のテロ組織、パレスチナ軍事組織、イランなどの他の敵対国も敵対行動に参加する。この紛争は将来、より大きな地域紛争にエスカレートする可能性がある。また、イランはイスラエルを攻撃すると脅しており、イランが核兵器を開発していると考えられている。イランはガザのハマス、レバノンのヒズボラ、イエメンのフセ運動、シリアの様々な反逆民兵組織など、この地域の極端な組織でも強い影響力を持っていると信じられている。このような状況は未来にもっと暴力的な事件にエスカレートするかもしれないし、イスラエルと私たちに影響を及ぼすかもしれない。この地域のいかなる武力衝突、テロ、あるいは政治的不安定はビジネス環境に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果を損なう可能性があり、資金調達を困難にする可能性がある。私たちと業務往来のある当事者は、動乱や緊張が激化している間にイスラエルへの渡航を拒否し、必要に応じてビジネスパートナーと対面するための代替手配を迫られる可能性がある。さらに、イスラエルの政治的·安全保障情勢は、このような合意の不可抗力条項に基づいて、これらの合意の下での約束を履行する義務がないと主張するイスラエルでの合意を我々と締結した当事者につながる可能性がある。また、過去には、イスラエルとイスラエルの会社は経済的にボイコットされていた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律および政策は、私たちの経営業績、財務状況、または業務拡張に悪影響を及ぼす可能性がある。

イスラエルの敵対行動やイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断または中断は、私たちの行動と行動の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、敵対行動はイスラエル各地の民間人目標に対するミサイル攻撃に関連しており、私たちの従業員と一部のコンサルタントがいる地域を含み、イスラエルのビジネス条件に負の影響を与えている。

私たちの商業保険には中東の安全情勢に関連した事件によって起こりうる損失は含まれていない。イスラエル政府は現在、テロや戦争による直接的な被害の回復価値を保証しているにもかかわらず、政府がこの保証範囲を維持することを保証することはできません。私たちがもたらしたどんな損失や損害も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの行動結果を損なう可能性がある

最後に、イスラエル国内の政治的状況は私たちの行動に影響を及ぼすかもしれない。イスラエルは2019年から2022年の間に5回の総選挙を行い、2023年10月までにイスラエル政府はイスラエルの司法制度を広く改革し、広範な政治討論と動乱を引き起こした。今まで、このような計画は基本的に保留されてきた。イスラエルが実際に或いは考えられている政治不安定或いは政治環境中のいかなる負の変化も、個別或いは全体的にイスラエル経済に不利な影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営結果と成長の将来性に影響を与える可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および他の内容は、本募集説明書に引用的に組み込まれた2023年の年間報告、および本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた他の情報を含み、製品開発作業、業務、財務状況、運営結果、戦略または将来性などに対する私たちの期待、信念、または意図に関する前向きな陳述を含む。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じる”、“ ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“満了”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“潜在”、“位置”、“求める”などの用語によって識別することができる。“すべき”、“目標”、“将”、“将”および他の同様の表現は、の予測であるか、または未来のイベントおよび未来の傾向を表すか、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定である。多くの要素は、我々の実際の活動または結果が、以下の概要の要素を含むが、以下の概要の要素を含むが、以下の概要の要素を含むが、以下の概要の要素とは大きく異なる可能性がある

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私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

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私たちの損失の歴史と追加資本の需要は私たちの運営に資金を提供し、私たちは受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力がないか、あるいは全くない

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私たちは最初の候補製品PRF-110の成功に依存しています

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PRF−110および将来の候補製品に関する臨床前研究、臨床試験および他の研究の結果

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イスラエルとアメリカのインフレと金利変動

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私たちの限られた臨床試験管理経験は

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私たちは重要な人員を維持し、より多くの従業員を募集する能力を維持します

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私たちは第三者に依存して臨床試験、製品製造、開発を行います

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競争と新技術の影響

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私たちは候補製品の開発とマーケティングに関する規制要件を守ることができます

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私たちは戦略的パートナーシップと他社との協力の能力を確立し、維持します

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私たちの業務と製品候補者のために私たちの業務モデルと戦略計画を実施します

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私たちは私たちの候補製品と他人の知的財産権を侵害することなく私たちの業務を運営する能力を含む知的財産権保護範囲を構築し、維持することができる

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世界全体の経済環境

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私たちは普通株のために活発な取引市場を発展させる能力と、私たちの普通株の市場価格が変動するかどうか

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イスラエルとハマスの間の現在の戦争によって、イスラエルの政治と安全情勢が私たちの業務に与える影響に関する声明；

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我々の2023年年報で引用した要素は、ここで引用方式で本募集説明書の“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”、“第4項.会社情報”と“第5項.経営と財務回顧及び展望”に組み込まれ、及び引用を通じて本募集説明書の2023年年報に入る。

前向きな陳述は、私たちの経営陣の私たちの業務と置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測と予測、および私たちの経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確実性、および他の場合によっては私たちの制御範囲を超えている要素に関連している。したがって、私たちの株式募集説明書のいずれかまたはすべての展望的な陳述は不正確であることが証明されるかもしれない。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、本明細書の“リスク要因”および他の部分に列挙された要素を含む。私たちは潜在的な投資家たちが展望的な陳述を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す。

本募集説明書に含まれる前向き陳述は、目論見書の発表日の場合のみを代表する。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。法律に別の規定がある以外に、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述をどのような理由で更新または修正する義務を負わない。しかし、私たちが本募集説明書の公表日から時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要因とリスクを検討すべきです。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

収益の使用

今回発行された普通株数が最も多いと仮定し，公開発行価格を1株当たり1.21ドル，すなわち我々の普通株が2024年4月11日のナスダックでの終値と仮定し，今回の発行に関する事前融資権証を発行しないと仮定し，配給代理費用と支払うべき発売費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約430万ドルと見積もられた。しかし，これはベストエフォートの発売であり，最低証券数や収益金額を成約条件としておらず，brによって発行されたすべてまたはどのような証券を本募集説明書にも販売しない可能性があり，そのため，著しく減少した純収益を受ける可能性がある.

本募集説明書の表紙に掲載されている我々が発行する普通株数は不変であると仮定し，我々の普通株発行価格は増加(減少)あたり0.10ドルと仮定し，我々が推定した配給エージェント費と想定して支払うべき発売費用を差し引くと，今回の発行から得られる純収益は41万ドル増加(減少)する.私たちはまた私たちが提供する普通株式数を増加または減少させることができる。仮に公開発売価格が変わらないと仮定すると，我々が発行する普通株数が100，000株増加(減少)すると今回発行された純収益は増加(減少)し，我々が推定した配給エージェント費と予想される発売費用を差し引くと，純収益は12万ドル増加(減少)する.

我々は現在，今回発行した純収益を我々の臨床研究や一般企業用途の推進に利用する予定である。このような用途の前に、純収益を銀行預金に投資する予定です。今回の発行完了後に受け取る純収益の潜在的な用途をいくつか確認しているにもかかわらず、これらの用途を特定することはできない。我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は純収益を会社の目的に使うかもしれませんが、これは私たちの利益を上げたり、私たちの市場価値を増加させたりしないかもしれません。

配当政策

配当金はイスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”で決定された配当に利用可能な利益からしか分配できず、取締役会が合理的な理由がないと判断して、分配が満期時にその既存と予想される義務を履行できないことを懸念することを前提としている。会社法によると、割り当てられた金額は、財務諸表に関連する期間の終了が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提として、最近2年間に生成された合法的に分配可能な収益のうち、当社の最近の審査または監査に基づく財務諸表にさらに制限される。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは配当金を分配するために裁判所の承認を求めることができる。もし裁判所が合理的な理由がないと確信すれば、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な債務の履行を阻止することを懸念し、裁判所は私たちの請求を承認するかもしれない。

一般に、会社法により、配当金の分配及び分配の金額は会社の取締役会によって決定される。我々が改正·再改訂した組織定款細則は、取締役会は、当社の利益に適合すると考えられる配当金の支払いを随時発表し、促すことができ、取締役会は、当該配当金の支払時間を決定する権利があり、当該配当金を取得する権利のある株主の記録日を決定する権利があり、当該日が配当金を分配する決議日よりも早くないことを前提としている。配当を発表するには株主の承認は必要ない。

私たちの細則によると、有限または優先権利株式所有者権利の規定の下で、普通株式は、持ち株者が当社の清算時に配当金を受け取り、吾などの資産の分配に参加する同等の権利を付与し、そのそれぞれの保有株式額面の払込済または入金列で十分な金額と、その支払いまたはその配当金または割り当てられたbr}を支払うか否かにかかわらず、額面を超えるプレミアム(ある場合)を支払う必要がある。

私たちは株主に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払ったことがない。現在、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。私たちはどんな収益も私たちの業務を開発して拡大することに再投資するつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、未来の収益、私たちの財務状況、経営業績、br}契約制限、資本要求、業務の見通し、適用されるイスラエルの法律、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。しかも、配当金の分配はイスラエルの法律によって制限されており、それは分配可能な利益から配当金を分配することだけを許可する。

配当金を支払うにはまたイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。より多くの情報については、2023年年次報告書の“税金-イスラエル税務考慮”を参照されたい。

大文字である

次の表は，2023年12月31日までの実際の現金と現金等価物および資本を示し，今回のbr発行における証券の発行と販売を実現するために調整し，公開発行価格を1株1.21ドルとすると，我々の普通株が2024年4月11日に最後に報告した販売価格であり，配給代理費と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた発売総額430万ドルである。以下では、最高発売金額を売却し、事前融資権証も発行されておらず、現金と引き換えに一般権証も行使されていないと仮定する。

以下に記載されている調整資料は参考に供するだけであり、実際の公開発売価格およびbr}定価で決定された今回発売された他の条項に基づいて調整される。あなたはこの情報を私たちの連結財務諸表と一緒に読まなければならない。

本表中の情報は、財務諸表及びその付記、並びに本募集説明書に引用して入る他の財務情報に関連して読まれ、限定されなければならない。

	2023年12月31日まで
(ドルは千単位)	実際⁽¹⁾			調整後の
制限された現金を含む現金と現金同等物	$	8,036		$	12,371

株主権益：
普通株1株当たり額面0.30新シェケル；許可5，000，000株；発行済み普通株1，728，347株(実際)、発行済み普通株1，728，347株、発行済み普通株1，728，347株、発行済み普通株1，728，347株、発行済み普通株1，728，347株、すでに発行された普通株1，728，347株	$	147			477
追加実収資本	$	48,955			52,960

赤字を累計する	$	(41,863	)		(41,863	)

株主権益総額	$	7,239			11,574

(1)

本入札明細書の表紙に掲載されている我々が発行した普通株式数は一定のままであると仮定し、我々の普通株発行価格が増加または減少するごとに0.10ドル(ナスダックでの普通株の最終公表販売価格は2024年4月11日)であると仮定すると、現金および現金等価物と株主権益総額はそれぞれ41万ドル増加または減少する。は、支払うべき配給代理費と推定発行費用を差し引いたものである。私たちはまた私たちが提供する普通株式の数を増加または減少させることができる。公開価格が不変であると仮定すると，我々が発行する普通株式数が100，000株増加(減少)すると今回発行された純収益は増加(減少)し，配給エージェント費と我々が支払うべき見積発行費用を差し引くと，純収益は12万ドル増加(減少)する.

別途説明がある以外に，本入札明細書中のすべての情報は，今回発行中の予融資権証を販売しないと仮定しており，売却すれば，1対1のベースで提供する普通株数を削減する.以上のように、今回発行後直ちに発行·発行される普通株式数は、今回発行されたすべての普通株が販売されたと仮定し、2023年12月31日現在の1，728，347株発行済み普通株と発行済み普通株に基づく。この数字は含まれていません

•

私たちの株式激励計画が付与した購入203，382株の普通株のオプションによると、加重平均行権価格は1株11.21ドルである

•

私たちの株式インセンティブ計画によると、未来の奨励のために13，952株の普通株を保留する

•

株式承認証は加重平均使用価格69.03元で1，398，902株の普通株を購入した

•

この日後に引受権証を行使する際には297，897株普通株を発行する。

株本説明

一般情報

私たちの登録株は600万新シェケルで、2000万株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.30新シェケルです。

2024年4月11日まで、私たちの法定株式は20，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.30新シェケルを含み、その中の2，026，243株の普通株はすでに発行され、はすでに発行された。

私たちのすべての普通株は様々な点で同じ投票権と他の権利を持っている。私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できない。私たちの条項とイスラエルの国々の法律は、非イスラエル住民の普通株式に対する所有権または投票権を制限しないが、イスラエルまたはかつて戦争状態にあった国の市民とは除外されている。

ナスダック資本市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはPRFXです。

“会社規約”

わがイスラエル社の電話番号は51-405659-7です。私たちの条項の第二節によると、私たちの目的はどんな合法的な活動に従事することだ。私たちの登録事務所の住所はイスラエルテルアビブイガルアロン街65番地で、郵便番号：6744316です。

役員を選挙する

私たちの定款によると、私たちの取締役会は、会社法規定で任命されなければならない任意の外部取締役を含む5(5)名以上でなければなりません。私たちの定款によると、特別な選挙要求を適用する外部取締役と、私たちの取締役会で任命された取締役を除いて、私たちの各取締役は、議決権を持つ株式の所有者によって簡単なbr多数票で任命され、私たちの株主総会で参加し、投票します。

また、我々の定款は、我々の取締役会が取締役会の空きを埋めることや新取締役を任命することを許可しており、最大で私たちの定款で許可されている最高取締役数を超えていません。これらの取締役の任期は、退任した取締役(S)の残りの任期に相当し、新取締役であれば、次の株主周年総会まで任期となります。

外部取締役の初期任期は3年であり、場合によっては3年間再任することができ、会社法の条項に基づいて免職されることができる。外部取締役の選挙および罷免に関するより多くの情報は、2024年2月29日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの財政年度報告書の“経営陣-外部取締役-外部取締役の選挙·解雇”を参照されたい。

借入権力

“会社法”及び我々の定款によれば、我々の取締役会は、一連の債券の発行を含む法律又はわれわれの定款がわれわれの株主の行使又は採取を要求していないすべての権力及び行動を行使することができ、その権限の枠組み内で私たちの名義で借金し、当該権力機関が設定した制限内にある。取締役会は、株式及び他の証券を発行又は分配することができ、株式に変換したり、株式に変更したりすることができるが、われわれの登録株式を超えてはならない。前述のように、株に変換または換金可能な証券は、その割り当て日に変換または変換されたものとみなされるべきである。

役員および行政員の受信責任

“会社法”は、職務保持者(“会社法”で定義されているように)が会社に負う受託責任を規定している。

公職者の受託義務には注意義務と忠誠義務が含まれている。注意義務は，公職者の行動慎重さは，同じ職にある合理的な公職者が同じ場合に行動する場合の慎重さと同程度であることが求められる。忠誠義務は在任者に誠実さと会社の最良の利益に基づいて行動することを要求する。注意義務は合理的な手段を使用して得ることを含む：

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会社定款修正案

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会社の法定配当金を増やす

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合併する

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株主の承認を必要とする利害関係者の取引や公職者の行為を承認する。

また、株主は他の株主を差別しない一般的な義務もある。

特定の株主たちは会社にさらに公正な義務を負っている。これらの株主には、任意の持株株主、株主投票または株主種別投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および当社の取締役または当社に対する他の権力を任命または任命する権利を有する任意の株主が含まれる。“会社法”はこの公平義務の実質的な内容を明確にしておらず、株主の会社における地位を考慮して、公平な行為義務に違反した場合には、一般的に得られる違約救済措置も適用されると宣言している。

イスラエルの法律下の合併と買収

(I)合併

“会社法”は、双方の取締役会が合併取引を承認することを許可し、“会社法”に規定されているいくつかの要求に適合しない限り、各株主の多数の同意を得て、株主総会で提案中の合併について採決しなければならない。

“会社法”によると、合併会社の取締役会は、合併会社の財務状況を考慮した場合、合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならない。すなわち、提案された合併により、残っている会社は債権者への義務を履行できなくなる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会が承認した後、取締役会は、イスラエル会社登録所またはROCに提出する合併提案を共同で準備しなければならない。

株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会で議決された株式が、合併他方以外のいずれか一方、合併他方制御手段の25%以上を有する者、またはその代表者のいずれか(彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む)が過半数(棄権票を含まない)で反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.

取引が上述したように各種類の株をそれぞれ承認していない場合、または特定の株主の投票権を排除した場合、裁判所は、合併会社の価値の評価および株主への対価格を考慮した後、合併会社の価値の評価および株主への対価を考慮した後、会社の少なくとも25%の投票権保有者の請求に基づいて、会社が合併を承認したと判断することができる。

会社法によると、各合併会社は、提案された合併計画の写しを担保付き債権者に送信しなければならない。会社法で公布された条例の規定によると、無担保債権者は合併通知を受ける権利がある。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は，合併により既存の会社が目標会社の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると裁判所が結論を出せば，合併を延期または阻止することができる。裁判所はまた債権者の権利を保障するために指示を下すことができる。

また、合併は、ROCに合併承認提案を提出した日から少なくとも50日、合併両社の株主承認日から30日以内でなければ完了してはならない。

(Ii)特別入札要約

会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。すでに他の人がその会社の25%以上の投票権を持っている場合は、本規則は適用されない。同様に、会社法は、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となり、かつ、当該会社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、特別要約により上場企業の株式を買収しなければならないと規定している。

これらの要件は、(1)買収が非公開発行の場合に行われ、株主総会で承認された買収が個人発行であることが条件であり、会社の少なくとも25%の投票権を所有していない場合に、購入者に少なくとも25%の投票権を与えることを目的としている場合、または会社の45%の投票権を所有していない場合には、個人発行の目的として、購入者に45%の会社投票権を与えることを目的としている場合には適用されない。(Ii)会社の少なくとも25%の投票権を有する株主からのものであり、購入者が会社の少なくとも25%の投票権の所有者になること、または(Iii)会社の45%を超える投票権を有する株主からのものであり、買収者が会社の45%を超える投票権の所有者となる。

特別買収要約は，(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を獲得し，(2)特別要約が要約の立場通知を出した被要人の多数票を獲得した場合にのみ完了する.集計時には，要人の支配権保持者，特別買収要約の受け入れに個人的な利益がある人，会社の少なくとも25%の投票権所有者，代表要人または代表要人が行動する誰も，彼らの親族や彼らの支配下にある会社の票を含めて，brには計上されない.

特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならないか，あるいはそうできなければ棄権すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。また、取締役会は、各取締役会メンバーが要約中に任意の個人利益またはそれによって生じる任意の個人利益を開示しなければならない。

目的会社の在任者は、既存または予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることを目的としており、その行為による損害賠償責任を潜在的な買い手および株主に負わなければならず、その在任者が誠実に行動しない限り、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。

特別要約がその立場を宣言した株主の多数の受け入れを得ていれば，特別要約に応答していないか特別要約に反対した株主は，要約を受け入れることを決定した最終日から4日以内に要約を受け取ることができる.特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又はそれを制御する任意の個人又は実体及びその制御のいずれかの会社は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出してはならず、かつ、契約した日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買収者又は当該個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

(Iii)全面入札要約

“会社法”によれば、いずれかの者が買収後に上場企業の株式の90%以上又は任意の種類の株式を90%以上保有する場合は、当該会社の株式を買収することはできない。買収要約を提出しなければ、当該会社の全株式又は全ての特定種別の株式を購入することができる。会社法はまた、ある例外的な場合を除いて、上場会社の株主が会社の90%以上の株式またはある種類の株式を保有している限り、当該株主は、当該会社のすべての流通株または適用されるbrカテゴリーの株式の購入を申し出ない限り、任意の追加の株式の購入を禁止されなければならないと規定している。契約に応じたり受け入れたりしていない株主が会社の既発行株と発行済み株または適用種別株式の5%未満を持ち，かつ要約に個人利益のない株主が半分を超えて要約を受けた場合，購入者が購入を提出したすべての株式は法に基づいて買収者に譲渡される.しかし、要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式または適用種別株式を保有する割合が2%未満であれば、買収要約は受け入れられる。

全面的な買収要約の完成に成功した後、当該買収要約の被要人である任意の株主は、当該株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず、買収要約を受けた日から6ヶ月以内に裁判所に申請する権利があり、買収要約の価格が公正価値よりも低いと裁判所に判断し、裁判所の裁定の公正価値を支払わなければならない。しかし，ある条件では，購入者はその要約に，要約を受けた要人はこのような権利を享受する権利がないと規定することができる.

上記の条件を満たしていない場合、買い手は要約買収を受けた株主から会社の追加株式を買収することができず、買収完了後、買い手は会社の90%以上の発行済み株式と発行済み株を所有することが条件となる。

イスラエルの法律で定められた反買収措置

会社法“は、特定の優先権を提供する株式、br}分配または他の事項、および優先購入権を有する株式を含む、普通株とは異なる権利を有する株を作成して発行することを可能にする。本稿の発表日まで、当社の定款はいかなる優先株も許可していません。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、このようなbr株は、それに付随する可能性のある特定の権利に依存して、私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを挫折または阻止する能力があるかもしれない。優先順位の承認と指定は私たちの定款を改正する必要があり、これは私たち自身または代表によって代表される少なくとも75%の投票権に賛成票を投じ、定足数に出席した株主総会でこれに投票する必要があるだろう。株主総会の開催、参加権のある株主、およびこのような会議で必要な多数票は、上記“-株主総会”で述べたように、定款細則と会社法の要求に制限される

また、細則のいくつかの条文は、取締役会が行うべきではないと考えている買収をより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。取締役会を3つのカテゴリに分類し、各カテゴリの任期は約3年であり、取締役会政策に反対する株主が当時の多くの現取締役の職務を迅速に罷免することを困難にする可能性がある。場合によっては、それはまた、将来の潜在的な合併、買収、入札または買収要約、代理権競争、または私たちの支配権または管理層の変更を阻止または延期するために、条項およびイスラエルの法律の他の条項と一緒になる可能性がある。

“資本論”の変化

私たちの条項は私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。どのような変更も会社法の条文規定に制限され、当社の株主総会で正式に採択された決議(br})の承認を経て、当該等の資本変更について採決を行う必要がある。さらに、資本を減少させる効果を有する取引、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うこと、および(場合によっては)額面よりも低い価格で株式を発行することは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

株主権利の変化

吾等の細則によると、株式が任意の時間に異なる種類の株式に分類された場合、吾等は、株主決議案の修正、転換、拡大、増加、又は他の方法で当時の任意の種類の株式に関連する又は無関係な権利、特権、利益、制限及び条文を変更することができ、当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、当該カテゴリ株式に出席する簡単な出席者が自ら又は代表を委任して決議案によって承認し、当該カテゴリ株式保有者の単独株主総会で当該等の権利、特権、利益、制限及び条文について議決を行うことができる。そのような多数の承認はイスラエルの法律に合致する。

発行された証券の説明

(I)最大4，132，231株の普通株、(Ii)最大4，132，231株の予備融資権証を発行して、最大4，132，231株の普通株を購入し、(Iii)最大4，132，231株の普通株を発行して、最大4，132，231株の普通株を購入する。私たちが販売しているすべての事前融資承認株式証について、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。本プロトコルで提供される事前資本権証および一般権証を行使した後に随時発行可能な普通株式も登録します。

普通株

当社普通株の重大条項及び本募集説明書“株式説明”の欄に規定して説明します。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下に提供される資本権証のいくつかの条項および条項の要約は完全ではなく、資本資本権証の条項の制約を受け、資本資本権証条項の制限を受け、その形態は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出される。潜在投資家は事前融資権証の形式の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件を完全に記述すべきである。

用語“プリファイナンス”とは、今回の発行における私たちの普通株の購入価格には、事前融資承認株式証によって支払われるすべての行の権利価格がほぼ含まれており、名義の残りの行の権価は0.0001ドルを除く。事前出資株式証明書の目的は、投資家が今回の発売完了後に4.99%(または購入者毎に選択した場合、9.99%)を有することができるようにすることであり、私たちが普通株を発行する能力が制限されている投資家は、その所有権制限をトリガすることなく、私たちの普通株の代わりに事前出資承認証を得ることであり、これは、この所有権が4.99%を超えることになる(または購入者ごとに選択した場合、9.99%)。そして、その選択権を行使することができ、後の日に当該名義価格で事前計画権証関連株式を購入することができる。

1部の予備金権証は事前資本金権証が発行されていないいつでも1株の普通株で行使することができ、行使価格は普通株1株当たり0.0001ドルに相当する。予備金権証は満期日がない。事前融資承認株式証の行使前に、事前融資承認株式証所有者は、私たちの関連普通株の所有者とみなされない。

限られた例外を除いて、事前出資株式証所有者は、その任意の部分の事前出資株式権証を行使することができず、条件は、所有者(当該所有者との共同会社、およびその所有者または任意の当該所有者の連属会社と共に団体として)が、その時点で発行された普通株式の4.99%(または購入者1人当たり選択により、9.99%を超える)を超える普通株を実益として所有することである。

資本再編事件、株式配当、株式分割、株式組合せ、再分類、再編、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格と数量が適切に調整される可能性がある。事前出資権証所有者が事前出資権証を行使する際には、当該等の事前出資権証所有者が事前出資権証の無現金行使条項を使用していない限り、現金で行権価格を支払わなければならない。

保有者が事前計画権証を行使する場合、吾らは、取得権通知を受けてから2取引日以内に事前資金権証を行使する際に発行可能な普通株を発行するが、使用価格が支払われていることを前提としている(“現金なし”行使条項で行使されない限り)。任意の事前計画権証を行使して普通株を購入する前に、予備資本権証の所有者は、行使時に購入可能な普通株式所有者の任意の権利を有していないであろうが、その中に記載されているものは除外される。

即時利用可能な資金で支払う代替案として、所持者は無現金行使で事前資金権証を行使することを選択することができ、行使時に保有者は事前計画権証に記載された式によって決定された普通株式純数を得ることができる(この場合、予備資金権証は“現金なし”行使条項でしか行使できない)。

事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することを含み、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%を超える発行された普通株式、または任意の個人またはbr}グループを買収し、私たちが発行した普通株式に代表される50%を超える投票権の実益所有者となる。事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に、当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を受け取る権利があり、予備金権証に記載されている行使のいかなる制限も受けない。

私たちは任意の証券取引所や他の取引システムに事前計画権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、予め出資した権利証の流動性が制限される。

普通権証

以下、普通株とともに発売される一般権証のいくつかの条項及び条文要約は完全ではなく、一般権証形式の規定を受け、一般権証形式に制限されなければならないが、一般権証は、本募集説明書の一部として提出されて証拠物として提出される。潜在的投資家たちは一般的な権利証形式の条項と規定を慎重に検討しなければならない。

運動性があります通常の権利証は、その元の発行後5年までの任意の時間に、元の発行後の任意の時間に行使することができる。一般権証は、各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、吾等に正式に署名された行使通知を提出し、通常権証を発行する登録声明をいつでも登録し、一般権証の発行に基づく1933年の証券法(改正された)又は証券法を登録することが有効であり、一般権証を発行するために使用することができ、その等の行使時に購入した一般権証の数の即時利用可能資金を全額支払う方法である。登録証券法により一般権証を発行する普通株の登録宣言が無効又は利用不可である場合、所持者は、無現金で一般権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は、通常権証を行使する際に、通常権証に記載された式により決定された普通株式純数量を受け取ることができる。普通の権利証を行使することでどんな断片的な株式も発行されません。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

運動制限。所有者(br共同経営会社と一緒に)が一般権証の行使が発効した後、実益が4.99%(または購入者ごとに選択した場合、9.99%)を超える発行された普通株式数を有する場合、所有者は一般権証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権は一般権証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、このパーセントの任意の増加は、保持者が私たちに通知されてから61日後に有効でなければならない。

行権価格。一般権証を行使する際に購入可能な普通株1株当たりの行使価格は1株1.21ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切な調整の影響を受けるだろう。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、一般権証は、我々のbrの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する。私たちは、どの証券取引所や国でも認められている取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般権証の流動性は制限されます。

基本的な取引。一般権証に記載されている基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処理し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人またはグループが私たちが発行した普通株式に代表される50%を超える投票権の実益所有者となり、一般権証所有者が一般権証を行使する場合、持分証保有者が当該等の基本取引直前に一般権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、一般権証に記載されて行使されるいかなるに制限されない。また、一般権証でより全面的に説明されているように、何らかの基本的な取引が発生すれば、一般権証所持者は、そのような取引が完了した日の一般権証に相当するブラック·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。

株主の権利。一般権証が別途規定またはその所有者によって当社の普通株式に対する所有権を有していない限り、一般権証所有者は、一般権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

治国理政。一般権証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

配給代理承認株式証

以下の配給代理権証のいくつかの条項および条項の要約は完全ではなく、配給代理権証の表に制限されなければならないが、配給代理権証は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として保存される。準投資家は配給代理権証表に記載されている条項と規定を慎重に検討しなければならない。

吾らは、配給代理又はその指定者に株式承認証を発行することに同意し、最大289，256株の普通株(今回発売された普通株総数の7.0%に相当し、今回発売中に発行された引受証及び予備資本権証を行使する場合に発行可能)であり、行使価格は1株当たり1.5125ドル(普通株公開発行価格の125%に相当)であり、今回の発売開始日から5年以内に行使することができる。今回の発売で発行された配給代理権証は，他にも一般権証とほぼ同じ条項を持つ.配給代理承認株式証及び関連普通株は、本募集説明書に属する登録説明書に登録される。

配送計画

我々はすでに配給エージェントH.C.Wainwright&Co.，LLCを我々の独占配給エージェントとして招聘し，本募集説明書に基づいて発売された証券の購入要約を合理的な最大の努力で求めている.契約プロトコルは，配給エージェントに我々の証券の購入を承諾させることはせず，契約プロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない.配給代理は、本募集説明書の下で提供される任意の証券を購入または販売することはなく、また、brがその“合理的な最善の努力”を尽くして、私たちがそのような証券を売却することを手配しない限り、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もない。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。今回発行された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.これはベストエフォートの発売で、最低発売金額の要求は今回の発売終了の条件としていません。今回の発売完了条件として最低発売金額の要求がないため、ここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり、受け取る収益額を著しく減少させる可能性があります。配給エージェントは，どのような予想される発行でも新しい資本を調達できる保証はない.配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて発行に参加することができる。配給エージェントは，サブエージェントや選定したトレーダーに発売に協力してもらうことができる.ここで提供された証券を購入した投資家は、私たちと証券購入協定に署名することを選択することができるだろう。連邦証券と州法律により、すべての購入者が今回の発売で享受した権利と救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約請求をすることができる。今回発行中の大きな買手にとっては，違約クレームを追及する能力が重要であり，証券購入プロトコルによって彼らに提供される以下の契約を実行する手段であるからである：(I)発行終了後1年以内に可変金利融資を行わない契約は，ある条件や例外によって制限される，と(Ii)発行終了後60日以内に株式融資を行わない契約であるが，例外的な場合は除く：

証券購入協定における陳述、保証、およびチノの性質は、これらに限定されるものではない

•

組織、資格、許可、衝突のない、政府の届出不要、米国証券取引委員会の届出における現在、無訴訟、労働その他のコンプライアンス問題、環境、知的財産権と所有権事項、“反海外腐敗法”の遵守などの各種法律の基準発行者の陳述と保証；

•

株式承認証の登録、他の発売と統合してはならない、6-K開示を提出して当該等の証券購入契約を締結してはならない、株主権利計画のない、重大な非公開資料の有無、収益用途、購入者への賠償及び普通株保留及び上場などの事項に関する契約。

我々は，何らかの慣用的な成約条件を満たす場合には，2024年8月1日頃に本目論見書に基づいて発行された証券を交付する予定である.

費用と支出

次の表に，今回発売中の証券販売について支払う1株当たりの普通株と一般権証および事前資本権証と一般権証および配給代理総費用を示す.

1株当たり普通株と
公的権限

金ごとに前払いする
株式証明書と普通株式承認証

合計する

公開発行価格

配置代理費

私たちに与えられた収益(未計費用)

今回の発行で調達した総収益の7.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意しました。今回発売された総収益1.0%の管理費を含めて、発売に関する何らかの費用を配給代理に精算することにも同意しました。私たちはまた、配給代理50，000ドルの非実売費用、最高100，000ドルの法的費用と支出、その他の自己負担費用、最高15，950ドルの決済費用を返済することに同意した。配給代理費や費用は含まれていないと思いますが、私たちが支払うべき今回の発売総費用は約10万ドルです。

配給代理承認株式証

また、吾らは、配給代理またはその指定者に株式承認証を発行することに同意し、最大289，256株の普通株(今回発売された普通株式総数の7.0%に相当し、今回発売中に発行された事前資本権証を行使する場合に発行可能)であり、行使価格は1株普通株1.5125ドル(普通株式公開発行価格の125%に相当し、br}普通権証付き)であり、今回の発売開始販売日から5年以内に行使することができる。配給代理株式承認証及び関連普通株は、本募集説明書の登録説明書に登録されている。配給代理権証の表は，本目論見書の一部を本登録説明書の証拠物とする.

優先購入権

私たちはすでに配給代理に12ヶ月の優先購入権を付与し、今回の発売終了後に独占財務顧問、独占帳簿管理人、独占引受業者、独占販売代理または独占代理を担当し、私たちまたは私たちの任意の相続人またはbr子会社の将来の各債務融資または再融資、公開または私募株式または債務の発売または買収または処分を担当する。

尾部費用

私たちはまた、今回の発行における現金と株式承認証補償に相当する尾部費用を配給エージェントに支払うことに同意し、br配給エージェントがその採用期間内に私たちに連絡または紹介してくれる任意の投資家が、私たちの配給代理契約の満了または終了後10ヶ月以内に、任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で資金を提供することを前提としている。

販売禁止協定

吾らおよび吾らの上級職員および取締役一人ひとりが配給代理と合意しており、本募集説明書によると、発売終了日からの販売禁止期間は約60日である。これは、適用される販売禁止期間内に、吾らおよびそのような者は、直接または間接的に売却、契約売却、販売、流通、授出購入、質権、質権、または他の方法で吾などの任意の普通株式を処理してはならないこと、または普通株式に変換することができるか、または普通株に交換可能な任意の証券の任意のオプション、権利または株式権証を処分してはならないことを意味するが、通常の例外は除外される。配給エージェントは、予告なく、これらのロックプロトコルの条項を放棄することを自ら決定することができる。また、吾らは、当社の普通株の取引価格や将来発生する特定または事件によって価格をリセットしなければならない証券を発行しないこと、または任意の合意を締結し、今回の発売終了日から1年以内に将来に定められた価格で証券を発行することに同意しているが、いくつかの例外的な場合は除く。配置エージェントは，この禁止を放棄することを自ら決定することができ，は予告なく通知することができる

賠償する

私たちは、証券法の下のいくつかの責任を含む、配置エージェントのいくつかの責任を賠償すること、または配置エージェントがこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意する。また、吾らは、証券購入契約を締結した買い手が、(I)吾等が吾等が証券購入契約又は関連文書に下した任意の陳述、保証、契約又は合意に違反したこと、又は(Ii)第三者(当該買い手に関連する第三者を除く)が証券購入協定又は関連文書及び進行しようとする取引について買い手に対して提起した任意の訴訟による又は関連する責任を賠償するが、いくつかの例外的な場合を除く。

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者、それが受け取る任意の手数料、およびその売却された証券を元本として転売することによって実現される任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、改正された証券法および1934年の証券取引法または取引法の要求を遵守することを要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券の購入を誘導しようとしてはならない。

発行価格の確定

我々が発行している証券の実際の公開発行価格は，発行中の投資家と我々の普通株の発行前の取引による交渉などである.我々が発売する証券の公開発売価格を決定する際に考慮される他の要因は，我々の歴史と将来性，我々の業務の発展段階，我々の将来の業務計画とその実施程度，我々の経営陣に対する評価，発売時の証券市場の一般的な状況，その他関連すると考えられる要因である.

証券の電子発売·販売·流通

電子フォーマットの入札説明書は，今回発売された配給エージェント(ある場合)の保守に参加するサイト上で提供することができ，配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の株式募集説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾ら或いは配給代理の承認或いは認可を経ておらず、投資家は依存すべきではない。

その他の関係

配給代理またはその関連会社は、過去または将来、通常の業務中に様々なコンサルティング、投資および商業銀行サービス、ならびに他のサービスを提供してくれる可能性があり、慣例的な費用および手数料を取得し続ける可能性がある。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給代理とこれ以上のサービスの手配はありません。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“PRFX”です。2024年4月11日、普通株1株当たりの終値は1.21ドル。事前融資権証や一般権証はまだ成熟していない取引市場であり、活発な取引市場は出現しないと予想される。私たちは事前融資権証や一般権証を任意の証券取引所や他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限される。

物料税考慮要素

以下にイスラエルと米国連邦所得税の考慮要因の一般的な概要を示す。本議論の目的は、任意の特定の株主または潜在的株主に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもない。本議論は，本合意の日までに発効した法律とその関連解釈に基づいており，これらのすべての法律や解釈は変化する可能性があり，あるいは異なる解釈があり，はトレーサビリティを持つ可能性がある.

イスラエルの税務的考慮事項は

以下は私たちに適用されるイスラエル所得税法の簡単な要約だ。本節ではまた、私たちの普通株式に対するイスラエルの所有権と処分によって生じた実質的な税金結果について議論する。この要約は、イスラエル税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人投資状況またはイスラエルの法律に基づいて特別な待遇を受ける特定のタイプの投資家と関連している可能性がある。このような投資家の例は、イスラエルの住民または証券投資家を含み、彼らは本議論では扱われていない特殊な税収制度の制約を受けている。司法や行政解釈を受けていない新税法に基づいて議論されていることから、適切な税務機関や裁判所が議論で表現された観点を受け入れることを保証することはできません。本要約は，本要約日までに発効する法律法規に基づいており，将来可能な改正は考慮されていない

イスラエルの一般社税構造

イスラエル住民会社(以下の定義)は、我々のように、2018年1月1日現在(2023年は23%)で、通常、その課税所得の23%の税率で会社税を納めている。しかしながら、以下に説明するように、優先企業または技術企業から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、はるかに低い可能性がある。

イスラエル住民会社が獲得した資本収益は通常、会社の税率と同じ税率で課税される。イスラエル税法によると、以下の条件のうちの1つに該当する会社は“イスラエル住民”とみなされる：(I)会社はイスラエルに登録されて設立されているか、または(Ii)その業務の制御と管理はイスラエルで行われている。

第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”

産業奨励法（税制） 5729 — 1969 号は、産業奨励法と呼ばれ、「産業会社」に対していくつかの税制上の優遇措置を提供しています。イスラエルの居住企業とは、イスラエルで法人化されたイスラエル居住企業であり、その税年度における所得の 90% 以上（特定の政府融資からの収入を除く）が、所有し、所在する「産業企業」から得られている企業と定義される。イスラエル国内またはイスラエル税法第 3A 条の定義に従って、「地域」において。「工業企業」とは、特定の課税年度における主な活動が工業生産である企業と定義される。適格性産業奨励法に基づく利益のためのいかなる政府機関の承認も条件ではありません

他にも、工業企業は以下のような税金優遇を受けることができる

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会社の発展または進歩のための特許、特許使用権、およびノウハウの購入コストは、これらの権利を初めて行使した年から8年以内に償却される

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限られた条件の下で、その制御に関連する工業会社に総合申告書を提出することを選択する

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公募の年から3年間、公募に関連する費用を等額控除する。

私たちは、業界奨励法の意味での“実業会社”になる資格があると思います。私たちが将来的にbr工業会社の資格に適合し続ける保証はありませんし、上記のメリットを完全に享受する保証もありません。

第5719条-1959年資本投資奨励法

我々が“投資法”と呼ぶ第5719-1959年の“資本投資奨励法”は“工業企業”(“投資法”の定義により)生産施設(または他の条件に適合する資産)への資本投資に一定の奨励措置を提供している。一般的に、投資法の規定に基づいて実施される投資プロジェクトは収益を得る権利がある。これらの福祉には、イスラエル政府が提供する現金補助金や、イスラエルにおける投資施設の地理的位置などに基づく税金優遇が含まれる可能性がある。これらの奨励を受ける資格があるためには，承認された企業，受益企業または優先企業は“投資法”の要求を遵守しなければならない。

投資法は2005年4月1日から大幅に改正され、2011年1月1日からさらに改正されたり、2011年改正案が改正されたり、2017年1月1日から2017年改正案が改正されたりする。2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された投資法の規定に基づいて与えられた福祉の代わりに新たな福祉を導入した。しかし、投資法によると、2011年1月1日まで、利益を享受する権利のある会社は、何らかの条件を満たしたり、そのような利益を撤回できないように放棄し、2011年改正案の利益を選択することを前提として、このような利益を享受し続ける権利がある。2017年改正案は、科学技術企業に新たな福祉と、既存の税金優遇を導入した。

以下は、投資法の最近の改正後の議論の概要である

2011年改正案で規定された税金優遇

2011年改正案は、2011年1月1日から“優先会社”がその“優先企業”(このような用語は“投資法”で定義されている)による収入に新たな福祉を導入する代わりに、2011年前の投資法による工業会社への福祉を廃止した。

第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、同社は完全に政府実体が所有しているわけではなく、他を除いて第一選択企業を所有し、イスラエルによって制御·管理されている。2011年改正案によると、2014年から2016年まで、優先株会社はその優先株企業が獲得した優先株収入について16%の会社税税率を享受することしかできず、優先株企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は9%となる。2017年改正案によると、2017年以降、指定開発区にあるbr優先企業の会社税率は7.5%に低下し、他の開発区の会社税率は16%に引き下げられた。10年間の優遇期間内に、優先株会社が“特別優先株企業”(投資法で定義されている)から得た収入は8%のさらなる減税を受ける権利があり、特別優先株企業がある開発区にある場合は5%の税率を享受することができる。2017年1月1日から、“特殊優先企業”の定義にはあまり厳しくない条件が含まれています。

2014年1月1日から、優先企業または特に優先企業に帰属する収入からイスラエルの株主に支払われる配当金は、通常、20%の税率で源泉徴収税を納付する(非イスラエルの株主に対して-ITAの有効な証明書を事前に受信したことに応じて、税率、20%の低減、または適用される税収条約によって規定される可能性のある低い税率を許可する)。しかしながら、イスラエル会社にこのような配当金を支払う場合、源泉徴収税は必要ない(ただし、この配当金が後に個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、上記の規定が適用される)。

2017年改正案での新税制優遇

2017年改正案は、2016年12月29日に公布された経済効率法の一部として制定され、2017年1月1日から施行された。2017年改正案は、投資法で規定されている他の既存の税収優遇計画の補完である2種類の“科学技術企業”に新たな税収割引を提供している。

“2017年改正案”では、特定の条件を満たす科学技術会社が“優先科学技術企業”になる資格があるため、“投資法”の定義に適合する“優先科学技術収入”の収入には、12%の会社減税が受けられると規定されている。開発区Aに位置する第一選択技術企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億新シェケル(約5600万ドル)で外国企業から買収された場合、優先技術会社は12%の会社税率を享受し、これらの資本収益は、投資法で定義されているように、特定の利益を得た無形資産を関連外国企業に売却することによって得られる。この取引は事前に国家技術革新局(以前はイスラエル首席科学者室と呼ばれていた)の承認を得ており、IIAと呼んでいる。

2017年改正案はさらに、ある条件を満たす技術会社が“特別優先技術企業”になる資格があるため、同社のイスラエル内の地理的位置にかかわらず、“優先技術収入”は6%の減税を受けると規定している。また、利益を得た無形資産が特殊優先技術企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収され、事前にIIAの承認を得て売却された場合、特殊優先技術企業は6%の減税を受け、その資本収益は、関連外国企業に特定の“利益無形資産”を売却することから生じる。5億新シェケルを超える価格で外国企業から無形資産を買収して利益を得る特殊優先技術企業は、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、“投資法”に規定されているいくつかの承認が必要である。

優先技術企業または特別優先技術企業は、イスラエルの株主に割り当てられた配当金を、優先技術収入から支払い、ソースに20%の税率で源泉徴収税を支払う(非イスラエル株主である場合--ITAの有効証明書を事前に受け取り、税率の引き下げ、20%の引き下げを許可するか、または税収条約で規定される可能性のある低い税率を適用しなければならない)。しかしながら、イスラエル会社にこのような配当金を支払う場合、源泉徴収税は必要ない(ただし、この配当金が後に個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、上記の規定が適用される)。このような配当金が、分配会社の少なくとも90%の株式を保有する外国親会社に単独または他の外国企業と共に割り当てられ、他の条件を満たす場合、源泉徴収税率は4%となる(または税金条約によるより低い税率は、適用される場合、ITAが税率の低減を許可する有効な証明を事前に受け取ることに依存する)。

2017年の改正案の影響を検討した後、イスラエルの税務機関の税務裁決を第一選択技術企業として認められるよう要請を提出し、GRD優先技術企業の地位を付与したイスラエルの税務当局の税務判断を受けたが、税務裁決で決定された条項と条件の制限を受けた。

イスラエルの個人株主に配当金を課税します

個人であるイスラエル住民は、一般に私たちの普通株(紅株または株配当を除く)に支払われた配当金にイスラエル所得税を納付し、税率は25%であり、配当受給者が分配時または前12ヶ月以内のいつでも大株主である場合(以下のように定義する)場合、税率は30%である。しかし、優先企業または優先技術企業の課税所得額がイスラエル個人に割り当てられた配当金は20%の税率で源泉徴収税を徴収しなければならない。しかし、この配当金がイスラエル会社に割り当てられている場合は課税されない(ただし、この配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられている場合は、税務条約で規定されている20%以下の税率で税金を前納する(イスラエルの税務当局またはITAの有効な証明を事前に受けて、税率の引き下げを許可することを前提とする)。配当金が混合タイプの収入(一般収入と優先収入)から分配された場合、平均比率が設定される。

“大株主”とは、通常、会社の少なくとも10%の任意の“制御手段”を単独またはその親族または他の定期的にそれと協力している人が直接または間接的に所有する人を意味する。制御手段“は、一般に、投票権、利益を得る権利、取締役または上級管理者を指名する権利、清算時に資産を受け入れる権利、または上記のいずれかの権利を有する者(S)がそのような権利を行使する方法を示す権利を含み、これらのすべての権利は、そのような権利の源とは無関係である。

個人については、イスラエル税法は一般的に“イスラエル住民”をイスラエルの生活の中心にいる人と定義している。イスラエルの税務条例(2002年第132号改正案により改正された)は、個人の生活センターを決定するために、(1)永住地、(2)個人及びその直系親族の居住場所、(3)個人の常時又は永久職業又はその永久雇用場所を含む個人の家庭、経済及び社会関係を考慮すると規定されている。(4)個人の積極的かつ実質的な経済的利益の所在地，(5)個人が組織，協会，その他の機関で活動する所在地。以下の場合、個人の生活センターは、イスラエルと推定される：(I)当該個人の納税年度内のイスラエルの滞在期間が183日以上であるか、または(Ii)当該個人の当該納税年度内のイスラエルの滞在時間が30日以上であり、かつ、当該個人の当該納税年度と前の2つの納税年度のイスラエルにおける滞在時間の合計が425日以上である。この推定は個人または評価官によって反論することができる。

我々普通株の配当支払者は、取引を完了したイスラエルの株式仲介人またはそれを介して証券を保有する金融機関を含み、一般に、前述の免除、税率引き下げ、株主が外国の居住地を証明する任意の条件に適合する場合には、25%の税率(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)で配当分配時に源泉徴収税を請求され、株が指名された会社に登録すればよい。

イスラエルの住民会社に配当金を支払う課税

イスラエル住民会社はイスラエル住民会社の普通株に支払う配当金に対して一般的にイスラエル会社の所得税を免除し、配当金を支払う利益がイスラエルから来た限りである。

イスラエル住民の株主に適用される資本利益税

イスラエルの個人住民が2012年1月1日以降に購入した株を売却して得られた実資本収益は、証券取引所に上場するか否かにかかわらず、適用される所得税率は25%である。しかしながら、株主が株式を売却する際またはそれ以前の12ヶ月の間の任意の時間に大株主とみなされ、および/またはこれらの株式の購入および保有に関連する利息および連絡差額支出を差し引くと、その等収益は30%の税率で課税される。

また、証券取引業者または取引業者の個人株主として得られる資本収益は、イスラエルでは業務収入に適用される限界税率で課税される(2022年および2023年には最大50%までであり、以下に詳述する超過税を含む)。

証券取引所で売買されている証券を売却するには，課税課税を計算し，過去6カ月以内に売却された証券について，課税年度ごとの1月31日と7月31日に前納金を含む詳細な申告書を提出しなければならない。しかし、イスラエル税務条例とこの条例に基づいて公布された条例の適用条項に基づいて源ですべての納付すべき税金を源泉徴収する場合は、上記申告書を提出する必要もなく、いかなる金も前払いする必要はない。資本利益もまた年間所得税申告書に申告しなければならない。

非イスラエルの株主への配当金の課税

非イスラエル住民は、一般に、私たちの普通株の配当金を受け取ったときにイスラエル所得税を納め、税率は25%である(個人が配当金を受け取った場合、またはその日の12ヶ月前のいずれかの日が大株主であれば、税率は30%である)。優先企業に帰属する収入から配当金が分配された場合、イスラエルと株主居住国との間で適用される税収条約がより低い税率を規定しない限り、イスラエルの税務当局が事前に予備税率の引き下げを許可しているという証明を事前に得ることを要求する。

非イスラエル住民は、配当所得またはイスラエルで計算されるべき配当収入があれば、その全税金が源に控除され、一般にイスラエルでこのような収入について納税申告書を提出する義務を免除することができる。条件は、(1)このような収入は、イスラエルで納税者が経営している企業からではないこと、(2)納税者はイスラエルで他に申告すべき税金の課税収入源がないこと、および(3)納税者は超過税金を支払う義務がない(以下にさらに説明する)ことである。

例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル政府の所得税に関する条約”や“アメリカ租税条約”によると、イスラエルが条約目的で米国住民に支払う配当金に対して徴収される源泉徴収税は、一般に25%を超えてはならないが、いくつかの条件を満たす必要がある。受給者が米国の会社である場合、支払会社の配当支払い日前の納税年度内、およびその前の納税年度(ある場合)の期間に、支払会社の10%以上の投票権を有する株式を有する場合、イスラエルが納付した税金は12.5%を超えてはならないが、いくつかの条件によって制限される。

非イスラエルの株主に適用される資本利益税

非イスラエル住民株主が、我々の普通株の売却、交換、または処分から得られた任意の収益は、通常、イスラエル資本利益税を免除することができ、前提は、br株主が2009年1月1日までに彼らの株を獲得していないことであり、ナスダック上場後に会社が彼らの株を獲得していないことであり、これらの収益は、イスラエルにおける株主の永久業務または商業活動からではない。これらの資本収益に関する規定は、株式の売却又は処分その他の方法で株式の収益を業務収入とみなす者には適用されない。しかし、イスラエル住民(I)が非イスラエル企業において25%を超える持株権を有する場合、または(Ii)が非イスラエル会社の受益者であるか、または非イスラエル会社の25%以上の収入または利益を直接または間接的に得る権利がある場合、非イスラエル会社は上記免除を受ける権利がないであろう。

また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が証券を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる。例えば、米租税条約によると、普通株を資本資産とする米国住民株主(“米租税条約”については)は、我々の普通株を売却、交換、処分し、“美以税条約”や“米国住民条約”がこのような住民に与える利益を享受することを要求する権利がある。一般的にイスラエル資本利得税を免除しない限り、(1)この条約アメリカ住民は個人であり、関連課税年度内にイスラエルは累計183日以上居住している。(Ii)条約は、米国住民が、売却、交換、または処置の12ヶ月前の任意の時間内に、私たちの投票権の10%以上に相当する株式を直接または間接的に保有するが、いくつかの条件によって制限される必要がある；(Iii)このような売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルで維持されている米国住民のこの条約の永久的な成立に起因することができ、(Iv)売却、交換または処置によって生じる資本収益br}は、イスラエルに位置する不動産に帰属する。または(5)売却、交換または処分によって生じる資本収益は、特許使用料に帰属する。このような場合、私たちの普通株を売却、交換、または処分することは、適用される範囲内でイスラエル税を支払うだろう。しかし、米租税条約によれば、米租税条約に規定されている場合には、米国所得税条約に規定されている制限を受け、このような条約の米国住民は、このような種類の売却、交換、または処分によって得られた任意の米国連邦所得税から相殺を申請することが許可される。

株主が当社普通株式の売却に際してイスラエルの所得税を課すかどうかにかかわらず、対価の支払いは源泉徴収の対象となる場合があります。イスラエルの税源です。したがって、株主は、売却時の源泉徴収を避けるために、キャピタルゲインに対する税金が免除されていることを証明する必要がある場合があります。具体的には、の販売を含む取引においてイスラエル在住企業のすべての株式は、合併またはその他の形で、イスラエル税務局は、イスラエル税金の責任を負わない株主に、この当局が指定する様式の申告書に署名するか、またはを取得することを要求することができます。イスラエル税務当局からの非イスラエル居住者としての地位を確認するための特定の免除を受け、そのような宣言または免除がない場合は、株式の購入者に源泉徴収税を要求することができます。

超過税額

イスラエルで税金を払わなければならない個人は、年収があるハードルを超え(2023年は698，280新シェケル、金額はイスラエルの消費者物価指数の年間変化とリンクしている)、配当金、利息、資本利益に限定されない3%の付加税を支払う必要がある。

相続税と贈与税

イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下は，米国保有者が我々の普通株を購入，所有し，処分すること，あらかじめ出資した権利証と普通権証(以下の定義)に関するいくつかの重大な米国連邦所得税結果の一般的な概要である.この要約は、“規則”、“規則”に基づいて発表された米国財務省条例、または“財務省条例”、米国とイスラエルとの間の所得税条約、または“米以税条約”およびその行政および司法解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、トレーサビリティを有する可能性があり、または異なるbr解釈の影響を受ける可能性がある。米国国税局や国税局は、以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。本要約は、潜在投資家と彼ら自身の税務コンサルタントとの相談を代替することができず、税務提案にも構成されていない。本要約は、米国連邦所得税目的のために、特定の米国人所有者または米国連邦所得税法によって特別に扱われている米国人所有者(銀行、保険会社、免税実体、退職計画、規制された投資会社、共同企業、証券取引業者を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、特定の米国所有者または米国連邦所得税法によって特別に扱われている米国人所有者)にのみ適用される。Br仲介人、不動産投資信託、付与人信託、特定の元米国市民または住民、私たちの普通株の買収、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引または他の総合投資として事前出資承認証または一般権証を取得する人、従業員の株式オプションまたはその他の方法で私たちの普通株を行使またはキャンセルすることによって、事前出資株式証または一般権証を取得してそのサービスを補償する人、ドル以外の“機能通貨”を持つ人、私たちの普通株を所有(または間接的に所有するとみなされる)私たちの普通株、事前出資株式権証または一般権証を有する人。または帰属によって)私たちの株式の10%以上(投票または価値によって)、または米国連邦所得税目的のためにその証券を市価で計算する人)。本要約は、米国州、地方または非米国税収考慮要因、任意の米国連邦遺産、贈与または代替最低税収考慮要因、または米国連邦所得税以外の任意の米国連邦税収結果結果に関するものではない。

本要約で使用される用語“米国所有者”とは、(I)米国市民または住民個人、(Ii)米国内または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他の米国連邦所得税の規定に従って納税すべきエンティティを意味する。(Iii)その収入は、その出所がどのような遺産であるかにかかわらず、米国連邦所得税を納付すべきであるか、または(Iv)米国内裁判所は、その管理に対して主な監督を行使することができ、1人以上の米国人は、そのすべての重大な決定を制御する権利を有する信託、または適用される財務省法規に基づいて、“米国人”とみなされる信託を効率的に選択することができる

米国連邦所得税の目的のために、組合の実体とみなされるか、または私たちの普通株、事前出資の引受権証、および普通権証を手配するとみなされる場合、組合とみなされる当該エンティティまたは手配、およびそのパートナーとみなされる各人の納税待遇は、通常、その実体およびその人の地位および活動に依存するであろう。アメリカ連邦所得税目的で組合企業とみなされている所有者は、それとそのパートナーが私たちの普通株を購入、所有し、処分し、事前出資株式証あるいは普通権証のアメリカ連邦所得税考慮事項について自分の税務顧問に相談することに適用されなければならない。

潜在的投資家は、この要約が非米国保有者投資家の税金結果に関連していないということを認識しなければならない。潜在投資家は自分の税務顧問に相談し、私たちの普通株、事前出資の引受権証或いは普通権証に関連する特別税務考慮要素を理解し、アメリカ連邦、州とbr現地税法及び非アメリカ税法の適用性を含む。

事前資本権証の税務処理

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予備融資権証は普通株とみなされるべきであり、予備融資権証の保有者は、以下に説明しない限り、通常、私たちの普通株式保有者と同じ方法で課税されるべきであると考えられる。しかし、私たちの記述はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がなく、アメリカ国税局は事前に出資した権利証を私たちの普通株を買収する権利証と見なすかもしれません。もしそうであれば、私たちの資本金権証に投資された税収結果は、あなたの収益の金額や性質を含めて変化する可能性があります。したがって、各米国の所有者は、今回の発行買収資本金権証に関するリスクについて、その税務コンサルタント(潜在的な代替特徴を含む)に相談しなければなりません。別の説明に加えて，本議論の余地は一般的に仮定されており，米国連邦所得税の目的で上記の記述は尊重されるべきである.

アメリカの保有者に課税する

分配する。以下の“受動型外国投資会社”の議論によると、普通株の分配を獲得した米国の保有者は、一般に、実際または建設的にbrを受信した米国の保有者が、現在および/または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)の割合範囲内で、このような分配された金額を毛収入に計上して配当金とすることが要求される(このような分配から差し引かれたいかなるイスラエル税によっても減少することはない)。私たちの収益および利益を超える任意の分配は、相殺およびbrを使用するために使用され、(ゼロ以下ではないが)米国保有者のその普通株式における税ベースは、その税金ベースを超える範囲で、私たちの普通株式の収益を売却または交換するものとみなされるであろう。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって，米国所有者は，分配が配当金として報告され，上記の規則に基づいても，この分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされることを予想すべきである。

上述したように、私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払わないと予想している。もし私たちが配当金を支払うなら、私たちはNISでそのような配当金を支払う予定だ。Brで支払われた配当金は、源泉徴収されたいかなるイスラエル税も含めて、配当を受けた日の有効為替レートで計算されたドル金額を米国保有者の収入に計上し、支払われたbr}が実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず。もし配当金が受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は通常外貨収益や損失を確認しません。しかし、米国の保有者が今後の日付で新シェケルをドルに両替する場合、米国の保有者はその収入を計算する際に為替変動によるいかなる収益や損失も計上しなければならない。収益または損失は，(I)配当金を受信した場合の収入に含まれる金額のドル価値と(Ii)新シェケルをドルに両替した場合に受信した金額との差額に等しい.このような損益は通常、一般的な収入または損失であり、アメリカの外国税収のための免除目的のアメリカ由来収入または損失である。もし私たちがNISや他の非ドル通貨で配当金を支払うなら、アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの税金結果を理解しなければならない。

いくつかの重要な条件と制限を満たした場合、私たちの分配支払いまたは控除されたいかなるイスラエルの税金についても米国所有者に返還することはできず、米国所有者の米国連邦所得税義務から控除されるか、または米国所有者の課税所得額から差し引くことができる。しかし、最近のアメリカ外国税収免除規則の変更により、源泉徴収税は通常、いくつかの追加要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の可当免税と見なすことができる。私たちはまだこのような要求を満たしているかどうかを確定していないので、私たちが支払った配当金のいかなる源泉徴収税も相殺できるという保証はありません。外国税を控除するのではなく、控除は年ごとに行われ、アメリカの保有者がその年に納めたあるいは源泉徴収したすべての外国税に適用される。私たちの普通株が支払う配当金は、通常、アメリカ以外の源からの収入を構成し、“受動的カテゴリ収入”に分類されるか、またはあるアメリカの保有者にとって、アメリカの外国税収控除のための“一般カテゴリ収入”に分類される。外国税収控除を管理するルールは複雑であるため、アメリカ保有者は自分の税務コンサルタントに相談し、その特定の場合に外国税収免除を受けることができるかどうかを知るべきである。

私たちの普通株に支払われた配当金は、米国会社の保有者が米国会社から受け取った配当金について通常許可されている“配当を受け取る”減額を受ける資格がない。

米国の個人保有者が“適格外国会社”から獲得したいくつかの配当とみなされる分配は“合格配当収入”に分類できる — 通常は長期資本利得税を低い適用で課税し、一定の保有期間やその他の要求を満たすことを前提としている。米国以外の会社(配当金を支払う年度または前の納税年度のPFICを除く)は、一般に適格とみなされる外国企業(I)が米国との包括的な税金条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務長官は、この条約は、情報交換計画を含む、または(Ii)その支払いの任意の配当について、米国の成熟した証券市場でいつでも取引することができるという条項に満足できると考えている。もし私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度が受動外国投資会社やPFICであれば、私たちは合格した外国企業ではありません。以下に“受動型外国投資会社”で議論するように，2023納税年度はPFIC，2024納税年度はPFICと予想される。PFICの確定は高度な事実集約型であるため，2024年あるいは任意の他の納税年度にPFICとなることは保証されない。もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場すれば、私たちの普通株は通常、私たちが望むように、アメリカの成熟した証券市場で取引できると考えられています。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、私たちの普通株に対して支払うより低い税率の配当を得ることができるかどうかを知るべきです。

3.8%の追加の“純投資所得税”(以下に述べるように)は、いくつかの修正された調整された総収入の閾値に達するいくつかの米国の保有者によって受信された配当金に適用される可能性がある。

普通株式、事前資金権証または一般権利証の売却、交換、またはその他の課税処分。以下の“受動型外国投資会社”の議論によれば、米国の保有者は、一般に、売却、交換、または他の課税処分が、このような普通株式における米国所有者の調整税ベース(米国連邦所得税規則に従って決定された)との差額に等しい売却、交換または他の課税処分によって達成された金額と、このような普通株における調整税ベース(米国連邦所得税規則に従って決定された)との間の差額に等しいことを確認する。事前融資権証または普通権証。もしアメリカの保有者が私たちの普通株、事前融資権証または普通権証の保有期間が1年を超えた場合、この資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。長期資本利益の優遇税率(現在、最高税率20%)は個人米国保有者に適用される。資本損失の控除には制限がある。収益または損失は、通常、米国の外国税収控除のための米国国内源の収入または損失であるが、“米税条約”に規定されているいくつかの可能な例外は除外される。3.8%の追加の“純投資所得税”(以下に述べるように)は、いくつかの修正された調整された毛収入のハードルを満たすいくつかの米国の所有者が販売、交換、または他の方法で納税すべきであるか、または我々の普通株、事前融資承認株式証または一般権証を処理する際に確認された収益に適用可能である。

米国の保有者は、その普通株、事前出資の権利証または一般権証を処分する際に、ドル以外の通貨による米国連邦所得税の結果について自国の税務顧問に相談しなければならない。

事前融資権証または一般権証の行使と満期。一般的に、米国の持株者は、事前資本権証または一般権利証を普通株に変換する際に、米国連邦所得税の収益や損失を確認することはない。米国連邦所得税は無現金方式で事前融資権証あるいは普通権証を普通株に転換する待遇についてはまだ不明である。アメリカの保有者は、事前に出資した権利証あるいは普通の権利証を現金なしで行使したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

事前融資権証または一般権証の満期は通常、米国所有者が権利証を売却または交換したとみなされ、事前融資権証または一般権証における米国所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認した。

前払い資金に対する持分証と共同承認持分証のいくつかの調整。“規則”第305条によれば、事前計画権証又は一般権証の行使により発行された普通株式数の調整、又は事前計画権証又は一般権証の行使価格の調整は、米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、もし一定程度であれば、このような調整は、米国所有者の“収益及び利益”又は資産における割合権益を増加させる。このような調整の状況に応じて(例えば、このような調整が我々の株主に現金または他の財産を割り当てることを補償するためのものである場合)。アメリカの持分証保有者はその税務顧問に相談し、どのように事前計画権証或いは普通権利証に対する任意の調整と分配を正確に処理するかを理解しなければならない。

対外投資会社を受け身にする。一般的に、米国連邦所得税の場合、非米国会社は、(I)総収入の少なくとも75%が“受動所得”であるか、または(Ii)平均資産の少なくとも50%が価値計算で受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する任意の課税年度内に、米国連邦所得税のPFICとみなされる。この目的のために、受動的収入は、一般に、受動的収入を生成するいくつかの配当金、利息、特許使用料、レンタル料、ならびに商品および証券取引、ならびに売却または交換財産から得られる収益を含む。受動収入には、資金仮投資で得られた金額も含まれ、公募株で調達した資金も含まれる。受動的収入を生成または生成するために保有される資産は、運用資本として保有または公募株で調達されても、売却可能な債務証券および他の受動的収入を生成する可能性のある資産を含むことができる。非米国企業がPFICであるか否かを決定する際には、直接または間接的に少なくとも25%の権益(価値計算)を有する各会社の収入および資産の割合シェアが考慮されている。

外国会社のPFIC地位は事実的なテストに基づいて決定された年次決定であり、私たちのどの年での地位は私たちのその年の収入、資産、br、活動に依存する。財務データの審査によると，2023納税年度はPFICであり，2024納税年度はPFICであると考えられる。PFICの地位は毎年決定されており，納税年度全体での収入，資産，活動に基づいているため，2023納税年度が終了するまでPFICに分類されるかどうかは決定できず，いずれの来年度もPFICに分類されない保証はない。

デフォルトのPFICルール。もし私たちが任意の納税年度のPFICであれば、“適格選挙基金”選挙、 “QEF選挙”または時価ベースの選挙(以下に述べる)をタイムリーに行わない米国人所有者であり、本要約では“非選挙米国所有者”と呼ばれ、(I)任意の“超過割り当て”(通常、以下の点に関する特別な規則)によって制約される。非選挙米国所有者がある課税年度に受信した任意の普通株式割り当ての部分は、非選挙米国所有者が以前の3つの課税年度に受信した平均年度割り当ての125%を超え、または短い場合は、(br}非選挙米国所有者の普通株式の保有期間)、および(Ii)当該普通株、事前出資株式証または一般権証を売却または処分する任意の収益である。これらのルールによると

●

超過された割り当てまたは収益は、非選挙米国所有者がこのような普通株式、事前計画権証、または一般権証を有する保有期間内に比例的に分配される

●

本課税年度とPFICになるまでのいずれかに割り当てられた金額は一般収入として課税され、

●

他の課税年度ごとに割り当てられた額は，その年度に適用される適用種別納税者の最高税率で納税され，繰延利益とされる利息は，その等の他の課税年度の当然税について課税される.

もし、個人である非選挙アメリカ所有者が、私たちの普通株式、事前資金権証、または一般権証を持っているときに死亡した場合、非選挙米国所有者の後継者は、そのような普通株、事前資金権証、または一般権証の税基を獲得する資格がないだろう。非選挙の米国保有者は、彼らの具体的な状況に応じて“純投資所得税”をどのように徴収するかを知る税務コンサルタントに相談しなければならない(以下に述べる)。

我々の普通株の分配が非選挙米国株主に対する超過分配を構成しない範囲内では、この非選挙米国株主は、一般に、割り当てられた金額を配当として、超過割り当てに割り当てるのではなく、現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の範囲内に計上するように要求される。この分配の税収結果は、上の“米国保有者の税収-分配”の節で議論されている。すべてのアメリカの持株者がアメリカ連邦所得税のbrが私たちの普通株のいかなる分配をどのように処理するかについて自分の税務顧問に相談することを奨励します。

もし私たちが非選挙アメリカホルダー保有期間の任意の課税年度をPFICと見なすと、非選挙アメリカホルダーが直接または間接的に非選挙アメリカホルダーのbr期間のすべての後続年度とみなされ、たとえこれらの年度がPFICでなくてもPFICとみなされ続ける。米国の保有者が、このような状況に適用可能な任意の利用可能な選挙について、規則第1298(B)(1)条の“売却とみなされる”選挙を含む税務コンサルタントに相談することを奨励する(この選挙は、上記の不利な税収規則に従って課税される)。

PFICである外国会社の株式に投資することができ、あるいはPFICの子会社である外国会社の株式を所有することが可能であり、いずれのようなエンティティ、より低いレベルのPFICにも投資することができる。私たちがPFICに分類された場合、帰属規則に従って、このようなより低いレベルのPFICにおける米国所有者の間接所有権権益はPFIC規則によって制限されるので、より低いレベルのPFICの株式を処理するか、またはより低いレベルのPFICから得られる割り当てを処理することは、一般に、このような株式を処理するとみなされるか、または米国所有者によってこのような割り当てを受けるとみなされる。米国の保有者がこれらの処分や分配から何の収益も得ていなくてもPFICルールに基づいて課税しなければならない。アメリカの保有者が私たちが投資しているどんな低いレベルのPFICについてもQEF選挙ができる保証はありません。すべてのアメリカの保有者が私たちがより低いレベルのPFICに投資する税収結果について自分の税務顧問に相談することを奨励します。

良質な教育基金選挙。もしアメリカの持株者がQEFを選択すれば、私たちの普通株式の保有者はPFIC地位のいくつかの不利な結果を軽減することができる。QEF選挙を適時に行う米国人保有者は、本開示では“米国人保有者を選挙する”と呼ばれ、米国連邦所得税の目的のために、米国連邦所得税の目的のために、私たちの一般収入と純資本利益(あれば)に占める割合を報告しなければならず、この納税年度は米国所有者を選挙する納税年度またはその納税年度で終了しなければならない。PFICの“純資本収益”はPFICの長期純資本収益がその短期純資本損失を超える部分である(あれば)。収入に含まれる金額は一般的に普通収入とみなされ、範囲はPFIC普通収益における米国株主の分配可能シェア、および長期資本収益であり、範囲はPFIC純資本収益における米国株主の分配可能シェアである。このような選択された米国所有者は、通常、PFIC納税年度のPFICに対するbr機能通貨の平均レートに基づいてこれらの収入をドルに変換することが要求される。このような収入は通常、米国の外国税控除に使用される米国以外の源からの収入とみなされる。QEF規則によると、これらの当選した米国人所有者が以前に収入に含まれていた金額は、その当選した米国人所有者に割り当てられた場合には一般的に納税されない。我々の普通株式において米国所有者を選択する納税ベースは、通常、QEFルールに含まれる任意の金額を増加させ、分配時に収入に含まれないいかなる金額も減少させる。

当選したアメリカ人所有者は私たちがPFICの納税年度ごとにこのような金額についてアメリカ連邦所得税を納めます。これらの金額がその当選したアメリカホルダーに実際に割り当てられているかどうかにかかわらず。しかしながら、いくつかの制限を受けた場合、当選した米国所有者は、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息料金を徴収することができる。もし選挙のアメリカの保有者が個人であれば、このような利息は控除できない“個人的利益”とみなされるだろう

PFICのいかなる純運営損失や純資本損失は選挙の米国所有者に転嫁されることはなく、米国所有者を選挙してその後数年で確認したPFICのいかなる一般収益や純資本収益も相殺しない。

我々の普通株式の保有期間全体について、米国保有者を選挙するQEF選挙が我々の普通株式に有効である限り、米国所有者がこれらの株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に1年以上保有している場合、米国所有者がこれらの株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に長期資本収益または損失となる。長期資本利益の優遇税率(現在、最高税率20%)は個人米国保有者に適用される。資本損失の控除には制限がある。

一般的に、米国の保有者は、良質な教育基金選挙の適用初日にその所得税申告書を提出する締め切りまたは前に良質な教育基金選挙を行わなければならない。米国所有者は、表8621の説明に従ってIRSフォーム8621の関連部分を記入して提出し、QEF選挙を行う。要求に応じて、私たちは、米国国税局表8621を記入するために必要な情報(米国所有者によって毎年米国国税局に提出されることが要求される)を米国所有者に提供し、私たちまたは私たちが制御する任意の子会社がPFICである任意の年に有効なQEF選挙を行い、維持することを望む。しかし，PFICや低レベルのPFICとしての私たちの地位をタイムリーに知ることができる保証はありません，あるいは米国の保有者がQEF選挙を行うのに十分な情報を提供しているかどうか。良質教育基金選挙はPFICではないいかなる課税年度にも適用されないが，PFICとなるいかなる後続納税年度に対しても有効である。

すべてのアメリカの所有者は、私たちに関連するQEF選挙の適切性、税金結果、および手続きについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

時価建ての選挙。あるいは、もし私たちの普通株が“流通株”とみなされた場合、米国の保有者は私たちの普通株に対して“時価建て”の選択を許可され、米国の保有者が関連指示と関連財務省法規に従ってIRS表8621を記入して提出することを前提とする。この選択をすれば、米国の株式保有者は、納税年度ごとに、私たちの普通株の納税年度終了時の公平な市場価値が、その保有者が当該普通株の調整後に計算した税基準の超過(あれば)を超えて一般収入に計上されるのが一般的である。米国保有者は納税年度終了時に、米国保有者のわれわれ普通株における調整課税基準が公平な市場価値を超えていれば、一般損失の発生も許可されるが、これまで時価建てで収入に計上されていた純額に限られる。アメリカの保有者の私たちの普通株における納税基礎は、このような任意の収入や損失金額を反映するように調整される。我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成される収益は一般収入とみなされ、我々の普通株を売却、交換または他の方法で処理する際に達成される任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は米国保有者の前に収益に計上された時価ベースの純収益を超えず、その金額を超えるいかなる損失も資本損失とみなされる。一般収入とみなされる金額は、適格配当収入や長期資本利益に適用される優遇税率を受ける資格がない。

一般に、株式が適用される財務省条例で指す“適格取引所”“定期取引”であれば、売却可能な株とみなされる。ある種の株は任意のカレンダー年度内に定期的に取引所で取引されており，その間，このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15日は取引されているが，数は極めて少ない.流通株になるためには、我々の普通株は、(I)米国証券取引委員会または“取引法”に基づいて確立された全国市場システムに登録された適格取引所で定期取引を行うか、または(Ii)米国以外で適切に規制され、特定の取引、上場、財務開示およびその他の要求を満たす取引所で取引を行わなければならない。我々の普通株はナスダック資本市場に上場し、正常に取引し続ける限り、“流通株”を構成する。

時価による選挙はPFICではないいかなる納税年度においても米国の保有者が保有する我々の普通株には適用されないが，PFICとなるいかなる後続納税年度にも有効である。そのような選挙は私たちが持っているどんな低いレベルのPFICにも適用されないだろう。すべてのアメリカの持株者が私たちの普通株の時価計算選挙の可用性と税収結果について自分の税務顧問に相談することを奨励します。

時価建ての場合、各米国の保有者は、“純投資所得税”(以下で説明する)の適用性について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

また，米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ，PFIC普通株や株式承認証を持つことにより生じる可能性のあるIRS情報報告と申告義務を知り，IRS Form 8621，受動型外国投資会社あるいは適格選挙基金株主の情報申告を含む。

PFIC，QEF選挙，時価ベース選挙に関する米国連邦所得税ルールは複雑である。米国の株式保有者に、私たちの普通株式の購入、所有、処分、事前融資株式承認証または一般権証、このような普通株式、事前融資株式承認証または一般権証に関連する任意の選択、および私たちの普通株式、事前融資承認株式証または一般権証の購入、所有および処分に関する米国国税局{br>情報報告義務について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。

いくつかの報告書は

いくつかの米国所有者は、IRSフォーム926、米国譲渡者の外国会社への財産返還およびIRSフォーム5471、ある外国会社に関する米国人の情報返還、私たちに転送された現金または他の財産、ならびに米国所有者および私たちに関する情報の提出を要求される可能性がある。規定を守らないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。また，表8621，受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主の情報リターンに関する議論を参照されたい.

さらに、ある米国の保有者は、IRS Form 8938“指定外国金融資産報告書”において、特定のbr“指定外国金融資産”における投資情報を報告しなければならない(場合によっては、これらの資産の総価値が納税年度の最終日に50，000ドルを超える場合(場合によってはハードルが高い)。この報告書は個人と特定のアメリカ実体に適用されることを要求する。

必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。アメリカの持株者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが私たちの普通株式、事前資本権証、あるいは普通権利証の投資において生じる可能性のあるこれらの報告要求の影響を理解しなければならない。

予備源泉徴収税と情報報告要件

一般的に、情報報告は、私たちの普通株の分配または売却、予備融資株式承認証、または米国内(場合によっては、米国以外)の米国所有者(例えば、会社)の普通株式、予備融資権証、または一般権証の収益に適用されることを要求する。さらに、米国の所有者が(I)正しい納税者識別番号を提供できなかった場合、(Ii)報告書は、その米国連邦所得税申告書に表示された利息および配当を要求するか、または(Iii)必要な方法で他の適切な証明を行うことを要求する場合、バックアップ源泉徴収(現在24%)は、このようなbr}金額に適用される可能性がある。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でそのような証明を提供しなければならない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収金として抑留された金額は、米国連邦所得税義務に記入することができ、これらの米国人所有者は、適切な返金申請を米国国税局に提出し、任意の必要な情報をタイムリーに提供することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

投資にかかる医療保険税

一部のアメリカ人は、個人、遺産、信託基金を含み、非労働収入に対して3.8%の連邦医療保険税、または“純投資所得税”を追加的に支払う。個人の場合、追加投資所得税純額は、(I)“純投資収入”または(Ii)が200，000ドルを超える(既婚で共通して250，000ドルと申告されている場合、または既婚で単独で125，000ドルと申告されている場合)以上の“修正調整総収入”の小さい部分に適用される。純投資収入“は、一般に、納税者の総投資収入から、そのような収入に分配可能な控除額を差し引くことに等しい。投資収入には通常、利息、配当金、年金、特許権使用料、レンタル料、資本利益などの受動的収入が含まれる。米国の所有者に、彼らが私たちの普通株、事前出資の引受権証、または一般権証による追加投資所得税純額の影響について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。

上の議論は一般的な要約だ。それは潜在的な投資家に重要かもしれないすべての税務事項を含まない。私たちは各潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、私たちの普通株、事前融資権証あるいは普通権証の税務結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談することを促す。

法律事務

Greenberg Traurig，LLP，New York，New Yorkは，米国の法律に基づいて発行された証券のいくつかの法律事項を配給エージェントに渡しており，イスラエルのBnei BrakのDoron Tikotzky Kantor Gutman Amit Gross&Co.，Bnei Brakはイスラエルの法律に基づいて発行された証券に関するいくつかの法律事項を移管している。Ellenoff Grossman&Schole LLPは配給代理の法律顧問を務め，今回の発売に関連するいくつかの米国法律事項を扱う。

専門家

2023年12月31日までの20-F表年次報告を参考に本募集規約に盛り込まれた財務諸表は、Kesselman&Kesselman会計士事務所(Isr.，独立公認会計士事務所のメンバー事務所)の報告(“br}には説明段落が記載されており、財務諸表付記1(B)で述べた継続経営能力)に基づいて組み込まれていることを示している。Kesselman&Kesselman会計士事務所は独立公認会計士事務所の普華永道国際有限公司のメンバー事務所であり、監査および会計に従事することを許可されている。

今回発売した料金

以下に我々が提供する証券の要約や販売に関する予想による総費用内訳を示し，その中には配給代理割引は含まれていない.米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積もり数である

アメリカ証券取引委員会登録料	$	1,540.58
FINRA届出費用		1,250
移籍代行費と支出		5,000
プリンタ費用と支出		2,000
弁護士費と支出		85,000
会計費用と費用		25,000
雑類		1,000
合計する	$	120,790.58

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

証券法によれば、当社は、今回の証券発売に関する登録声明を表F-1の形式で提出し、目論見書は、証拠品及び添付表、並びに報告書及びその他の情報を含む一部であり、米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出又は提供している。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

我々は，取引法に外国個人発行者に適用される情報報告要求を遵守し，これらの要求に基づいてbr}Form 20−F年度報告を含む報告書を米国証券取引委員会に提出した。外国の個人発行者として、私たちは“取引法”における委託書の提供と内容に関する規定の制約を受けず、私たちの高級管理者、取締役、主要株主も“取引法”第16条に記載されている報告書と短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。私たちはForm 6-Kの形でアメリカ証券取引委員会に、イスラエルでの公開、任意の証券取引所による届出、公開、または私たちによって私たちの株主に配布されることを要求する材料情報を提供しました。

私たちは会社のサイトを維持しています。サイトは：https：//ain reform.com/です。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照情報を本文に含めることを許可した。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に直接含まれる情報、または参照によって組み込まれた任意の情報は除外される。

私たちは引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類または情報を組み込む

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我々は2024年2月29日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告；

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我々は、2024年3月7日、2024年4月2日(添付ファイル99.1としてのプレスリリース第1段落のみについて)、2024年4月8日，2024年4月9日(添付ファイル99.1のプレスリリースとしての第1段落および第2段落のみについて)、米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K報告；および

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私たちの普通株式記述は、2024年2月29日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までのForm 20-F年次報告書の添付ファイル2.1に記載されており、この記述をさらに更新するために提出された任意の修正または報告書に記載されている。

書面または口頭要求に基づいて、本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを無料で提供しますが、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれていないbr文書の証拠品は除外されます。書面や電話要請を直接連絡してください。郵便番号：イスラエルテルアビブイガル·アロン街65号、郵便番号：6744316、宛先：伊蘭·ハダール最高経営責任者、電話番号：+972-3-717-7051。

民事責任の強制執行

私たちはイスラエルの国々の法律に基づいて設立された。私どもおよび私どもの役員や上級管理者および本募集説明書で指定された専門家(その大部分はアメリカ国外に居住している)に法的手続き書類を届けることはアメリカ国内での入手が困難かもしれません。また、私たちの資産の大部分と、私たちのほとんどの役員と上級管理者がアメリカ国外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちの任意の役員および上級管理者に対するいかなる判決も米国内で収集できないかもしれません。

イスラエルの法律顧問であるDoron Tikotzky Kantor Gutman，Amit Gross&Co.は，イスラエルが提起した原始訴訟で米国証券法について訴訟を提起したり，米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を受けることが困難であることを教えてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを審理するのに最適な場所ではないとして、米国証券法違反の疑いに基づくクレームの審理を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと判断することができる。米国の法律が適用されていると認定されれば，米国の適用法の内容は専門家の証人によって事実として証明されなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されることができる。

規定された時間制限及び法律手続きを満たす場合、イスラエルの裁判所は、ある例外的な場合を除いて上訴できない民事事項に対して外国判決を執行することができ、証券法及び取引法の民事責任条項による判決、非民事事項に対する金銭又は補償的判決を含むが、その他を除いて、裁判所は以下のように考えている

●

判決は，裁判所のある州の法律に基づいて判決を下す権利のある裁判所が下したものである

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イスラエルにおける判決の実行可能性に関する規則によると、判決が定めた義務は強制的に執行することができ、判決の実質的な内容は公共政策に違反しない

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判決は判決が下された状態で実行可能である.

上記の条件を満たしていても、イスラエル裁判所は次のような場合に外国人判決を執行しない

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この判決はある国で行われたものであり，その法律ではイスラエル裁判所の判決(例外を除く)を行うことは規定されていない

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判決を下すことは、イスラエル国民の主権や安全を損なう可能性がある

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判決は詐欺によって得られた

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イスラエルの裁判所は、被告が裁判所にその論点と証拠を提示する機会を与えるのは不合理だと考えている

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判決はイスラエルの国際私法に基づいて判決を下す権利のない裁判所によって下された

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この判決は，同一当事者間で同一の事項について下された別の判決と一致せず，依然として有効である，あるいは

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外国裁判所に訴訟を提起する際には、同一事項と同一当事者との間の訴訟がイスラエルの裁判所又は法廷で取決されている。

もし外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払い、その後、非イスラエルの通貨に両替してイスラエルに移すことができる。イスラエル裁判所に提起された非イスラエル通貨額を取り戻す訴訟では、イスラエル裁判所は判決の日に有効な為替レートで、イスラエル通貨で同値額の判決を下すのが一般的だが、債務者が外貨で支払うことができると判定した。入金期間中、イスラエル裁判所が判決した金額は通常、イスラエルの消費者価格指数に当時イスラエルの現行法規で規定されていた年間法定金利の利息を加えたイスラエル通貨で表される。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないと判断する。

Puglisi&Associatesは，今回の発売により我々に提起された任意の訴訟で訴訟手続きの送達を受けることを許可された米国エージェントである.Puglisi&Associatesの住所はデラウェア州ニューアーク図書館大通り850号、郵便番号：19711です。

最大4，132，231株普通株

最大4，132，231株の資本金権証を購入することができ、最大4，132，231株の普通株(最大で4，132，231株)を購入することができる

予備資本権証を行使して発行可能な普通株合わせて4，132，231株)

最大4，132，231株普通株式証購入最大4，132，231株普通株(および最大1

一般権証の行使により発行可能な普通株の合計4，132，231株)

最大289，256個の配給代理承認株式証で、最大289，256株の普通株(および

配給代理権証の行使により、最大289，256株の普通株を発行することができる)

画改有限会社です。

初歩募集説明書

, 2024

H.C.ウィンライト社

第II部

目論見書不要の資料

項目6.役員、上級管理者、従業員への賠償

イスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”によると、会社は公職者が忠実な義務に違反した責任を免除してはならない。イスラエルの会社は，注意義務違反による会社への損害の全部または一部の責任をあらかじめ免除することができるが，定款に認可免責条項を入れなければならないことを前提としている。私たちの条項はそのような規定を含む。会社は株主への配当や分配を禁止することによる取締役の責任をあらかじめ免除してはならない。

第5728-1968号“会社法”及び“イスラエル証券法”又は“証券法”によると、会社は、職位保持者の次の責任及び費用を賠償又は事前に賠償することができる

●

判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人判決を含め、彼または彼女は他の人に有利になるために彼または彼女に金銭的責任を生じたり強要したりする。しかし、事前に公職者に対する賠償の約束がなされている場合、このような承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社活動に応じて予見可能であると考えている事件と、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準とに限定されなければならず、この承諾は、上記の予見事件および金額または基準を詳細に説明すべきである

●

公職者が調査や手続きを許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含み、(1)当該調査または手続きが当該公職者を公訴していないことが条件である。(2)このような調査や訴訟により、刑事訴訟の代替として経済的責任が与えられていないか、または、このような経済的責任が加えられている場合には、犯罪意図証明や金銭制裁を必要としない犯罪に対して適用される

●

証券法第52条(54)(A)(1)(A)条に基づいて行政訴訟手続(以下以下参照)において適用される被害者に有利な金銭的責任；

●

従業員が証券法に基づいて行政訴訟を行う際に発生する費用は、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費を含む

●

弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、会社または第三者を代表して提起された訴訟において、または無罪を宣告された刑事訴訟に関連する訴訟において、または犯罪意図証明を必要としない犯罪行為の有罪判決により、裁判所が提起した訴訟において生じるか、または裁判所によって適用される。

●

“行政手続き”の定義は，“証券法”第H 3章(イスラエル証券管理局の貨幣制裁)，H 4章(行政強制実行委員会の行政実行プログラム)またはI 1章(条件付きでプログラムやプログラムの中断を防ぐ手配)によるプログラムである.

II-1

“会社法”と“証券法”によると、会社は会社定款に規定された範囲内で、在職者の行為のために次の責任を負うことができる

●

会社への忠誠義務に違反し、在任者が誠実に行動することを前提とし、この行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がある

●

会社や第三者への注意義務に違反している

●

公職者に加えられた第三者に有利な金銭的責任

●

証券法第52条(54)(A)(1)(A)条に基づいて行政訴訟において被害者に適用される被害者を受益者とする金銭的責任；

●

公職者の行政手続に関する費用には、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費が含まれている。

しかし、会社法によると、会社は次のいずれかについて公職者に賠償、免責、または保険を提供してはならない

●

忠実な義務に違反するが、会社への忠誠義務に違反した賠償や保険は除外し、公職者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損ねることはないと信じる合理的な理由がある

●

故意または無謀に注意義務に違反したが、従業員の過失による違反は除外した

●

不正な個人の利益を得るために実施されることを意図しているものは、またはしない

●

公職者に徴収された罰金、金銭制裁、処罰または没収。

会社法によると、公職者に対する免責、賠償、保険は、報酬委員会、取締役会の承認を得る必要があり、場合によっては、2023年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの会計年度年報20-Fの第6項-取締役、高級管理者、従業員-B給与に記載されているように、株主の承認を得る必要がある。

私たちの条項は私たちが会社法と証券法で許容される最大限に私たちの公職者のために責任、賠償、そして保険を解除することを可能にする。私たちの各在任者は、イスラエルの法律で許可された最大範囲で、彼らが注意義務違反によって私たちに与えた損害の責任を免除し、イスラエルの法律で許可された最大限の賠償を約束し、これらの在任者が私たち、私たちの子会社、または私たちの付属会社の在任者として行ったいくつかの行為による責任を含む。補償金額とカバー範囲は限られています。

しかし，米国証券取引委員会は，役員や公職者の証券法による責任を賠償することは公共政策に違反するため，実行できないとしている。

第七項未登録証券の最近の販売。

以下は、過去3年間(すなわち、2021年4月1日から本登録声明の日まで)に販売されているすべての未登録証券の販売であり、これらの証券は証券法に基づいて登録されていない

II-2

2023年7月14日、私たちは117，930株の普通株と183，300株の事前融資権証の登録直接発行を完成した。価格はそれぞれ1株9ドルと8.999ドルである。同時に株式権証を私募して、合計最大301，230株の普通株を購入する。これらの株式承認証の行使価格は1株9.00ドルであり、直ちに行使することができる。

2023年7月18日、私たちは登録直接145，000株の普通株と21，666株の予融資権証を完成し、価格はそれぞれ1株9ドルと1部の予融資権証1部当たり8.999ドルである。br株と同時に私募株式権証を募集し、合計最大166，666株の普通株を購入した。これらの株式承認証の行使価格は1株9.00ドルであり、直ちに行使することができる。

2023年12月26日に、吾らはいくつかの既存の引受権証のある所有者或いは所有者と募集書協議或いは募集書を締結し、最大 (I)が2023年7月14日に発行した301，230株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり9.00ドル、あるいは(Ii)が2023年7月18日に発行した166，666株の普通株であり、行使価格は1株当たり9.00ドル、あるいは7月18日に発行された引受権証及び7月14日の引受権証と一緒になる。この募集書によると、所有者は現金方式でその既存の引受権証を行使することに同意し、普通株1株当たり2.85ドルの割引行権価格で合計467，896株の普通株を購入し、それによって吾等に約130万ドルの総収益をもたらし、代償は吾らが新たな引受権証を発行して最大935，792株の普通株株式を購入することに同意し、行使価格は1株当たり2.85ドルである。

上記私募証券は、証券法第4(A)(2)節及び証券法により公布された規則D第506条下の免除登録要求に基づいて発売及び売却されたものであり、その他の事項を除いて、当該等の取引は公開発売には触れていないが、当該等の証券は投資目的のみで買収され、いかなる流通のために販売又は販売されているわけではない。

プロジェクト8.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品。本登録明細書に添付されている添付ファイルインデックスを参照して、参照によって本明細書に組み込まれる。

(B)財務諸表添付表。以上の未列挙明細書は省略されているが，その中で要求されている情報は適用されていないため，財務諸表や付記にが表示されている.

プロジェクト9.約束

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

	i.	証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

	二、	登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを個別にまたは総合的に反映する入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%の変化を超えない場合、

	三、三、	登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる。

II-3

	(2)	証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

	(3)	施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。

	(4)	任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録説明書の発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表を含む限り、募集説明書中の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保する。上記の規定にもかかわらず、表F-3の登録声明については、登録者が1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に提出又は提出された定期報告書に“証券法”第10(A)(3)節又は本章第3-19条に要求される財務諸表及び情報が含まれており、引用により表F−3に組み込まれている場合には、発効後の改正案を提出する必要はない。

	(5)	証券法に基づいて購入者への責任を決定するために：

登録者がルール430 Bに依存している場合：

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて提出されたものと第415(A)(1)(I)、(Vii)に基づいて提出されたものとする。又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書に記載されている初締結契約又は証券売却日から当該フォーマットの募集説明書が初めて使用された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日のいずれか及び配給代理人の責任のために、その日は、株式募集明細書における証券に関連する登録説明書における当該証券に関連する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その時刻に発売される証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、契約販売時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約になされた任意の陳述、または引用またはbr}が登録声明または目論見書に組み込まれているとみなされる文書において行われる任意の陳述は、その発効日の直前に登録声明または入札規約になされた任意の陳述を置換または修正してはならない

二、

登録者がルール430 Cによって制約されている場合、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発行に関連する登録説明書の一部として使用されるが、規則430 Bに従って提出された登録説明書または規則430 Aに従って提出された他の目論見書は、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれるべきである。しかしながら、最初の使用前に販売契約を締結した買い手の場合、この声明または募集説明書が登録声明または募集説明書の一部であるか、または登録声明または募集説明書に組み込まれると参照されているか、または組み込まれているとみなされる文書になされた任意の宣言は、最初の使用日直前の登録声明または入札説明書になされた任意の宣言の代わりにまたは修正されないように、登録声明または入札説明書になされた任意の宣言である。

II-4

(6)

“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に初めて証券を発売する際に、どのような配給代理方式で証券を買い手に売却しても、以下のいずれかの通信方式で買い手に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手に証券を提供または売却するとみなされる

	i.	第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；

	二、	以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書

	三、三、	以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

	四、	以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.

(b)

以下に署名した登録者は，配置エージェントプロトコルで規定された締め切りに，額面と登録名の証明書を配置エージェントに提供し，各購入者への迅速な交付を可能にすることを承諾する.

	(c)	証券法による責任の賠償は、本明細書第6項に記載の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者が行うことが可能であるか、またはその他の態様では、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えられていると米国証券取引委員会に通知されているため、強制的に実行することができない。その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うことを除く)に対して賠償請求を行うであろう。適切な管轄権を有する裁判所に、その賠償が同法に記載された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

	(d)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

	(1)	証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである。

	(2)	証券法下のいかなる責任を決定することについては、株式募集説明書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、そのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

II-5

展示品索引

展示品番号をつける		展示品説明

3.1*		現行の有効な画改有限会社の定款を改訂·再編成する

4.1		株式サンプル(2020年8月5日に米国証券取引委員会に提出されたF−1表登録声明の添付ファイル4.1を含み、改訂され、参照によって本明細書に組み込まれる)。

4.2*		あらかじめ出資して株式証の書式を承認する

4.3*		共同授権書の書式

4.4*		配給代理人授権書表

5.1*		登録者のイスラエル弁護士Doron Tikotzky Kantor GutmanとAmit Grossの意見

5.2*		登録者のアメリカ人弁護士Greenberg Traurig LLPの意見

10.1		賠償協定表(2020年8月24日に米国証券取引委員会に提出された表F−1に含まれ、我々の登録声明の添付ファイル10.2として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.2		2019年オプション計画(私たちの登録声明の添付ファイル10.1として、2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出された表 F-1、参照により本明細書に組み込む)

10.3		オプション授権表(2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出された“F−1表登録説明書”の添付ファイル10.7を含み、参照により本明細書に組み込まれる)

10.4		2008年11月26日に改正および再署名された投資家権利協定(参照により本明細書に組み込まれる2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の添付ファイル10.8として)

10.5		報酬政策(2022年3月16日に証券取引委員会に提出されたForm 20−F年度報告書の添付ファイル4.2として、参照により本明細書に組み込む)

10.6		代表権証表(我々の登録声明としての添付ファイル10.5は、2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出された表F−1に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる)

10.7		株式承認代理プロトコルフォーマットは、単位株式証明書のフォーマットを含む(2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録宣言の添付ファイルとして10.6、参照により本明細書に組み込まれる)

10.8		PainChanging株式会社と署名ページ上で決定された購入者との間で2021年3月8日に署名された証券購入契約(2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kの添付ファイル10.1として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.9		2021年3月10日にある機関投資家に発行された引受証表(2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kの添付ファイル10.2を含み、参照により本明細書に組み込まれる)

II-6

10.10		登録権利協定は、2021年3月8日に、PainChange によってその署名者と締結される(2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-Kの添付ファイルとして10.3として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.11		PainChanging Ltd.と署名ページ上で決定された購入者との間の証券購入プロトコル表は、2023年7月12日である(参照により本明細書に組み込まれる2023年7月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kの添付ファイル10.1として)

10.12		配給代理プロトコル表は、2023年7月12日に、PainChanging Ltd.とMaxim Group LLCの間で署名される(2023年7月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-Kの添付ファイル10.2として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.13		あらかじめ出資した普通株購入承認証表(2023年7月14日に米国証券取引委員会の表格6−Kの添付ファイル10.3 に提出し、引用により本明細書に組み込む)

10.14		普通株式引受権証表(2023年7月14日に米国証券取引委員会に提出した表格6−Kの添付ファイル10.4を含め、引用により本明細書に組み込む)

10.15		証券購入契約表は、2023年7月14日、PainChanging Ltd.と署名ページ上で決定された購入者である(2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kの添付ファイル10.1として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.16		配給代理プロトコル表は、2023年7月14日にPainChanging Ltd.とMaxim Group LLCによって署名された(2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-Kの添付ファイルとして10.2として、参照により本明細書に組み込まれる)

10.17		2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出された予備融資普通株引受権証(我々のForm 6−K の添付ファイル10.3として)は、参照によって本明細書に組み込まれる。

10.18		普通株式引受権証表(2023年7月18日に米国証券取引委員会に提出した表格6−Kの添付ファイル10.4を含め、引用により本明細書に組み込む)

10.19		誘導通信フォーマット(2023年12月27日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kの添付ファイル10.1を含み、参照により本明細書に組み込む)

10.20		新しい株式引受証表(2023年12月27日に米国証券取引委員会に提出した表格6-Kの添付ファイル10.2を含み、引用により本明細書に組み込む)として

10.21		配給代理授権書表(2023年12月27日に米国証券取引委員会に提出された表格6−Kの添付ファイル10.1を含み、引用により本明細書に組み込む)

10.22		追跡政策(2024年2月29日に証券取引委員会に提出したForm 20−F年度報告書の添付ファイル4.3として、参照により本明細書に組み込む)

10.23*		証券購入契約フォーマット

23.1*		ケイセルマンとケイセルマンの同意は

23.2*		登録者のイスラエル弁護士Doron Tikotzky Kantor GutmanとAmit Grossの同意(添付ファイル5.1参照)

23.3*		登録者の米国弁護士Greenberg Traurig，LLPの同意(添付ファイル 5.2に含まれる)

24.1**		授権書(署名ページに含まれる)

107**		届出費用表

本局に提出します。

前に提出しました。

II-7

サイン

1933 年の証券法の要件に従い、登録者は、フォーム F—1 に提出するためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します。そして、この 15 日にイスラエルのテルアビブにおいて、正当な権限を与えられた下記者によって、この登録声明に署名させました。^{これは…。}2024年4月1日。

	株式会社ペインリフォーム

	差出人：	寄稿S/イーラン·ハダール
		アラン·ハダール
		最高経営責任者

証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された。

サイン	タイトル	日取り

寄稿S/イーラン·ハダール	最高経営責任者とCEO	2024年4月15日
アラン·ハダール	(首席行政、財務、会計官)

*	取締役会議長と取締役	2024年4月15日
エフード · ゲラー

*	役員.取締役	2024年4月15日
イーライ · ハズム教授

*	役員.取締役	2024年4月15日
エフィ · コーエン = アラジ

*	役員.取締役	2024年4月15日
エレン · S 博士。バロン

*	役員.取締役	2024年4月15日
オーガスティン·ローラー

* By： / s / Ilan Hadar
アラン·ハダール事実弁護士

II-8

アメリカの許可代表がサインします

1933 年証券法（改正）の要件に従い、下記署名者、 PainReform Ltd. の米国における正当な代理人、この登録に署名しましたこれに関する声明 15^{これは…。}2024年4月1日。

	プリシー法律事務所

	許可されたアメリカ代表

		/s/Donald J.Puglisi
	名前：	ドナルド·J·プリシー
	タイトル：	経営役員

65 イガル · アロン通り。テルアビブ，イスラエル 6744316 電話番号： + 972 3 7177051		プリシー法律事務所図書館通り850号ニューアーク、 DE 19711 電話番号：（ 30 2 ） 73 8 — 6680
(住所、郵便番号と電話番号を含めて、は（登録者の主要執行役所の市外局番を含む）		(Name住所（郵便番号を含む）、電話はエリアコードを含むサービスの代理店の番号）